附錄 10.1

貸款協議

借款人:Pixie Dust Technologies

貸款機構:Shoko Chukin Bank, Ltd.

2024年5月31日

條款和條件

貸款金額 1,000,000,000 日元
資金的使用 營運資金
借款日期 2024年5月31日
到期日 2025 年 9 月 30 日(但是,如果該日期不是工作日,則應為前一個工作日。)
本金還款日期 到期日
本金還款方式 在到期日一次性付款。
利息計算期 對於第一個利息計算期,是指從借款日(含)到下一個利息支付日(含)的期限,對於隨後的利息計算期,是指從前一個利息計算期的最後一個利息支付日(含)的第二天到下一個利息支付日(包括在內)的第二天到下一個利息支付日(包括在內)的期限。
基準利率 貸款機構在每個利息支付日的短期最優惠利率。
傳播 每年 2.525%
適用利率 利率是通過將基準利率的利差相加來計算的
利息支付日期 第一個日期應為借款日期,其後的日期應如下:
利息支付日期 付款週期 參考日期
從 2024 年 6 月底到 2025 年 8 月底 每個月 最後的日子
利息支付方式 利息總額的計算方法是將每個利息計算期的剩餘貸款本金乘以利息支付日的適用利率和利息計算期內的實際天數(假設一年為365天,按比例計算)(在末尾進行分割,任何低於1日元的金額向下舍入)應在適用的利息計算期之前的利息支付日支付(第一次將是借款日期)。
假期待遇 如果本金還款日和利息支付日不是工作日,則應在前一個工作日付款。
銀行賬户 Shoko Chukin銀行上野分行以借款人名義開設的儲蓄賬户(賬號XX)

目錄

第 1 條定義 1
第二條資金的使用 2
第三條發放貸款的先決條件 2
第 4 條:貸款發放 3
第5條不履行貸款 3
第六條本金的償還 3
第7條利息 3
第8條預付款 3
第9條逾期付款費用 4
第十條費用、税收和公共費用等 4
第11條借款人履行義務 4
第 12 條借款人的陳述和保證 5
第13條借款人承諾 7
第 14 條故意刪除 9
第 15 條加速條款 9
第16條抵消 11
第17條合同的變更 11
第18條身份轉移 11
第19條一般規定 11

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貸款協議

自 2024 年 5 月 31 日起,Pixie Dust Technologies Inc.(以下簡稱 “借款人”)和 Shoko Chukin Bank, Ltd.(以下簡稱 “貸款人”)特此達成以下協議(以下簡稱 “協議”),自 2024 年 5 月 31 日起。

第 1 條:定義

除非上下文另有明確説明,否則本協議中使用的術語應具有以下 的含義:

1.根據法律或法規,“工作日” 是指日本銀行假日以外的日子 。

2.“子公司” 和 “關聯公司” 的含義在《財務報表的術語、形式和編制方法等規則》第8條中定義。

3.“開發管道管理表” 是指借款人準備的文件 ,該文件描述了與借款人處於研發階段的技術和產品有關的合作伙伴公司、內容、預期的聯合研發收入以及每個開發 主題的進展情況。

4.“貸款金額” 指條款和條件中指定為 “貸款 金額” 的金額。

5.“貸款義務” 是指貸款人 在借款日向借款人貸款金額的義務,前提是滿足第 3 條每項 中規定的要求。

6.“無法提供貸款的原因” 是指:1) 自然災害、戰爭或恐怖襲擊的爆發;2) 電力、通信、 或各種支付系統的中斷或故障;3) 無法在東京銀行間市場進行日元貸款和借款交易的原因; 或 4) 除貸款人過錯以外的其他原因導致貸款人無法提供這筆貸款。

7.“本金還款日” 指條款和條件中將 指定為 “本金還款日” 的日期。

8.“基準利率” 指條款和條件中指定為 “基本利率” 的利率。

9.“税收和公共費用” 是指日本可能徵收的所有税款或公共 費用,包括所得税、公司税和其他税費。

10.“按業務部門劃分的銷售管理表” 是指 借款人準備的文件,其中列出了借款人業務中每個業務部門的月銷售數據。

11.“借款日期” 是指條款和條件中指定為 “借款 日期” 的日期。

12.“利差” 是指條款和條件中指定為 “利差” 的利率。

13.“適用利率” 指條款和條件中指定為 “適用利率” 的利率 。

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14.就貸款本金而言,“還款日期” 是指本金還款日、利息還款日、每筆利息支付日期,對於其他金額,指根據本協議規定的付款日期的 日期。

15.“報告” 是指證券報告、 半年度報告、季度報告、特別報告和修正報告等報告,前提是借款人有義務根據《金融工具和交易法》(經修訂的1948年第25號法)第24條第1款提交證券 報告,以及 借款人沒有義務按規定提交此類報告、財務報表和業務報告及其補充附表 因為《公司法》(經修訂的 2005 年第 86 號法)第 435 條第 2 款中,《公司法》第441條第1款規定的特別財務報表 以及《公司法》第444條第 1款規定的合併財務報表。

16.“法律和法規” 是指適用於本協議、基於本協議或本協議各方的交易的條約、法律、法令、 內閣命令、部長令、規則、通知、判決、裁決、仲裁裁決、通知和相關當局 的通知和政策(包括外國同等機構的通知和政策)。

17.“貸款” 指 貸款人根據本協議進行的貸款交易。

18.“貸款支付金額” 是指貸款人根據本貸款向借款人借出的金額 。

19.“到期日” 是指條款和條件中指定為 “到期日 日期” 的日期。

20.“銀行賬户” 指條款和條件中指定為 “銀行 賬户” 的賬户。

21.“利息計算期” 是指條款和條件中將 指定為 “利息計算期” 的期限。

22.“利息支付日期” 指協議中指定為 “利息支付日期” 的日期。

第二條資金的使用

借款人應根據條款和條件的 “收益的使用” 部分和本協議的規定使用本貸款的收益 。

第 3 條 發放貸款的先決條件

貸款人應在 條件下放貸款,條件是在借款日滿足以下所有條件。

(1)由於出現了導致無法提供貸款的原因,貸款人的貸款義務並未被免除 。

(2)第 12 條中規定的所有項目都是真實和準確的。

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(3)借款人沒有違反本 協議的任何條款,並且在借款日期之後不存在此類違規行為的風險。

第四條貸款發放

如果貸款人 未根據第 5 條發出通知,並且前一條款中規定的所有條件在借款日均得到滿足,則 貸款人將把貸款支付金額存入銀行賬户。

第五條 貸款不履行

如果貸款人因未履行第3條的全部或部分條件而決定不執行 貸款,則除非有不可避免的情況,否則貸款人將在借款日前 工作日的下午 1:00 之前通知借款人。在這種情況下,貸款人應通過傳真向借款人發送通知 ,並應立即郵寄原件。如果借款人由於可歸因於 的原因而無法收到通知,則借款人不得提出任何異議。

第六條本金的償還

借款人應根據條款和條件中規定的 “本金還款日” 和 “本金還款方式” 以及本協議的規定,向貸款人支付本貸款的本金 。

第7條利息

借款人將根據條款和條件中規定的 “利息支付日期” 和 “利息支付方式” 以及本協議的規定,向貸款人支付這筆貸款的利息。

第8條預付款

1.根據第 6 條的規定,在該本金 還款日或到期日(以下簡稱 “預付款”)之前,借款人不得償還應在任何本金還款日或到期日支付的 貸款的全部或部分本金。但是,如果借款人事先獲得貸款人的 同意,則這不適用。

2.如果借款人預付款,則借款人將支付貸款的 本金,以便根據本協議的規定,在所需的預付款日期提早償還。

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3.如果根據本條的規定 預付了本貸款本金的任何部分,則在每個本金還款日向貸款人償還的本金應按最遲還款日的本金的時間順序計算 。

第9條逾期付款費用

1.如果借款人延遲履行本協議項下對貸款人的義務,則應支付 逾期付款利息,計算方法是將延遲債務的金額(以下稱為 “延遲履行 債務”)乘以 14.5% 的年利率,期限為從本應履行該延遲義務之日 (包括該日期)至履行所有延遲履行義務之日(包括那個日期)。

2.前一段中 規定的逾期付款費用的計算方法應為兩端和每天的比例計算,假設一年為 365 天,年末進行除法 ,任何小於 1 日元的金額向下舍入。

第 10 條費用、税款、 和其他公共費用

借款人應承擔在編寫本協議時產生的所有費用 以及根據本協議產生的所有其他費用,除非這些費用違反法律和 法規。

第 11 條借款人履行 項義務

1.借款人將在 到期日之前向銀行賬户存款,以償還本協議規定的義務。

2.借款人授權貸款人從銀行賬户進行自動轉賬 。在這種情況下,在 貸款人從銀行賬户中扣款時,借款人對貸款人的義務應被視為已履行。

3.借款人根據本條支付的款項將按以下順序支付 :

(1)逾期付款費用

(2)貸款利息

(3)貸款本金

4.除非法律法規要求,否則借款人不得從本協議項下的債務中扣除税款和公共費用, 。

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第 12 條借款人的陳述和 保證

借款人向貸款人陳述並保證 以下條款中規定的事項在本協議執行之日和 執行貸款之日(或者,如果在以下各項目中指定了時間,則自該時起)均屬實:

1.根據日本法律,借款人必須是合法成立且目前有效的 現有股份公司。

2.借款人 訂立和履行本協議及其下的交易均在借款人的公司目標範圍內,借款人已完成法律法規、借款人公司章程和其他內部規則所要求的所有程序 。

3.借款人 執行和履行本協議以及基於該協議的交易(a)不會違反適用於借款人的任何法律或法規,(b)不會違反 借款人的公司章程或其他內部規則,(c)不會違反與第三方達成的任何以 借款人為一方或對借款人或其資產具有約束力的協議。

4.根據法律法規、公司章程和其他內部規則要求的程序,任何代表借款人簽署或蓋上其姓名和印章的人均有權代表借款人 在本協議上籤署或蓋章。

5.本協議合法、有效,對借款人具有約束力, 可根據其每項條款強制執行。

6.借款人編制的報告是準確的,是根據日本普遍接受的會計準則 編制的,並且根據法律或法規有義務對此類報告和其他文件進行審計, 將進行必要的審計。

7.自截至2023年4月的財政年度結束以來,沒有發生任何可能損害 借款人的業務、資產或財務狀況的重大變化,如借款人為該財年編制的任何報告(如果法律或法規要求對這類 報告進行審計,或者如果進行了任何其他審計,則為審計報告),並對借款人履行本協議規定的義務產生重大 影響報告中披露的事項除外。

8.與借款人有關的任何訴訟、仲裁、行政程序或其他爭議已經或可能對履行本協議 規定的義務產生重大不利影響,也未受到啟動的威脅 。

9.第15條第1款或第2款中規定的任何事件均未發生, ,也沒有發生這些事件的可能性。

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10.借款人不屬於以下(a)至(n)項中的任何一項:

(a)有組織犯罪(指可能 鼓勵其成員(包括其組成組織成員)實施集體或習慣性暴力非法行為等的組織。 與下文相同。)

(b)犯罪組織成員(下文相同)

(c)那些離開 有組織犯罪集團後尚未過五年的人

(d)有組織犯罪集團的聯繫成員( 不是有組織犯罪集團的成員,但與有組織犯罪集團有關係並可能利用 有組織犯罪集團的力量實施暴力非法行為的人,或通過向有組織犯罪集團或其成員提供資金、武器等等方式與有組織犯罪集團合作或參與維持或運作 有組織犯罪集團的人。下面的 也是如此。)

(e)與有組織犯罪有關的公司(有組織犯罪成員 大量參與管理的公司;由有組織犯罪的同夥或前成員管理的公司, 通過向有組織犯罪提供資金積極合作或參與維持或運營有組織犯罪,或積極利用有組織犯罪開展業務等併合作維持或運營有組織犯罪的公司 )。

(f)企業敲詐者等(公司敲詐者等,他們 可能實施暴力非法行為以向公司追求非法利潤等,並對公民生活的安全構成威脅。)

(g)社會運動欺詐者(那些偽裝或假裝 參與社會或政治活動並可能為了追求非法利潤而實施暴力或非法行為,對公民生活安全構成威脅的人)

(h)特殊情報暴力團體等(上文 (a) 至 (g) 所列團體或個人 以其影響力或與有組織犯罪集團的財務關係為背景, 是結構性不法行為的核心。)

(i)與上述 (a) 至 (h) 相等的其他人士

(j)關係被視為將 管理控制權交給屬於上述 (a) 至 (i) 範圍的人(以下稱為 “幫派成員等”)的人

(k)與有組織犯罪集團 成員有關係且被認為實質性參與該組織管理的人

(l)某人的關係被視為不當 使用幫派成員為自己、其公司或第三方謀取不正當利益,或以 對第三方造成損害為目的。

(m)關係被認為參與 向幫派成員提供資金或便利等的人

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(n)其高管或實質性參與管理的人士與有組織犯罪集團的成員等有應受社會譴責的關係

11.借款人根據本協議向 貸款人提交的任何文件或材料均不得包含任何與借款人業務 或財務狀況有關的重要事實背道而馳或對貸款人具有重大誤導性的陳述。

12.借款人持有 經營其主要業務所需的所有執照和許可證,並根據所有法律法規繼續開展業務。

第13條借款人承諾

1.承諾

借款人承諾從本協議簽訂之日起遵守以下條款,直到借款人完成履行本協議對貸款人 的所有義務為止。

(1)保留經營 主要業務所需的許可證和許可,並根據所有法律法規繼續開展業務。

(2)主要業務活動不會改變。

(3)借款人應根據日本普遍接受的會計準則準確、合法地編制報告 。

(4)除非法律法規要求,否則 本協議項下所有債務的支付將不從屬於其他無擔保 債務(包括即使在抵押品清算後仍未收回的擔保貸款),並且至少將獲得同等的優先待遇。

(5)在到期時繳納政府當局徵收的所有税款和公共費用以及其他攤款。

(6)未經貸款人同意,借款人 不得進行任何重組(定義見《公司法》第2條第26款)、合併、公司拆分、股份交換、股份 轉讓或部分股權交換、將其全部或部分業務或資產轉讓給第三方(包括以出售和回租為目的 的轉讓)、減少申報資本或收購全部或部分重要股份第三方 的業務或資產,這些業務或資產將對公司的業績產生實質性影響或可能產生重大影響本協議規定的義務。但是, 這不適用於當借款人通過資產清算 (證券化)方法籌集資金並事先通知貸款人時認為轉讓是合理必要的。

(7)不屬於第12條第 10款規定的 (a) 至 (n) 項的範圍。

7

(8)不會(包括通過第三方)參與以下任何 行為(a)至(e):

(a)暴力要求

(b)超出法律責任的不合理要求

(c)與交易有關的威脅行為或暴力

(d)散佈謠言、使用欺詐手段或使用武力 損害貸款人的信貸或幹擾貸款人的業務

(e)與上述 (a) 至 (d) 等同的任何其他行為。

2.報告義務

如果從本協議簽訂之日起直到借款人完成履行本協議對貸款人的所有義務為止 發生以下任何事件, 借款人必須立即報告或通知貸款人:

(1)更改企業名稱、代表、簽名或印章

(2)總部所在地或主要營業地點的變更

(3)董事和公司審計師的變動

(4)當第15條第 1款或第15條第2款規定的任何事件發生或可能發生時

(5)如果借款人及其子公司和關聯公司的資產、管理 或業務狀況發生重大變化,或者隨着時間的推移可能會發生此類變化,或者如果訴訟、 仲裁或行政程序或其他爭議已經啟動或可能啟動,對借款人履行本協議規定的義務有重大 影響或可能對借款人履行本協議規定的義務產生重大影響(不包括披露的事項 在報告中。)

(6)當貸款人 以外的金融機構的貸款加速到期並應付時

(7)如果延遲償還欠貸款人的 以外的任何債務。

(8)如果發現前一篇文章中的任何一項 是不真實的

3.文件提交義務

借款人承諾從本協議 之日起至協議終止並履行本協議規定的所有義務之前,在為每項規定的最後期限之前向貸款人提交以下各項目中規定的文件或材料。

(1)每個財政年度的借款人報告的副本:財政年度結束後的 四個月內

(2)借款人每個財年 年的公司納税申報表副本:財政年度結束後的四個月內

(3)借款人的商業計劃:在 財政年度結束後的四個月內(如果有任何變化,請在變更後儘快提交)

(4)借款人的現金收支月度報表: 直到相應月份的第二個月底

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(5)借款人每月的試算餘額:直到相應月份的第二個月的 月底

(6)借款人銀行交易的月度清單(按金融機構和賬户劃分的貸款餘額 清單和存款餘額清單):截至相應月份的第二個月底

(7)按業務部門劃分的借款人每月銷售管理表: 直到相應月份的第二個月底

(8)借款人的每月開發管道管理表: 直到相應月份的第二個月底

此外,關於本款第1至5項,如果借款人使用電子披露系統對 披露文件(例如《金融工具交易法》第27-30-2條規定的電子數據處理系統 披露文件(EDINET))進行證券報告電子披露,則副本將被視為在提交時已提交 披露;但是,如果貸款人要求提交報告的副本,等等,借款人 應向貸款人提交報告的副本等。

4.財產調查

儘管有本條第 3款的規定,貸款人可以在其認為必要時調查借款人的文件、賬簿以及財產和業務 狀況,並要求提交文件或材料,在這種情況下,借款人必須配合貸款人的調查。

第14條故意刪除

第 15 條加速條款

1.如果借款人發生以下任何事件,即使貸款人沒有發出任何通知或 要求,借款人 也應自動失去在本協議下對貸款人承擔的所有義務的時間,並應立即支付貸款的本金和利息以及借款人根據本協議有義務在本協議下支付的所有其他款項。

(1)當暫停付款或提出啟動破產程序、重組程序、特別清算或其他類似法律重組 程序的申請(包括在日本境外提交的類似申請)時。

(2)當解散決議通過或收到解散 令時(合併後解散的情況除外)。

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(3)當整個業務終止時。

(4)當票據清算所被命令暫停交易時,曾金電子貨幣索賠網絡有限公司下令 或票據清算所暫停交易,或者其他電子貨幣索賠記錄機構採取同等的 措施。

(5)當就借款人持有的存款索賠或其他 索賠向貸款人發出臨時扣押、防腐劑 扣押或扣押令(包括日本以外的類似程序)的命令或通知時,或者下令送達防腐劑扣押令或扣押令的處置時。

2.如果借款人發生以下任何事件,應貸款人的 要求,借款人將失去履行本協議項下對貸款人的所有義務的時間,並將 立即支付貸款的本金和利息以及借款人根據本協議的規定在本協議 下有義務支付的所有其他款項。

(1)當借款人延遲履行其對貸款人的全部或部分 義務時,無論這些義務是否在本協議項下。

(2)當發現第12條中的任何內容不真實時。

(3)除前兩段外,當借款人 違反本協議規定的義務時。但是,只有當違反此類義務的行為能夠得到補救 (不包括違反第 13 條第 1 款第 7 項和第 8 項的行為),並且此類違規行為在違約之日後的十 10 個工作日或更長時間內沒有得到補救時才適用。

(4)當發佈扣押、臨時扣押、 防腐性扣押或臨時處置(包括日本境外的類似程序)的命令或通知時,或者針對借款人向貸款人質押的抵押品標的啟動拍賣程序 時。

(5)當提出特定調解請求時。

(6)當借款人失去借款人發行的公司 債券的到期權益時。

(7)當借款人因本協議下的債務以外的全部或部分 債務失去時間利益時,或者出現了履行義務但借款人無法履行借款人為第三方所欠債務提供的擔保義務時。

(8)當公司停止營業、決定暫停或終止 業務,或收到主管政府機構的處置(例如暫停營業)時。

(9)除上述項目外,當借款人的業務 或財務狀況已經惡化或可能惡化並且被認為有必要保留債務時。

3.如果由於借款人的任何過失而延遲或未收到前段中的通知 ,則借款人將失去在正常收到本協議時 履行其在本協議下的所有義務的時間,並將立即支付貸款的本金和利息以及借款人 根據本協議的規定在本協議下有義務支付的所有其他款項。

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第16條抵消

如果借款人因期限到期、期限利益損失或任何其他原因而需要借款人履行 對貸款人的義務,如果借款人在本協議下對貸款人的 義務到期,則無論此類債務的到期日如何,貸款人均可根據本協議向借款人提出的索賠與 貸款人對借款人的存款義務和其他義務進行抵消。進行此類抵消 時,應收賬款和應付賬款的利息、逾期付款費用應按應收賬款和應付賬款在計算當日消滅 來計算,利率或費用應符合合同中規定此類利率或費用的條款 。

第17條合同的變更

未經借款人和貸款人的書面同意,不得修改本協議 。

第18條身份轉移

未經貸款人事先同意,借款人不得將其身份 或本協議下的權利和義務轉讓給第三方。

第19條一般規定

1.損失風險

如果借款人 向貸款人提交的任何文件由於事故、災難或其他不可避免的情況而丟失、銷燬或損壞,則借款人應在與貸款人協商 後,立即準備替代文件並將其提交給貸款人。

2.本協議的可分割性

如果本協議 的任何條款無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何損害 或影響。

3.銀行交易協議等的適用

如果 本協議與借款人單獨提交給貸款人的任何協議之間存在任何不一致之處,則本協議的條款優先於 的條款,優先於《銀行交易協議》和基於本協議的任何交易。但是,對於本 協議中未規定的任何事項,應適用本協議的條款。

4.計算

除非另有明確規定,否則本協議中的 將按比例計算,兩端均包括一年365天,除法 在年底進行,小於 1 日元的任何金額向下舍入。

5.準備經過公證的文件

每當貸款人提出要求時, 借款人應採取必要措施,讓公證人準備一份經過公證的文件,確認本 協議規定的義務,幷包含強制執行本協議義務的授權聲明。

6.權利的生存

如果貸款人未能全部或部分行使本協議下的任何權利,或者延遲行使此類權利,則不得將其解釋為貸款人對此類權利的放棄 或解除或減免借款人的義務,也不得以任何方式影響貸款人的權利。

7.適用法律和司法管轄權

本協議受日本法律管轄,本協議引起的任何爭議均應受對貸款人總部或貿易分支機構所在地擁有管轄權 的地方法院的管轄。

8.供討論的事項

如果本 協議中未規定的任何事項或雙方對本協議的解釋產生任何疑問,則借款人和貸款人將相互協商 並決定如何處理此事。

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為見證上述內容,借款人和貸款人應編寫、簽署和蓋章本協議的一份 原件,貸款人應保留該原件。借款人 將收到貸款人的副本。

2024年5月31日

借款人:Pixie Dust Technologies
密封
貸款機構:Shoko Chukin Bank, Ltd.
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