EX-5.2

附錄 5.2


		辦公室地址		18-20，愛德華·施泰興街 L-2540 盧森堡
		電話		+352 466 230
		傳真		+352 466 234
		互聯網		loyensloeff.lu

至：

斯倫貝謝投資有限公司

5，火車站廣場

L-1616 盧森堡

盧森堡大公國


回覆		盧森堡法律法律意見斯倫貝謝投資股份有限公司附錄 5 （表格 8-K）意見

參考		70135624

盧森堡，2024 年 5 月 29 日

親愛的先生，或者女士，

導言

我們曾就與公司有關的盧森堡法律的某些事項擔任您的特別法律顧問。我們提交了這封關於意見文件的意見信。

定義

2.1	本意見書附表中所定義但未使用（以其他方式）定義的大寫術語使用本意見書附表中的定義。

2.2

在這封意見書中：

法案是指經修訂的1933年《美國證券法》。

公司法是指1915年8月10日頒佈的盧森堡商業公司法。

所有服務均由私人有限責任公司LOYENS & LOEFF LUXEMBOURL SARL提供，該公司註冊辦事處位於盧森堡 L-2540 愛德華·施泰興街18-20號，在盧森堡商業登記處註冊，並由盧森堡公司（盧森堡商業與社會登記處）註冊，編號為B 174.248。其所有服務均受其一般條款和條件的約束，其中包括責任限制、盧森堡法律的適用性以及盧森堡法院的權限。這些一般條款和條件可以通過loyensloeff.lu查閲。

阿斯特丹 ● 布魯塞爾 ● 盧森堡 ● 鹿特丹 ● 香港 KONG ● 倫敦 ● 新的約克 ● 巴黎 ● 新加坡 ● 東京 ● 蘇黎世

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公司是指上市有限責任公司斯倫貝謝投資有限公司 (societé anonyme) 根據盧森堡法律組織，註冊辦事處位於盧森堡 L-1616 盧森堡火車站廣場 5 號，註冊編號為 B 163.122。

破產程序是指破產（failite）、暫停付款（付款手續費)、破產、清算、解散、重組、重組、2023 年 8 月 7 日盧森堡關於業務保護和破產法現代化的法律規定的任何程序和措施、不經清算的行政解散程序 (未經清算的行政解散程序)、臨時管理員的任命 (臨時管理員），以及與債權人權利有關或影響債權人權利的任何類似的盧森堡或非盧森堡程序、制度或高級職員。

破產條例是指關於破產程序的（歐盟）第 2015/848 號條例。

盧森堡是指盧森堡大公國。

票據是指公司發行的價值5億美元的2034年到期的5.000％的優先票據，如招股説明書和招股説明書補充文件所進一步描述的那樣。

發行文件是指附表1（經審查的文件）第1段（發行文件）中列出的文件。

意見文件是指附表1（經審查的文件）第2段（意見文件）中列出的文件。

招股説明書是指2023年5月8日關於公司發行債務證券的招股説明書，由時間不時補充，構成註冊聲明的一部分。

招股説明書法是指2019年7月16日的盧森堡關於證券招股説明書的法律。

《招股説明書條例》是指歐洲議會和理事會2017年6月14日關於證券向公眾發行或允許在受監管市場交易時發佈的招股説明書的第2017/1129號條例（歐盟）。

招股説明書補充文件是指2024年5月21日的初步招股説明書補充文件和2024年5月21日的最終招股説明書補充文件，內容涉及公司發行票據和對招股説明書的補充。

RCS 指盧森堡商業和公司登記處。

註冊聲明是指公司根據該法案於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-271711）的註冊聲明，其中包括招股説明書。

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相關日期指決議日期、發行文件的日期、意見文件的日期和本意見書的日期（視情況而定）。

SEC 指美國證券交易所委員會。

調查範圍

3.1	為了撰寫本意見書，我們僅審查和依賴了以電子方式傳輸的（i）發行文件、（ii）已執行或頒佈的意見文件以及（iii）附表1（經審查的文件）第3段（組織文件）中列出的文件的副本。

3.2	我們沒有審查過任何以引用方式納入或在意見文件中提及的文件（除非作為意見文件列出），因此我們的意見不適用於此類文件。

觀點的本質

4.1	我們僅就本意見書發佈之日有效的盧森堡法律問題發表意見，不包括未公佈的判例法。我們沒有義務對其進行更新，也沒有義務就此類法律或判例法及其結構或應用的任何變化提供建議。

4.2	除非本意見書中明確説明，否則我們不對國際公法、任何條約、任何條約組織或歐洲法律的規則（盧森堡法律中實施或直接適用於盧森堡的規則除外）、監管和税務事務（包括EMIR、AIFMD、MiFID II、MiFID II、MiFID II、MiFID II、MiFID II、 SFTR、SFTR、SFDR、證券化條例和 DAC 6 (在每種情況下都包括各自的歐盟和國家授權或實施立法或法規)) 以及轉讓定價方面的規定,競爭、GDPR、會計或行政法、制裁法律法規或其後果。

4.3	我們的意見書嚴格限於此處所述事項。除非本意見書中明確規定，否則我們不就事實問題、意見文件所考慮交易的商業和其他非法律方面以及意見文件和與本意見書相關的任何其他文件中包含的任何陳述、擔保或其他信息發表任何意見。我們沒有對盧森堡受益所有人登記冊進行任何調查。

4.4	我們對意見文件的有效性和可執行性以及其下任何擔保權益的設定、有效性和完善不發表任何意見。

4.5	除非本意見信中明確規定，否則我們對發行文件以及其中所含的信息的準確性、真實性或完整性不發表任何意見。

4.6	在這封意見書中，盧森堡的法律概念有時用英語表達，而不是用最初的法語或德語術語表達。有關概念可能

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與其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不同。此外，就盧森堡法律的不同領域而言，對於例如税法，一個術語的含義可能與盧森堡法律其他領域的含義不同。歸因於英語術語描述的概念的含義應是盧森堡相關法律領域中賦予等效的盧森堡概念的含義。

4.7	只有在明確的條件下才能依賴本意見書，即本意見書中出現的任何解釋或責任問題將受盧森堡法律管轄，並且只能由盧森堡市區法院審理。

4.8	本意見書由LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL簽發，只能在明確的條件下使用，即LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL的任何責任僅限於根據其專業責任保險單支付的金額。只有LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL才能就這份意見書承擔責任。

觀點

本第5段（意見）中表達的觀點應與附表2（假設）中規定的假設和附表3（資格）中列出的條件一起閲讀。基於這些假設，根據這些條件以及在調查過程中未向我們披露的任何事實事項或信息，我們認為，截至本意見書發佈之日：

5.1

公司地位

該公司已註冊成立，現為 societé anonyme（公共有限責任公司）無限期限。

5.2

正當授權

公司執行意見文件已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。

5.3

正當處決

意見文件已由公司正式簽署。

5.4

沒有違規行為

公司對意見文件的執行不違反《章程》或《公司法》，也不會導致其違反。

收件人

6.1	本意見書是寫給您的，只有在意見文件所涉及的交易中，您才可以依賴該意見書，未經我們事先書面同意，不得向任何其他人披露和依賴該意見書。

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6.2	我們特此同意將本意見作為 8-K表最新報告的附錄5向美國證券交易委員會提交，但據瞭解，我們的同意不能也不應被解釋為承認我們屬於該法第7條或美國證券交易委員會根據該法案的規則和條例需要徵得同意的人員類別。


忠實地是你的，
LOYENS & LOEFF 盧森堡薩爾

/s/ 安妮·瑪麗·尼古拉斯				/s/ Noémi Gemesi
安妮·瑪麗·尼古拉斯				諾埃米·蓋梅西
Avocat a la Cour¹				Avocat a la Cour²

¹	以代表身份行事 (強制性的) 盧森堡 SARL 的 Loyens & Loeff。

²	以代表身份行事 (強制性的) 盧森堡 SARL 的 Loyens & Loeff。

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附表 1

已審閲的文件

提供文件

1.1

註冊聲明。

1.2

招股説明書補編。

意見文件

2.1	2024 年 5 月 29 日的補充契約，受紐約州法律管轄，由公司、作為擔保人的斯倫貝謝有限公司和作為受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人的紐約梅隆銀行簽訂的。

2.2	由公司簽發的日期為 2024 年 5 月 29 日的受紐約州法律管轄的官員證書，票據將根據該證書發行。

2.3	一份由公司發行的受紐約州法律管轄的代表票據的全球票據（“環球票據”），日期為2024年5月29日。

組織文件

3.1

RCS 文檔

3.1.1

RCS於2024年5月28日交付的與公司有關的摘錄（摘錄）。

3.1.2

未經清算程序未經司法裁決或行政解散的證明 (未註冊證書 dune 司法裁決或未清算的行政解散程序），與公司有關，由破產登記處交付（ 無法解決的註冊表) (雷金索爾）由RCS持有和維護，日期為2024年5月28日，涉及公司截至2024年5月27日的狀況（RCS證書）。

3.2

公司文件

3.2.1

2011年8月18日的公司註冊契約（公司註冊契約）。

3.2.2

2011年9月2日本公司組織章程的合併文本（以下簡稱 “章程”）。

3.3

決議

本公司董事於2024年5月17日通過的有關意見文件（“決議”）的通函決議。

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附表 2

假設

本意見書中的觀點受以下假設的約束：

文檔

1.1	所有原始文件都是真實的，所有簽名（無論是手寫的還是電子的）都是真實的，並由相關個人插入或同意插入，並且所有副本都是完整的，與原件一致。

1.2	摘錄、RCS 證書和決議中包含的信息和陳述在相關日期是真實的、準確和完整的。

2	公司、存在、公司權力

2.1	公司的註冊過程沒有缺陷（未出現在公司註冊契約的正面上）。這些條款在有關日期完全生效和生效。

2.2	該公司有其中央管理機構（中央管理）及其主要利益中心（如《破產條例》中所述）位於盧森堡，在盧森堡以外沒有機構（如《破產條例》所述）。

2.3	公司遵守並遵守有關公司住所的所有法律和法規。

2.4	公司 (a) 現在和將來都不會因為其加入意見文件或履行意見文件下的義務而處於停止付款狀態 (停止行動付款），或者被視為處於這種狀態，並且沒有也不會因其加入意見文件或履行意見文件下的義務而失去信譽（é揮舞de cré編輯），或者被視為已喪失信譽且意見文件的任何一方都不知道，或者可以合理地預計會意識到此類情況，(b) 不符合受任何破產程序約束的標準，(c) 不是，也不會因為其進入意見文件或履行其在任何破產程序下的義務而受任何破產程序約束。

2.5	公司執行、簽訂和履行意見文件以及與相關的交易（a）符合其公司利益，（b）以追求利潤為目的（但是有利可圖) 和 (c) 為公司的公司目標提供服務。

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授權

3.1	決議 (a) 正確反映了公司董事通過的決議，(b) 已獲得的有效通過，同時充分遵守了章程和任何適用的章程，(c) 完全有效。

3.2	在執行、簽訂和履行意見文件規定的義務時，公司沒有任何合同義務獲得任何第三方或個人的同意、批准、合作、許可或其他方式。

處決

4.1	意見文件已由獲得授權的人員代表公司簽署。

4.2	如果任何意見文件是通過電子簽名執行的，則此類簽名符合《盧森堡民法》第1322-1條以及歐洲議會和理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易電子識別和信任服務的第910/2014號條例（歐盟）（eIDAS條例）下的條件。

4.3	根據所有相關法律法規，簽署附表 1（經審查的文件）所列文件的所有個人均具有法律行為能力和權力。

監管的

根據2011年9月2日關於熟練工匠、商人、製造商職業以及某些自由職業准入的盧森堡法律，公司不以專業為基礎在金融部門或保險部門開展任何活動（如1993年4月5日盧森堡金融部門法律和2015年12月7日盧森堡保險業法），也未開展任何需要營業執照的活動。

發放筆記

6.1	只有在免除根據《招股説明書條例》和任何成員國的相關實施措施（包括招股説明書法）起草招股説明書的要求的情況下，才能發行這些票據，或者票據只能在不構成《招股説明書條例》和任何成員國的相關實施措施（包括《招股説明書法》）所指向公眾發行證券的情況下發行）。

6.2	這些票據不會在任何市場上市。

6.3	這些票據僅以註冊形式發行。

6.4	全球票據將根據具體情況在安全保管結構下執行、認證、生效或持有，並交付，票據將根據意見文件的條款進行訂閲、支付、發行和註冊。

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雜項

7.1	根據意見文件或與意見文件相關的每筆交易（包括合併交易和個人）均基於真正的法律和經濟考慮，本公司、代表公司或受益人進行的每筆付款和轉賬都是公平交易的。

7.2	意見文件的各方為開展業務，無意欺詐或剝奪任何其他方（包括第三方債權人）的任何合法利益，或規避任何司法管轄區的任何強制性法律、法規或合同安排，本着誠意履行其在意見文件下的義務。

7.3	任何司法管轄區（盧森堡除外）的法律或意見文件中提及的文件中均無會對本意見書產生不利影響或以其他方式產生任何負面影響的條款。

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附表 3

資格

本意見書中的觀點須符合以下條件：

破產

本意見書受因適用盧森堡公共政策規則、壓倒一切的法規和強制性法律而產生的所有限制，以及因破產程序而產生的所有限制。

信息的準確性

2.1	公司的公司文件和影響公司的法院命令在執行和歸檔後可能無法立即在RCS獲得，並且相關文件或通知的提交和發佈可能會延遲。對於公司未能履行其申報、通知、報告和出版義務的後果，我們不發表任何意見。

2.2	法律要求發佈的與盧森堡公司相關的文件僅在公司和協會電子登記處發佈之日起對第三方方有效 (公司和協會電子版），除非公司證明相關第三方事先知道這件事。但是，第三方可能會依賴尚未發佈的此類文件。在發佈後的15天內，此類文件對證明他們不可能獲得知情的第三方無效。

2.3	無論是否提交或下達了清盤、管理申請或命令，是否指定了接管人，提議或批准了與債權人的安排，或者是否已啟動任何其他破產程序，這些條款、摘錄和RCS證書均不構成確鑿的證據。

3	公司、存在和公司權力

3.1	我們對公司存在的看法是基於公司文件、摘要和RCS證書（證實，沒有清算程序，任何司法決定或行政解散（procé忍耐de 未經清算的行政解散根據2002年12月19日關於貿易和公司登記以及公司會計和年度賬目的法律第13條第4至12、16和17款，與公司有關的已在 RCS 註冊。

3.2	盧森堡公司必須在獲得股東大會批准後的一個月內存入年度賬目，並且不遲於財政年度結束後的七個月。檢察官可以要求對違約公司進行司法清算。

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委託書

根據盧森堡法律，每份委託書、委託書或代理人任命（包括意見文件中包含的出於安全目的的任命），無論是否不可撤銷，均可在破產程序發生時依法終止，恕不另行通知，儘管明確表示不可撤銷，但仍可撤銷。

可執行性

此處表達的觀點可能會受到盧森堡法律下的一般原則和抗辯的影響，例如合理性和公平原則、善意、濫用權利、基於不可預見情況的修改、刑法的限制、不當影響、不可抗力、只要另一方違約義務就暫停履行的權利、抵消權和解僱權在另一方違約的情況下解決交易。

雜項

6.1	滿足盧森堡民法典第1322-1條規定或構成《eIDAS條例》所指的合格電子簽名的電子簽名具有同等效力，並且除某些有限的案例外，對於執行私人印章協議的目的有效 (acte sous seing seing privé)）。不滿足上述條件的電子簽名不應被視為等同於手寫簽名，但不得否認其法律效力和作為法律訴訟證據的可採性。但是，此類電子簽名不能受益於等效推定，對盧森堡法院沒有約束力，盧森堡法院有完全的自由裁量權接受此類簽名作為證據。我們對任何電子形式簽名的法律資格不發表任何意見。

6.2	盧森堡公司只能進行符合其公司利益的交易。一筆交易是否符合公司的企業利益的問題在很大程度上取決於事實考慮，而這種評估的責任在於相關公司的董事會或經理。如果隨後認定任何此類交易違背了公司的公司利益，則該交易可能被視為無效。

6.3	我們對盧森堡法律下的一般防禦，例如脅迫、欺騙，不發表任何意見（娃娃) 或者錯誤 (錯誤).

6.4	向登記、遺產和增值税部門登記意見文件（及與之相關的任何文件）（lengistrement、域名和 TVA 管理) 在盧森堡，如果意見文件（以及與之相關的任何文件）（i）附在契約上，則必須提供意見文件（以及與之相關的任何文件），而契約本身必須註冊（行為義務可登記) 或 (ii) 存放在公證處 (在公證人會議紀要的範圍內）。即使法律不要求註冊，也可以註冊意見文件（以及中與之相關的任何文件）（當下

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à l登記）。在這種情況下，註冊税將以固定金額或 從價計價金額取決於文件的性質。盧森堡法院或其他盧森堡當局可能要求將意見文件（以及與之相關的任何文件）翻譯成法語、德語或盧森堡語。

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