附錄 1
花旗集團環球市場公司
滙豐證券（美國） INC.
摩根大通證券有限責任公司
斯倫貝謝 投資有限公司
50億美元於2034年到期的5.000％優先票據
由
斯倫貝謝有限公司
承保協議
2024 年 5 月 21 日
花旗集團環球市場公司
滙豐證券（美國）有限公司
摩根大通證券有限責任公司
作為代表
列出了幾家承銷商
在附表 1 中
c/o 花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
c/o 滙豐證券（美國）公司
哈德遜大道66號
紐約，紐約 10001
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
女士們、先生們：
斯倫貝謝投資股份有限公司是一家根據盧森堡大公國 法律組建的上市有限責任公司（société anonyme），註冊地址為 L-1616 盧森堡火車站廣場 5 號，並在盧森堡商業和公司登記處（RCS）（盧森堡商業登記處）註冊，編號為 B 163.122（以下簡稱 “公司”），該公司提議發行並出售給本文附表1中列出的幾家承銷商（承銷商），其中包括花旗集團環球市場 公司、滙豐證券（美國）公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表（每人均為代表，統稱為代表），其 本金為5億美元
2034年到期的5.000％優先票據（證券）。證券將根據公司、根據庫拉索島法律註冊的公司斯倫貝謝有限公司（ 作為擔保人（擔保人）和作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行（受託人）於2013年12月3日簽訂的契約發行，該契約由2020年6月26日的第二份補充契約 進行了修訂和補充（如上所述，基礎契約），以及經進一步修訂和補充的截至截止日期（定義見下文）的補充契約（第四份補充 契約以及，連同基本契約（即契約），並將由擔保人（擔保）在無擔保的優先基礎上無條件地提供擔保。
公司和擔保人特此確認與幾家承銷商就證券的購買和出售達成的協議， 如下：
1。註冊聲明。公司和擔保人已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）準備並向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了與證券有關的S-3表格（文件編號333-271711）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括 信息（如果有），根據《證券法》第430B條被視為其生效時註冊聲明的一部分（規則430信息），此處稱為註冊 聲明；在本文中，“初步招股説明書” 一詞是指根據以下規定向委員會提交的與證券有關的每份初步招股説明書《證券法》第 424 (b) 條和註冊中包含的招股説明書 在其生效時省略了第430條信息的聲明，“招股説明書” 一詞是指首次使用（或根據《證券法》第 173 條應買方要求提供）的與證券銷售確認相關的招股説明書。如果公司和擔保人根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括此類第462條註冊聲明。本協議中對註冊聲明、任何 初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式納入的文件，截至註冊聲明的生效日期 或該初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定），以及任何有關修改、修正或補充的內容 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為參考幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會 根據該法案制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和 招股説明書中對此類術語賦予的含義。
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在銷售時或之前（定義見下文），公司和擔保人準備了 以下信息（統稱為銷售時間信息）：2024年5月21日的初步招股説明書，以及本文附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條的定義） 。
銷售時間是指紐約時間2024年5月21日下午 4:30。
2。承銷商購買證券。
(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同地同意以等於的價格從公司購買與本協議附表1中相反的 承銷商名稱對應的證券本金從2024年5月29日到收盤時，本金的97.882％加上應計利息（如果有）日期（定義如下）。除非按照本協議的規定支付所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何 證券。
(b) 公司和擔保人瞭解， 承銷商打算在本協議生效後根據代表的判斷儘快公開發行證券，並最初按照 銷售信息時規定的條款發行證券。公司和擔保人承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司都可以向或 通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。
(c) 證券的付款和交付將於紐約時間2024年5月29日上午10點在Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室支付，或代表和公司可能以書面形式商定的在同一或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日支付。 此類付款和交付的時間和日期在此處稱為截止日期。
(d) 證券的付款應通過電匯 將立即可用的資金轉入公司指定的代表賬户，然後向存託信託公司（DTC）的被提名人交付代表證券的一張或多張 全球票據（統稱 “全球票據”），與出售證券相關的任何轉讓税均由公司正式支付。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表 查閲。
(e) 公司和 擔保人承認並同意，每位承銷商僅以公司和擔保人的獨立合同交易對手的身份行事（包括與確定發行條款有關的 ），而不是作為公司、擔保人或任何其他人的財務顧問或受託人或其代理人
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人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管 事項向公司、擔保人或任何其他人提供建議。公司和擔保人應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估， ，代表或任何其他承銷商均不就此對公司或擔保人承擔任何責任或義務。公司的代表或任何承銷商、擔保人、本文所考慮的 交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查都將僅為代表或此類承銷商的利益而進行，不得代表公司或擔保人或任何其他人進行。
3A。公司和擔保人的陳述和保證。公司和擔保人共同單獨向 每位承銷商陳述和保證：
(a) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何《初步招股説明書》的命令，而且每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在招股説明書中必須陳述的 或根據當時的情況在其中作出陳述所必需的重大事實製作，非誤導性；前提是公司和擔保人不作任何陳述或保證關於 初步招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其在招股説明書中使用的任何陳述或遺漏。
(b) 銷售時間信息。銷售時的信息在銷售時沒有而且在截止日期也不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；前提是公司和擔保人對銷售時的任何陳述或遺漏不作出 項陳述或保證信息基於該承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息通過代表明確表示 用於其中。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書 中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述。
(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司（包括其代理人和代表， 承銷商以其身份除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵集證券買入要約的書面通信（定義見 證券法第405條）（公司或其證券的每份此類通信）代理人和代表（下文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中提及的通信除外）發行人（自由撰寫招股説明書），不包括（i）任何不構成招股説明書的文件
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根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條，(ii) 初步招股説明書，(iii) 招股説明書，(iv) 本文附錄 A 中列出的構成銷售時間信息一部分的文件，以及 (v) 任何電子路演和任何其他書面通信，在每種情況下均根據第 4 (c) 條使用。每份此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），如果與該發行人自由寫作招股説明書附帶的初步 招股説明書一起提交或在交付前交付，則在出售時和截止日期均未提交不會、不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述為作出... 所必需的重大事實 就其作出的情況而言，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司和擔保人對發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或 遺漏不作任何陳述或保證，該承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確供其使用的信息，並符合該承銷商以書面形式向公司提供的任何陳述或 遺漏。
(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》 第405條定義的自動上架註冊聲明，已於本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案 的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第 8A 條針對公司或與發行相關的提起訴訟，據公司或擔保人所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊 聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已編制完畢，將在所有重大方面遵守 1939 年的《證券法》和《信託契約法》，經修訂的，以及委員會根據該規章制定的規章制度 （統稱為《信託契約法》），過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或必要的重大事實，以使其中所載的陳述不具誤導性；截至招股説明書及其任何修正或補充之日起，招股説明書不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中要求陳述的重大事實 或根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述是必要的，不得誤導；前提是公司和擔保人不對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分作出任何陳述或保證，或 (ii) 註冊聲明中的任何陳述或遺漏 和招股説明書及其基於任何相關信息的任何修正或補充承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確供其使用 。
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(e) 公司的組織和良好信譽。公司已正式註冊成立， 作為一家信譽良好的公司有效存在，在適用的範圍內，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，公司擁有擁有其財產和開展業務的權力和權力，並且具有進行業務交易的正式資格 在適用的範圍內，在開展業務或其所有權或財產租賃需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非僅限於未能如此 合格或處於良好狀態的程度在適用的範圍內，合理地預計不會對擔保人及其子公司的財務狀況、經營業績或業務產生重大不利影響 （重大不利影響）。
(f) 正當授權。公司擁有執行和 交付證券的所有必要權利、權力和權力，公司擁有執行和交付本協議和契約（統稱為 “交易文件”）、履行本協議和 項下義務的所有必要權利、權力和權力；以及為適當授權、執行和交付每份交易文件以及完成交易文件而必須採取的所有公司行動由此設想的交易已得到適當和有效的處理 。
(g) 基本契約。基本契約已由公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議 （假設其他各方已獲得應有的授權、執行和交付），可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或影響債權人權利的類似 法律和一般公平原則（統稱為 “可執行性例外”）。
(h) 第四份補充契約。第四份補充契約已獲得正式授權，由 公司簽署和交付後，將成為公司的有效且具有約束力的協議（假設協議其他各方的適當授權、執行和交付），可根據其條款強制執行，但須遵守強制性例外情況。
(i) 證券。證券已獲得公司的正式授權，當根據契約 條款執行和認證並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款時，將成為公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受 可執行性例外情況的約束，並將有權享受契約的好處。
(j) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(k) 交易文件的描述。每份交易文件和 證券在所有重要方面均符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對其的描述。
(l) 沒有違規或違約。本公司 (i) 並沒有 (i) 違反其章程或章程或 類似的組織文件；(ii) 違約，並且在到期前未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件
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履行或遵守公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何條款、契約或條件；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府的任何判決、命令、規則或規章，或 監管機構，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為除外，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。
(m) 沒有衝突；無需同意。公司執行和交付以及公司履行本協議、契約和證券項下的 義務不違反 (i) 適用法律的任何條款；(ii) 公司的公司章程或章程；(iii) 對公司具有約束力的任何協議 或其他文書；或 (iv) 具有以下條件的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令對公司的管轄權，除非是上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條規定的任何此類違規行為，否則不具有管轄權合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響，並且公司履行交易文件或證券規定的義務無需任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或獲得其資格，除非美利堅合眾國各州的證券法或藍天法或其他 司法管轄區的類似法律可能有此要求證券的發行和出售。
(n) 法律訴訟。除了註冊聲明、銷售時間信息 以及招股説明書和訴訟中描述的訴訟外，沒有其他法律或政府訴訟 ，據公司所知，沒有其他法律或政府訴訟 可能對公司履行義務的權力或能力產生重大不利影響或重大不利影響根據本協議、契約或 證券，或完成招股説明書中設想的交易。
(o) 《投資公司法》。在按照每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的規定對證券的發行和出售及其收益的使用 生效後，公司將作為投資 公司不受監管，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。
(p) 沒有穩定性。公司 沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
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3B。擔保人的陳述和保證。擔保人向 每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何《初步招股説明書》的命令，而且每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在招股説明書中必須陳述的 或根據當時的情況在其中作出陳述所必需的重大事實製作，非誤導性；前提是公司和擔保人不作任何陳述或保證關於 初步招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其在招股説明書中使用的任何陳述或遺漏。
(b) 銷售時間信息。銷售時的信息在銷售時沒有而且在截止日期也不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；前提是公司和擔保人對銷售時的任何陳述或遺漏不作出 項陳述或保證信息基於該承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息通過代表明確表示 用於其中。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書 中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述。
(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司和擔保人（包括其代理人和 代表，承銷商以其身份除外）未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及除 (i) 任何不構成招股説明書的文件除外 (i) 任何不構成招股説明書的文件《證券法》或《證券法》第134條，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）本文附錄A中列出的構成文件銷售時間信息的一部分，以及 (v) 任何電子路演和任何其他書面通信，在每種情況下均按照第 4 (c) 節使用。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合 ，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），如果與該發行人自由寫作招股説明書附帶的初步 招股説明書一起提交或在交付前交付，則在出售時和截止日期均未提交不會、不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述為作出... 所必需的重大事實 就其作出的情況而言，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司和擔保人對發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或 遺漏不作任何陳述或保證，該承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確供其使用的信息。
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(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動 貨架註冊聲明，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類 註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。 委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或就公司或擔保人所知，受到委員會的威脅； 截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已編制完畢，將在所有重大方面遵守《證券法》和《信託契約法》，以及 過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述重要事實或為使其中陳述不產生誤導性所必需的；截至招股説明書及其任何修正案或補充之日以及截至截止日期 ，招股説明書將不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求或必要的重要事實參照 的發表情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；前提是公司和擔保人對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的那部分不作任何陳述或保證，或（ii）註冊聲明和招股説明書中的任何陳述或遺漏，以及根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與 任何承銷商以書面形式向公司提供的信息 相關的信息用於其中。
(e) 合併 文檔。向委員會提交的每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的文件在所有重大方面符合或將符合 的要求（視情況而定），如果適用，則與此類註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中的其他信息一起閲讀時，視情況而定註冊 聲明在招股説明書發佈時生效銷售以及截至收盤時，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者 ，鑑於這些陳述的情形，沒有誤導性。
(f) 財務 報表。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 中包含或以提及方式納入的擔保人及其合併子公司的財務報表及其相關附註 在所有重大方面均符合經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》的適用會計要求以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱 交易法）（如適用），以及在所有重要方面公平呈現財務狀況擔保人及其合併子公司截至所示日期的狀況，以及其經營業績以及 在指定期間現金流量的變化；此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的
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因此，除非其中披露；以及每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中包含或以引用方式納入的其他擔保人財務信息均來自公司及其子公司的會計記錄，並公平地顯示了其中顯示的信息。註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息 中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(g) 無重大不利變化。與擔保人及其合併子公司最新財務報表中包含或以引用方式納入每份 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書相比，擔保人及其合併子公司的財務狀況或收益、業務 或運營總體上沒有發生任何重大不利變化。
(h) 公司和 擔保人的組織和良好信譽。公司和擔保人均已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，在適用的範圍內，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，擁有擁有各自財產和開展業務的公司權力和 權力，在適用的範圍內，在開展業務或所有權或租賃的每個司法管轄區內，具有進行業務交易的正式資格和信譽良好 財產需要這樣的資格，除非未這樣做在適用的範圍內，如果合格或信譽良好，則不合理地預計會產生重大不利影響。
(i) 擔保人重要子公司的組織和良好信譽；資本化。擔保人 的每家重要子公司均已正式註冊或組建，根據其註冊或組建司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他法律實體有效存在（在適用於重要子公司的範圍內），擁有 公司、合夥企業或其他實體擁有其財產和開展業務的權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，信譽良好（在適用範圍內）每個 司法管轄區的如此重要的子公司）其業務開展或擁有或租賃財產需要此類資格，除非合理預期不具備如此資格或信譽良好會產生 重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有規定，否則每家重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權， 已發行，已全額支付且不可評税，由擔保人直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、權益或索賠（個人或總體而言，與其所有權、使用或價值無實質性或註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的留置權、抵押權、股權或 索賠除外）。
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(j) 正當授權。公司擁有執行和 交付證券的所有必要權利、權力和權力，公司和擔保人擁有執行和交付交易文件並履行本協議及其項下各自義務的所有必要權利、權力和權力；他們為適當和適當授權、執行和交付每份交易文件以及完成由此設想的交易而必須採取的所有公司行動 已按時有效採取。
(k) 基礎契約。基本契約已由 公司和擔保人正式授權、簽署和交付，是一份有效且具有約束力的協議（假設其他各方已獲得應有的授權、執行和交付），可根據其條款強制執行，但須遵守強制性例外情況。
(l) 第四份補充契約。 第四份補充契約已獲得正式授權，由公司 和擔保人簽署和交付後，將成為公司與擔保人的有效且具有約束力的協議（假設其他各方已獲得應有的授權、執行和交付），可根據其條款強制執行，但可執行性 例外情況除外。
(m) 證券與擔保。這些證券已獲得公司的正式授權，在根據契約條款執行和 認證並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款後，將成為公司的有效和具有約束力的義務，可根據 其條款強制執行，但受強制執行性例外情況的限制，並將有權享受契約的好處；擔保已獲得正式授權由擔保人擔保，當證券正式執行後，以及根據契約的規定在 中進行認證並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付，這將是擔保人有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款在 中對擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並有權享受契約的好處。
(n) 承保 協議。本協議已由公司和擔保人正式授權、執行和交付。
(o) 交易文件的描述。每份交易文件和擔保在所有重要方面都符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對其的描述。
(p) 沒有違規或違約。公司、擔保人或擔保人的任何重要子公司均沒有 (i) 違反其章程或章程或類似組織文件；(ii) 違約，也未發生任何在通知或時效過後或兩者兼而有之而構成此類違約的事件，因為應當 履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約中包含的任何條款、契約或條件、公司、擔保人或任何擔保人的重要 子公司作為當事方的貸款協議或其他協議或文書或公司、擔保人或任何擔保人的重要子公司受其約束，或公司、擔保人或 的任何財產或資產受其約束
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擔保人的重要子公司受其約束；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員、政府或 監管機構的任何法律或法規，或任何判決、命令、規則或規章，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條，否則任何此類違約或違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。
(q) 沒有衝突；無需同意。 公司和擔保人對本協議、契約（包括其中規定的擔保）和證券的執行和交付，以及公司和 擔保人履行其在本協議、契約（包括其中規定的擔保）和證券下的義務不會違反 (i) 適用法律的任何規定；(ii) 公司和擔保人的公司章程或章程；(iii) 對公司具有約束力的任何協議或其他文書、擔保人或擔保人的任何重要子公司；或 (iv) 任何人的任何判決、 命令或法令對公司、擔保人或任何擔保人重要子公司擁有管轄權的政府機構、機構或法院，但上文第 (i)、(iii) 和 (iv) 條除外，任何此類 違規行為在個人或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響，也不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格對於公司和擔保人履行本協議項下義務的 ，契約（包括其中規定的擔保）或證券，但美利堅合眾國各州 州的證券法或藍天法或其他司法管轄區的類似法律可能要求的除外，與證券的發行和出售有關的擔保。
(r) 法律訴訟。除了每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書和招股説明書中描述的訴訟外，沒有公司、擔保人或擔保人任何重要子公司作為當事方的法律或政府訴訟待決，或者公司、擔保人或任何擔保人重要子公司的財產受到的威脅合理預期不會產生重大不利影響的訴訟或對公司和擔保人履行本協議、契約 （包括其中規定的擔保）或證券規定的義務或完成招股説明書所設想交易的權力或能力產生重大不利影響。
(s) 獨立 會計師。普華永道會計師事務所已認證擔保人及其合併子公司的某些財務報表，根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，是擔保人及其合併子公司 的獨立公共會計師。
(t) 沒有未公開的關係.另一方面，擔保人或其任何子公司 與擔保人或其任何子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中都沒有這種關係，而且此類文件和銷售時信息中也沒有這樣描述 。
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(u) 《投資公司法》。擔保人是，在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的證券的發行和出售 及其收益的應用生效後，將作為投資公司不受監管，因為該術語是經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 。
(v) 遵守環境法。擔保人及其重要 子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物（環境法）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規；（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及（iii）是遵守 任何此類許可證、許可證的所有條款和條件，或批准，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有規定，否則此類不遵守環境法、 未獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上合理地預計不會產生重大不利影響。
(w) 不承擔與環境法相關的責任。沒有與環境法相關的成本或負債（包括清理、關閉房產、遵守環境法或任何許可、許可或批准、對經營 活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任，但不限於 的每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述，或者單獨或總體上不是合理預計會有 重大不利影響效果。
(x) 披露控制。擔保人維持有效的披露控制系統和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保擔保人在根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集和傳達此類信息的控制和程序 擔保人管理層酌情允許及時做出有關所需披露的決定。擔保人已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(y) 會計控制。擔保人維持對財務報告的內部 控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些系統符合《交易法》的要求，由 設計或根據
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監督其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，為財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。擔保人維持內部會計控制措施，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表和 維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責制與在 合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。除非在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露或以引用方式納入外，否則擔保人的內部控制不存在重大 缺陷或重大缺陷。
(z) 遵守外國資產管制辦公室。 擔保人不得直接 或間接使用本次發行的收益，或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助目前受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的任何人 的活動。
(aa) 沒有經紀商 費用。擔保人及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致任何承銷商就經紀佣金、 finders費用或與證券發行和銷售相關的類似款項提出有效索賠。
(bb) 無法穩定。公司和 擔保人均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(抄送) 薩班斯-奧克斯利法案。擔保人在所有重要方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及與此相關的規則和條例（《薩班斯-奧克斯利法案》）。
(dd) 網絡安全; 數據 保護。除非每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述，或者按合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則擔保人及其 子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以在所有 重大方面運行、運作和執行與擔保人及其業務的經營有關所必需的子公司目前的運作情況。擔保人及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有）的完整性、持續運行、宂餘和安全性
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與其業務相關的個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（敏感數據））。除每份 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述，或者按合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的情況外，沒有違規、違規、中斷或未經授權使用 或訪問這些信息，除非已得到補救但沒有或合理預計不會導致物質成本或責任或責任或責任通知任何其他人，或任何正在進行內部審查或調查的事件 。除非每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述，或者有理由單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則擔保人及 其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例、內部政策和 合同義務 IT 系統和敏感數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和敏感數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。
4。公司與擔保人的進一步協議。公司和擔保人共同和分別地與每家 承銷商簽訂協議並達成協議：
(a) 所需申報。公司和擔保人將在《證券法》第424（b）條和第430B條規定的時間 期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書（包括本文附件A中提及的定價條款表）； 公司和擔保人將立即提交所有報告和任何最終報告根據第 13 (a)、13 (c) 條，公司和擔保人必須向委員會提交的代理或信息聲明，在招股説明書發佈之日之後的 交易法第 14 或 15 (d) 條，只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書；公司和擔保人將向承銷商提供或安排提供 份招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）紐約市時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日的下一個工作日之前，按代表的數量計算 合理的要求。公司將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不使其中附帶條件生效） ，以及在任何情況下在截止日期之前支付本次發行的註冊費。
(b) 副本的交付。公司和擔保人將應要求免費向代表交付 (i) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件； (ii) 向每位承銷商 (A) 提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，包括所有證物以及由此提交的同意，以及 (B) 在招股説明書交付期內 （按定義）見下文），代表可能合理要求的儘可能多的招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）和每份發行人自由寫作招股説明書的副本。如本文所用 ，該術語
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招股説明書交付期是指承銷商法律顧問認為證券公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的 招股説明書必須交付（或在《證券法》第172條規定的情況下必須交付）。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在使用、授權、批准、提及或提交任何發行人免費 寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司和擔保人將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議發行人免費寫作招股説明書、修正案的副本或補充以供審查，不會使用、授權、批准、推薦或提交任何此類發行人免費 撰寫招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(d) 通知 代表。從本文發佈之日起至招股説明書交付期結束，公司和擔保人將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議（可通過電子郵件發送），(i) 註冊聲明的任何修訂已提交或生效；(ii) 當招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何發行人免費寫作 招股説明書已提交時；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或對註冊聲明的任何修訂或補充的請求招股説明書或收到的委員會關於註冊 聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求的任何評論；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令，或阻止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據證券第8A條以書面形式啟動或威脅提起任何訴訟的命令對招股説明書交付中發生的任何事件採取行動；(v) 在此期間，經修訂或補充的招股説明書、銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中要求的 或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；(vi) 公司和擔保人收到的任何信息委員會 反對使用註冊聲明或任何生效後的修正案的通知根據《證券法》第401（g）（2）條；以及（vii）公司和擔保人收到的關於在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；公司和擔保人將盡最大努力阻止發佈任何暫停其效力的此類 命令的發佈註冊聲明，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡其合理的最大努力盡快將其撤回。
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(e) 銷售時間信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件 或存在任何條件，因此，任何經修訂或補充的銷售時信息都將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略在其中陳述作出 陳述所必需的任何重大事實，但鑑於這些陳述的情況，不得誤導性或 (ii) 認為是必要的擔保人的法律顧問或承銷商的律師，修改或補充任何銷售時間 信息至遵守法律，公司和擔保人將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定立即準備並向委員會提交（在要求的範圍內）對任何銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，以便在任何銷售時段中提供對任何銷售時間信息（或任何向委員會提交併以引用方式納入其中的文件）的必要修正或補充 經修訂或補充的信息將不包括對重大事實的任何不真實陳述或從發表聲明時的情況 的角度來看，省略了在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導或任何銷售時信息都將符合法律規定。
(f) 持續合規。如果 在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或存在任何情況，因此當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 事實，但不具有誤導性或 (ii) 是必要的擔保人法律顧問或承銷商律師 的意見，修改或補充招股説明書以遵守規定根據法律，擔保人將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定立即向委員會提交招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入的任何文件）的必要修正或補充（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件），以補充經修訂的招股説明書或 中的聲明（包括此類文件以提及方式納入其中）鑑於當時的情況，將不會使招股説明書符合法律規定的、具有誤導性的.
(g) 藍天合規。公司和擔保人將與承銷商合作，根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法 使證券有資格進行要約和出售，並將根據證券分銷的要求繼續保持此類資格；前提是，公司 和擔保人 (i) 均無資格成為外國公司或其他實體或其所在司法管轄區的證券交易商否則將不被要求具有此資格, (ii)在任何此類司法管轄區對 送達訴訟程序提交任何普遍同意，或 (iii) 如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵税。
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(h) 收益表。 擔保人將盡快向其證券持有人和 代表普遍提供一份符合 《證券法》第 11 (a) 條規定的收益報表（無需審計），但無論如何應在生效日期（如《證券法》第 158 (c) 條中定義）後的16個月內（包括可選）擔保人的《規則》第158條）。
(i) 清除市場。在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，未經 代表事先書面同意，公司和擔保人不得出售、簽訂出售合同或以其他方式處置由公司或擔保人發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。
(j) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中每份收益用途的標題下使用出售證券的淨收益。
(k) DTC。公司將協助 承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。
(l) 無法穩定。 公司和擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作 招股説明書的副本。
5。 承銷商的某些協議。每位承銷商特此向公司和擔保人陳述並同意：
(a) 根據《證券法》第405條的定義，它沒有也不會使用、授權 使用、參考或參與任何自由書面招股説明書的使用規劃（該術語包括使用 公司和擔保人向委員會提供的任何書面信息，但未以引用方式納入註冊聲明以及公司和擔保人發佈的任何新聞稿），除了（i) 一份自由寫作招股説明書，該招股説明書僅由於該類 承銷商的使用而不會觸發申報義務根據第433條向委員會提交的此類自由寫作招股説明書，（ii）附件A中列出的或根據上文第3A（c）或3B（c）條或 第4（c）節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經擔保人事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（每份此類免費寫作招股説明書）第 (i) 或 (iii) 條中提及的説明書（承銷商免費寫作招股説明書）。儘管如此，承銷商可以在未經擔保人同意的情況下使用本協議附件A中提及的定價條款表。
(b) 根據《證券法》第8A條，本次發行不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對該公司提起任何此類訴訟，將立即通知 公司和擔保人）。
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6。承銷商義務條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買 證券的義務視公司和擔保人履行本協議項下各自的契約和其他義務以及以下附加條件而定：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條，委員會不得等待或威脅任何為此目的提起的 程序；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應及時根據《證券法》向委員會提交 （如果是發行人自由寫作招股説明書），在《證券法》第 433 條所要求的範圍內）和本協議第 4 (a) 條；以及以下各方的所有請求委員會 應遵守有關補充信息的要求，使代表們感到合理滿意。
(b) 陳述和 保證。本協議中包含的公司和擔保人的陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；公司、擔保人及其各自的高級管理人員或授權簽署人（視情況而定）在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期當天和截至截止日期均為真實和正確。
(c) 不降級。在（A）銷售時間和（B）本協議的執行和交付之後，（i）任何國家認可的統計評級機構對證券或任何其他債務證券或優先股的評級均不得下調 ，因為該術語定義在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的 ，而且 (ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其評級已受到監視或審查，或已改變其前景證券或由擔保人或其任何重要子公司發行或擔保的任何其他 債務證券或優先股（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。
(d) 無重大不利變化。本協議第 3B (g) 節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，每份銷售時信息（不包括銷售之後的任何修正案或補充文件）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中均未描述這些 事件或條件，根據代表的判斷 ，繼續進行發行是不切實際或不可取的，按照本協議規定的條款和方式，出售或交付證券，即銷售時間信息和招股説明書。
(e) 軍官證書。代表應在截止日當天收到公司的高級管理人員或授權 簽署人（視情況而定）和擔保人的證書（視情況而定），代表們合理滿意的擔保人（i）確認每位官員或授權簽署人（視情況而定）均已仔細審查了
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註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，以及據每位高級管理人員或授權簽署人（視情況而定）所知， 公司或擔保人所作的陳述（視情況而定），見第 3A (b) 和 3A (d) 節中關於公司的陳述，以及第 3B (b) 和 3B (d) 條對本協議擔保人的陳述（視情況而定）是真實和正確的，(ii) 確認在每位官員或授權簽字人所知的情況下（視情況而定）所作的其他陳述和保證本協議中的公司或擔保人（如適用）是真實和正確的，公司或擔保人（如適用）在截止日期或之前遵守了所有協議並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (b) 段中關於 公司或擔保人（視情況而定），大意是沒有發生任何事件或本協議第 3B (g) 節所述類型的狀況應該已經發生或將要存在。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日，普華永道會計師事務所應應公司和擔保人的要求，向 代表提供信函，這些信函的形式和實質內容應寫給承銷商，其中應包含報表 和會計師就財務報表給承銷商的安慰信中通常包含的那種信息，以及包含或合併的某些財務信息銷售信息和發行備忘錄中的每個 Time 中的參考文獻；前提是在截止日期送達的信函的截止日期不得超過截止日期前三個工作日。
(g) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。(i) Gibson Dunn & Crutcher LLP， 公司和擔保人的美國法律顧問，應應公司和擔保人的要求，向代表們提供截止日期 並寫給承銷商的書面意見和10b-5聲明，涵蓋代表合理要求的事項，內容基本上如本協議附件C所述；(ii) LOYENS & LOTCHER LLP 該公司的盧森堡法律顧問EFF LUXEMBOURG SARL應 在以下地址向代表和紐約梅隆銀行提供信息公司在截止日期向承銷商提出的書面意見請求，內容涉及 代表合理要求的事項，實質性內容見本文附件D；以及 (iii) 擔保人的庫拉索島法律顧問StVB Advocaten（歐洲）N.V. 應應擔保人的要求向代表提供截止日期和 書面意見致承銷商，涵蓋向代表合理要求的事項實質性內容載於本文件附件E。
(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應在截止日期及截至截止日收到承銷商律師戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所就代表可能合理要求的事項提出的意見和10b-5聲明， 此類律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。
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(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售或 擔保發行的法規、規則、 法規或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止發行或出售證券或發行擔保。
(j) 信譽良好。代表應在截止日期收到來自相應司法管轄區（截至截止日期或截止日期前最接近的實際日期）的公司和 擔保人在各自組織管轄範圍內的良好信譽的令人滿意的證據，無論是書面還是任何標準的電信形式，均以書面形式或任何標準的電信形式提供。
(k) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。
(l) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司和擔保人應向代表提供代表可能合理要求的更多 證書和文件。
只有在形式和實質上令承銷商律師合理滿意的情況下，上述或本協議中其他地方提到的所有意見、信函、證明和證據 才被視為符合本協議條款。
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司和擔保人共同同意賠償每位承銷商、其關聯公司、代理人、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該類 承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於律師費和其他合理的相關費用 任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，如產生此類費用和開支），共同或多項，源於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正或補充）中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 ，或任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的或為使其中的 陳述不產生誤導性所必需的重大事實所致，(ii) 或任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的重大事實，任何發行人免費寫作招股説明書或銷售時間 信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的在其中陳述所必需的重大事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或依據並符合向公司提供的任何承銷商 的任何信息以及此類承銷商通過代表以書面形式明確提供擔保人供其使用。
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(b) 對公司和擔保人的賠償。每位承銷商分別同意， 不共同賠償公司、擔保人、簽署註冊聲明的各關聯公司、代理人、董事、授權簽署人和高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制 公司或擔保人的每個人（如果有），並使其免受損害，其範圍與中規定的賠償金相同上文 (a) 段，但僅適用於任何損失、索賠、 損害賠償或責任，這些損失或責任是由上述 (a) 段造成的以該承銷商通過代表書面形式向公司 和擔保人提供的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏、任何發行人免費寫作招股説明書或銷售時間 信息中明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或銷售時間 信息為依據，前提是理解和同意，唯一的此類信息包括中列出的以下信息標題為承保的初步招股説明書和招股説明書：第1段中提供的承銷商名稱 以及緊接在第1段第3段、第7段和第8段中的第3句和第4句之後的表格。
(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何可能要求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠人）應立即以書面形式書面通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是 未能通知賠償人並不能免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，但以下情況除外這種不履行對其造成重大損害的程度（通過沒收實質性權利或 抗辯）；此外，未通知賠償人不應免除除本第 7 節之外可能對受賠人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何 此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意， 不得擔任受保人的律師）來代表受保人和任何有權獲得賠償的其他人賠償人在這類 訴訟中可能根據本第 7 節指定的，並應合理支付費用和開支並應支付與該訴訟有關的律師的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受保人都有權 聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘到令賠償人合理滿意的律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能與 不同或除賠償人可獲得的訴訟外；或 (iv) 任何此類程序中的指定當事人（包括任何受執行方）包括兩者
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賠償人和受保人以及由同一個律師代表雙方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。 理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔多家獨立公司（以及任何當地律師事務所）為 所有受保人支付的費用和開支，並且合理產生的所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商 的任何控制人員，任何此類獨立公司均應由公司代表書面指定，擔保人、其各自的董事、簽署註冊聲明的授權簽署人和高級管理人員以及 公司的任何控制人和擔保人均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出了不可上訴的最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述 的判決，如果受賠人隨時要求賠償人向受保人償還本款規定的合理的律師費用和開支，則 賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任，如果 (i) 此類和解是在受賠人收到後超過30天內達成和解的此類請求的受賠人和 (ii) 賠償人 不應在以下情況下向受賠償人進行補償在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決的 或威脅訴訟達成任何和解，而該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放 該受保人向該受賠人免除作為該訴訟標的並且 (y) 不包括的索賠的所有責任關於 過失、罪責或未能由任何受賠人或其代表行事的任何陳述或任何承認。
(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上述 段 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受賠償人作為受保人支付或應付的款項，而不是根據該款對該受保人進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 以適當的比例反映公司和 獲得的相對收益 一方面是擔保人，另一方面是承銷商，或者（ii）如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則以 適當的比例不僅反映第 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和擔保人以及承銷商在以下陳述或遺漏方面的相對過失 br} 導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮。公司和擔保人以及承保人獲得的相對利益應被視為 ，其相應比例與
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公司和擔保人從出售證券中獲得的淨收益（扣除承銷商的折扣和佣金後，扣除費用之前）以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額（在每種情況下，如招股説明書封面表格所示）均構成證券的總髮行價格。 公司和擔保人以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對陳述 重大事實的遺漏或涉嫌遺漏或據稱的遺漏或不作為，是否與公司或擔保人或承保人和雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和更正機會提供的信息有關或防止此類陳述或遺漏。
(e) 責任限制。公司、擔保人和承銷商同意，如果根據本第7節的供款 按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上述 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述 的限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。根據本第 7 節，承銷商的供款義務是根據其各自在 下的購買義務按比例分攤的，而不是共同的。
(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是 排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。
8。 終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前或 （i）紐約證券交易所的交易通常已暫停或受到實質性限制；（ii）由公司或擔保人發行或擔保的任何證券的交易已暫停，則代表可以絕對酌情決定終止本協議（下文第 (iv) 條的規定除外），但須事先通知擔保人。 } 在任何交易所；(iii) 應宣佈全面暫停商業銀行活動聯邦或紐約州當局；或 (iv) 美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級，或者 金融市場發生任何變化，或者任何災難或危機，這些災難或危機，根據代表們的判斷，這些災難或危機是重大和不利的，因此按照本協議規定的條款和方式進行證券的發行、出售或交付 是不切實際或不可取的協議、銷售時間信息和招股説明書。
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9。違約承銷商。
(a) 如果在截止日，任何一家或多家承銷商未履行其根據本 同意購買的證券的義務，且違約金額超過根據本協議購買的證券總額的十一分之一，則非違約承銷商可以自行決定安排 讓擔保人對本協議所載條款感到合理滿意的其他人購買此類證券。如果在任何一個或多個承銷商出現任何此類違約後的36小時內， 非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則擔保人有權在36小時內讓其他合理的 人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買任何一家或多家違約承銷商的證券， 非違約承銷商或擔保人均可將截止日期推遲至多五個工作日，以便在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對本公司的美國法律顧問和 承銷商的擔保人或法律顧問認為必要的任何變更或在任何其他文件或安排中，擔保人同意立即準備任何修正案或 對註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中影響任何此類變更的補充。在本協議中，除非 上下文另有要求，在本協議的所有目的中，承銷商一詞包括根據本第 9 節購買一位或多位違約承銷商同意但未能購買證券的任何人，但未在本協議附表 1 中列出。
(b) 如果未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一 ，則擔保人有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商 根據本協議同意購買的證券本金以及該承銷商按比例分攤的股份（基於該承銷商同意購買的證券本金）此類違約承銷商的一個或多個承銷商的證券 這種安排尚未作出。
(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和擔保人購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果擔保人不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應 終止非違約承銷商而不承擔任何責任。根據本第 9 節終止本協議，公司或擔保人均不承擔任何責任，但公司 和擔保人將繼續負責支付本協議第 10 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並將繼續有效。
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(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對 公司、擔保人或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
(e) 為避免疑問，承銷商根據本協議購買證券的義務構成 BRRD 負債（定義見下文），且該承銷商在截止日未全額購買 因相關清算機構（定義見下文）行使下文第 12 節規定的相關救助立法規定的權力而同意在本協議下購買的證券 就此類 BRRD 責任而言，就本第 9 節的所有目的而言，該承銷商應被視為是拖欠了購買其同意根據本協議購買但尚未購買的證券的義務，並且本 第 9 節在履行其他承銷商的義務方面仍將完全有效。
10。支付 費用.
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 公司和擔保人共同和分別同意支付或促使支付全部款項 自掏腰包與履行本協議項下相應 義務相關的成本和開支，包括但不限於：(i) 自掏腰包與 證券的授權、發行、首次出售、準備和交付相關的費用以及任何應繳税款；(ii) 自掏腰包根據 《證券法》編寫、打印和提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補編）及其分發所產生的費用；(iii) 自掏腰包複製和分發每份交易文件的成本；(iv) 費用和 自掏腰包公司和擔保人法律顧問和獨立會計師的費用；(v) 費用和 自掏腰包與根據 代表可能指定的司法管轄區的法律註冊或資格審查證券投資資格以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發相關的費用（包括承銷商律師的相關費用和開支）；(vi) 評級機構為證券評級而收取的任何費用； (vii) 費用和 自掏腰包受託人和任何付款代理人的費用（包括相關合理費用和任何律師向此類當事人支付的費用）； (viii) 所有 自掏腰包與向金融業監管 管理局申報和批准發行以及DTC批准證券賬面記賬轉讓相關的費用和申請費；以及 (ix) 所有 自掏腰包公司和擔保人在 中產生的與向潛在投資者進行任何路演演相關的費用。
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(b) 如果 (i) 本協議根據第 8 條終止，(ii) 公司出於任何 原因未能投標證券以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司和擔保人共同並分別同意 向承銷商償還所有費用 自掏腰包 承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師合理產生的費用和開支）；但是，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，如果 未能完成協議或終止是由於任何承保方的違約所致，則不應要求公司和擔保人支付此類費用和開支作家。
11。承認美國 特別解決制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的生效，前提是 本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄美國的州。
(b) 如果 任何作為承保實體的承銷商或該承銷商的任何 BHC 法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對該 承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於本協議受美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國的州。
12。對保釋的合同承認。
(a) 本協議各方承認、接受並同意，根據本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使保釋權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：(i) 相關解決機構行使Bail-in 權力對承銷商在本協議下對公司或擔保人的任何BRRD責任的影響，這（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合 : (w) 減少全部或部分BRRD負債或其到期未付金額；(x) 將BRRD負債的全部或一部分轉換為 承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，向公司和每位擔保人發行或轉讓此類股份、證券或債務的擔保人；(y) 取消BRRD責任；以及 (z) 修改或更改任何 利息（如果適用）、任何付款的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及 (ii) 相關 解決機構認為必要時更改本協議的條款，以使相關解決機構行使救助權生效。
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(b) 本協議各方承認並接受，本協議關於本協議所述事項的詳盡條款 ，不包括本協議的任何其他條款或協議雙方之間與本協議主題相關的任何其他協議、安排或諒解。
(c) 如本第 12 節所用：
救助立法是指與英國和歐洲經濟區成員國有關的，該成員國已經或在任何時候實施了歐盟救助立法表中所述的BRRD、相關的實施法律、法規、 規則或要求。
保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權。
BRRD是指第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的復甦 和清算建立了框架。
BRRD 責任的含義與根據適用的救助立法實施 BRRD 的此類法律、法規、 規則或要求中的含義相同。
歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上發佈的以此類方式描述的、當時有效的文件。
相關清算權是指有能力 行使與承銷商有關的任何保釋權的清算機構。
13。有權獲得 協議受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和本協議中提及的任何控股人以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商 的關聯公司、高級管理人員和董事提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何 從任何承銷商處購買證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
14。生存。本協議中包含的公司、擔保人和承銷商的 各自的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，或由公司、擔保人或承銷商 根據本協議或根據本協議交付的任何證書在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或任何調查，均應保持完全效力和效力 由公司、擔保人或其代表製作承銷商。
15。某些定義的條款。就本協議而言，除非 另有明確規定：
(a) “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；
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(b) 一方的 “BHC法案關聯公司” 一詞是指該方的關聯公司（因此 術語定義並根據12 U.S.C. 1841（k）解釋）；
(c) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何 日；
(d) “受保實體” 一詞是指 以下任何一項：
(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 涵蓋的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；
(e) 違約權一詞的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義並應按照該術語進行解釋；
(f) “交易法” 一詞是指經 修正的1934年《證券交易法》；
(g) 重要子公司一詞的含義載於《交易法》第S-X條例 第1-02條，僅指2024年1月24日向委員會提交的截至2023年12月31日的擔保人10-K表年度報告附錄21中列出的重要子公司；
(h) 子公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的 相同；以及
(i) “美國特別清算制度” 一詞是指（i） 《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。
16。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。
(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或 傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發給花旗集團環球市場公司的代表，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013（傳真： 646-291-1469),收件人：總法律顧問；轉交匯豐證券（美國）公司，紐約哈德遜大道 66 號，紐約 10001，收件人：交易
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管理集團，傳真：+1 646 366 3229，電子郵件：tmg.americas@us.hsbc.com；轉交摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱， 傳真：(212) 834-6081；發給公司和擔保人的通知應在荷蘭海牙的Parkstraat 83發出，收件人：董事財政部業務，德克薩斯州休斯敦聖費利佩5599 77056，收件人：副總裁兼財務主管。
(c) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。
(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄因本協議引起或與本協議相關的任何 訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
(e) 同行。本協議可以在對應方中籤署（可以 包括通過任何標準電信形式交付的對應方），每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸（即 pdf 或 tif）交付本 協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的對應文件一樣有效。本協議或與本協議相關的任何文件中引入的執行、簽署、 簽名、交付和類似文字應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存 記錄，視情況而定，每種內容都應具有與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性 be，且此處各方 同意進行交易下文考慮通過電子手段進行。
(f) 修正或豁免。對本協議任何條款 的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效，除非協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。
(g) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或 解釋。
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如果前述內容符合您的理解，請在下方空白處簽署，表示您接受本 協議。
| 真的是你的， | ||
| 斯倫貝謝投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡羅爾·喬安娜·託德 | |
| 姓名：卡羅爾·喬安娜·託德 | ||
| 職稱：B級董事 | ||
| 斯倫貝謝有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 凱文·費夫 | |
| 姓名：凱文·費夫 | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
[承保 協議的簽名頁面]
接受時間：2024 年 5 月 21 日
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： | /s/ Maria N. Paynter | |
| 姓名：瑪麗亞·N·佩恩特 | ||
| 標題：董事 | ||
| 滙豐證券（美國）公司 | ||
| 來自： | //Patrice Altongy | |
| 姓名：帕特里斯·阿爾東尼 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |
| 名稱：Som Bhattacharyya | ||
| 職位：執行董事 | ||
各為己有，代表各方
列出了幾家 承銷商
見本文件附表1。
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 1
| 承銷商 |
的本金金額 證券 |
|||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 95,000,000 | ||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
95,000,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
95,000,000 | |||
| BBVA 證券公司 |
30,000,000 | |||
| 高盛公司有限責任公司 |
30,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
30,000,000 | |||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
30,000,000 | |||
| 渣打銀行 |
30,000,000 | |||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
13,000,000 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
13,000,000 | |||
| 德意志銀行證券公司 |
13,000,000 | |||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
13,000,000 | |||
| 聯合信貸資本市場有限責任公司 |
13,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附件 A
銷售信息時間
| | 2024 年 5 月 21 日的定價條款表基本採用附件 B 的形式。 |
A-1
附件 B
根據第 433 條提交
註冊 聲明編號 333-271711
斯倫貝謝投資有限公司
50億美元於2034年到期的5.000％優先票據
定價條款表
2024 年 5 月 21 日
| 發行人： | 斯倫貝謝投資有限公司 | |
| 擔保人： | 斯倫貝謝有限公司 | |
| 問題格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 交易日期： | 2024年5月21日 | |
| 結算日期**： | 2024年5月29日 | |
| 標題： | 2034年到期的5.000％優先票據（票據） | |
| 本金金額： | $500,000,000 | |
| 優惠券： | 5.000% | |
| 公開發行價格： | 98.332% | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 12 月 1 日開始，6 月 1 日和 12 月 1 日 | |
| 到期日： | 2034年6月1日 | |
| 整體通話： | T+15 個基點（2034 年 3 月 1 日之前的任何時間） | |
| Par Call： | 在 2034 年 3 月 1 日當天或之後的任何時候 | |
| 基準國庫： | UST 4.375% 將於 2034 年 5 月 15 日到期 | |
| 國債收益率： | 4.416% | |
| 點差至基準國庫： | +80 個基點 | |
| 再發行收益率： | 5.216% | |
| CUSIP： | 806854 上午7點 | |
| ISIN: | US806854AM76 | |
| 同步私募配售： | 斯倫貝謝有限公司的間接全資子公司斯倫貝謝控股公司預計將發行2027年到期的 優先票據本金總額為5億美元，2029年到期的優先票據本金總額為5億美元（同時進行私募配售），本金總額為5億美元，與本金總額為5億美元。並行私募是通過保密發行備忘錄進行的，僅向 個人（定義見經修訂的1933年《證券法》第144A條）和經修訂的1933年 《證券法》S條所定義的美國境外人員進行，而不是通過本定價條款表所涉及的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本通信不是斯倫貝謝控股公司任何證券的要約。並行發行 可能無法完成，並行發行的完成不是完成票據發行的條件，反之亦然。 | |
B-1
| 聯合圖書管理人： | 花旗集團環球市場公司 滙豐證券（美國）有限公司 摩根大通證券有限責任公司 BBVA 證券公司 高盛公司有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 SG 美洲證券有限責任公司 渣打銀行 | |
| 聯合經理： | 法國巴黎銀行證券公司 美國銀行證券有限公司 德意志銀行證券公司 三菱日聯證券美洲有限公司 聯合信貸資本市場有限責任公司 | |
| * | 注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修訂或 撤銷。 |
| ** | 票據的結算和出售 |
發行人預計將在2024年5月29日左右根據票據的付款交付票據，這將是2024年5月21日（票據定價日期 ）之後的第五個工作日。由於二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，因此 票據最初將在T+5結算，因此希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。
發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多 完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，您可以通過聯繫花旗集團環球市場公司 免費電話索取招股説明書的副本 1-800-831-9146,滙豐證券（美國）有限公司的免費電話是 1-866-811-8049,摩根大通證券有限責任公司在 收款1-212-834-4533.
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