根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-274546

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 9 月 15 日的招股説明書）

AEYE, INC.

727,706 股普通股

_______________

根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，我們將向機構投資者（“投資者”）註冊直接發行727,706股普通股，面值每股0.0001美元。每股普通股的發行價格為3.4480美元。 股票購買價格反映了我們在商定 日前五個交易日的普通股納斯達克官方收盤價的平均納斯達克官方收盤價。普通股直接向投資者發行，無需配售代理人、承銷商、經紀商 或交易商。

此處發行的普通股 是根據S-3表格（文件編號333-274546）上的有效上架註冊聲明註冊的， 於2023年9月26日宣佈生效。有關我們普通股的更詳細描述，請參閲第 S-12 頁開頭的標題為 “我們的普通股描述” 的 部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LIDR”。2024年5月29日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股 4.31美元。

您應閲讀本招股説明書補充文件 以及隨附的基本招股説明書，包括其中的任何補充材料和修正案。本招股説明書補充文件參照隨附的基本招股説明書對 進行了限定，除非本招股説明書補充文件中的信息取代了隨附的基本招股説明書中包含的 信息。本招股説明書補充文件不完整，除非與隨附的基本招股説明書（包括任何補充文件及其修正案）有關，否則不得交付 或使用。

我們是 聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的 風險。在投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的 基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股將於 2024 年 5 月 31 日左右交付 。

本招股説明書補充文件 的發佈日期為 2024 年 5 月 29 日

目錄

招股説明書

關於本招股説明書 補充文件

在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書，包括下文 “風險因素” 中包含和提及的信息、 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及財務報表 以及隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件， 向您提供了有關本次發行的具體信息，還補充和更新了隨附的基礎 招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更一般的 信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是 這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。 如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的基本招股説明書 或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改 或取代隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

除非上下文另有要求，否則 “aEye, Inc.”、“aEye”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 aEye, Inc. 及其子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是特此發行的普通股的購買者 或潛在購買者。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。在不允許要約或出售，或提出要約或招標的 人沒有資格出售普通股的任何司法管轄區或向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們都不會提出出售普通股的要約。 您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處和其中以引用方式納入 的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息 僅在相應文件發佈之日才是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括下文 “風險因素” 中包含和提及的信息 、本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及財務報表和隨附的 基本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書補充文件中題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

您不應將 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件 提供的普通股，您應諮詢自己的律師、 會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同， 您應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 本文提及的某些文件的副本已經或將要作為本招股説明書 補充文件所含註冊聲明的證物提交，或作為此處引用納入的文件的證物提交，您可以按下文 的説明在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的標題下獲得這些文件的副本。 我們注意到，我們在任何協議中作為 以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險的 目的，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾 。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

我們以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計 信息基於我們自己的估計、獨立出版物、政府 出版物、市場研究公司的報告或其他已發表的獨立來源，在每種情況下，我們都認為這是合理的 估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

本招股説明書 包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們 或其他人擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書或任何相關的免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書補充文件，包括標題為 “招股説明書補充摘要” 和 “風險因素” 的 部分、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述， 1995年《私人證券訴訟改革法》，或PSLRA，或美國證券交易委員會發布的新聞稿。這些警示性聲明 是根據《證券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是從此類法律的 “安全港” 條款中受益。除本招股説明書 補充文件或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務 戰略以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述不限 包括有關以下內容的陳述：

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此 您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 此外，我們在不斷變化的環境中運營。此外，新的風險因素和不確定性可能會不時出現， 管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述 、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件可能不準確 。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述， 無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

在許多情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性 陳述，或者這些條款或其他條款的否定值 類似的表達式。

中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中的前瞻性陳述反映了我們截至本 招股説明書補充文件發佈之日對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險和情況變化可能導致 我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的顯著差異。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、 業績、業績或成就。許多重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所示 存在重大差異，包括但不限於 “風險因素” 中描述的因素。 提醒所有讀者，本招股説明書補充文件以及以引用方式納入 本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們無法向任何讀者保證此類陳述將得以實現 或前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的 有重大差異。

我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素 ，並提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件或隨附的基礎 招股説明書中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述均基於我們在適用文件發佈之日獲得的信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照這類 前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件 以及我們可能授權在本次發行中使用 的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。 我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

風險因素

對我們的普通股的投資涉及 高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險， 以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他信息以及 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息，包括我們的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的 風險因素的任何修正或更新，包括10-表格的季度報告表格8-K的問答或當前報告，以引用方式納入本招股説明書中 補充文件及隨附的基本招股説明書全文，以及 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的信息和文件、 以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。如果其中任何風險確實發生， 我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失.

與本次發行相關的風險

您可能會立即經歷大幅稀釋.

如果您在本次 發行中購買我們的普通股，則在本次發行中購買的普通股 的調整後有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的股份 的每股淨有形賬面價值。如果未平倉期權被行使、限制性股票單位歸屬和結算，或者我們籌集額外資金，您 將面臨進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲 標題為 “稀釋” 的部分。

管理層將對本次發行的收益 的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項.

雖然我們打算將本次發行的淨收益 用於為營運資金和一般公司用途提供資金，但我們可能無法有效地使用這些收益。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，可以將其用於發行時 所設想的目的以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場 價值的公司用途。管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通 股票價格下跌。

未來出售大量普通股，或此類出售的可能性 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響.

我們 無法預測未來發行或出售我們的普通股、認股權證或可行使或可交換為普通股的債務證券，包括根據銷售協議出售普通股，或未來發行或出售的證券的可用性 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。發行或出售大量 普通股、認股權證或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的債務證券，包括 根據銷售協議出售普通股，或認為此類發行或出售可能會發生， 可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

由於我們預計在可預見的 將來不會支付現金分紅，因此您必須依靠我們普通股價格的升值來獲得任何投資回報。即使我們更改了該政策，我們也可能被限制為普通股支付股息。

在可預見的將來，我們不打算為普通股 股支付現金分紅。因此，您必須依靠資本增值（如果有）來賺取 您對我們普通股的投資回報。

我們的普通 股票的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降。

股票市場，包括我們在納斯達克上市 普通股，價格和成交量不時出現重大波動。即使我們的普通股活躍、流動性和 有序的交易市場發展並得以維持，我們普通股的市場價格仍可能繼續波動 ，並可能大幅下跌。最近，自2022年12月6日以來，我們的股票收於每股1.00美元以下。正如先前披露的那樣， 在2023年1月20日，我們收到納斯達克的通知，我們不再遵守繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低出價要求。儘管該通知並未對我們在納斯達克的上市產生直接影響，但 有180個日曆日或直到2023年7月19日才能恢復對該要求的遵守。為確保在 2024 年 1 月 16 日之前遵守最低出價要求，我們於 2023 年 12 月 12 日 舉行了一次股東特別會議，以考慮並授權董事會實施反向股票拆分。在特別會議上，公司股東 授權董事會自行決定在特別會議召開之日起一年內按十種比率之一進行反向股票拆分， 按十種比率之一進行股票分割，介於五的倍數之間，包括一比五到一對五的倍數。此後，董事會決定 對我們已發行的普通股進行反向分割（“反向股票拆分”），並根據該決議 ，我們於2023年12月26日向特拉華州國務卿提交了經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書 的修正證書。反向股票拆分自證書 提交後生效，我們的普通股在2023年12月27日開盤 時開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後的交易。實施反向股票拆分的公司通常會對其股價產生重大負面影響。此外， 自反向股票拆分以及由此導致浮動股票數量減少以來， 我們的股票的交易量普遍減少。由於這個或其他原因，我們普通股的交易量可能會大幅波動，這可能會對我們的普通股價格產生重大的 影響。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以誘人的價格轉售您的 股票，或者根本無法轉售。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格將來不會大幅波動或 大幅下跌。

無法保證我們將能夠保持 對納斯達克持續上市要求的遵守。未能滿足這些上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 。從納斯達克退市可能會對我們進入資本市場的能力產生負面影響， 降低我們普通股的流動性和市場價格，降低我們的公司在金融市場的知名度，並削弱投資者的興趣 和信心。如果我們的普通股退市，我們的股票只能在場外交易市場或 不太成熟的公開市場上進行交易，這可能會對我們普通股的流動性和價值產生重大不利影響。

由於我們是一家小型 公司，上市公司的要求，包括遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的要求，可能會使我們的資源緊張，增加成本並分散管理注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求 方式。

作為一家持有上市股權證券的上市 公司，我們必須遵守聯邦證券法律、規章和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和《多德-弗蘭克法案》的某些公司 治理條款、美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則和 條例，私人公司無需遵守這些規定。遵守這些法律、規章和規章 佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並大大增加了我們的成本和開支。 除其他外，我們必須：

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無論是我們還是我們的股東將來出售我們的普通 股票，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們現有的 股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們 普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能會出售我們 普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙 我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們 額外發行和出售普通股或可轉換為普通股 股或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售在行使我們未償還的 期權和認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您未來可能會遭受 稀釋。

我們可能會在 中額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成普通股。 我們無法向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們的普通股或其他證券 。 我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。

所得款項的使用

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後， 此次發行給我們的淨收益約為230萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益 用於為營運資金和一般公司用途提供資金。

我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的技術開發和商業化的進展以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中描述的其他因素 、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入 的文件，以及我們運營中使用的現金金額。在淨收益的應用 方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、 計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

股息政策

我們從未申報或 支付過任何股本現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為 業務的發展和增長提供資金，因此，預計在可預見的將來 不會申報或支付任何普通股的現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會 在考慮我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還 義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的承諾、 行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付股息和分配的規定以及任何其他因素後酌情作出 } 或理事會的注意事項認為相關。

稀釋

如果您在這次 發行中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即顯示的每股普通股有形賬面淨值 之間的差額。根據已發行的7,334,395股 股，截至2024年3月31日，我們的普通股 淨有形賬面價值約為2190萬美元，約合每股普通股2.99美元。我們通過以下方法計算每股淨有形賬面價值（即有形資產減去 總負債）除以截至2024年3月31日普通股的已發行普通股數量。

如果不考慮2024年3月31日之後我們 淨有形賬面價值的任何其他變化，除了以每股3.45美元的公開發行價格發行和出售727,706股普通股外，扣除我們應付的預計發行費用後，截至2024年3月31日，我們 調整後的有形賬面淨值將為2420萬美元，或每股3.01美元。這意味着現有股東調整後的每股有形賬面淨值立即增加0.02美元，對參與本次發行的投資者而言，調整後的每股淨有形賬面價值立即攤薄0.44美元。投資者在本次發行中購買我們普通股 股的每股攤薄額是通過從投資者在本次發行中購買我們普通股支付的每股公開 發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形淨賬面價值來確定的。 下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

上述表格和計算結果（歷史淨值 有形賬面價值除外）基於截至2024年3月31日的6,503,019股已發行普通股，不包括：

此外，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃，我們 也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

上述 討論的調整後信息將基於股票數量、發行價格和在本次發行定價時確定的其他條款。

我們普通股的描述

在隨附的基本招股説明書中，在 “股本描述；普通 股票描述” 標題下描述了我們普通股的 實質性條款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的轉讓 代理人和註冊機構是Broadridge企業發行人解決方案有限公司，位於紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717號。我們的 轉賬代理的電話號碼是 (800) 353-0103。

清單

我們的普通股 在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “LIDR”。

分配計劃

我們已就本次發行直接與投資者簽訂了日期為 2024 年 5 月 29 日的證券購買協議 。我們沒有使用 配售代理、承銷商、經紀人或交易商。此次發行預計將於2024年5月31日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

根據證券購買協議的條款 和條件，在截止日期，我們將向投資者發行727,706股普通股， ，我們將獲得總額為251萬美元的收益。我們估計，我們應支付的本次發行的費用約為 200,000美元。

不出售類似證券

我們已同意， 除某些例外情況外，不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），也不得提交任何註冊 聲明，包括其任何修正或補充（招股説明書補充文件、註冊聲明或註冊聲明修正案 除外）根據本協議提供的證券以及 S-8 表格上的註冊聲明，直到 30此產品完成後 天。

法律事務

位於加利福尼亞州門洛帕克的艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所已將特此發行的普通股 的有效性傳遞給我們。

專家們

aEye, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及以引用方式納入此處 的兩年中每年的合併財務報表是根據德勤會計師事務所的報告編制的。德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，由該公司作為 會計和審計方面的專家授權。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用 納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將來在 中向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書中的信息會自動更新並取代先前提交的信息（如適用）。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的文件納入本招股説明書 和註冊聲明（本招股説明書所屬的註冊聲明），但根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，任何 此類文件中未被視為 “提交” 的部分除外：

我們還以引用方式將我們在本招股説明書 以及本招股説明書所屬的註冊聲明中納入了我們在交易法案發布之日後根據 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則未被視為 “提交” 的任何此類文件的任何部分）本招股説明書補充文件。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費 索取這些文件的副本：

aEye, Inc.

收件人：總法律顧問

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

(925) 400-4366

無論出於何種目的， 以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明都將被修改或取代，前提是本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交併由 引用納入的任何其他文件中包含的聲明修改或與先前的聲明相違背。任何如此修改或取代的聲明都不會被視為本 招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。由於我們隨後向 提交的信息將更新並取代先前合併的信息，因此您應查看我們以 引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件 中的任何聲明是否已被修改或取代。

在哪裏可以 找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告； 委託書以及其他信息。通過我們的網站 www.aeye.ai，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交文件或將其提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費獲取 我們的文件。我們網站上包含的其他 信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件 或任何隨附的基本招股説明書中，也不應將其視為其中的一部分。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。 在本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交 或提供的任何其他文件或報告中，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書或通過我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件或報告，也不是其中的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊 聲明的一部分，該聲明旨在註冊根據《證券法》發行的證券。本招股説明書補充文件 不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物。您可以在我們的網頁或美國證券交易委員會的網站上獲取註冊 聲明和註冊聲明的附件。

aEye, Inc.

招股説明書補充文件

2024年5月29日

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的 要約。

待完成， 日期為 2023 年 9 月 15 日

招股説明書

AEYE, INC.

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時發行和出售 普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和包括任何此類證券的單位。優先股 或認股權證可以轉換為普通股、優先股或我們在此註冊的其他證券 ，也可以行使或交換為普通股或優先股。債務證券可以轉換為普通股，也可以行使或交換為普通股。我們的普通 股票在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LIDR”。2023年9月14日， ，我們普通股的收盤價為每股0.24美元。

我們可能會連續或延遲向 或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售這些證券。

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司” ，並受降低的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合 適用於新興成長型公司的發行人的要求。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些通用 條款以及發行這些證券的一般方式。向 發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的補充文件中描述。在投資之前，您應該仔細閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的證券業務和投資涉及重大 風險。標題為” 的部分描述了這些風險。風險因素” 從本招股説明書的第6頁開始。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何 相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2023。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售總髮行 價格不超過2億美元的普通股。

招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書 和任何招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書向您概述了根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明可能發行的證券。每次 我們根據本招股説明書構成的註冊聲明出售證券時，將提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後 修正案，其中包含有關 該發行條款和該發行中出售的證券的具體信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的 信息與適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書 補充文件或生效後的修正案（視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何 生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息。”

除了本招股説明書、任何 生效後的修正案或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您 提供任何信息或作出任何陳述。我們 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、任何生效後的修正案以及本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息 截至其各自封面上僅準確無誤 。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業 統計數據和預測，任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件都可能包含這些統計數據和預測。我們認為此 信息自發布之日起是可靠的，但是，我們尚未獨立驗證這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性 。此外，本招股説明書、任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件 中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據以及 預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括標題下討論的 風險因素” 包含在本招股説明書、任何生效後的修正案和適用的 招股説明書補充文件中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處引用的 文件中包含的歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及 任何涉及未來事件或情況預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素 ，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。

在某些情況下，您可以使用 “可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定這些術語或其他 類似術語來識別前瞻性 陳述表達式。這些前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於 我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、 和經營業績。本招股説明書中的前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件 僅代表截至本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件 （視情況而定）發佈之日。這些前瞻性陳述受許多重要因素的影響，這些因素可能 導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括本招股説明書中標題為” 的章節中描述的風險、不確定性和假設 風險因素。”這些前瞻性陳述 面臨多種風險，包括但不限於以下風險：

由於前瞻性陳述本質上受風險 和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外， 我們在不斷變化的環境中運營。 COVID-19 疫情的持續影響將來可能會加劇其中一些風險和不確定性。此外，新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層 無法預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，本招股説明書中的前瞻性陳述、任何隨附的 招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件可能不準確。除非適用的 法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件、情況變化還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

風險因素

投資 我們的任何證券都涉及重大風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文討論的風險和 不確定性外，請參見”關於前瞻性陳述的警示説明，” 您 應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下列出的具體風險、任何後續的 10-Q 表季度報告或 8-K、 表的最新報告，以及我們隨後根據《交易所 法》提交的文件中更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及在收購任何招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書 中包含的風險因素和其他信息此類證券。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、 流動性和經營業績造成重大損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入 的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。有關更多信息，請參閲” 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將 出售證券的淨收益用於一般公司用途。

我們可能提供的證券的描述

我們可能會不時通過一次或多次發行發行以下 證券：

本招股説明書包含我們可能發行的各種證券的重要通用條款摘要 。證券的具體條款將在招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息 或相關的免費書面招股説明書中描述，這些條款可能補充或不同於本招股説明書中概述的 一般條款。在適用的情況下，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或相關的自由書面招股説明書 還將描述與所發行證券相關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，並指明 所發行證券是否正在或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書 附錄、以引用方式納入的信息或相關的自由寫作招股説明書中包含的摘要可能不包含您 認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。參見 ”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息” 以獲取 有關如何獲取這些文件副本的信息。

任何特定發行的條款、首次發行價格、 和我們的淨收益將包含在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或與此類發行相關的免費書面招股説明書 中。

股本的描述

以下對我們資本 股票實質性特徵的描述是摘要，並不完整。該描述完全受以下內容的約束和限定：(i) 我們 經2023年5月11日修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的 章程”），(ii) 我們經修訂和重述的章程（“經修訂的章程”），(iii) 公司之間於2021年12月8日簽訂的註冊權協議， 以及 Tumim Stone Capital LLC（“註冊權協議”）、 (iv)《賠償協議形式》和 (v) 截至9月的註冊權協議2022年15日， 公司與3i, LP簽訂（“票據註冊權協議”），每份協議均通過引用作為附錄納入，或者 通過納入本招股説明書的文件以引用方式納入。

普通的

我們的目的是參與根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可能組建 公司的任何合法行為或活動。我們的法定資本存量包括 (a) 600,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和（b）1,000,000股優先股 股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，沒有發行或流通優先股。除非 董事會另有決定，否則我們將以無證形式發行所有股本。

普通股的描述

投票權。每位普通股持有人有權親自或通過代理人對該持有記錄的每股普通股進行一（1）次投票。 普通股的持有人沒有累積投票權。

股息權。在遵守經修訂的 章程的任何其他規定的前提下，每位普通股持有人都有權獲得 公司的現金、股票或財產的股息和其他分配，前提是我們的董事會不時宣佈該公司的合法資產或資金已經用完 ，並且應按每股平均分配此類股息和分配。

清算權。如果公司自願或非自願 清算、解散或清盤，則在適用法律的前提下，任何未償還的 系列優先股持有人的權利（如果有），在支付或準備償還公司的債務和其他負債後， 普通股的持有人有權獲得公司所有剩餘的資產，可供其股東分配， 按比例與他們持有的普通股數量成正比。

其他事項。 普通股持有人的權利、優惠和特權受我們的任何系列 優先股（包括我們未來可能指定的任何系列優先股）股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。沒有適用於普通股的贖回或償還 基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

清單。 普通股在納斯達克 上市交易，股票代碼為 “LIDR”。

轉讓代理。 Broadridge 企業發行人解決方案有限公司 充當普通股的過户代理人。

優先股的描述

根據修訂後的章程的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時按其可能確定的條款發行優先股，將優先股 股分成一個或多個類別或系列，併為每個此類類別或系列確定優先股的名稱、優惠、特權和限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款，清算優先權，以及構成任何系列的 股數或任何系列的名稱在 DGCL 允許的最大範圍內。 優先股的發行可能會降低普通股的交易價格，限制我們股本的股息， 稀釋普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止 對公司的控制權的變化。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證 將來不會這樣做。

註冊權

公司是簽訂的 註冊權協議的當事方，該協議涉及一項交易，Tumim Stone Capital LLC承諾購買公司的普通股。 《註冊權協議》要求公司準備並提交一份註冊聲明，以涵蓋根據《證券 法》轉售Tumim Stone Capital LLC持有的可註冊證券。S-1表格（註冊號333-264727）上的此類註冊聲明是公司於2022年5月5日根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 表格S-1的生效後第1號修正案修訂，該公司於2022年9月26日根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格，並於2022年9月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。

公司還是與一項交易有關的 票據註冊權協議的當事方，根據該協議，公司向3i、LP發行了優先無抵押可轉換本票和 購買公司普通股的認股權證。票據註冊權協議要求公司準備並提交 一份註冊聲明，以涵蓋票據轉換和/或行使認股權證 後可發行的公司普通股的轉售。S-3表格（註冊號333-267937）上的此類註冊聲明由公司於2023年10月19日根據 證券法向美國證券交易委員會提交，並於2023年10月27日由美國證券交易委員會宣佈生效。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書 和我們的章程的某些條款

《特拉華州通用公司法》第203條

DGCL 第 203 條適用於對特定 特拉華州公司的收購，包括我們。除其中列舉的例外情況外，第203條規定，公司在股東 成為利益股東之日起的三年內不得與任何 “利益股東” 進行任何業務合併，除非：

“業務合併” 一詞的定義包括利益股東與公司或其任何直接或間接擁有多數股權的子公司之間的其他交易： 合併或合併；出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（包括作為解散的一部分） 總市值等於或大於公司所有資產總市值的10％的資產 br} 以合併為基礎或所有已發行股票的總市值計算公司；某些會 導致公司向感興趣的股東發行或轉讓其任何股票的交易；某些會 增加利害關係股東對公司或此類 子公司任何類別或系列股票的比例持股權的交易；以及利益股東從或提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他金融 福利中獲得的任何收益通過公司或任何此類子公司。

除第 203 節另有規定外，利害關係股東 的定義通常包括在緊接着的三年內，與該人的任何關聯公司或關聯公司一起直接 或間接實益擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票，或者是公司的關聯公司或聯營公司且 是公司 15% 或以上已發行有表決權股票的所有者的任何人 br} 相關日期。在某些情況下，第203條使感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務 組合，儘管股東可以通過對經修訂的章程或章程的 修正案來選擇不受本節的管轄，該修正案在通過後的12個月後生效。我們經修訂的章程和章程不會選擇退出 第 203 條規定的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果 當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易 ，則可以避免股東批准要求。這些條款可能起到遏制敵對收購 或推遲控制權變更的作用，這可能會壓低我們普通股的市場價格，剝奪股東 兑現其持有的普通股溢價的機會。

經修訂的章程和章程條款

除了董事會發行優先股 股的能力外，我們的修訂章程和經修訂的章程還包含以下條款，這些條款可能會阻止未經請求的 收購提案：

我們經修訂的章程和經修訂的章程還規定，除非 我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下方面的唯一和排他性的 論壇：

我們的修訂章程和經修訂的章程進一步規定，任何 個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益均被視為已獲得 的通知並同意前述條款。

法定人數。 除非 DGCL 或其他適用的 法律另有規定，除非法律另有要求或公司註冊證書另有規定，否則我們已發行和流通並有權投票的股本的多數表決權的持有人，無論是 親自出席或由代理人代表，都將構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果此類法定人數無法出席或派代表 出席任何股東會議，則此類股東將有權不時休會，直到法定人數出席為止。

授權但未發行的股本。DGCL 不要求任何授權股票的股東批准才能發行。但是，如果 ，只要普通股仍在納斯達克上市，則納斯達克的上市要求將適用，該要求要求等於或超過當時已發行的普通股投票權的20％ 的某些發行獲得股東批准。未來可能在 發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進 收購。

未發行和未儲備普通股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻止 試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對公司的控制權，從而保護管理層的連續性 ，並可能剝奪股東出售普通股的機會價格高於現行 市場價格。

年度股東大會。 我們的修訂章程規定， 年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內 ，我們的董事會可以通過遠程通信舉行會議。我們的修訂章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前 開展業務的股東或提名候選人蔘加我們 年度股東大會的董事候選人，必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，我們的祕書需要在第90天營業結束之前或不早於我們年度股東大會週年紀念日的120天 業務開盤前一天在主要執行辦公室收到股東通知 。根據《交易法》第 14a-8 條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守 年度委託書中包含的通知期限。我們的修訂章程對股東大會的形式和內容規定了某些要求。 這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名 董事。

我們的修訂章程還對股東年會通知的形式 和內容規定了某些要求。具體而言，股東通知必須包括：(i) 對希望在年會之前開展的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的 文本，如果此類業務包括修改章程的提案、擬議修正案的措辭 ），以及在年會上開展此類業務的原因，(ii) 名稱和記錄該股東的地址 以及代表受益所有人的姓名和地址（如果有）提案，(iii) 該股東和代表其提出提案的受益人 所有人（如果有）以實益方式擁有和記錄在案的本公司股本的類別或系列和數量，(iv) 描述該股東 與代表提案的受益所有人（如果有）以及任何其他個人或個人之間的所有安排或諒解（包括他們的姓名）與該股東提議的此類業務有關的 ，（v）該股東的任何重大利益以及受益所有人（如果有 ）代表誰在該業務中提出提案，以及 (vi) 該股東（或該股東的合格代表 ）打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交會議之前的陳述。如果股東已通知我們 該股東打算根據《交易法》第 14a-8 條（或其任何繼任者）在年會上提交此類提案，並且該股東遵守了該規則關於將此類提案納入我們編制的委託聲明 的要求，則該股東遵守了該規則關於將此類提案納入我們編制的委託書的要求 為此類年會徵集代理人。上述規定可能會限制我們的股東向我們的年度股東大會提出 事項或在我們的年度股東大會上提名董事的能力。

特別會議。經修訂的章程規定，根據董事會多數成員通過的 決議，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會才能召集股東的特別會議。我們的股東沒有資格，也無權召開特別會議。

我們的修訂章程還規定，除非經修訂的章程或經修訂的章程另有限制 ，否則我們的董事會或其任何委員會 的任何會議要求或允許採取的行動都可以在不開會的情況下采取，前提是我們的董事會或其委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式 或通過電子傳輸，以及書面或書面或電子傳輸或傳輸（或其紙質副本） 與我們的董事會或其委員會的議事記錄一起提交。

修正案。 DGCL一般規定，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求 更高的百分比，否則必須獲得有權對公司註冊證書或章程 修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准此類修正案。修訂後的章程可以修改、修改或廢除（A）通過我們整個 董事會大多數成員的贊成票；或（B）至少有多數投票權的股份持有人投贊成票，有權在 董事選舉中投贊成票。

高級管理人員和 董事的責任和賠償限制。 DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東的個人責任 的金錢賠償，但某些例外情況除外。我們已經簽訂協議，並預計 將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。根據 此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人 現在或曾經是公司或其任何子公司的董事或高級職員，或者曾在公司任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內 對每位董事和高級管理人員進行賠償以官方 身份向另一個實體提出的請求。我們必須向我們的高管和董事賠償所有費用、判決、罰款、罰款和金額 在和解時支付的所有費用（如果已獲得預先批准），包括與調查、辯護、 作證、參與（包括上訴）或準備辯護、作證人或參與任何已完成、實際、 待處理或威脅採取的行動、訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有費用、支出和義務，或替代性爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、 調查還是其他高管或董事作為公司高級管理人員或董事的角色，或設立 或執行賠償協議下的賠償權。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能在一個或多個系列中發行的債務 證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時， 我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明 本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的 信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書 補充文件中的信息。

我們將根據優先契約 發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何次級債務 證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些契約的表格，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，補充契約 和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。除非上下文另有要求 ，否則我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約， 指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。除非我們另有説明，否則 優先契約和次級契約的條款是相同的。

該契約將符合1939年《信託 契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級受託人或附屬受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款 摘要受該契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以 提及的條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用的 招股説明書補充文件，以及包含 債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的總本金 金額。債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行， 每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並在 的高級管理人員證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述 ，包括以下條款（如果 適用）：

此外，我們將在適用的 招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何這些債務證券的其他特殊注意事項的信息 。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何 債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金或任何溢價 或利息以一種或多種外幣單位支付，我們將 向您提供有關限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他與 {相關的信息 br} 適用於該發行的債務證券和外幣或貨幣或外幣單位，或適用招股説明書 補充文件中的單位。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司名義註冊的一種或多種 全球證券代表，作為存託人，或存託機構 的被提名人（我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”），或以最終註冊形式 頒發的證書（我們將以證書代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”），如上所述在適用的 招股説明書補充文件中。除下文所述外，全球債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證的債務證券。根據契約條款，您可以 在我們為此目的設立的任何辦事處轉移或交換經認證的債務證券。 不會對有證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能要求支付足夠 的款項，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

只有通過交出 代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新 持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現認證的 債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。 每種全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託人，並以存託機構或託管機構的被提名人 的名義註冊。全球債務證券的實益權益將無法以證書形式發行，除非 (i) 存託機構 通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球債務證券的存託人，或者已不再有資格按照契約的要求行事 ，並且我們未能在該事件發生後的90天內任命繼任存託人，(ii) 我們 自行決定不是讓這些證券由一種或多種全球證券代表，或 (iii) 除或取而代之外還應存在任何其他 情況上述內容中，如適用的招股説明書補充文件所述。 除非在 前一句所述的有限情況下將全球債務證券兑換成有證債務證券，否則全球債務證券不可轉讓，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人，或被提名人 轉讓給存託機構，或者由存託人或其提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

資產的合併、合併和出售

契約一般規定，無論是在一項交易還是一系列關聯交易中，我們 均不得與另一實體合併，或將其合併、出售、轉讓、轉讓或處置給另一個實體， ，除非：(i) 由此產生的、尚存的或受讓的實體 (A) 是 根據美國法律組建的公司、有限責任公司、合夥企業或信託各州、其任何州、 或哥倫比亞特區，以及 (B) 通過補充契約明確承擔我們的所有義務根據債務證券 和契約，(ii) 在該交易生效後立即沒有違約事件（定義見此處），也不會發生 在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的情況，並且 (iii) 我們 應向受託人交付高級職員證明和律師意見，每種情況都註明此類合併、合併、 或轉讓以及此類補充契約均符合契約。

違約事件

“違約事件”對於任何系列的債務證券，指 ，以下任何一項：

與特定 系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件 。由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務， 契約下的某些違約事件或加速事件的發生可能構成違約事件。

如果未償還時任何系列 債務證券的違約事件發生並仍在繼續（某些破產、 破產或重組事件導致的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券 本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即支付 的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金中可能規定的部分（在該系列條款中 ）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。

如果由於某些破產、破產或重組事件 導致違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付， 受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈任何系列的債務證券 加速發行後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人 可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷 ，取消此類加速聲明及其在所有違約事件下的後果，但不支付該債務證券的加速本金 和利息（如果有）除外系列，已按照契約的規定予以糾正或免除。我們建議 您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用這些折扣證券的部分本金相關的特定條款 。

契約規定，受託人 沒有義務履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償 ，以抵消其在履行該職責或行使該權利 或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下， 任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示為受託人 可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列 的任何債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人 或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管 契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或者如果是贖回日期，則在贖回 日）當天或之後獲得該債務證券的本金和任何 利息，並有權提起訴訟要求執行任何此類付款，未經同意，此類權利不得受到損害這樣的 持有人。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內 向受託人提供我們的首席高管 官、首席財務官或首席會計官對契約遵守情況的聲明。如果任何系列債務證券的 違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員確實知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄 通知，如果是 ，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知 符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人 可以不向任何系列債務證券持有人通知該系列債務證券的任何違約或違約事件（支付該系列的任何債務 證券除外）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充 一個或多個系列的契約或債務證券：

我們也可以在徵得受修改或修正影響的 系列未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約 。未經每份尚未償還的受影響 債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案符合以下條件：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人 均可代表該系列所有債務 證券的持有人，通過書面通知受託人，放棄我們對該系列契約或債務證券 條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其 後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何利息的除外；但是，前提是 多數本金的持有人任何系列的未償債務證券的金額均可撤銷加速及其 後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

契約的滿意和解除

在以下任一情況下，該契約將不再對一系列債務證券產生進一步的效力

在每種情況下，我們還將支付我們根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有其他款項 ，並向受託人提供律師意見 和高級管理人員證書，每份證明清償和清償該系列債務 證券的所有先決條件均已得到滿足。

防禦

法律辯護。該契約規定 ，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務 （某些例外情況除外）。我們將通過信託向受託人 存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以非美元 美元計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息 和本金，提供國家認可的金額足以支付金額的資金由獨立公共會計師或投資銀行組成的公司 負責向每人付款和解款根據 契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日分期償還本金和利息（如果有）以及 任何強制性償債基金付款。

除其他 事項外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到 美國國税局的裁決或已由該局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的 美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，此類意見都應以此為依據確認，該系列債務證券的持有人 不會確認美國的收入、收益或損失作為存款、抵押和解除債務的 結果的聯邦所得税目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同金額、相同的 方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。 契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些 條件的情況下：

條件包括：

適用法律

契約和根據該契約發行的任何債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮《紐約一般義務法》第5-1401條以外的 法律條款的衝突）。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將從屬 ，優先於我們的某些其他債務。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買 我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與 普通股、優先股、債務證券或任何招股説明書補充文件提供的其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的 認股權證可以附屬於我們的普通股、優先股、債務證券、 或其他證券或與之分開。我們可能會根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證， 我們將在與所發行認股權證的特定發行相關的招股説明書補充文件中提及該認股權證。如果我們指定認股權證代理人，這些 認股權證代理人將僅充當我們與認股權證相關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理機構 或信託的義務或關係。

與我們提供的任何認股權證 相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的 到期日的指定時間內隨時行使認股權證。在到期日的指定時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照 適用的招股説明書補充文件中的説明行使。在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到所需款項以及正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將盡快 發行和交付可通過此類行使購買的標的證券。如果行使的認股權證少於 所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

適用的招股説明書 補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的 形式的認股權證協議進行全面限定，包括一份認股權證證書，該認股權證將描述所發行 系列認股權證的條款，該認股權證將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明中。

權利的描述

我們可能會發行購買普通股 股票、優先股或債務證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議 發行，該協議將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權利均如適用的招股説明書補充文件所述。權利 代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係 。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將描述這些權利的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書 補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將參照適用的 形式的權利協議對其進行全面限定，該協議將描述所提供的一系列權利的條款，該條款將提交給美國證券交易委員會， 以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩隻或更多證券 組成的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和 認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能 提供的單位的某些一般條款和規定。相應的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和條款 可能適用於所提供單位的範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人 也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人 的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的 證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何特定 單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書 補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整。此類描述將參照 適用的單位協議形式進行全面限定，包括單位證書形式，單位證書將描述 提供的系列單位的條款，這些單位將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是 的一部分。

分配計劃

我們可能會通過承銷商或 交易商、代理人、直接向一個或多個買方、通過供股或其他方式出售證券。我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的免費書面招股説明書中描述 證券發行的條款，包括：

只有我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或相關的免費書面招股説明書中列出的承銷商才是由此發行的證券的承銷商。

可能會不時地通過一項或多筆交易進行證券分配，包括：

證券可以按固定價格或價格出售， 可以變動，也可以按出售時的市場價格出售，與現行市場價格相關的價格出售，也可以按協商的 價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償 。該補償可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得 。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為 承銷商，根據《證券法》，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣和佣金 。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔 《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲 權進行直接銷售，這些權利可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配任何訂閲 權利時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將取消訂閲的證券直接出售 給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售 已取消訂閲的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行 公開發行和出售的任何承銷商均可開啟這些證券的市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時中止 的任何市場，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券 的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買 證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或相關的免費 書面招股説明書（如適用）中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人 的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的 證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券 ，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括 議定的交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交付 合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表 的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用一個或多個承銷商 ，則在達成 銷售協議時，將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商以及任何其他 個或多個承銷商，涉及特定的承銷商或承銷商，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和適用的 招股説明書補充文件以及任何適用的免費書面招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以 不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件或相關的免費書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約 ，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。對於任何證券的轉售，這些人可能被視為 《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件 或相關的免費書面招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的 條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 對特定負債進行賠償，包括根據 《證券法》產生的負債，或為他們可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款。如果需要，招股説明書 補充文件、以引用方式納入的文件或相關的自由寫作招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和條件 。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，或在正常業務過程中與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書中提供的證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與分配根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股 的人都將受到《交易所 法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買和 出售我們的任何普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配 的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性 以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

根據交易所 法案的第M條例，參與發行的某些人可以參與 超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改 或補充，以描述具體的分配計劃。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是 新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但是 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易 市場的流動性。

法律事務

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則有關本招股説明書所發行證券有效性的某些法律問題將由加利福尼亞州門洛帕克的Shearman & Sterling LLP 代為處理。法律顧問可以向我們或任何承銷商、 交易商或代理人移交其他法律事務，這些法律事務將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

AEye, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中， 在本招股説明書中以引用方式納入的 財務報表均由獨立註冊公共會計 公司德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，因為 具有會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物 和附表中規定的所有信息。

根據《交易法》的要求，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括 本招股説明書。

我們的網址是 https://www.aeye.ai/。通過我們的網站 ，在以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會盡快通過我們的網站免費提供這些文件，包括我們的10-K表年度報告；年度和特別股東會議的委託聲明；我們的10-Q表季度報告；我們當前的8-K表報告；表格3、4和5以及相關的附表13D 代表我們的董事和執行官提交的 證券；以及對這些文件的修訂。 中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，但不包含註冊 聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的任何契約或其他文件 的表格均作為本招股説明書構成 一部分的註冊聲明的證物提交，或者將通過修訂我們在表格S-3上的註冊聲明提交，或在向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的8-K表最新報告、 或其他文件的封面下提交。招股説明書或任何招股説明書 補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其 引用的文件，在所有方面都進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看 註冊聲明的副本。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本 招股説明書而言， 本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後 根據本招股説明書中《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件， 包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息美國證券交易委員會也將通過引用將 納入本招股説明書，並自提交之日起被視為本招股説明書的一部分此類報告和文件。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的免費副本：

aEye, Inc.

收件人：總法律顧問

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

(925) 400-4366

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的預計支出 ，但承保折扣和佣金除外。

* 目前 尚不清楚預計的開支。前述內容列出了我們預計根據本註冊聲明發行證券 將產生的一般費用類別。與所發行證券 的發行和分銷相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

DGCL 第 102 條允許公司免除公司董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事或高級管理人員違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、 從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付分紅或批准股票回購， 違反特拉華州公司法，或獲得不正當的個人利益。我們的修訂章程規定，註冊人的任何董事或高級職員 均不因違反董事 或高級管理人員信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消 或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

DGCL 第 145 條規定，公司有權 向公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業提供賠償，以補償該人實際和合理產生的費用（包括律師費 費）、判決、罰款和支付的和解金額與他過去或現在是當事方或被威脅成為當事方的訴訟、訴訟、 或訴訟有關任何因這種立場而威脅、結束或完成的訴訟、訴訟、 或訴訟，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或 不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的 或她的行為是非法的，除非是由權利人提起的訴訟公司，對於該人本應涉及的任何索賠、問題或事項，不得 賠償被裁定對公司負有責任，除非 ，而且僅限於大法法院或其他裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但 鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償 大法官或其他法院認為適當的費用。

我們的修訂章程規定，對於任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括 由我們提起的或行使權利的訴訟）當事方或正在或已經同意成為董事或高級職員，或 正在或曾經任職或曾經任職或曾經任職的每一個人，我們將賠償他 已同意應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份 任職（所有此類人員均被稱為 “受保人”）、 或由於據稱以此類身份採取或不採取任何行動，抵償所有費用（包括律師費）、 判決、罰款和與此類訴訟、訴訟或程序 及其任何上訴相關的實際和合理的和解金額，前提是該受保人本着誠意行事他或她有理由認為符合或不反對 我們最大利益的方式，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有有合理的理由相信他或她的 行為是非法的。我們的修訂章程規定，我們將賠償任何曾經或現在是 訴訟或訴訟當事方的受保人，或者由於受保人現在或過去或已經同意成為 董事或高級職員，或者正在或曾經或同意應我們要求擔任董事而有權獲得有利於我們的判決的受保人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、合夥人、僱員或受託人 ，或以類似身份，或者由於據稱已採取的任何行動 或如果受保人本着誠意行事並以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事， ，則以此類身份，在所有費用（包括律師費）以及法律允許的範圍內，不包括與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，以及由此產生的任何上訴 除非法院，否則應就該人被裁定 對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償裁定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她都有權 獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，在任何受保人成功的情況下，無論是非曲直 還是其他方面，我們都將賠償他或她實際和合理產生的所有費用（包括律師費）， 與此相關的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與每位 董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的 部分費用，包括董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或該人為其提供服務的任何其他公司或 企業而在任何 或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額我們的要求。

我們維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因作為董事 或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些 負債。

在我們簽訂的任何與特此登記的 出售普通股有關的承保協議中，承銷商將同意在某些條件下對我們、我們的董事、 高級管理人員以及《證券法》所指控制我們的人員進行某些負債的賠償。

(a) 展品。

† 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附錄的某些證物和附表已被省略 ，註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供補充資料。

# 隨函提交。

* 作為根據 《交易法》提交的文件的修正案或附錄提交，並以引用方式納入本註冊聲明。

^ 根據經修訂的 1939 年《信託契約法》第 305 (B) (2) 條，必要時以 305B2 類型的電子表格單獨提交。

(b) 財務報表附表。

上面未列出的附表之所以被省略，是因為其中要求列出的 信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出報價 或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實 或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不再代表 ，則根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的 份招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中 中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括任何先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的重大信息 或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；但是，如果註冊人向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中包含的 要求包含在這些段落生效後的修正案中包含的信息，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 br} 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條註冊成立的註冊 聲明中的提及，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

提供的, 然而，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊聲明中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據 第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何 責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 ；

(3) 通過 生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(4) 為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含 之日起被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據 第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據 第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 10 條所要求的信息 1933 年 的《證券法》(a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書是在生效後首次使用的 或發行中第一份證券銷售合約的日期，以較早者為準在招股説明書中描述。正如規則430B中規定的 所規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書 相關的註冊聲明中與該招股説明書 相關的證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意其供應。但是， 但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，或註冊聲明或招股説明書中納入或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件 中作出的任何聲明 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不取代或修改註冊聲明中 所作的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在 之前在任何此類文件中籤訂的招股説明書直至該生效日期；以及

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任 ，下列簽署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法 ，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的 在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向此類買方提供或 出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署人的 與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與 發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息，該部分由下簽名註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約 的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，每份根據1934年證券交易法第15（d）條提交 員工福利計劃的年度報告 34) 在註冊聲明中以引用方式納入 的應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， ，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 只要根據上述規定， 或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 證券法產生的責任，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就註冊證券相關的 此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將其律師的意見此事已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院其此類賠償是否違反《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例提交申請 ，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）分節採取行動。

簽名

根據1933年《證券法》的要求， 註冊人已於2023年9月15日正式讓下列簽署人代表其在加利福尼亞州 都柏林簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成 ，並任命 Matthew Fisch 和 Conor B. Tierney，或他們各自為其真正合法的事實律師和代理人， 擁有替換和替換的全權，以其名義、地點和取而代之，以任何和所有身份簽署 任何和所有修正案（包括生效前的修正案、生效後的修正案）、其附件，以及與本註冊聲明和任何後續註冊聲明有關的 相關文件）此後，根據1933年《證券法》第462（b）條向證券交易所 委員會提交，要求註冊與本註冊 聲明相關的更多證券，並向證券交易所 委員會提交該證券，連同所有證物以及與之相關的其他文件，賦予上述事實律師和代理人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，都必須在場所內和周圍完成 正如他或她可能或可以親自做的那樣， 特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或其中任何一個人，或其代理人或其替代人或替代人， 根據本協議可以合法地做或促成這樣做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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