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17微升。馬拉塔，聖彼得堡191025年，
俄羅斯聯邦
註冊辦事處位於盧森堡L奧爾德林根街23號-1118

Ilim S.A.(“公司”)
17微升。馬拉塔，聖彼得堡191025年，
俄羅斯聯邦
註冊辦事處位於瑞士日內瓦1204號Rue Du 3月é13號

我們瑞士國際紙業有限公司(“知識產權股東”或“我們”或“我們”)根據知識產權股東、伊利姆股東、本公司、國際紙業公司、Zakhar Smolkin先生、Mikhail Zingarevich先生、Boris Zingarevich先生及Leonid Eruhimovich先生於二零零七年十月四日訂立(其後經修訂及重述)有關本公司的股東契約(“股東協議”)致函閣下。

本函件中使用但未另有定義的詞語應具有股東協議或附表1(被視為已併入，猶如本函全文所載)給予該等詞語的涵義，而凡提及“條款”之處，即為指股東協議中該等條款。

吾等希望將吾等持有的全部股份，即本公司股本中66,791,240股面值為1瑞士法郎的普通股(“出售股份”)轉讓予建議受讓人，以供全部現金作價(“建議轉讓”)。

這封信構成了第15.1條下的轉讓通知，該通知列出了第15.2條所要求的信息，並已根據第26.11條交付給您。

吾等注意到，根據第15.14條，截至本合約日期為止，並無任何違約期權通知有效送達。

我們希望將出售股份轉讓給建議的受讓人。建議受讓人的誠意要約(“要約書”)的副本作為附件1附在本函件之後。要約信的所有證明文件均隨要約書一起提供。IP協議的條款

已向股東提出將出售股份轉讓給建議受讓人的要約列於要約書中，幷包括以下關鍵條款：

1.出售股份將以現金形式轉讓給建議的受讓人，每股價格為7.2595594834美元，總代價為484,874,979.75美元(“銷售價格”)。

2.擔保人作為主要債務人，通過繼續向知識產權股東提供擔保，無條件和不可撤銷地保證建議的受讓人按照要約書(要約書的草稿附於要約書，即“轉讓協議”)的規定或根據建議訂立的買賣協議，全面、適當和準時履行其義務(包括其付款義務)。

3.要約書中所列要約須以建議受讓人已獲得所有必要的監管批准為條件，不受任何條件限制，或僅受建議受讓人合理行事可接受的條件限制。根據要約書和轉讓協議，建議的轉讓在完成之前不受任何其他條件的限制。於根據轉讓協議完成買賣出售股份時，知識產權股東及建議受讓人將須提交慣常的完成文件。

4.轉讓協議包含知識產權股東將向建議的受讓人提供的某些所有權和能力保證。知識產權股東及其擔保人在轉讓協議下的總負債不得超過建議轉讓完成時應支付的對價(該條款在轉讓協議中定義)。

5.建議的受讓人和擔保人應根據轉讓協議向知識產權股東提供某些保證，包括與能力、權威和制裁遵守有關的某些保證。

6.除《轉讓協議》規定的涉及無法完成擬議轉讓的有限情況外，未經知識產權股東或擬議受讓人(視情況而定)事先書面同意，轉讓協議的任何一方不得轉讓轉讓協議。

7.轉讓協議受英國法律管限，並規定任何爭議須提交香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)按照“香港國際仲裁中心仲裁規則”進行仲裁，並最終予以解決。

根據第15.2.3條，吾等謹此提出以每股7.2595594834美元的現金價格(“要約價”)，向閣下出售全部出售股份予閣下(根據協議的持續股東協議)，現金價格為每股484,874,979.75美元(“要約價”)，每股價格等於出售價格(“要約”)。

要約價以閣下名義(或按閣下指示)登記出售股份，不得扣除或抵銷(受股東協議附表4第2.2段規限)。

在吾等通知閣下完成建議轉讓前的所有先決條件(除任何與轉讓有關或因其他原因而有所依附的先決條件外)，於根據任何相關競爭或反壟斷法或有關知識產權股東有能力根據股東協議轉讓或促使轉讓出售股份予建議受讓人的任何先決條件下取得任何政府或其他監管當局的批准時，要約書(“要約書”)已獲滿足(“要約書滿意通知”)，且要約函不能在發出要約書滿意通知後20個營業日起計120天前終止或撤銷。

根據第26.11條的規定，CP滿意通知的副本作為附件2附於本信函的附件2，並與轉讓通知同時交付給您，以及所有該等先決條件已如此滿足且要約書在要約期屆滿後至少120天內不可如此撤銷或終止的所有隨附證據。

你將會看到，除出售股份外，建議受讓人提出收購ILIM Group出售股份(定義見轉讓協議)。請注意，如果您接受要約並希望收購ILIM集團出售的股份，我們將願意按照轉讓協議中規定的條款將其出售給您。

請儘快並無論如何在2023年1月24日之前，通過發送電子郵件至Brian.mcDonald@ipper.com和Joseph.Saab@ipper.com、複製Dmitri.Kovalenko@skadden.com和Ani.Kusheva@skadden.com來確認您接受或拒絕該提議(您也可以根據15.2.2和26.11條通過書面通知確認)。這種接受可能取決於在第15.3條允許的範圍內收到完成要約所需的任何政府或其他監管機構的批准。

如果截至2023年1月24日尚未收到您對要約的迴應，則您將被視為拒絕要約，我們有權根據第15.10條的規定繼續進行擬議轉讓。

股東協議第26.1、26.2、26.5、26.9、26.11、26.12和26.13條的規定經必要修改後適用於本信函。