依據第424(B)(5)條提交
註冊檔案第333-270272-01號

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2023年3月3日)

€3,000,000,000

美敦力公司

，000,000,000釐高級債券，2029年到期

，000,000,000釐高級債券，2036年到期

$600,000,000 4.150釐優先債券，2043年到期

7,000,000，4.150釐高級債券，2053年到期

全面及無條件保證，

美敦力上市有限公司和美敦力全球控股有限公司。

美敦力公司是明尼蘇達州的一家公司(美敦力公司)，它提供本金總額為3.650的2029年到期的優先票據(2029年到期的票據)，本金總額為3.875的2036年到期的優先票據(2036年到期的票據)，本金總額為4.150的2043年到期的優先票據(2043年到期的票據)和2053年到期的本金總額為4.150的優先票據(2053年到期的票據，連同2029年到期的票據，2036年的票據和2043年到期的票據，票據)。2029年的票據將於2029年10月15日到期，2036年的票據將於2036年10月15日到期，2043年的票據將於2043年10月15日到期，2053年的票據將於2053年10月15日到期。票據的利息將於每年10月15日支付，從2024年10月15日開始。

票據可在到期前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格見 本招股説明書附錄中《票據説明與可選贖回》標題下所述。此外，如果發生影響美國、愛爾蘭或盧森堡税收的某些事態發展，任何系列的票據可隨時全部贖回，但不能部分贖回。見《附註説明》--預提税金變動時的贖回。

票據將是美敦力公司的一般無擔保優先債務，並將與美敦力公司所有現有和未來的無擔保優先債務享有同等的支付權，並將優先於美敦力公司可能產生的任何次級債務。美敦力，Inc.和S在票據下的所有債務將由美敦力公共有限公司(美敦力)和美敦力全球控股有限公司(美敦力全球控股有限公司)以優先無擔保基礎提供全面和無條件的擔保(擔保)。美敦力是美敦力的間接母公司，美敦力盧斯科是美敦力的間接母公司。擔保將與美敦力、S和S的所有其他現有和未來的無擔保優先債並列。

美敦力公司打算申請將這些票據在紐約證券交易所上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。在該等上市後，美敦力公司將盡商業上合理的努力維持該等上市，並滿足該等持續上市的 要求，只要票據仍未清償。就歐盟金融工具市場指令(2014/65/EU)(修訂後，MiFID II)或構成英國法律一部分的指令(UK MiFIR)而言，紐約證券交易所不是受監管的市場。

投資這些票據是有風險的。？請參閲本招股説明書增刊S-19頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用將這些文件併入本文以獲取更多信息。

		價格至 投資者(1)				承銷 折扣				收益，之前 開支，至 美敦力公司
根據2029年筆記			99.991	%			0.350	%			99.641	%
2029年票據總數		€	849,923,500			€	2,975,000			€	846,948,500
根據2036年筆記			99.930	%			0.475	%			99.455	%
2036張紙幣總數		€	849,405,000			€	4,037,500			€	845,367,500
根據2043年筆記			99.823	%			0.650	%			99.173	%
2043張紙幣總數		€	598,938,000			€	3,900,000			€	595,038,000
根據2053年筆記			99.417	%			0.750	%			98.667	%
2053張紙幣總數		€	695,919,000			€	5,250,000			€	690,669,000
總計		€	2,994,185,500			€	16,162,500			€	2,978,023,000

(1)	上述投資者的價格不包括應計利息（如果有的話）。票據的利息將 自2024年6月3日起計。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充書或隨附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望通過Clearstream Banking SA的簿記系統向買家交付票據和歐洲清算銀行股份有限公司/ NV針對2024年6月3日或前後 付款。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		瑞穗

高級聯席經理

巴克萊		德意志銀行		高盛有限責任公司		滙豐銀行

聯席經理

		德雷克塞爾·漢密爾頓		古茲曼公司

		獨立點證券股份有限公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充日期為2024年5月29日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
穩定			S-2
給歐洲經濟區潛在投資者的通知			S-3
致英國潛在投資者的通知			S-4
前瞻性陳述			S-5
在那裏您可以找到更多信息			S-7
以引用方式成立為法團			S-8
招股説明書補充摘要			S-9
風險因素			S-19
收益的使用			S-27
大寫			S-28
匯率			S-30
附註説明			S-31
某些税務方面的考慮			S-42
承銷			S-48
法律事務			S-53
專家			S-53

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
摘要			7
收益的使用			8
美敦力全球控股公司債務證券簡介			9
美敦力公司債務證券描述。			26
債務證券的形式			37
配送計劃			40
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			42
法律事務			51
專家			51

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書增刊、隨附招股章程或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何自由寫作招股章程所載或以引用方式併入的資料以外的其他資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許要約的司法管轄區進行票據要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除該文檔正面日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄涉及招股説明書，該招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個 產品中出售隨附的招股説明書中描述的債務證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

除文意另有所指外，或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中另有指定或使用者外，發行人和美敦力，Inc.一詞是指明尼蘇達州的美敦力公司；我們、美敦力或美敦力公司是指根據愛爾蘭法律註冊成立的美敦力公共有限公司及其合併子公司；而術語美敦力全球控股有限公司是指根據盧森堡法律註冊成立並存在的股份合夥企業美敦力全球控股有限公司。在本招股説明書附錄中，對美元、美元或美元的提及是指美利堅合眾國的貨幣，對 歐元的提及是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲貨幣聯盟第三階段引入的單一貨幣。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的人應告知自己並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約，如果該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。

您不應將本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就您根據適用的投資或類似法律在票據上投資的合法性向您作出任何陳述。

在您作出投資決定之前，您應閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向您提供或提供的任何相關的免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的所有信息。

您應假定本招股説明書附錄中的信息、我們向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄、我們向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書或隨附的招股説明書均不構成以吾等或承銷商的名義認購和購買任何證券的要約或要約，且不得用於任何未獲授權要約或要約的任何司法管轄區內的任何人或向任何向其提出要約或要約是違法的任何人或與要約或要約有關的任何人使用。

S-1

穩定化

關於票據的發行，美林國際在其作為穩定經理的角色中發揮了作用穩定 管理器(或代表穩定管理人行事的任何人)可以超額配售票據或進行交易，以期在高於其他情況下的A水平支持票據的市場價格。 然而，穩定不一定發生。任何穩定行動可以在充分公開披露票據要約的最終條款之日或之後開始，如果開始，可以隨時停止，但必須在票據發行後30天和票據配發日期後60天內結束 。任何穩定行動或超額配售必須由穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)根據適用的法律和規則進行。

S-2

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

重要的歐洲經濟區零售投資者。這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，從該日期起，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於下列一種(或多種)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂或被取代，簡稱IMD)所指的客户，而該客户將不符合在MiFID II第4(1)條第(10)點定義的 專業客户的資格。因此，根據PRIIPs法規，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有要求提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-3

英國潛在投資者須知

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及與發行債券有關的任何其他文件或材料不構成向英國公眾發售證券。有關債券的招股説明書尚未或將不會在英國獲得批准。因此，此類文件和/或材料僅分發給(I)具有與《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂，《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資有關事宜的專業經驗的人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出或引誘從事投資活動的邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)的人士(br}以其他方式合法傳達或安排傳達)(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，任何非相關人士的人士不應採取或依賴本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書或其各自內容。

重要的英國零售 投資者。這些債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(A)散户投資者是指屬於下列一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)的條款所指的客户，以及根據FSMA為執行指令(EU) 2016/97而制定的任何規則或條例，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。

英國MiFIR產品治理規則/專業投資者和ECP僅針對市場。僅就每個製造商的S產品 審批過程而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合資格的交易對手，如FCA手冊商業資源行為 (核心部分)所定義，以及專業客户，如根據《2018年歐盟(退出)法》(英國MiFIR)而構成國內法律一部分的(EU)第600/2014號法規定義；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-4

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用併入的文件可能包括前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過參考併入的文件中包含的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、未來經營的管理目標以及當前對未來業績的預期或預測的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述 可能包括與我們的增長和增長戰略、我們產品的市場發展、治療和服務、財務結果、產品開發推出和有效性、研發戰略、 監管批准、競爭優勢、公共衞生危機和地緣政治衝突對我們業務的潛在或預期直接或間接影響、經營結果和/或財務狀況、重組和節約成本舉措、知識產權、訴訟和税務事項、政府訴訟和調查、合併和收購、資產剝離、市場對我們產品的接受程度、治療和服務、會計估計有關的陳述。融資 活動、持續的合同義務、營運資本充足性、我們投資的價值、我們的有效税率、我們對股東的預期回報以及銷售努力。在某些情況下，可使用以下術語來識別此類陳述：預期、相信、可能、估計、預期、預測、意圖、展望、可能、可能、項目、應該、將會、將會、以及類似的詞語或表述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用合併的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們有能力推動長期股東價值、產品的開發和未來推出以及我們的細分市場對產品、治療和服務的持續或未來接受度的陳述；與我們產品相關的研究研究的預期完成時間；包括人工智能(AI)和數據分析在內的新技術與我們的產品、療法和服務的整合；市場定位和我們產品的表現，包括某些產品市場的穩定；資產剝離及其潛在好處；整合之前收購的成本和收益；美國(美國)的預期時機美國食品和藥物管理局(FDA)和非美國監管機構對新產品的批准；在新市場(包括美國以外的市場)的存在增加；市場和我們市場份額的變化；我們滿足對現有產品日益增長的需求的能力；收購和投資計劃，包括監管批准的時間以及被收購公司整合到我們的業務中；税務問題的解決；我們開發活動在降低患者護理成本和住院時間方面的有效性；我們控制成本的方法；我們對醫療保健成本的預期，包括報銷政策和定價壓力的潛在變化；我們對患者護理標準變化的預期；我們識別和保持成功業務合作伙伴關係的能力；取消某些與重組計劃相關的頭寸或成本的能力；我們訴訟的結果以及政府訴訟和調查的結果；總體經濟狀況；可用營運資本的充分性和我們的營運資本需求；我們支付股息和贖回股票；我們資產負債表和流動性的持續強勁；我們的應收賬款敞口；我們對全球員工的人力資本管理；以及我們遵守政府法規和會計指導的潛在影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流。這些前瞻性陳述僅代表截至招股説明書增刊之日的陳述，受風險因素部分及本招股説明書增刊和S截至2023年4月28日財年的10-K表格中其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。人們必須仔細考慮前瞻性陳述，並理解此類前瞻性陳述本身就受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測的

S-5

或量化，涉及各種已知和未知的風險和不確定性，其中除其他外，包括在項目1.商業和項目1A中題為《政府監管》的章節中討論的風險和不確定性。公司S年報10-K表中的風險因素，以及與以下內容相關的風險因素：

•

醫療器械行業的競爭；

•

監管審批的延誤；

•

公共衞生危機；

•

我們的供應減少或中斷；

•

未能完成或實現收購或資產剝離的預期利益;

•

不利的監管行動；

•

法律和政府規章；

•

訴訟結果；

•

質量問題；

•

醫療保健政策的變化；

•

網絡安全和隱私事件；

•

國際行動，包括武裝衝突的影響；

•

自我保險；

•

商業保險；

•

適用税率的變化；

•

税務機關採取的立場；

•

降低銷售價格和定價壓力；

•

流動性不足；

•

貨幣匯率的波動；

•

通貨膨脹；或

•

打亂了我們目前的計劃和運營。

因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 我們打算利用1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並將這句話列入明確目的，使我們能夠對所有前瞻性陳述使用安全港保護 。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

S-6

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到(www.Medtronic.com，位於我們的公司和投資者的標題下，我們的公司和投資者的財務報告和美國證券交易委員會的備案文件的標題下)。本網站不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

根據法規S-X規則3-10(規則3-10)，由於美敦力和美敦力是美敦力的全資間接子公司，因此本招股説明書補編和隨附的招股説明書並不包含美敦力或美敦力的單獨財務報表，而美敦力發行的任何票據將由美敦力和美敦力共同和數家公司共同無條件擔保。美敦力提供了S-X法規規則13-01所要求的替代披露 ，其中包括根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)對美敦力Luxco和美敦力公司的敍述性披露和摘要財務信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的票據的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

S-7

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的資料被視為本招股説明書補充及招股説明書的一部分。由於我們正在 通過參考納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本文檔會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以引用方式併入美敦力提交的下列文件(編號：001-36820)，以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除那些文件或那些未被視為已備案的文件的部分外)，直至本招股説明書副刊及招股説明書下的附註提供終止或完成為止：

•

截至2023年4月28日的財政年度表格10-K年度報告；

•

通過引用的方式具體納入美敦力和S 2023年股東周年大會時間表14A的最終委託書中截至2023年4月28日的財政年度的10-K表格年報中的信息；

•

截至2023年7月28日、2023年10月27日和2024年1月26日的財政季度的Form 10-Q季度報告；以及

•

目前提交的Form 8-K報告分別於2023年6月26日、2023年10月23日、2023年12月6日和2024年2月20日提交(不包括第2.02項)。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

美敦力大道710號

美國明尼阿波利斯，明尼蘇達州55432

收信人：美敦力投資者關係部

+1 (763) 514-4000

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

風險因素

對票據的投資可能涉及各種風險。在決定投資這些票據之前，並在諮詢您自己的財務 和法律顧問後，除其他事項外，您應該仔細考慮以下對票據相關風險的討論，以及對與我們業務相關的風險和不確定性的討論，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中，這些內容摘自我們最新的10-K表格年度報告中題為“政府監管和其他考慮因素”的章節，以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他 文件中的風險因素章節。

與票據有關的風險

我們有債務義務，我們的債務將因此次發行而增加。

截至2024年1月26日，我們的未償債務約為252億美元。參見招股説明書補編摘要和我們的組織結構和資本化。有關我們現有債務的描述，請參閲我們截至2024年1月26日的財政季度Form 10-Q季度報告中的附註7，融資安排。

我們被要求將一部分運營現金流用於支付未償債務的利息或本金，而不是用於其他公司目的，包括為我們未來的業務擴張提供資金。我們未來還可能產生額外的債務，以補充我們現有的流動資金和運營產生的現金，以滿足我們運營資本和資本支出、追求增長計劃和向股東返還資本的需要。當我們產生此類額外債務，或對現有債務進行再融資或重組時，我們可能無法獲得類似條款和貨幣面值的資本 市場融資，或者根本無法獲得，這可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。在任何時候，我們未償債務的價值都會根據包括外幣匯率和利率變動在內的幾個因素而波動。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們仍可能產生更多的債務。

在未來，我們可能會產生大量的額外債務，包括商業票據、優先票據和擔保債務，以及我們35億美元的五年期無擔保循環信貸安排下可能提取的金額，這是我們商業票據計劃的後備流動性。商業票據的發行 要求我們在循環信貸安排下保持相應的可用性，作為備用流動資金，從而減少我們信貸安排下可用於其他 目的的金額。管理票據的契約將不會禁止我們招致額外的無擔保債務，並將允許我們招致重大的有擔保債務。如果在我們現有的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會加劇，我們可能無法履行所有債務義務，包括償還票據。此外，管理票據的契約和管理我們的其他優先債務的協議不會阻止我們 承擔根據管理此類債務的協議不構成債務的債務。

為了償還我們的債務，我們需要一大筆現金。我們產生和獲取現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們對債務(包括票據)進行付款和再融資的能力，以及為計劃的資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他 因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能沒有足夠的未來借款金額來償還我們的債務，包括 票據，或為我們的其他流動性需求提供資金。在這種情況下，我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能需要我們

S-19

遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們對債務進行再融資或獲得額外融資的能力取決於 其他因素：

•

我們當時的財務狀況；

•

管理我們債務的協議中的限制，包括管理票據的契約；以及

•

金融市場和我們經營的行業的狀況。

因此，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資，包括票據。如果沒有這筆融資， 我們可能會被迫出售資產，以彌補在不利情況下支付義務的任何缺口。此外，我們可能無法以足夠快的速度或足夠的金額出售資產，以使我們能夠履行我們的義務，包括我們在票據下的義務。此外，如果我們將某些美國控制的非美國子公司持有的現金、現金等價物、短期投資或長期債務證券投資匯回國內，我們可能需要支付額外的税款。

美敦力LUXCO和美敦力都是沒有獨立業務的控股公司。美敦力、盧克斯科和美敦力各自將依靠各自的子公司獲得資金，以履行擔保義務。

美敦力、S和S各自償還債務的能力，包括他們各自對票據的擔保，將取決於各自子公司的現金股息和分配或其他轉移。美敦力或美敦力Luxco各自子公司向其支付的款項將視其各自子公司的收益而定，並受任何限制，包括美敦力、美敦力及其各自子公司作為當事方的各種協議以及適用法律對該等實體向美敦力或美敦力Luxco付款或 其他分配的能力的任何限制。美敦力、S和S各自的子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務向美敦力或美敦力盧斯科提供任何資金(視情況而定)。美敦力、S及美敦力盧斯科S各自的附屬公司可能不能或不獲準作出分派，使美敦力或美敦力盧斯科能夠就其各自的債務付款，包括就票據的任何擔保付款。

票據將不會由美敦力盧克斯科以外的任何美敦力S子公司或S的任何美敦力子公司擔保，並且票據和擔保在結構上將分別從屬於美敦力子公司和擔保人的現有和未來債務及其他負債。

這些票據將是美敦力公司的債務，並將由美敦力公司和美敦力盧斯科公司獨家擔保，而不是由美敦力和S的任何其他子公司擔保。因此，票據在結構上將從屬於美敦力公司和S子公司的所有現有和未來債務及其他債務(包括對貿易債權人的負債)，而擔保在結構上將從屬於擔保人子公司的現有和未來債務及其他負債，包括美敦力的全資間接子公司CIFSA和美敦力盧斯科，截至2024年1月26日，這兩家公司的未償還優先債務本金總額為2.53億美元。因此，對於這些子公司的資產，這些子公司的債權人將優先於美敦力、美敦力或任何其他美敦力子公司(因此美敦力的債權人S、美敦力、S和美敦力的債權人S)。

票據和擔保將是無擔保的，因此實際上將從屬於美敦力S、美敦力盧斯科S和美敦力S所有現有和未來的擔保債務。

這些票據和擔保將不會得到擔保。因此，票據和擔保實際上將從屬於美敦力S、美敦力盧斯科S和美敦力S現有和未來擔保債務中的任何一項，但以擔保該等債務的資產價值為限。如果美敦力S、美敦力盧斯科S或美敦力S破產、清算、重組或其他清盤，其

S-20

擔保此類債務的相應資產只有在擔保債務得到全額償還後，才可用於支付票據或擔保的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。截至2024年1月26日，美敦力未償還的S擔保債務主要包括6,200萬美元的融資租賃債務。

契約中的負面契約將具有有限的效力，在某些情況下，票據的擔保可能會被解除。

管理票據的契約將包含對我們的能力以及我們某些子公司產生擔保債務以及進行出售和回租交易的能力的限制，但某些例外情況除外。參見所附招股説明書中對美敦力公司債務證券的説明以及某些契約。鑑於這些例外， 票據的持有人可能在結構上或合同上從屬於我們現有的和新的債權人。此外，管理票據的契約中的契約不會限制我們達成商業租賃或其他不涉及借款債務的安排的能力。此外，管理票據的契約規定，在某些情況下，提供的票據的擔保將終止並解除。如果解除任何此類擔保，票據持有人 將不會以債權人身份向任何此類擔保人索賠，而擔保人的債務和其他負債，包括貿易應付款和優先股(如果有的話)實際上將優先於您作為票據持有人的債權。 請參閲所附招股説明書中美敦力公司的債務證券説明。

美敦力Luxco擔保的條款和執行可能受到盧森堡法律的限制。

美敦力Luxco對票據的擔保可能受盧森堡破產法的約束。因此，適用於美敦力Luxco的任何破產程序均可根據盧森堡破產法進行，並受盧森堡破產法管轄。盧森堡的破產法可能不如您所熟悉的美國或其他司法管轄區的法律更有利於您的利益，並且可能會限制您執行美敦力Luxco票據擔保條款的能力。關於盧森堡的某些破產和其他法律事項，見所附招股説明書中的程序送達和債務強制執行。

您可能無法在針對美敦力和美敦力Luxco違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。

美敦力和美敦力LUXCO是根據美國以外國家的法律註冊成立的，可能在美國沒有任何資產。美敦力和美敦力Luxco的部分或全部董事和經理是非美國居民，他們的全部或大部分資產將位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向美敦力或美敦力LUXCO送達法律程序文件，也無法執行根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的任何判決。此外，我們不能向您保證，基於美國聯邦證券法的民事責任將在任何其他司法管轄區強制執行。見所附招股説明書中的程序送達和責任強制執行。

美敦力對票據的擔保可能會受到愛爾蘭法律的限制。

美敦力票據的擔保可能受愛爾蘭破產法約束，並受2014年《愛爾蘭公司法》第82節(前身為1963年《愛爾蘭公司法》第60節)的約束。適用於美敦力的任何破產程序均可根據愛爾蘭破產法進行，並受愛爾蘭破產法管轄。愛爾蘭的破產法 可能不如您所熟悉的美國或其他司法管轄區的法律那樣有利於您的利益，並且可能會限制您執行美敦力擔保條款的能力。關於愛爾蘭的某些破產和其他法律事項，見所附招股説明書中的程序送達和債務強制執行。

S-21

欺詐性轉讓、破產和類似法律允許法院在特定情況下使擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項，和/或使擔保不可執行，這可能會阻止票據持有人依賴美敦力和美敦力LUXCO作為擔保人來滿足索賠。

美敦力和美敦力Luxco為這些票據提供全面和無條件的擔保。然而，擔保人債權人可以根據愛爾蘭和盧森堡的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、審查權或類似法律向擔保人提出質疑，擔保的交付可能被認定為欺詐性轉讓，並被宣佈為無效和/或不可執行。

儘管不同司法管轄區的法律有所不同，但總的來説，根據欺詐性轉讓和類似法律，法院可以將擔保置於次要地位或使其無效或使擔保不可執行，如果已根據相關擔保付款，則要求收款人將付款退還給相關擔保人，或在法院發現以下情況時要求收款人將款項退還給相關擔保人：

•

發生擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺詐擔保人的債權人或股東，或者在某些司法管轄區，擔保人只是知道被質疑的行為對其債權人造成的損害，或者接受者在出具擔保時只是意識到擔保人破產；

•

擔保人沒有得到公平的對價或擔保的合理等值，且擔保人(一)因提供擔保而資不抵債或資不抵債，(二)因擔保而資本不足或資本不足，或(三)打算產生或相信將產生超出到期償付能力的債務；

•

擔保是在沒有法律義務的情況下作出的，損害了其他債權人的利益，並且擔保人和擔保受益人都知道或應該知道它損害了其他債權人的事實；

•

認為擔保超出了擔保人的公司目的或者不符合最大利益或者不是為了擔保人的公司利益；

•

擔保項下已支付或應付的總金額超過適用法律所允許的最高金額；或

•

擔保人的債權人對擔保人有在被質疑的擔保之前的某種應收款 (除非擔保的目的是剝奪未來債權人的權利)。

欺詐性轉讓法的破產措施 根據適用法律的不同而有所不同，一般來説，擔保人在下列情況下將被視為破產：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的負債所需的金額；或

•

當債務到期時，它無法償還債務。

我們不能向你保證，法院將採用什麼標準來確定票據的擔保人是否破產。本擔保包含一項條款，規定將美敦力和S各自的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會使擔保根據適用法律無效或以其他方式無效。根據欺詐性轉讓法，這一規定可能不能有效地保護擔保不被撤銷或無法執行。見所附招股説明書中的送達程序和強制執行賠償責任。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

債券的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

我們與各大信用評級機構的信用評級；

S-22

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的財政狀況、財政表現和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去曾大幅波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

此外，信用評級機構還會持續審查其關注的公司(包括我們)的評級。我們評級的負面變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

這些票據沒有成熟的交易市場。在紐約證券交易所上市並不能保證活躍市場的發展 ，交易價格可能會隨着時間的推移而大幅波動。

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。儘管將申請將票據在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證票據將成為或保持上市。上市申請還有待紐約證券交易所的批准。於該等上市後，我們將盡商業上合理的努力維持該等上市，並滿足該等持續上市的要求，但我們可能無法或無法維持該等上市於紐約證券交易所 。票據未能在紐約證券交易所上市，或任何票據從紐約證券交易所退市，可能會對持有人S出售票據的能力產生重大不利影響。如果我們沒有獲得或維持這樣的上市，我們 只需盡商業上合理的努力，獲得並維持在我們可能決定的其他證券交易所上市的許可。

我們 已接到承銷商通知，他們打算在發行完成後在票據上進行交易。然而，承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止其莊家活動，恕不另行通知。 我們不能保證任何票據的交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展。如果不發展活躍的公開交易市場，此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。此外，金融市場狀況和現行利率在過去和未來可能會波動，這可能會對任何或所有票據的市場價格產生不利影響。因此，不能保證這些票據會發展活躍的交易市場，也不能保證任何一種票據都會維持活躍的交易市場。如果活躍的交易市場沒有形成或持續，您可能無法以其公允市場價值轉售您的票據，或者根本無法轉售。

紙幣持有者可能會受到外幣匯率波動的影響，以及可能的與歐元有關的外匯管制。

票據的初始投資者將被要求以歐元支付 票據。我們美敦力Luxco，Medtronic，Inc.和承銷商均無義務協助初始投資者獲取歐元或將其他貨幣兑換成歐元以便於支付購買價格。

投資於以票據投資者所在國家貨幣或投資者開展業務或活動的貨幣(投資者S本國貨幣)以外的貨幣計價的任何證券，以及與之相關的所有付款，都會帶來與以投資者S本國貨幣計價的證券類似投資無關的重大風險。就特此提供的票據而言，這些風險可能包括以下可能性：

•

歐元與投資者本國貨幣之間的匯率發生重大變化;和 ’

•

對歐元或投資者S本國貨幣實施或修改外匯管制。

S-23

我們無法控制影響特此發行的票據和外匯匯率的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險及其影響的存在、規模和持續時間具有重要意義。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是直接或間接影響這種貨幣發行國的經濟和政治狀況的許多因素以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展隨着時間的推移而相互作用的結果。外幣匯率可能受現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家之間的國際收支平衡以及各國政府盈餘或赤字的程度等因素的影響。所有這些因素反過來又對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策十分敏感，這些政策對國際貿易和金融具有重要意義。此外，最近的全球經濟波動以及各國政府為應對波動而採取或將要採取的行動，可能會對歐元與投資者S本國貨幣之間的匯率產生重大影響。

投資者S本幣兑換歐元的匯率和過去發生的匯率波動並不一定表明未來可能發生的匯率或匯率波動。歐元對投資者S本幣的貶值將導致投資者S本幣等值於票據的收益率、投資者S本幣等值於該票據到期時應支付的本金以及一般投資者S本幣等值於該票據的市場價值的下降。歐元相對於投資者S本國貨幣的升值將產生相反的效果。歐盟或其一個或多個成員國未來可能實施外匯管制並修改實施的任何外匯管制，這些管制可能會影響匯率，以及在支付紙幣本金、利息或任何贖回付款或與之相關的額外金額時歐元的可用性。

外匯風險的這一描述並不描述證券投資的所有風險，特別是包括以投資者S本國貨幣以外的貨幣計價或支付的票據。您應該就票據投資所涉及的風險諮詢您自己的財務和法律顧問。

在票據支付訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

這些鈔票將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對紙幣做出判決的紐約州法院將被要求以歐元做出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能是從判決作出之日起很長一段時間。在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，根據紙幣進行的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

這些票據允許美敦力，或在擔保的情況下，美敦力或美敦力Luxco，在無法獲得歐元的情況下，以美元付款。

美敦力公司將以立即可用的資金向登記持有人支付歐元本金(如果有的話)和每張票據的利息，前提是如果在本招股説明書補充日期或之後，由於實施匯兑管制或超出美敦力、美敦力或美敦力以外的其他情況，無法向美敦力公司或(在擔保的情況下)美敦力或美敦力支付歐元。

如果美敦力公司由S控制，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，則所有與紙幣有關的付款都將以美元支付，直到美敦力公司 重新可以使用歐元，或者在擔保的情況下，使用美敦力或美敦力盧斯科公司或類似的使用。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額

S-24

將在相關付款日期前第二個工作日收盤時按美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定兑換匯率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率計算。以美元支付的票據的任何付款不會構成票據或票據契約項下的違約事件。 請參閲歐元票據發行説明。匯率可能大大低於票據發行時的匯率或適用法律所確定的匯率。此類事態發展，或市場對這些及相關問題的看法，可能會對票據的價值產生重大不利影響，您在票據上的投資可能會損失相當大的一筆。

在結算系統進行的交易須遵守最低面額要求。

紙幣的條款規定，紙幣的最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的倍數為1000歐元。結算系統可能會處理可能導致持有金額小於最低面值的交易。如果需要根據相關全球票據的規定就該等票據發行最終票據，持有人如在有關時間在有關結算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000歐元的倍數，則不會收到最終票據形式的所有權利 ，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。

歐盟委員會已提議在歐盟某些成員國徵收金融交易税，如果獲得通過，可能在某些情況下適用於這些參與成員國內外的票據二級市場交易。

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一份提案(委員會S提案)，要求在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(除愛沙尼亞以外的每個成員國都是參與國)制定共同金融交易税(FTT)指令。在2015年12月8日經社理事會會議之後，愛沙尼亞正式宣佈退出談判，並於2016年3月16日完成了離開加強的FTT合作所需的手續。

證監會的S建議範圍非常廣泛，如果以目前的形式推出，在某些情況下可能適用於票據的某些交易(包括 二級市場交易)。然而，票據的發行和認購應得到豁免。

根據S委員會的建議，在某些情況下，《自由貿易協定》可適用於參與成員國內外的人員。一般而言，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，且至少有一方是在參與成員國設立的。在多種情況下，金融機構可在參與成員國設立或被視為在參與成員國設立，包括(A)與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行金融工具。

FTT提案仍有待參與成員國之間的談判。因此，它可能會在任何實施之前進行更改(如果有的話)， 具體時間尚不清楚。歐洲聯盟的其他成員國可決定參加和/或某些參與成員國可決定退出。

建議債券的潛在持有者和投資者就FTT徵求自己的專業意見。

票據最初將以簿記形式持有，因此投資者必須依賴歐洲清算銀行和Clearstream的程序來行使任何權利和補救措施。

票據最初將以全球票據的形式發行，登記在歐洲結算公司或Clearstream或其共同的託管機構或代名人處，只要歐洲結算公司或Clearstream或其共同託管機構或代名人

S-25

是以一種或多種全球紙幣形式發行的紙幣的登記持有人。EUROCLER、Clearstream或該等共同託管人或代名人(視情況而定)將被視為全球票據所代表票據的唯一擁有者或持有人。關於全球票據的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將 支付給歐洲結算公司、Clearstream、該共同託管機構或作為其登記持有人的該代名人(視屬何情況而定)。在向EuroClear、Clearstream、此類公共託管機構或此類被指定人付款後，我們將不承擔向賬簿權益所有者支付利息、本金或其他金額的責任或責任。

因此，如果投資者擁有賬面權益，他們 必須依賴EuroClear和Clearstream的程序，如果投資者不是EuroClear和Clearstream的參與者，他們必須依賴他們擁有權益的參與者的程序來接收此類付款或根據管理票據的契約行使票據持有人的任何其他權利和義務。

與票據持有人本身不同，賬簿權益的所有者將沒有直接權利對我們徵求同意、請求豁免或票據持有人採取其他行動採取行動。相反，如果投資者擁有賬面權益，它將被允許直接採取行動，前提是它收到了歐洲清算銀行和Clearstream的適當委託。為授予這種委託書而實施的程序可能不足以使這些投資者能夠及時投票。

同樣，一旦發生管理票據的契約項下的違約事件，除非和直到就所有賬面記賬權益發行最終或經證明的登記票據 ，如果投資者擁有賬面記賬權益，他們將被限制通過歐洲結算和Clearstream行事。將通過歐洲清算銀行和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使附註項下的權利。見本招股説明書補編中的附註説明和圖書錄入系統；交付和表格。

S-26

收益的使用

美敦力公司預計，在扣除承銷折扣和支付與此次發行相關的費用後，此次發行將獲得約29.7億歐元的淨收益。我們預計此次發行的淨收益將用於一般企業用途，其中可能包括償還未償還商業票據和其他債務。

S-27

大寫

下表載列美敦力及S於二零二四年一月二十六日的綜合資本化，按歷史基準及按 調整基準計算，以落實出售特此發售的票據。

您應結合 美敦力plc確認管理層確認財務狀況和運營結果確認和分析中包含的信息閲讀本表和美敦力plc確認截至2023年4月28日財年的10-K表格年度報告中的合併財務報表和相關注釋以及截至2023年7月28日、2023年10月27日和2024年1月26日的財年10-Q表格季度報告中包含的信息，通過引用納入本招股説明書補充。”’’

		到期日 財政年度				實際				調整後的
						(百萬美元)
現金和現金等價物						$	1,623			$	4,855
經常債務債務
銀行借款			2025				13				13
融資租賃義務			2024-2025				6				6
商業票據							1,010				1,010
35億美元的循環信貸安排
經常債務債務總額						$	1,029			$	1,029
長期債務
高級附註
美元計價
4.250% 2028年到期的優先票據			2028				1,000				1,000
4.500% 2033年到期的優先票據			2033				1,000				1,000
4.375% 2035年到期的優先票據			2035				1,932				1,932
6.550% 2037年到期的優先票據			2038				253				253
6.500% 2039年到期的優先票據			2039				158				158
5.550% 2040年到期的優先票據			2040				224				224
4.500% 2042年到期的優先票據			2042				105				105
2043年到期的4.000%優先票據			2043				305				305
4.625釐優先債券，2044年到期			2044				127				127
4.625% 2045年到期的優先票據			2045				1,813				1,813
						$	6,917			$	6,917
歐元計價
優先債券2025年到期，息率0.000			2026				1,085				1,087
優先債券2025年到期，息率0.250			2026				1,085				1,087
優先債券2025年到期，息率2.625			2026				542				543
優先債券2027年到期，息率1.125			2027				1,627				1,631
優先債券2028年到期，息率0.375			2029				1,085				1,087
優先債券2028年到期，息率3.000			2029				1,085				1,087
3.650% 2029年到期的優先票據			2030				—				924
1.625釐優先債券，2031年到期			2031				1,085				1,087
1.000釐優先債券，2031年到期			2032				1,085				1,087
3.125釐優先債券，2031年到期			2032				1,085				1,087
0.750釐優先債券，2032年到期			2033				1,085				1,087
3.375釐優先債券，2034年到期			2035				1,085				1,087
3.875% 2036年到期的優先票據			2037				—				924
2.250釐優先債券，2039年到期			2039				1,085				1,087
2039年到期的1.50%優先票據			2040				1,085				1,087
優先債券2040年到期，息率1.375			2041				1,085				1,087

S-28

		到期日 財政年度				實際				調整後的
						(百萬美元)
4.150% 2043年到期的優先票據			2044				—				652
1.750釐優先債券，2049年到期			2050				1,085				1,087
優先債券2050年到期，息率1.625			2051				1,085				1,087
4.150% 2053年到期的優先票據			2054				—				761
						$	17,359			$	20,658
其他			2025-2051			$	(5	)		$	(11	)
遞延融資成本			2026-2051			$	(113	)		$	(136	)
長期債務總額						$	24,153			$	27,428
股東權益
普通股面值0.0001美元						$	—			$	—
額外實收資本							24,589				24,589
留存收益							30,661				30,661
累計其他綜合損失							(3,459	)			(3,459	)
非控制性權益							204				204
總股本						$	51,996			$	51,996
總市值						$	77,178			$	80,453

(1)	與此次發行相關的金額已使用1.00澳元至1.0869美元的匯率進行轉換， 2024年5月17日紐約聯邦儲備銀行的中午買入價。

S-29

匯率

所有利息和本金的支付，包括贖回紙幣時的支付，都將以歐元支付。如果由於實施匯兑管制或超出美敦力、美敦力或美敦力S控制範圍的其他情況而無法使用歐元，或者在擔保的情況下，美敦力或美敦力盧斯科無法使用歐元，或者如果歐元不再被採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國使用，或者如果國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算，則與紙幣有關的所有付款將以美元支付，直到美敦力重新可以使用歐元為止。在保函的情況下，美敦力或美敦力使用LUXCO左右。任何以美元支付的票據付款將不構成票據或票據契約項下的違約事件。見《歐元票據發行説明》。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。 參見風險因素。

下表列出了有關美國聯邦儲備委員會公佈的電匯在紐約市的中午買入率的信息(以美元兑1.00歐元表示)。此表中的費率僅供參考。

		財政年度結束，
		四月二十六日，2024				4月28日，2023				4月29日，2022				4月30日，2021				4月24日，2020				四月二十六日， 2019
高			1.1237				1.1054				1.2241				1.2295				1.1420				1.2108
低			1.0453				0.9616				1.0500				1.0800				1.0682				1.1140
期間平均值(1)			1.0830				1.0425				1.1530				1.1758				1.1088				1.1505
期間結束(2)			1.0686				1.1040				1.0537				1.2030				1.0798				1.1154

(1)	有關年份或期間每天中午買入價的平均數。

(2)	如果期末發生在數據不可用的日期，則會給出前一個 最近一個工作日的匯率。

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附註説明

以下是所提供的每一系列票據的條款摘要。本摘要補充了所附招股説明書中對美敦力公司債務證券的描述中對優先債務證券的描述，並且在與之不一致的情況下， 取代了對優先債務證券的描述。如本説明所用，對美敦力豪華公司的引用是指根據盧森堡法律成立和存在的實體美敦力全球控股有限公司，對美敦力的引用是指根據愛爾蘭法律註冊的美敦力公共有限公司，對美敦力公司的引用是指明尼蘇達州的美敦力公司，除非上下文另有説明，否則均不包括此類實體S的子公司。在本説明中提到的我們、我們、我們和我們指的是美敦力及其合併子公司。

一般信息

在此發行的每一系列票據將作為單獨的優先債務證券系列發行，以一份日期為2014年12月10日的契約(基礎契約)為準，並以第二次補充契約為補充，日期為2015年1月26日，由美敦力和受託人(第二次補充契約)補充，第三次補充契約，日期為2015年1月26日，由美敦力Luxco和受託人(第三次補充契約)組成，第四次補充契約，日期為2023年2月22日，美敦力公司與受託人(第四補充契約)及第五補充契約(美敦力、美敦力、美敦力LUXCO、受託人及依來富金融服務DAC英國分公司作為支付代理，與票據的交付同時訂立)(第三補充契約、第二補充契約、第三補充契約及第四補充契約，亦即第二補充契約)。每一系列票據將是美敦力公司的一般無擔保優先債務，並將由美敦力和美敦力Luxco以聯合和若干方式提供全面和無條件的擔保。

下文和隨附的招股説明書中列出的契約和附註的某些條款的摘要以契約和附註的詳細條款為準。我們鼓勵您閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的契約摘要和註釋，以及契約和註釋的形式，這些都是本招股説明書補充部分的註冊聲明的附件，並通過引用併入其中。

每個系列的紙幣將只以掛號式發行，不含優惠券，最低面額為100,000盧比，超過1,000盧比的整數倍。每個系列的票據將以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券最初將存放在共同託管機構或代表共同託管機構，並以共同託管機構的被提名人的名義登記，用於歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益。

美國銀行信託公司全國協會最初將擔任這些鈔票的登記和轉賬代理。這些票據可在書記官長辦公室提交以供登記轉讓和兑換。美敦力公司將與位於倫敦的Elevon Financial Services DAC英國分公司(Elevon)簽訂一項代理協議，作為票據的付款代理，同時交付票據。美敦力公司可在不通知票據持有人的情況下更換任何付款代理人、登記員和轉讓代理人，並可擔任付款代理人、登記員或轉讓代理人。

各系列票據將到期並計入下表所列利息：

系列		成熟性		利率		利息 付款日期
2029年的鈔票		2029年10月15日		3.650%		10月15日
2036年的鈔票		2036年10月15日		3.875%		10月15日
2043年的鈔票		2043年10月15日		4.150%		10月15日
2053年的鈔票		2053年10月15日		4.150%		10月15日

這些票據將不會受到任何償債基金的約束。

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利息

這些票據將自發行之日起計息，從2024年10月15日開始，每年於10月15日支付給在緊接相關利息支付之前的營業日(為此，Clearstream和EuroClear開業)的營業結束時登記在其名下的人。票據的利息將根據計算利息的期間的實際天數以及從票據上一次付息之日(或2024年6月3日，如果適用的票據系列尚未支付利息)起(或2024年6月3日，如果未支付利息)至但不包括下一個預定付息日期的實際天數來計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如任何付息日期本來不是營業日，則該付息日期將延至下一個營業日，而自該付息日期起及之後至下一個營業日的應付款項將不會產生利息。如果任何系列票據的到期日不是營業日，則將在下一個營業日支付本金、保費(如有)和利息的相關付款，如同在該付款到期之日支付一樣，從該日起至下一個營業日的期間內應支付的金額將不會產生利息。

擔保

美敦力和美敦力各自(各自為擔保人，合計為擔保人)將以共同及個別方式，全面及無條件地保證美敦力公司在票據項下的所有債務的到期及按時償付，不論是就票據的本金、溢價(如有)或利息或票據上的任何額外金額(定義見下文)的支付，亦不論票據到期日、加速聲明、贖回、回購或其他情況。

儘管如此，每個擔保人將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，並且此類擔保應終止並被解除，在發生某些情況時不再具有效力和效力。？請參閲所附招股説明書中的美敦力債務證券説明。

票據的擔保可能會根據美國聯邦或州欺詐性轉讓法或其他適用司法管轄區的類似法律進行審查，這可能會限制其可執行性。擔保將規定，根據適用法律，每個擔保人的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

排名

票據將是美敦力公司的無抵押優先債務，彼此之間以及與美敦力公司S的所有其他現有和未來的無擔保優先債務將享有同等的支付權，包括其對美敦力盧克斯科公司和美敦力的其他子公司(包括CIFSA)的其他債務的未償還擔保。此外，這些票據實際上將從屬於美敦力公司現有和未來的任何擔保債務，前提是確保此類債務的資產 。這些票據的償還權將優先於美敦力公司現有和未來的任何次級債務。在結構上，這些票據還將從屬於美敦力公司S子公司的所有現有和未來債務。

擔保將是美敦力和美敦力盧斯科各自的無擔保優先債務，並將 與美敦力和美敦力盧斯科的所有其他無擔保優先債務同等適用。票據的擔保將與美敦力和美敦力的所有其他現有和未來無擔保優先債務享有同等的償付權；在為該等債務提供擔保的資產範圍內，實際上從屬於美敦力和美敦力盧斯科的任何現有和未來有擔保債務；以及在結構上分別從屬於美敦力和美敦力子公司S和S的所有現有和未來債務及其他債務，包括CIFSA。

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截至2024年1月26日，我們有大約252億美元的未償債務，其中包括美敦力、美敦力和美敦力，Inc.的優先債務本金總額240億美元，以及美敦力Luxco子公司的優先債務本金總額2.53億美元，這些子公司既不是票據的發行人，也不是票據的擔保人，包括CIFSA。見招股説明書補編摘要：我們的組織結構和大寫字母。

營業日

就附註而言，營業日是指除星期六或星期日外的任何日子，(1)不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統或其任何後繼或替代系統開放的日子。

以歐元計價的發行量

美敦力公司將以歐元向登記持有人支付每張票據的本金、溢價(如果有的話)和每張票據的利息，以立即可用資金支付， 前提是，如果在本招股説明書補充日期或之後，由於實施匯兑管制或超出美敦力公司S的其他情況，無法向美敦力公司或(在擔保的情況下)美敦力或美敦力Luxco提供歐元，美敦力、S和美敦力盧克公司由S控制，或者如果當時的歐洲經濟和貨幣聯盟採用歐元作為其貨幣的成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或在國際銀行界內的公共機構的交易結算不再使用歐元，則與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到美敦力公司重新可以使用歐元，或者如果是美敦力或美敦力盧斯科公司的擔保，則不再使用歐元。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將由美敦力按美國聯邦儲備委員會規定的匯率在相關付款日期前第二個工作日營業結束時兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發表的最新美元/歐元匯率。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。

受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。儘管本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有任何相反的規定，只要票據是簿記形式的，美敦力公司將通過付款代理支付本金和利息。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。 參見風險因素。

可選的贖回

美敦力公司可以在適用的票面贖回日期之前的任何時間贖回任何系列的全部或部分票據，贖回價格相當於以下各項中較大的 ：

•

贖回適用系列債券本金的100%；以及

•

由報價代理人(定義見下文)確定的將贖回的該系列債券的剩餘預定 支付(定義見下文)本金和利息的現值總和(不包括截至贖回日期應累算的利息支付的任何部分，並假設該等債券在適用的票面贖回日期到期)，按可比債券利率(下文定義)按年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日，2029年債券加15個基點(2036年債券)，2043年債券為20個基點，2053年債券為25個基點；

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另外，在每一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。票據可按最低核準面額或該金額的任何整數倍贖回。除非美敦力公司違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或需要贖回的票據部分將停止計息。

此外，在適用的票面贖回日期及之後的任何時間，每個系列的票據都可以在美敦力公司的S期權中全部或部分贖回，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，另加到(但不包括)贖回日的應計未付利息(如果有)。

美敦力公司將在贖回日期前至少10天，但不超過60天，向每位持有該系列票據的持有人發出任何可選贖回的通知。美敦力公司可酌情決定贖回通知須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發行、融資或其他公司交易。此外，如果贖回或通知必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明，在美敦力，S酌情決定，贖回日期可推遲至贖回通知後最多60天 ，如果任何或所有該等條件在贖回日期前仍未滿足(包括可能被推遲的條件)，則該通知可被撤銷。除非美敦力公司在贖回日未能支付贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分將停止計息。

如果美敦力公司沒有贖回特定系列的所有票據，受託人應按照託管機構的適用程序，以其認為公平和適當的任何方式選擇要贖回的該系列票據。

根據本協議向贖回票據持有人發出的任何通知應包括贖回價格的適當計算，但不需要包括贖回價格本身。如上所述計算的實際贖回價格將在不遲於贖回日期前兩個工作日提交給受託人的高級人員證書中列出。

*可比債券利率是指，對於任何贖回日期，相當於可比政府債券(定義如下)在贖回日期之前的第三個工作日計算的年度等值到期收益率或內插到期收益率的年利率 假設可比政府債券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比價格(定義如下)。

？可比政府債券是指由報價代理選擇的由德國聯邦政府發行的歐元計價證券，其實際或內插到期日與要贖回的票據的剩餘期限相當(假設要贖回的票據在適用的票面贖回日期到期)，將在選擇時根據 慣例用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與要贖回的票據的剩餘期限相當。

可比價格就任何贖回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的參考交易商報價後，該贖回日期的參考交易商報價(定義見下文)的平均值，(2)如果美敦力獲得的參考交易商報價少於四個，則為這些報價的算術平均值，或(3)如果美敦力，Inc. 僅獲得一個參考交易商報價，則此類參考交易商報價。

？面值贖回日期意味着：對於2029年票據， 2029年9月15日；對於2036年票據，2036年7月15日；對於2043年票據，2043年4月15日；對於2053年票據，2053年4月15日。

？報價代理？是指美敦力公司指定的參考交易商。

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“參考交易商”指(1)花旗全球市場有限公司、摩根大通證券公司、美林國際公司和瑞穗國際公司及其各自的繼任者；然而，如果上述任何人不再是德國政府債券的經紀商或交易商和/或德國政府債券的做市商(主要債券交易商)，美敦力公司將取代另一家一級債券交易商和(2)美敦力公司選擇的任何其他一級債券交易商。

“參考交易商報價”指就每名參考交易商及任何贖回日期而言，由報價代理釐定的該參考交易商於該贖回日期前 第三個營業日上午11：00向報價代理提出的可比政府債券的平均投標及要價(在每種情況下均以其本金金額的百分比表示)。

*剩餘定期付款是指，就每張待贖回的固定利率票據而言， 若無上述贖回日期(假設待贖回票據於適用的票面贖回日期到期)，將於相關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款；但如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去截至該贖回日期應累算的利息金額。

預提税金變更後的贖回

美敦力公司可在下列情況下贖回任何系列的全部但不少於全部票據：

•

如果美國、愛爾蘭、盧森堡或美敦力公司或其任何擔保人或其任何繼承人(包括通過與美敦力公司或該擔保人合併而組成的任何擔保人，或收購或租賃美敦力公司或該擔保人的全部或幾乎所有財產和資產的擔保人)所在的其他司法管轄區的法律、法規、裁決或條約有修訂或變更，則可視情況組織：或其中任何有權徵税的政治分支(徵税管轄權)，或此類法律、法規、裁決或條約的適用或官方解釋的任何變化，包括税務當局或有管轄權的法院採取的任何行動或公佈的行政做法的變化，無論該等行動、變化或持有是針對美敦力公司或任何擔保人的；

•

由於此類修改或變更，美敦力公司或任何擔保人有義務在下一個付款日就該等票據支付額外金額，或有很大可能性美敦力公司或任何擔保人有義務支付下述額外金額；以及

•

支付額外金額的義務不能通過美敦力公司S或此類擔保人S採取商業上合理的措施來避免，不包括替換該等票據的債務人。

在上述每個案例中，美敦力公司應向受託人交付：

•

美敦力公司或適用擔保人(視屬何情況而定)的證明，表明美敦力公司或適用擔保人(視屬何情況而定)採取其可採取的商業合理措施，不能避免支付額外金額的義務；

•

向美敦力公司或適用擔保人(視屬何情況而定)提交的獨立税務律師的書面意見，表明美敦力公司或適用擔保人(視屬何情況而定)已經或很有可能因上述變更、修訂、官方解釋或申請而有義務支付額外金額，且美敦力公司或適用擔保人(視屬何情況而定)不能通過採取其可採取的商業合理措施來避免支付該等額外金額；以及

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•

在交付上一個要點中描述的證書和意見後，美敦力公司將在贖回日期前不少於30天但不超過60天發出贖回通知。贖回通知不能在美敦力公司或適用擔保人被要求支付額外金額的最早日期之前超過60天發出。

發生上述每一事件時，美敦力公司可按相當於本金100%的贖回價格贖回該系列票據，連同應計未付利息(如有)至贖回日期。

額外款額的支付

除非法律另有要求 ，美敦力公司或任何擔保人不得扣除或扣留美敦力公司或該擔保人根據或與票據和擔保有關的付款，包括由任何徵税管轄區或代表任何徵税管轄區徵收或徵收的任何當前或未來税收、關税、徵税、徵税、評估或任何性質的政府收費(如税收)。如果美敦力公司或該擔保人被要求為任何票據或擔保(視屬何情況而定)下或就任何付款扣繳或扣除任何税款，美敦力公司或適用的擔保人(視屬何情況而定)將支付該等額外金額(？附加金額)，以便 每位票據持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額將與該持有人在該等税款不被要求扣繳或扣除時所收到的金額相等。

對於向票據持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項，如有關税務管轄區因票據持有人S以外的任何原因，或因以下原因或原因而須就該等款項課税，則不會支付額外款項：

•

如果持有人(或受益所有人)是符合以下條件的有限責任公司、公司或其他實體，則僅因為該持有人(或持有此類票據的受益所有人)或該持有人(或受益所有人)的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權擁有人或擁有對其擁有權力的人而徵收或扣繳的任何税款：

•

在課税管轄區內是或曾經在或正在或曾經被視為在課税管轄區內的貿易或業務，或在課税管轄區內已有或曾經設有常設機構(在每種情況下，除該等票據的所有權事實外，並無其他在該課税管轄區內的存在或業務)；

•

與課税司法管轄區有或有任何現在或以前的任何聯繫(僅關於該等紙幣的所有權的事實除外)，包括其國民或居民，被視為或曾被視為其居民，或現正或曾身處此地；

•

就美國徵收的任何預扣税而言，對於美國來説，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他外國免税組織或公司，其累積收益可避免美國聯邦所得税;

•

實際或建設性地擁有或擁有美敦力公司或擔保人所有類別股票總投票權的10%或更多；或

•

根據《1986年美國國税法》(《美國國税法》)第881(C)(3)條所指的正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議，現在或曾經是接受授信付款的銀行；

•

對票據徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税，但契約另有規定者除外；

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•

僅因出示匯票(如需要提示)而徵收的任何税項，其付款日期是在付款到期和應付之日後15天之後，或付款已妥為規定之日之後15天，兩者以較遲的日期為準，但如果在該15天期間內的任何日期提示付款，受益人或持票人將有權獲得額外付款的範圍除外；

•

完全由於持有人或任何其他人未能遵守有關持有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或扣繳的任何税款，如果相關徵税管轄區的法規、條例、裁決或行政慣例或相關税收管轄區的任何適用税收條約要求遵守，作為免除或免徵此類税收的先決條件；

•

關於美國徵收的預扣税，因持有人未能滿足守則第871(H)或881(C)條的聲明要求而徵收的任何此類税收；

•

除美敦力公司或任何擔保人或任何付款代理人就此類票據的付款預扣或扣除以外的任何方法應支付的任何税款；

•

任何付款代理人就任何票據的任何付款要求扣繳的任何税款，如果此類付款可以在沒有至少一個其他付款代理人扣繳的情況下進行 ；

•

任何扣繳或扣除税款，如果相關票據在適用的契據之日向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示，則不會徵收的税款；

•

根據《守則》第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其的正式解釋、任何政府間協定、或執行與《守則》這些章節訂立的政府間協定有關的任何法律、規則、指導或行政慣例而要求的任何扣繳或扣減；或

•

上述條件的任意組合。

任何票據持有人或全球證券的實益權益持有人如屬信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，亦不會獲付額外款項，或並非該證券的唯一持有人或該證券實益權益的持有人(視屬何情況而定)。但是，如果受益人、財產授予人、受益所有人或合夥企業的實益所有人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體直接收到受益或分配份額的付款，則例外情況將僅適用於以下情況： 受益人、財產授予人、實益所有人或成員將無權獲得額外的付款。

美敦力公司和每一位擔保人，如適用，還：

•

將代扣代繳税款；

•

將根據所有適用法律將如此扣除或扣繳的税款全額匯至相關徵税管轄區。

•

將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税款的每個徵税管轄區獲得證明已如此扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本；以及

•

應要求，票據持有人將在根據適用法律應支付的任何已扣除或預扣税款到期之日起90天內，向票據持有人提供美敦力公司或適用擔保人證明已支付税款的税務收據的認證副本，或者，如果儘管美敦力公司S或該擔保人S努力獲得此類收據，但無法獲得此類收據，則為此類付款的其他證據。

如果美敦力公司或適用的擔保人有義務就此類付款支付額外的金額，美敦力公司或適用的擔保人將向受託人交付一份

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高級職員證明書，述明該等額外款額將須予支付的事實、如此須支付的款額及使受託人能夠在付款日期向該等票據持有人支付該等額外款額所需的其他資料。

此外，美敦力公司將支付在美國、愛爾蘭、盧森堡或上述任何行政區或税務機關應支付的任何印花、發行、登記、單據或其他類似税款和關税，包括利息、罰款和相關的額外金額，這些税款和關税是與票據的製作、發行、發售、執行、贖回或退役有關的。

上述條款在契約終止或解除後仍然有效，並適用於美敦力公司或美敦力公司的任何擔保人或任何繼承人(視情況而定)為税務目的而組織或從事業務的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分支機構或税務機關或機構。

在任何情況下，只要在契約、任何票據、任何擔保或本説明中提及支付本金、溢價(如果有的話)、贖回價格、利息或根據或與任何票據有關的任何其他應付金額，此類提及包括支付在特定情況下應支付的額外金額。

附註的其他條文

管理票據的契約將包含限制我們的能力以及我們某些子公司產生擔保債務和 從事出售和回租交易的能力的條款。本契約並不限制美敦力公司將我們的財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人的能力，而不是將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓給任何人。請參閲所附招股説明書中的美敦力公司債務證券説明，包括合併、合併、轉讓、轉讓或租賃。該契約不包含其他限制性契諾，包括在涉及美敦力或其任何關聯公司的高槓杆交易或可能對美敦力公司或其關聯公司的信譽或票據價值產生不利影響的其他事件時為票據持有人 提供保護的契約。該契約也不包含與無擔保債務總額、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和向股東分配、流動比率或收購和資產剝離有關的任何契約。

票據將受制於隨附的招股説明書中描述的契約的其他重要條款，包括美敦力公司債務證券的描述和違約事件和契約的修改。

失敗、滿意和解聘

票據將受制於契約中關於某些契約的失效、解除和失效的條款，如所附招股説明書中關於美敦力公司債務證券描述中所述，包括失效、償付和解除。

上市

美敦力公司打算申請將這些票據在紐約證券交易所上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。在該等上市後，美敦力公司將盡商業上合理的努力維持該等上市，並滿足該等持續上市的 要求，只要票據仍未清償。就MiFID II或UK MiFIR而言，紐約證券交易所不是受監管的市場。

關於受託人和支付代理人

受託人S目前的地址是明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號，N.A.計算機股份信託公司，郵編：55108。付款代理人的地址是Elevon Financial Services DAC，英國分行，125 Old BRoad Street，Five Floor，London，EC2N 1AR，UK 。

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治國理政法

該契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

記賬系統；交付和形式

全球清算和結算

每個系列的票據將以完全登記形式的一種或多種全球票據的形式發行，不帶息票，並將 存放在共同託管機構或代表共同託管機構，並以共同託管機構的被提名人的名義登記，用於歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益。除本文所述外，將不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下文所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給歐洲結算或Clearstream或其各自的代名人。

全球票據中的實益利益將通過代表實益所有人的金融機構的賬户作為歐洲結算或Clearstream的直接或間接參與者進行代表，並進行此類 實益利益的轉移。這些實益權益的面值為100,000,000,000以上的整數倍。如果投資者是此類系統的參與者，可以直接通過EuroClear或Clearstream持有票據，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據。

Clearstream和EuroClear分別向我們提供了以下建議：

Clearstream

Clearstream已告知，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供安全保管、國際交易證券的管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算運營商(定義見下文)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲結算被提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

歐洲結算系統成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時進行付款時的電子記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易 ，從而消除了證書實物轉讓的需要，以及沒有同時轉讓證券和現金的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券

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放貸和借款，並與多個國家的國內市場對接。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。 通過歐洲清算銀行參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接進入歐洲清算銀行。

證券清算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取的證券和現金以及與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，有關通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行和清算所安排

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同託管人是全球票據的登記持有人，EuroClear、Clearstream或此類 代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約和票據項下該等全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。全球票據的本金、利息和額外金額(如有)將支付給歐洲結算、Clearstream、上述代名人或作為登記持有人的共同託管機構(視情況而定)。吾等、受託人、任何承銷商及任何上述任何附屬公司或任何控制上述任何事項(如證券法所界定)的任何人士，概不對全球票據中與實益所有權權益有關的任何記錄或因該等利益所有權權益而作出的付款，或 維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

全球票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的分配將根據S的相關規則和程序，以歐元計入歐洲結算或Clearstream從支付代理收到的金額到歐洲結算或Clearstream客户的現金賬户。

由於EuroClear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據有利害關係的人將此類權益質押給不參與相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏關於此類權益的實物證書而受到影響。

初始沉降量

我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有票據的投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。根據Clearstream和EuroClear的適用程序，票據將在結算日的下一個營業日記入Clearstream和EuroClear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此在任何票據交易時建立買方S和賣方S的賬户非常重要，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

S-40

我們理解Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將採用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只有在這些系統開放營業的日子裏，才能通過Clearstream和EuroClear進行和接收與票據有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題 。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個交易日進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或EuroClear將根據S的相關係統規則和程序，視情況將付款記入Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户 ，金額以其託管機構收到的金額為準。Clearstream或歐洲結算運營商將僅根據其相關規則和程序，在契約項下允許持有人代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取任何其他行動。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

全球票據兑換核證票據

在符合特定條件的情況下，全球票據所代表的票據可兑換為相同期限的最終形式的證書票據，最低面額為100,000歐元本金和超過1,000歐元的倍數，條件是：

(1)	共同託管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為全球票據的託管人 ，我們未能在90個歷日內指定繼任託管人；

(2)	美敦力公司可以選擇以書面形式通知受託人它選擇發行 有證書的票據；或

(3)	已經發生並正在繼續發生關於票據的違約事件。

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據，將按照共同保管人要求或代表共同保管人(按照其慣常程序)的名稱登記，並以任何經核準的面額發行。

付款

關於證書形式的票據的付款(包括本金、溢價和利息)和轉讓，可在為此目的而設在英國倫敦的辦事處或機構(最初為付款代理人的公司信託辦公室)執行，或在美敦力公司的S選項公司，以支票郵寄給票據持有人，郵寄到票據持有人登記冊(由登記員保存)中規定的相應地址，但對證書形式的票據的所有付款(包括本金、溢價和利息)，其持有人已就其發出電匯指示，將被要求通過電匯立即可用資金到持有者指定的賬户進行。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付足夠支付與登記相關的任何税款或政府費用 。

S-41

某些税務方面的考慮

美國聯邦税收方面的考慮

以下是與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要以1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《税法》)的規定為依據代碼？)，根據該條例頒佈的美國財政部條例(《條例》)美國財政部法規截至本招股説明書附錄之日起生效的行政裁決和司法裁決，其中任何內容隨後都可能被更改， 可能具有追溯力，或由美國國税局(The Internal Revenue Service)以不同的方式解釋美國國税局(？)，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。除非另有説明，本摘要僅處理受益所有人作為資本資產持有的票據(通常用於投資目的)，受益所有人在原始發行時以初始發行價購買票據，其中相當數量的票據以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的 個人或組織，我們稱為發行價？？本摘要不涉及與票據的購買、所有權和處置有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據持有者的個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有者的税收後果，包括證券或貨幣交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和選擇使用按市值計價證券的會計處理方法;

•

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有票據的人的税務後果。

•

其票據的美國持有者(定義如下)的税收後果功能貨幣？(根據《守則》確定)不是美元；

•

合夥企業或其他傳遞實體及其成員的税務後果；

•

對某些前美國公民或居民的税收後果；

•

美國聯邦所得税所需的個人的税收後果 根據守則第451節的規定，應計收入的時間與其財務報表中的附註相一致；

•

美國聯邦替代最低税負後果(如果有的話)；

•

醫療保險税對淨投資收入的潛在應用；

•

任何州、地方或非美國的税收後果；以及

•

美國聯邦遺產税或贈與税(如果有)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。票據的實益擁有人是合夥企業，這種合夥企業的合夥人應該諮詢他們自己的税務顧問。

這份重要的美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考，並不是針對任何特定投資者的税務建議。考慮購買票據的潛在持有人應根據該潛在持有人S的具體情況以及 任何其他徵税管轄區的法律規定的後果，就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其本國的税務顧問。

在本討論中，我們使用術語美國持有者？指票據的受益者，即美國聯邦所得税的受益者：

•

美國公民個人或美國居民；

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•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體或安排)

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國 人員有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

我們使用的術語是非美國持有者？用於描述非美國持有人的票據的受益所有人(合夥企業或其他傳遞實體除外)。

預期及本討論假設，每張票據的發行價將等於其所述本金金額，或如發行價低於其所述本金金額，則差額將為最低金額(符合守則的涵義)，而票據將不會以原來的發行折扣發行。

對美國持有者的後果

利息支付

票據上的利息一般在收到或應計時應作為普通收入向美國持票人徵税，按照美國持票人S為納税目的而採用的通常會計方法。

使用收付實現制税務會計並收到 利息的美國持有人將被要求在收入中計入歐元付款的美元價值(根據收到付款當日的現貨匯率確定)，該美元價值將成為美國持有人S以收到的歐元計税的基礎。

使用應計制税務會計方法的美國持有者將被要求在收入中計入應計期間與票據有關的利息收入的美元價值。應計收入的美元價值一般通過按應計期間的平均匯率換算收入來確定，對於跨越兩個納税年度的應計期間，按納税年度內部分期間的平均匯率換算。美國持有者將在實際收到利息支付之日確認與應計利息收入相關的外幣收益或損失(將被視為普通收入或損失)。確認的普通收入或損失金額將等於應計期間收到的歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)與應計期間已積累的利息收入的美元價值之間的差額(如上所確定)。如果美國持有者不希望使用平均匯率 換算利息收入，則可能有某些替代選擇。收到的歐元付款的美元價值將是美國持有人S以歐元收到的税基。

票據的出售、贖回或其他應課税處置

美國持票人一般將確認票據的出售、贖回或其他應税處置的收益或損失，該票據的變現金額與該美國持票人S在票據中調整後的計税基準之間的差額。為此目的，變現金額不包括應計利息的任何金額。可歸因於應計利息的數額按上文利息支付項下所述的利息處理。

美國持票人S在票據中的納税基礎通常是在購買之日確定的為票據支付的歐元金額的美元價值。美國持有人S一般變現的金額將等於收到的歐元的美元價值，按處置之日的有效匯率計算，加上收到的任何其他財產的公平市場價值，以換取票據。如果票據是在既定證券上交易的

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市場，將適用特殊規則，以確定將歐元轉換為美元時使用的匯率。

除下文所述的外幣損益以外，在票據的應税處置中確認的任何損益通常為資本損益。如果在出售、贖回或其他應税處置票據時，美國持票人被視為持有票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則， 此類資本損益將是短期資本損益。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，長期資本利得通常按低於短期資本利得的税率繳納美國聯邦所得税 ，短期資本利得按普通所得税率徵税。根據該準則，美國股東S扣除資本損失的能力受到重大限制。

由於歐元兑美元匯率的波動，美國持有者可以在出售、贖回或其他應税處置票據時確認外幣收益或損失。可歸因於該等波動的損益將等於(I)美國持有人S以歐元買入票據的美元價值，按票據出售當日的現貨價格釐定；及(Ii)美國持有人S以歐元買入票據的美元價值，按美國持有人購入票據當日的現貨價格釐定。外幣收益或損失將僅在美國持有者在出售、贖回或其他應税處置中實現的總收益或損失範圍內確認。任何此類損益一般都是普通收入或 損失。

如果美國持有者在出售或其他應税處置票據時確認了損失，並且這種損失超過了某些門檻，美國持有者可能被要求向美國國税局提交一份披露聲明。

美國持有者在出售、贖回或其他應税處置中收到的等同於歐元美元價值的票據，在出售、贖回或其他應税處置時確定，將擁有任何歐元的計税基礎。

拋售歐元

如果美國持有者出售作為本金或利息付款或兑換票據而收到的歐元 ，美國持有者的外幣損益將等於收到的美元金額(或收到的任何財產的美元公允市場價值)與美國持有者S以歐元計税基礎之間的差額。美國持有者在出售歐元或其他應税處置歐元(包括其兑換美元)時實現的任何收益或損失通常將被描述為外幣收益或損失。這樣的收益或損失將是普通的收益或損失。

美國持有者購買以前擁有的歐元的票據，將確認外幣損益，金額等於該美國持有者S以歐元計税基礎與購買當日票據的美元公允市場價值之間的差額(如果有)。任何此類損益一般都是普通收入或 損失。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於票據的利息支付和出售支付給美國持有人的票據的收益 ，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有者未能提供其正確的納税人識別碼或其豁免身份證明(通常通過提供美國國税局表格W-9或經批准的替代品)，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，因此 受制於備份扣繳，則適用適用費率的備用預扣適用於這些付款。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

S-44

對非美國持有者的後果

利息的支付

一般而言，根據以下關於與美國貿易或企業、備用預扣款和FATCA有效相關的收入的討論，支付給非美國持票人的票據利息將不繳納美國聯邦 所得税或預扣税，前提是：

•

非美國持有者實際或建設性地不直接或間接擁有準則第871(H)(3)節規定有權投票的所有類別發行人S股票總投票權的10%或更多；

•

就美國聯邦所得税而言，非美國持有者並不是通過股票所有權與我們(實際上或建設性地)相關的受控制的外國公司；

•

非美國持票人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所述收到票據利息的銀行；以及

•

(A)非美國持有者提供其姓名、地址和納税人身份識別號碼(如果有)，並在偽證懲罰下證明其不是美國人(該證明可在美國國税局表格W-8BEN上進行，W-8BEN-E或(B)非美國持票人通過某些外國中間人或某些外國合夥企業持有票據，並且非美國持票人和外國中間人或外國合夥企業滿足適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，利息支付一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非 非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E根據適用的所得税條約或(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或其他 適用表格)，聲明票據支付的利息與非美國持有人S在美國開展貿易或業務有效相關，因此無需繳納預扣税 (如果適用所得税條約要求，該利息可歸因於美國常設機構或固定基地)並計入非美國持有人S的總收入中。

如果(I)非美國持票人在美國從事貿易或業務，(Ii)票據上的利益與該貿易或企業的行為有效相關，以及(Iii)如果適用的所得税條約要求，此類利益可歸因於美國常設機構或固定基地，則儘管非美國持有者將免除30%的預扣税(前提是滿足上述認證要求)(A)非美國持有者將按常規美國聯邦所得税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，通常與非美國持有者是美國持有者的方式相同，以及(B)如果非美國持有者是外國公司，該公司可能須繳納相當於該課税年度其有效關聯收益及利潤的30%(或根據適用的所得税條約較低税率)的分行利得税 ，但須作出若干調整。

票據的出售、贖回或其他應課税處置

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售、贖回或其他應税處置票據上實現的收益將不繳納美國所得税，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者S在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於美國的常設機構或固定基地)；或

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他條件的個人。

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以上第一個要點中描述的非美國持有人將被 按出售、贖回或其他應税處置票據的淨收益徵税，通常與非美國持有人是美國持有人的方式相同。此外，如果非美國持有者是外國公司，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和 納税年度利潤的30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。如果非美國持有者是上文第二個要點中描述的個人，如果適用的所得税條約沒有相反的規定，該非美國持有者將被從出售、贖回或其他應税處置中獲得的收益統一繳納30%的税，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。

信息報告和備份扣繳

一般來説，適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和扣繳的信息申報單的副本。一般來説，非美國持有人 將不會因我們支付的利息而受到備用扣繳的約束，前提是已收到上文第3項下最後一個項目符號中所述的證明，且付款人 並不實際知道或沒有理由知道持有人是本守則所定義的美國人，且不是豁免收款人。此外，非美國持票人將受到信息報告的約束 ，並根據情況，就在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據銷售收益進行備用預扣，除非已收到上述證明，且付款人並不實際知道或沒有理由知道持票人是本守則定義的美國人，不是豁免接受者，或者非美國持票人以其他方式確立豁免 。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為非美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免。備份預扣和信息報告規則非常複雜，建議非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

FATCA

守則的條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》，或FATCA，對支付給外國實體的票據利息徵收30%的預扣税，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果外國實體不是外國金融機構，外國實體識別其某些美國投資者，或 (Iii)外國實體以其他方式豁免FATCA。雖然根據FATCA的預扣也適用於出售或其他處置票據的毛收入(包括票據到期時的結算)，但根據擬議的美國財政部法規，不需要預扣支付毛收入。雖然這樣的條例不是最終的，但納税人，包括適用的扣繳義務人，可以依賴擬議的條例，直到最後的條例發佈。如果與票據相關的任何付款需要根據FATCA扣繳，投資者可以向美國國税局尋求退款或抵免。 鼓勵潛在投資者就FATCA對其票據投資的可能影響諮詢自己的税務顧問。

愛爾蘭税務方面的考慮

如果美敦力以票據擔保人的身份在其擔保下進行任何付款(本金付款除外)，則此類付款可按現行税率20%徵收愛爾蘭預扣税，條件是根據相關雙重徵税條約的條款可獲得減免或根據 條款獲得任何豁免。

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可能適用的愛爾蘭國內法。然而，應該指出的是，愛爾蘭國內税法中包含的豁免，允許向某些符合資格的收款人支付利息，並允許就某些在公認證券交易所上市的票據支付利息，而無需繳納愛爾蘭預扣税，只有在美敦力根據擔保支付的款項對於愛爾蘭税收來説是利息的範圍內 。

盧森堡税務方面的考慮

以下信息僅為一般性信息，並以盧森堡現行法律為基礎，儘管它不打算也不應被解釋為法律或税務建議。本部分包含的信息僅限於盧森堡預扣税問題，因此，註釋中的潛在投資者應諮詢他們自己的專業顧問，瞭解他們可能受到 約束的國家、當地或外國法律(包括盧森堡税法)的影響。

請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。 本節中提及的任何預扣税或類似性質的税或任何其他概念，僅指盧森堡税法和/或概念。

預提税金

(I)非居民紙幣持有人

根據盧森堡現行税法，對支付給非居民票據持有人的本金、溢價或利息，以及與票據有關的應計但未支付的利息，不徵收預扣税，也不對贖回或回購非居民票據持有人持有的票據 支付任何盧森堡預扣税。

(2)持有紙幣的居民

根據盧森堡現行税法，並受2005年12月23日修訂的法律(《雷利比法》)的約束，對支付給盧森堡居民票據持有人的本金、溢價或利息不徵收預扣税，對票據的應計但未付利息也不徵收預扣税，在贖回或回購盧森堡居民持有的票據時也不繳納任何盧森堡預扣税。

根據《勒裏比法》，盧森堡境內設立的支付代理人向盧森堡居民個人實益所有人支付的利息或類似收入將被徵收目前20%的預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，則這種預扣税將全額繳納所得税。代扣代繳税款的責任將由盧森堡付款代理人承擔。票據項下利息的支付屬於Relibi Law的範圍，將按目前20%的税率徵收 預扣税。

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承銷

花旗全球市場有限公司、摩根大通證券公司、美林國際公司和瑞穗國際公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和以下指定承銷商的代表。在符合日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議所述條款及條件的情況下，下列各承銷商已分別(而非共同)同意購買且吾等已同意向該承銷商出售與承銷商S姓名相對的本金額票據。

承銷商		本金 金額 2029年的鈔票				本金 金額 2036年的鈔票				本金 金額 2043年的鈔票				本金 金額 2053年的鈔票
花旗環球市場有限公司		€	174,250,000			€	174,250,000			€	123,000,000			€	143,500,000
摩根大通證券公司			174,250,000				174,250,000				123,000,000				143,500,000
美林國際			174,250,000				174,250,000				123,000,000				143,500,000
瑞穗國際有限公司			174,250,000				174,250,000				123,000,000				143,500,000
巴克萊銀行公司			25,500,000				25,500,000				18,000,000				21,000,000
德意志銀行倫敦分行			25,500,000				25,500,000				18,000,000				21,000,000
高盛有限責任公司			25,500,000				25,500,000				18,000,000				21,000,000
滙豐銀行			25,500,000				25,500,000				18,000,000				21,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			12,750,000				12,750,000				9,000,000				10,500,000
古茲曼公司			12,750,000				12,750,000				9,000,000				10,500,000
獨立點證券股份有限公司			12,750,000				12,750,000				9,000,000				10,500,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			12,750,000				12,750,000				9,000,000				10,500,000
總計		€	850,000,000			€	850,000,000			€	600,000,000			€	700,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務 須經律師批准法律事項和其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。承銷商發行的每一系列票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商向公眾出售的票據將 最初按本招股説明書附錄封面上的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的債券，可在首次公開發行價格的基礎上以不超過2029年債券本金的0.200、2036年債券本金的0.250、2043年債券本金的0.400和2053年債券本金的0.450的折扣價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何 票據轉售給某些其他經紀或交易商，折扣價不得超過2029年債券本金的0.150、2036年債券本金的0.200、2043年債券本金的0.250和2053年債券本金的0.300。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。

吾等已同意，自本招股説明書附錄日期起至票據結算日止期間，未經花旗環球市場有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際及瑞穗國際有限公司事先書面同意，吾等不會 提供、出售、簽約出售或以其他方式處置由美敦力、美敦力或美敦力Luxco發行或擔保的任何期限超過一年的債務證券。花旗環球市場有限公司、摩根大通證券公司、美林國際公司和瑞穗國際公司可自行決定在任何時間解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

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下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。

		由美敦力支付， Inc.
根據2029年筆記			0.350	%
根據2036年筆記			0.475	%
根據2043年筆記			0.650	%
根據2053年筆記			0.750	%

承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。我們估計，扣除此類報銷後，我們此次發售的總費用將為600萬美元。

關於票據的發行，美林國際以穩定管理人(穩定管理人)的角色(或代表穩定管理人行事的任何人)可超額配售債券或進行交易，以期將債券的市場價格支撐在高於其他情況下可能佔優勢的水平。這些交易可能包括賣空、穩定交易和公開市場上的買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及 穩定經理出售的本金金額高於本次發行所需購買的票據。穩定基金經理必須通過在公開市場上購買票據來平倉。如果穩定基金經理擔心定價後公開市場債券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易 包括為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買，而此次發行仍在進行中。

與其他購買交易類似，平準經理S買入以回補銀團賣空可能具有提高或 維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等或任何承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

安置點

我們預計票據將於2024年6月3日左右向投資者交付，這將是本招股説明書補充材料發佈日期後紐約的第三個工作日(此類結算稱為T+3)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初在2024年6月3日以T+3結算，希望在結算日之前的第一個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類 交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

其他關係

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們 可能會收取慣例費用和費用報銷。在他們各種商業活動的正常過程中，

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承銷商及其附屬公司可進行或持有多種投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(可包括銀行貸款及/或信用違約互換)，以供其本身及客户使用，並可隨時持有該等證券及工具的多頭及空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。此外，在我們的循環信貸安排下，一些承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。 如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。典型的套期保值策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或 發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

債券不得發售、出售或以其他方式提供予任何散户投資者，亦不得出售或以其他方式提供予任何散户投資者。就本條文而言：

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

指令2016/97/EU(已修訂或被取代，稱為IMD？)所指的客户，其中該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。

致英國潛在投資者的通知

債券不得發售、出售或以其他方式出售，也不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條款而言，短語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(I)(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為該客户是根據歐盟委員會構成國內法的一部分；或

(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，其中 該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為根據EUWA，該客户構成了國內法律的一部分。

與發行或銷售票據有關的任何從事投資活動的邀請或誘因(符合《聯邦醫療管理局》第21條的含義)只能在《聯邦醫療管理局》第21條第(1)款不適用於美敦力、美敦力或美敦力Luxco的情況下進行傳達或促使傳達。

對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

英國MiFIR產品治理規則/專業投資者和ECP僅針對市場。僅就每個製造商的S產品審批流程而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合條件的交易對手，定義見

S-50

英國MiFIR定義的《FCA手冊》商業來源和專業客户的行為；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(經銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國MiFIR 產品治理規則約束的經銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

加拿大潛在投資者須知

票據 只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1) 款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

證券 如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可以為買方提供撤銷或損害賠償， 前提是買方應在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，債券不得在香港以任何文件發售或出售。香港《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)或不構成該條例所指的向公眾作出要約，而不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例所界定的專業投資者的票據除外，以及根據該條例訂立的規則。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(1948年第25號修訂法律)(《金融票據和交易法》)進行登記，也不會直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接地出售或轉售給在日本或日本居民。除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的登記豁免要求。

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新加坡潛在投資者須知

各承銷商均已承認，本招股説明書補編尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商已聲明、保證並同意(1)其未提出或出售任何票據(2)或使票據成為認購或購買邀請書的標的，且不會提出或出售任何票據或使票據成為認購或購買邀請的標的，且沒有散發、也不會散發本招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料。或直接或間接向新加坡任何人士認購或購買票據，但(I)向根據SFA第274條不時修訂或修訂的新加坡2001年證券及期貨法令第(4)A條所界定的機構投資者(定義見SFA)或(Ii)根據SFA第275條所指明的條件向認可投資者(定義見SFA第4A條)認購或購買票據除外。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務 ，吾等已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

愛爾蘭潛在投資者須知

紙幣的任何發行或放置必須符合：(A)《2017年歐洲聯盟(金融工具市場)條例》(2017年S.I.375)和2014年(歐盟)第600號條例，以及與此相關的任何行為守則和1998年《投資者賠償法》的規定(在適用範圍內)；(B)《2014年公司法》(經修訂)、《1942年至2018年愛爾蘭中央銀行法》(經修訂)的規定以及根據《1989年中央銀行法》第117(1)節制定的任何行為守則；(C)《2019年歐洲聯盟(招股章程)規例》(2019年第380號招股章程)(經修訂)及 愛爾蘭中央銀行根據《2014年公司法》第1363條(經修訂)發出的任何規則的條文；及(D)《市場濫用規例》(EU 596/2014)、《2016年歐洲聯盟(市場濫用)規例》(2016年S.I.349號)及愛爾蘭中央銀行根據《2014年公司法》第1370條發出(經修訂)的任何規則的條文。

一般信息

任何國家或司法管轄區均未採取或打算採取任何行動，以允許公開發行票據或擁有或分發本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書或與票據有關的任何其他發售或宣傳材料。

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法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。與此次發行相關的盧森堡法律的某些事項將由CM Law轉交給美敦力全球控股有限公司。與此次發行有關的愛爾蘭法律的某些事項將由A&L古德博迪公司轉交給美敦力公共有限公司。與明尼蘇達州法律有關的某些事項將由Thomas L.Osteraas 傳遞。Osteraas先生是美敦力公司的僱員，在董事公司任職，他擁有或有權收購美敦力公司總計不到0.01%的普通股。

專家

本招股説明書副刊參考截至2023年4月28日止年度的10-K表格年報，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的S評估(載於管理層S財務報告內部控制年報)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威而編入本説明書。

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