美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月30日（
(註冊人的確切姓名載於憲章中)
(法團的國家或其他司法管轄權)
| (佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
和
註冊人的電話號碼，包括區號：(
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條規定的書面通訊（17 CFR 230.425） |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性説明
如先前在註冊人於2024年5月14日提交的當前表格8-K報告中所報告的原始報告)，於2024年5月13日(“截止日期”)，開曼羣島豁免公司SEAC II Corp.(“新SEAC)和獅門影業公司的前身，不列顛哥倫比亞省的一家公司(LG影城)完成了之前宣佈的業務合併(業務合併在New SEAC中，尖叫之鷹收購公司，一家獲得開曼羣島豁免的公司，前身為New SEAC(定義如下)、MergerCo(定義如下)、New BC Sub(定義如下)和LG Orion Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司(“影視公司根據於2023年12月22日及於2024年4月11日及2024年5月9日修訂的《企業合併協議》，該公司為不列顛哥倫比亞省獅門娛樂公司的全資附屬公司(“獅門母公司”)企業合併協議)，由New SEAC、SEAC、獅門母公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司、獅門母公司全資子公司LG Sirius Holdings ULC、StudioCo、SEAC MergerCo、開曼羣島豁免公司和New SEAC的直接全資子公司(合併公司“)和公元前1455941年無限責任公司，這是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，也是SEAC的直接全資子公司(”新BC子公司“)。2024年5月13日，在StudioCo合併生效時(定義見業務合併協議)，註冊人LG Studios成為新SEAC的權益繼承人。LG Studios作為一家上市公司和獅門母公司持有多數股權的子公司，繼續着StudioCo當時的現有業務運營。
與當前報告的表格8-K的本修正案第1號所使用的一樣(“修正案編號：除另有説明或文意另有明示外，“註冊人”、“LG工作室”、“Pubco”、“新SEAC”、“我們”、“我們”及“我們”均指獅門影業有限公司及其附屬公司，於截止日期及之後完成業務合併(結業”).
根據“反向收購”會計處理方法，新SEAC截至期末和業務合併結束前的歷史財務報表已被StudioCo合併生效時間之前的StudioCo歷史財務報表取代，並將出現在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中。
與關閉有關，如先前在原始報告中披露的，註冊人將其財政年度結束從12月31日改為3月31日，也就是StudioCo的年終。
現將原報告第1號修正案提交，目的是修改(A)第2.01項--資產收購或處置完成--表格10--管理層對原始報告中第9.01(A)和9.01(B)項下提供的財務狀況和經營結果的討論和分析以及歷史財務報表項下的披露，以包括：(I)管理層對獅門娛樂公司工作室業務(以下簡稱“工作室業務”)截至2024年3月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析，(Ii)製片廠業務截至2024年3月31日及2023年3月31日的經審核綜合資產負債表；(Iii)製片廠業務於截至2024年3月31日止三個年度內各年度的經審核綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益(虧損)及現金流量；及(Iv)製片廠業務於截至2024年3月31日及截至2023年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料；及(B)提供原始報告所載若干額外事項的最新資料。
除上文所述外，未對原始報告進行任何其他更改，本修正案第1號未對原始報告中的任何其他信息進行修改或更新。不受上述變化影響的信息沒有變化，反映了原始報告時所作的披露。因此，本修正案第1號修正案應與我們在原始報告日期後向美國證券交易委員會提交的文件結合起來閲讀。
| 項目 2.01。 | 資產收購或者處置完成。 |
表格10資料
風險因素
LG Studios於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書中包含的信息，可能會不時對其進行修改或補充(文件編號：333-278849)(“招股章程”)在題為“風險因素在此引用作為參考。LG Studios在招股説明書第17頁開始標題為“風險因素”的章節中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。
LG Studios現在是，未來可能會受到訴訟和其他法律程序的影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
LG Studios不時面臨各種法律訴訟(包括集體訴訟)、索賠、監管調查和仲裁程序，包括與知識產權、就業、工資和工時、消費者隱私、合同和商業糾紛以及其內容的製作、分發和許可有關的索賠。法律程序的結果本質上是不確定的。由LG工作室發起或針對其發起的任何訴訟、訴訟、索賠或調查，無論成功與否，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、同意法令、禁令救濟或業務成本增加，要求LG工作室改變其業務做法或產品，導致負面宣傳，需要大量管理時間，導致重大運營資源被轉移，或以其他方式損害其業務和財務業績。此外，LG工作室的保險可能不足以保護其免受與未決和未來索賠相關的所有物質費用的影響。這些因素中的任何一個都可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
董事及行政人員
如此前披露的，普里亞·多格拉於2024年5月20日辭去LG工作室董事會成員一職。在辭職後，LG工作室的董事如下：
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
邁克爾·伯恩斯 |
65 | 董事副理事長 | ||||
米尼翁·克萊伯恩 |
62 | 董事 | ||||
戈登·克勞福德 |
77 | 董事 | ||||
喬恩·費爾特海默 |
72 | 董事首席執行官 | ||||
艾米麗·費恩 |
50 | 董事 | ||||
邁克爾·T·弗里斯 |
61 | 董事 | ||||
小約翰·D·哈基 |
63 | 董事 | ||||
蘇珊·麥考 |
61 | 董事 | ||||
伊維特·奧斯托拉扎 |
59 | 董事 | ||||
馬克·H·拉切斯基。醫學博士。 |
65 | 董事 | ||||
達裏爾·西姆 |
62 | 董事 | ||||
哈德威克·西蒙斯 |
83 | 董事 | ||||
哈里·E·斯隆 |
74 | 董事 | ||||
財務信息
請參考本報告中關於LG工作室財務信息的表格8-K的9.01項中所述的披露，這些信息以引用的方式併入本文。
-2-
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
在本修正案第1號的附件99.2中提出的信息通過引用併入本文。
財務報表和補充數據
本修正案第1號第9.01項的(A)、(B)和(D)節中所述的信息通過引用併入本文。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(A)收購的 財務報表。
作為附件99.1包括並通過引用併入本文的是工作室業務截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日的三個年度的經審計合併財務報表。
作為附件99.2，管理層對截至2024年3月31日止年度工作室業務的財務狀況及經營業績進行討論及分析，以供參考。
(B) 未經審計的備考財務資料。
Studio Business和尖叫之鷹收購公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止年度之未經審核備考簡明合併財務資料附於本文件附件99.3，並以供參考方式併入本文件。
(D) 展品
| 展品 不是的。 |
展品的描述 | |||
| 99.1 | 獅門娛樂公司工作室業務的經審計合併財務報表 | |||
| 99.2 | 管理層對獅門娛樂公司截至2024年3月31日止年度工作室業務財務狀況和運營業績的討論和分析。 | |||
| 99.3 | 未經審計的形式濃縮合並財務信息。 | |||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||
-3-
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024年5月30日
| 獅子門工作室公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 發信人： | /S/詹姆斯·W·巴奇 | |
| 姓名：詹姆斯·W·巴奇 | ||
| 職位：首席財務官 | ||