附錄 10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [***]，之所以被省略，是因為此類信息既不重要，又是公司習慣和實際將其視為 私密或機密的信息。

 

訂閲協議

 

本訂閲協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月30日起由以下各方簽訂：

 

 

 

本文有時將公司和買方分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。 本協議、認股權證（定義見下文）、註冊權協議（定義見下文）以及實施本協議所設想的交易可能需要的任何協議和文件在此稱為 “交易文件”。本協議和交易文件中設想的交易在本協議中統稱為 “交易”。

 

W I T N E S S S E S E T H H:

 

鑑於，根據本協議的條款和條件，公司希望向買方發行和出售，而買方希望從公司購買（i）面值每股0.0000001美元的公司A類 普通股（“普通股”），以及（ii）購買普通股的認股權證（“認股權證” 和行使認股權證後可發行的普通股 ，根據美國《證券法》，私募股權證（“認股權證”），其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同經修訂的 1933 年（“證券法”）。

 

鑑於本協議雙方同時以本附錄B所附的形式簽訂註冊權協議（“註冊權 協議”），根據該協議，公司應根據《證券法》登記買方根據其中規定的條款和條件轉售可註冊證券（定義見註冊權協議）。

 

因此，考慮到上述敍述和以下相互承諾，現在雙方達成協議如下：

 

第一條

購買和出售

 

第1.1節普通股和認股權證的發行，出售和購買。根據本協議的條款和條件，買方 特此同意從公司購買，公司特此同意在收盤時（定義見下文）向買方發行、出售和交付18,587,360股普通股及相關認股權證，這將使持有人有權以每股普通股10.00美元的行使價在一股普通股中額外購買最多5,000,000股普通股認股權證發行一年後，總對價金額等於1億美元（“購買 價格”），不受所有留置權、押金、質押、抵押貸款、擔保權益、擔保、評估、優先購買權、優先購買權、第三方權利或利益、索賠和其他任何種類 （統稱為 “留置權”）的限制（根據《證券法》產生或根據本協議設立的限制除外）。根據本協議向買方發行的普通股應為 在此處稱為買方的 “已購買股票”；根據本協議向買方發行的認股權證在本協議中應稱為買方的 “購買的 認股權證”；購買的股票和購買的認股權證在本文中統稱為 “已購買證券”；購買的證券和認股權證統稱為 在此處作為 “證券”。

 

第 1.2 節關閉。

 

(a) 關閉。在適用法律允許的範圍內，或在適用法律允許的範圍內，根據第1.1節規定的先決條件的結束（“成交”）應在本協議發佈之日或之後或公司與買方可能共同商定的日期和其他時間，通過電子交換收盤文件和簽名遠程進行。本文將截止日期和時間稱為 “截止日期”。

(b) 付款和交貨。收盤時，買方應通過當日電匯或公司與買方共同同意的 其他方式，以美元向公司支付其購買價格，將立即可用的資金存入公司書面指定的銀行賬户，並且公司應以買方 的名義以賬面記賬形式免費交付 (i) 購買的股份，不收取所有買方（根據《證券法》產生的限制或根據本協議設定的限制除外）以及發行證據購買的股票，以及（ii）已購買的 認股權證的正式簽署副本（根據第1.3節的原件緊隨其後）。

 

(c) 限制性傳説。每份代表已購買股份的賬面條目均應以以下圖例背書：

 

這些股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法進行註冊。如果沒有該法規定的有效註冊聲明或豁免，則不得在美國境內轉讓、出售、要約出售、 質押或抵押這些股票。

 

第 1.3 節成交條件。

 

(a) 買方完成交易的義務的條件。買方購買和支付本協議所設想的 所設想的已購證券的義務以在截止日期當天或之前滿足以下條件為前提，買方只能自行決定以書面形式放棄其中任何條件：

 

(i) 公司為發行和出售本協議下的相關已購證券以及任何 其他交易而需要採取的所有公司和其他行動均應已完成（包括收到完成交易所需的所有批准、同意和豁免）。

 

(ii) 在本協議簽訂之日和截止日期，本協議第 2.1 節中包含的公司陳述和擔保在所有重大方面（或者，如果 符合重要性或重大不利影響（定義見下文），則在所有方面都是真實和正確的）；並且公司應在所有重大方面履行和遵守所有 ，不得違反或違約在本協議中包含的任何協議、契約、條件和義務下的任何重大方面違約協議或任何其他需要在截止日期 當天或之前履行或遵守的交易文件。

(iii) 任何具有司法管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或頒佈任何有效的法律或命令（無論是臨時的、初步的還是 永久的），並且限制、禁止、禁止或以其他方式將完成與買方的交易定為非法，或對與 的交易對買方施加任何損害賠償或處罰；不得提起訴訟、訴訟或應由政府主管當局展開調查旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將完成與買方有關的交易 定為非法，或施加與買方交易相關的任何損害賠償或處罰的司法管轄權或威脅。

(iv) 自本協議發佈之日起及之後，不得發生重大不利影響。

 

(v) 納斯達克不得暫停普通股的發行、出售或交易資格，也不得出於任何 的此類目的啟動或威脅納斯達克提起或威脅提起任何訴訟。

 

(vi) 公司應向買方交付由公司正式簽署的註冊權協議的對應簽名頁。

(vii) 公司應向買方交付一份由其首席執行官和首席財務 官簽署的截至截止日期的證書，以證明符合本第1.3（a）節規定的條件。

 

(viii) 公司應安排向買方提供Cooley LLP和Ogier、美國和開曼法律顧問分別以買方合理滿意的形式和實質內容向買方提供一份法律意見。

 

(ix) 公司應安排向買方 (i) 按第 1.2 (b) 和 (ii) 節的規定向買方交付已購買的股票， 的已購買權證的PDF副本， 由公司正式簽發並以買方名義註冊，原始購買的認股權證在截止日期後的五 (5) 個工作日內交付。

 

(b) 公司履行結算義務的條件。公司按照本協議 的規定向買方發行、出售和交付相關的已購證券的義務須在截止日期當天或之前滿足以下每項條件，公司只能自行決定以書面形式放棄其中任何條件：

 

(i) 買方根據本協議購買的證券以及任何其他 交易而必須採取的所有公司和其他行動均應已完成。

 

(ii) 在本協議簽訂之日和截止日期，本協議第2.2節中包含的買方對買方的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（或者， ，如果符合重要性或重大不利影響，則在所有方面都是真實和正確的）；買方應在所有 重大方面表現和遵守規定，而不是在任何重大方面違反或違約所包含的協議、契約、條件和義務在本協議或買方在截止日期當天或之前必須履行或 遵守的任何其他交易文件中。

 

(iii) 任何具有司法管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或頒佈任何有效的法律或命令（無論是臨時的、初步的還是 永久的），並且限制、禁止、禁止或以其他方式將完成與買方的交易定為非法，或對與 的交易對買方施加任何損害賠償或處罰；不得提起訴訟、訴訟或應由政府主管當局展開調查旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將完成與買方有關的交易 定為非法，或施加與買方交易相關的任何損害賠償或處罰的司法管轄權或威脅。

 

第二條

陳述和保證

 

第 2.1 節公司的陳述和保證。公司特此向買方和坎託·菲茨傑拉德公司陳述和保證。（“配售代理人”），截至本文發佈之日和截止日期，但在本文發佈日期之前公開的任何美國證券交易委員會文件（定義見下文）中披露的除外（不包括截至該日期的陳述 和擔保）以及任何前瞻性陳述以及對公司所面臨的警告、預測性或前瞻性非特定風險的任何披露在 本質中），如下所示：

 

(a) 公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X號條例第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已根據 法律正式成立、組建並有效存在，信譽良好（在此概念適用的範圍內），具有正式的業務資格在他們所在的每個司法管轄區的信譽良好（在此概念適用的範圍內）各自擁有或租賃財產或 開展各自業務需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的所有權力和權限，除非不具有 資格、信譽良好或不具有這種權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對業務、財產、管理、財務狀況、股東權益產生重大不利影響，運營業績或 前景公司及其子公司作為一個整體來看，或者根據公司履行本協議、註冊權協議或購買的認股權證規定的義務的情況（“重大 不利影響”）來看。

(b) 公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不附帶任何留置權，子公司的所有股權均有效發行 ，且已全額支付、不可評估且不存在先發制人和類似權利。公司不直接或間接擁有或控制除公司 最近一財年20-F表年度報告附錄8.1中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體，除了（i）《交易法》第S-K條第601項未要求在附錄8.1上上市的子公司以及（ii）自最近一天以來成立的 的子公司財政年度結束。

 

(c) 公司擁有簽訂、執行和交付本協議和其他交易文件的全部權力和權力，公司根據本協議和其他交易文件簽署和交付給 的每份協議、證書、文件和文書，並履行本協議或其下的義務（包括但不限於出售和交付所購股票和 購買的認股權證以及預留髮行和後續發行）行使認股權證時持有的認股權證已購買的認股權證）。本公司執行和交付本協議和其他交易文件以及公司履行本協議及其下的義務的 已獲得其所有必要行動的正式授權。

 

(d) 本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受具體 履行、禁令救濟或其他可用性的限制公平的補救措施。

 

(e) 截至2024年3月31日，公司的授權、已發行和流通股本如公司根據經修訂的《證券法》或《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章條例（“交易法”）（包括根據第13（a）或15條規定的 提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件所規定 (d)，包括其證物和其中以引用方式納入的文件（“SEC 文件”）。本公司所有未償還的股本均已正式獲得 並獲得有效授權和發行，且已全額繳納且不可評税。所有已發行和流通的普通股均根據所有適用的證券法發行，沒有違反任何先發制人的權利、 優先拒絕權或其他類似權利。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司 發行的期權、認股權證、可轉換債券、其他可轉換工具或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，也沒有規定公司有義務發行或出售公司的任何股本或其他證券，或任何可轉換或交換為或可行使的證券或債務，或 向任何人提供認購或收購公司任何證券的權利，不是證明此類權利的證券或債務是授權、發行或未償還的。作為普通股向買方 發行的普通股和認股權證的權利應如經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程中所述。

 

(f) 根據本協議發行的已購買證券已獲得正式授權，在根據本協議向買方發行、交付和付款時， 將有效發行、全額支付、不可估税，不存在任何留置權，但證券法產生的限制或根據本協議設立的限制除外。行使購買的認股權證 時可發行的認股權證已獲得正式授權，在發行和交付給買方後，將有效發行、全額支付、不可估税，且不含任何留置權，但《證券法》產生的限制或本 協議規定的限制除外。

 

(g) 本協議的執行、交付和履行（包括公司遵守本協議所有條款）、根據本協議發行和出售已購買證券 、在行使購買權證後發行認股權證以及完成本協議所設想的交易，不會 (i) 違反公司或 任何子公司組織文件的任何規定；(ii) 違反任何法律，憲法, 法規, 規章, 規則, 禁令, 判決, 命令, 法令, 裁決,公司或其任何 子公司或其任何各自財產受本協議規定的交易或本公司在其他情況下可能適用於本協議的交易的任何司法管轄區的任何政府機構的收費或其他限制或規則；或 (iii) 與（iii） 衝突、導致違約、或構成違約（或通知或失效的事件）（或兩者兼而有之），或導致產生或強加對公司 或其任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或根據本公司或其子公司作為當事方的任何協議、契約、 信貸額度、工具或其他安排的條款，為任何一方設定終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、時效或兩者兼而有之）的權利其子公司受其約束，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束 主題。

 

(h) 公司執行和交付本協議或其他交易文件，或公司完成本協議 或由此設想的任何交易，或公司根據其條款履行本協議或其他交易文件，均無需向任何政府機構提交或向其發出通知的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或 或任何第三方，但 (1) 已經或將來除外是在截止日期當天或之前獲得、製作或贈送的，並且 (2) 將根據本協議 第一條的條款獲得。

 

(i) 本公司或其子公司的業務沒有開展，在截至本文發佈之日之前的三年內任何時候均未開展任何業務，違反了任何法律、 憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控，或任何政府機構對公司適用的其他限制或規則，但不會產生重大不利影響的違規行為除外。

 

(j) 根據適用的證券法和 證券交易所規則，公司已在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）向美國證券交易委員會（“委員會”）和納斯達克提交或提供的所有美國證券交易委員會文件（如適用）。截至其各自的申報或提供日期，或在隨後重述的更正範圍內，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、 證券法、交易法或納斯達克規則（視情況而定）以及根據該法頒佈的規章條例（視情況而定）對相應的美國證券交易委員會文件的要求，以及當時的美國證券交易委員會文件（如果適用）的要求已提交或提供的， 包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述所需的重大事實根據作出這些陳述的情況，應在其中陳述或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導。自本協議簽訂之日起 ，該公司的普通股在納斯達克上市，公司尚未收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮暫停或終止此類上市（或根據交易法與之相關的適用的 註冊）的通知。

 

(k) 根據《交易法》第3b-4條的規定，公司是 “外國私人發行人”。公司已採取納斯達克規則5615（a）（3）所要求的所有行動，以適當 ，並有效地依賴外國私人發行人對納斯達克適用規章制度的豁免，在下文所考慮的交易中採用本國的慣例（包括豁免納斯達克 的任何規則，否則此類交易需要徵得股東批准）。公司可以在不考慮納斯達克規則5635（d）規定的限制的情況下根據本協議發行相關的普通股。

 

(l) 美國證券交易委員會文件（統稱 “財務報表”）中包含的財務報表（包括任何相關附註）：(A) 是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，該準則在所涉期間始終適用 （此類財務報表或其附註中可能另行註明的（a）或（b）未經審計的中期報表，只要它們可能不包括腳註或可以壓縮為摘要報表）和（B）在所有重要方面， 公平地列出了公司及其子公司截至其各自日期的合併財務狀況以及公司及其子公司在 所涉期間的合併經營業績和現金流，除非其中或美國證券交易委員會文件中披露以及《交易法》允許。

(m) 公司建立並維持了符合《交易法》的內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表和維持資產問責制； (iii) 只有在符合以下條件的情況下才允許訪問資產或承擔負債與管理層的總體或具體情況相符授權，以及 (iv) 以 合理的時間間隔將資產和負債的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大 缺陷。自公司最新經審計的財務報表納入美國證券交易委員會文件或以引用方式納入美國證券交易委員會文件之日起，公司對財務報告的內部 控制沒有任何變化，對公司對財務報告的內部控制（美國證券交易委員會文件中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。

 

(n) 公司（或任何子公司）與未合併實體或其他資產負債表外實體之間不存在要求公司在美國證券交易委員會文件中披露的交易、安排或其他關係，此類交易、安排或其他關係未經披露，並且會產生或合理預計會造成重大不利影響。

 

(o) 公司在所有重大方面均遵守截至截止日期對其適用的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。公司 已為公司建立了披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。

 

(p) 假設買方在本協議第2.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則無需根據《證券法》進行登記，即可按照本協議的規定或根據交易文件向買方發行 購買的證券。

 

(q) 在任何政府機構（定義見下文）或據公司或其任何子公司所知，或任何政府機構威脅要由或向任何政府機構提起的將有 材料的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或仲裁（本公司或其子公司 已收到通知或以其他方式知悉這些索賠、訴訟、訴訟、訴訟、調查或仲裁）未決（公司或其子公司 已收到通知或以其他方式知悉）不利影響或質疑本協議或其他交易文件的有效性或其權利的內容公司簽訂本協議或其他交易文件或完成交易。不存在 任何政府機構對公司或其任何子公司未執行的未執行的判決、法令、禁令、裁決或命令，也沒有對公司或其任何子公司具有約束力的、可能產生重大不利影響的公開禁令。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或其任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。此處使用的 “政府 當局” 是指任何聯邦、州、省、地方、市、外國或其他政府或準政府機構，包括任何仲裁員和適用的證券交易所，或任何部門、部長、機構、委員會、董事會、分支機構、局、機構，上述任何一種的機構、法院或其他法庭。

 

(r) 公司及其每家子公司擁有或已獲得美國證券交易委員會文件中描述的由其擁有或許可的或 開展業務所必需的發明、專利、專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息）以及美國證券交易委員會文件中描述的由其擁有或許可的或 開展其業務所必需的其他知識產權的有效和可執行的許可正如目前提議的那樣（在開發方面）以及美國證券交易委員會文件中描述的候選產品的商業化，除非未能擁有或許可 此類權利不會單獨或總體上產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”），而且據公司所知，其業務行為不會侵犯、 挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生任何實質性衝突。公司的知識產權是存在的，不存在任何實質性留置權，沒有被具有司法管轄權的法院 裁定為全部或部分無效或不可執行，而且公司不知道任何構成此類裁決合理依據的事實。據公司所知，沒有第三方擁有任何 知識產權的權利，除非在美國證券交易委員會文件中披露了授權給公司或子公司的知識產權的第三方許可人的任何慣常還原權；而且，據公司所知， 第三方沒有侵犯任何知識產權。公司和各子公司在所有重大方面都遵守了向公司或 子公司許可知識產權的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全生效。公司和各子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和保護其知識產權，包括與其員工或顧問簽訂適當的 保密、保密協議、發明轉讓協議和發明分配，據公司所知，公司員工或顧問沒有或曾經違反 任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議的任何重要條款-招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，其中 此類違規行為的依據與該員工在公司的工作有關。

 

(s) 自 2024 年 1 月 1 日起，(i) 公司及其子公司按照過去的慣例按正常方式開展各自的業務，並且沒有任何單獨或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響的 變更、發展、事件或事件，(ii) 除了 (ii) 公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債） A) 交易與過去一致的正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用慣例和（B）根據國際財務報告準則不要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的 文件中披露的負債，（iii）公司沒有實質性改變其會計方法或保存會計賬簿和記錄的方式，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金 或其他財產，也沒有購買、贖回或製造任何財產購買或贖回其任何股本的協議（與回購相關的除外）向公司員工發行的未歸屬股票），以及（v）除非根據美國證券交易委員會文件中披露的現有公司股票期權或股票購買計劃或高管和董事薪酬安排，否則{ br} 公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。除了 用於發行已購買證券和交易文件所考慮的交易外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、 財產、運營或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任或發展，這些事件、責任或發展需要公司在作出本陳述時根據適用的證券法予以披露。

 

(t) 據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或其他個人或實體在為公司或代表公司行事的過程中 未使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；向任何外國或國內 政府官員或官員支付任何直接或間接的非法款項來自公司資金的員工；違反或違反《美國反海外腐敗》的任何條款經修訂的1977年《慣例法》、經修訂的《2010年英國反賄賂法》或任何類似的法律或立法；或將任何 非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款給任何外國或國內政府官員或僱員。

 

(u) 本公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表公司行事的其他個人或實體目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何美國 制裁。

 

(v) 公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯 交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何涉及公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或 程序關於《洗錢法》的規定尚待通過，或者該公司的知識受到威脅。

 

(w) 公司及其任何子公司 (i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，即 會導致公司或其任何子公司違約），也未收到關於其違約或違約的書面通知公司 作為證物提交給美國證券交易委員會文件的合同，(ii) 違反了任何命令、裁決、判決或法令法院、仲裁員或其他對公司、任何子公司或其 個別財產或資產擁有管轄權的政府機構，或 (iii) 違反或收到任何政府機構適用於公司或任何子公司或其 各自財產或資產的任何法律、法規、規則或法規，或收到通知，除非在個別情況下或總體上不會這樣做，已經或合理地預計會造成重大不利影響。

 

(x) 本公司，以及據公司所知，其任何關聯公司或任何代表其行事的個人或實體，都沒有或將要參與與本文所述證券的要約或出售有關的任何形式的一般性 招標或一般廣告（根據D條的定義）。

 

(y) 公司及其各子公司 (i) 已準確、及時地準備並提交了所有外國、聯邦、州、縣和地方收入以及所有其他重要申報表、聲明、 附表、聲明、退款申請、報告、文件或表格（定義見下文），包括其任何修正、附錄和補充（“納税申報表”） 受其管轄的任何司法管轄區的要求，(ii) 已繳納所有應繳和應繳的重大税，無論此類納税申報表中是否顯示並且 (iii) 已在其賬面上預留了足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內所有税款的合理充足條款，除非另有規定不會產生重大不利影響。任何司法管轄區的税務機關 均未申報公司或其任何子公司應繳的未繳税款。任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構均未對任何納税申報表或報告進行過審查或審計。對待處理或威脅的税款 沒有擬議的缺陷、審計、訴訟、訴訟或其他程序。對於公司或其任何子公司的資產、財產或業務，不存在任何未償還的税收留置權，不論是由任何政府機構規定的，但正常業務過程中可能累積的尚未到期和應付的 税款的留置權除外。公司及其每家子公司已從向其每位員工、承包商或任何其他第三方或個人支付的每筆款項中預扣或收取了因此需要預扣或徵收的所有材料税的金額，並已向相應的政府機構支付了相同金額。“税收” 或 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、非美國和其他税收、收費、關税、徵税、關税、關税或其他評估， 包括所有淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤分成、許可證、租賃、服務、服務使用、增值、預扣税、工資、就業、消費税、預計遣散費、郵票、 職業、保費、不動產、個人財產、工資單、避險、無人認領的財產、意外利潤、環境、資本存量、社會保障（或類似內容），失業、殘疾、登記、替代性或附加最低限額、 估算值或其他税款、費用、評估、海關、關税、徵税、不論是否有爭議的收費，以及任何利息、罰款、增税、罰款或其他與之相關的額外金額。

 

(z) 公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好的可銷售所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和有價的所有權， 對公司和子公司的業務至關重要，在每種情況下，均不受所有留置權的限制，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的用途造成實質性幹擾 應由公司及其子公司設定此類財產，以及 (ii) 用於繳納税款的留置權因此，已根據公認會計原則預留了適當的儲備金，這筆儲備金既不拖欠也不受 罰款。公司和任何子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了這些租約。

 

(aa) 公司以及據公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何個人或實體均未直接或間接提出任何要約或出售 任何證券，也未在以下情況下徵求購買任何證券的要約：(i) 取消根據《證券法》D條的註冊豁免與公司 發售和出售所購證券有關的豁免正如本文所設想的那樣，(ii) 因為它與公司的要約和出售有關按照本文的設想，購買的證券要求根據《證券法》註冊任何普通股，或 (iii) 使本協議所考慮的 交易與公司先前的發行合併，公司也不會採取任何要求根據《證券法》（根據下文規定的註冊權除外）註冊任何普通股 股發行或導致交易的行動或步驟本協議考慮予以整合與《證券法》相關的其他證券發行。

 

(bb) 公司不是 “空殼公司”（定義見《交易法》第12b-2條）。

 

(cc) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司現在不是，在收盤後也無需註冊為投資公司。

 

(dd) 公司確認未向買方或其各自的代理人或法律顧問提供其認為構成實質性非公開信息的任何高級管理人員或董事或代表其行事的任何其他人，據公司所知，均未向買方或其各自的代理人或法律顧問提供任何其認為構成實質性非公開信息，除非本協議的存在、條款和條款以及本協議下的擬議交易可能構成此類信息，所有這些信息都將是根據第 3.6 節披露。自披露之時起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開 信息。公司 瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。此外，自披露之時起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與買方 或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何和 所有保密義務或類似義務均應終止。公司和買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，或未經買方事先同意，公司和 買方均不得就本公司的任何 新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，未經買方事先同意，公司和 買方均不得就公司的任何 新聞稿發佈任何此類公開聲明，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明除非需要披露此類信息，否則不得無理地隱瞞或延遲根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開 聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先 書面同意，公司不得披露買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時，以及 (b) 法律或交易市場 法規要求此類披露的範圍，在這種情況下，公司應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

 

(ee) 普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊。公司沒有采取任何旨在或合理可能具有終止此類普通股根據《交易法》註冊的效果 的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在 發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到納斯達克關於公司未遵守納斯達克上市或維護要求的通知。

 

(ff) 公司符合使用F-3表格註冊購買的股票和認股權證 股份的註冊和交易要求，以供買方轉售。

 

第 2.2 節買方的陳述和保證。買方特此單獨而不是與任何其他買方共同向公司和配售代理人陳述和保證 截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示：

 

(a) 買方在其組織管轄範圍內正式成立、有效存在且信譽良好。買方擁有一切必要的權力和權力，可以像目前一樣開展業務 。

 

(b) 買方擁有通過其投資經理簽訂、執行和交付交易文件以及買方根據交易文件簽署和交付的每份協議、證書、文件和 文書的全部權力和權力，並履行其在本協議及其下的義務。買方執行和交付交易文件以及 買方履行其在本協議及其下的義務均已獲得其所有必要行動的正式授權。

 

(c) 每份交易文件均已由買方正式簽署和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 買方強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受 特定履約的可用性、禁令的限制積極救濟或其他公平補救措施。

(d) 本協議或任何其他交易文件的執行和交付，或交易的完成，均不會 (i) 違反買方組織 文件的任何規定，或違反買方受其管轄的任何政府機構的任何憲法、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控、或其他限制，或 (ii) 與之衝突， 違約、構成違約、加速或產生抵押物，或賦予任何一方加快、終止、修改或取消買方作為當事方的協議、合同、租賃、許可、文書、 或其他安排的權利，使買方受其約束，或受買方任何資產約束的任何協議、合同、租賃、許可、文書、 或其他安排。對於質疑本協議或其他交易文件的有效性或買方簽訂本協議或其他交易文件或完成交易的權利， 買方沒有對該買方提起的訴訟、訴訟或訴訟，在買方所知或受到威脅的情況下。

 

(e) 買方執行和交付本協議或其他交易文件，或買方完成任何交易，或買方根據本協議條款履行本協議或任何其他交易文件的 ，均未經任何政府機構或任何 第三方同意、批准、下令或授權，或向其註冊或發出通知，除非已經或曾經 第三方同意、批准、下令或向其發出通知將在截止日期當天或之前獲得、製作或給予。

 

(f) 買方已收到並仔細審查了公司截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告、公司隨後向 委員會提交的所有公開文件、有關公司的其他公開信息，以及其及其顧問認為做出簽訂本協議的決定所必需的其他信息。買方有機會直接就買方的投資提問 並獲得答案，並進行並完成了買方自己對買方交易的獨立盡職調查。

 

(g) 公司及其任何關聯公司、負責人、股東、合夥人、員工和代理人都沒有被要求或沒有向買方提供任何與證券有關的信息或建議 ，也沒有必要或需要此類信息或建議。

 

(h) 買方承認並理解，(i) 公司及其關聯公司可能擁有買方不瞭解的、可能影響所購證券價值的有關公司的重大非公開信息，包括但不限於，(x) 公司負責人和員工以公司董事、高級管理人員、重要股東和/或關聯公司的身份收到的信息， 和 (y) 以其他方式從公司收到的信息保密依據（統稱為 “信息”），以及公司沒有向買方披露信息。根據其經驗，買方 瞭解由於公司和買方之間的信息差異而導致買方面臨的劣勢。儘管存在這種差異，但買方仍認為簽署 本協議並完成交易是適當的。買方同意，由於公司使用或不披露信息或與之有關或與之相關的任何公司、其董事、高級職員、重要股東、關聯公司和代理人均不對買方、其關聯公司、委託人、 股東、合夥人、員工、代理人、設保人或受益人承擔任何責任，買方特此不可撤銷地放棄可能因公司失敗而提出的任何索賠公司披露信息。但是，為避免疑問，本協議中的任何內容均不免除公司在本協議或任何其他交易文件（包括違反 本協議或其下的任何陳述、保證、契約、協議或義務）或與證券或公司與買方（或其任何關聯公司）之間的任何其他協議有關的任何義務或責任。

 

(i) 儘管投資或持有證券存在重大風險，但買方已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定其參與交易對買方來説是合適、適當和 合適的投資。買方能夠承擔與收購相關的重大風險，包括但不限於 其全部投資的損失。

 

(j) 買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資所購買的 證券的利弊和風險。買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失，並且在充分了解所有條款、條件和風險的情況下完成交易，並願意 承擔這些條款、條件和風險。

(k) 買方以自己的賬户收購所購證券僅用於投資目的，其目的或意圖轉售、分銷或以其他 處置這些證券的目的。買方與任何其他人沒有任何直接或間接的安排或諒解來進行分配，也沒有就違反《證券法》或任何其他 適用的州證券法的購買證券的分配達成任何直接或間接的安排，也沒有任何諒解。

 

(l) 買方 (x) 未通過銷售所購證券的身份或聯繫到買方 (x)，並且 (y) 沒有因任何一般性招標或 定向銷售活動聯繫本公司。

 

(m) 買方承認其購買的證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊。 買方進一步承認，如果沒有根據《證券法》進行有效註冊，則只有在滿足持有期限和其他要求的情況下，根據S或（z）條第904條的規定，其購買的證券只能在美國境外發行、出售或以其他方式轉讓（x），根據S或（z）條例第904條，向公司發行、出售或以其他方式轉讓（x）。

 

(n) 買方 (i) 不是S條例第902條所定義的 “美國人”，或 (ii) (a) 經修訂的1933年 《美國證券法》第501 (a)、(2)、(3) 或 (7) 條所指的 “合格投資者”，(b) FINRA規則45中定義的 “機構賬户” 12（c）和（c）經驗豐富的機構投資者，在投資與交易中涉及的 類似 的投資方面具有足夠的知識和經驗，可以正確評估買方參與交易的風險和利益。

 

(o) 買方承認並同意，購買的證券是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的，並且 購買的證券尚未根據《證券法》進行註冊。

 

(p) 買方不直接或間接擁有金融業監管局 管理局（“FINRA”）任何成員或FINRA成員控股公司的已發行普通股（或其他有表決權證券）的5％以上，也不是FINRA規則5130所指的 “受限制人士”。

 

(q) 買方承認（1）在決定投資 所購證券時，它沒有依賴配售代理人或其關聯公司提供的任何陳述或其他信息，以及（2）配售代理人及其任何關聯公司均未準備任何與所購證券的要約和出售有關的披露或發行文件。買方進一步承認並同意 ，在適用法律允許的範圍內，配售代理人、其關聯公司或前述任何人的任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表均不因本協議而對買方 承擔任何責任。

 

第三條

契約

 

第 3.1 節進一步保證。從本協議簽訂之日起至截止日期，公司和買方應盡其合理的最大努力來滿足或獲得 滿足與買方有關的交易完成之前的條件。

 

第 3.2 節納斯達克上市。只要買方繼續擁有任何已購證券，公司將繼續在納斯達克 上市和交易普通股，並在所有重大方面遵守公司在納斯達克章程或規則下的報告、申報和其他義務。

 

第 3.3 節保留股份。假設購買的 認股權證可以全額行使，不考慮所購認股權證的行使受到任何限制，公司擁有已獲授權但未發行的普通股總量的可用，並且只要購買的認股權證仍未兑現，公司就應授權、保留和在 處備有必要的授權但未發行的普通股總數，以使公司能夠及時行使所購買的認股權證在那裏。

 

第 3.5 節費用。公司應負責支付與首次向買方發行和出售證券相關的任何配售代理費、財務諮詢費、過户代理費、DTC費用或經紀人佣金， 。買方應負責支付與證券轉售或轉讓有關或因證券轉售或轉讓而產生的任何配售代理費、財務諮詢費、過户代理費、DTC費用或經紀商的 佣金。公司應支付與任何此類付款相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和 自付費用），並使買方免受損失。除非交易文件中另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與向買方出售 已購買證券相關的費用。

 

第 3.6 節披露交易和其他重要信息。公司應在本協議簽訂之日後的交易日 不遲於紐約時間下午 6:00 向委員會提交一份6-K表格，披露公司和買方對本協議和註冊權協議的執行情況，描述其中的實質性條款， 附上本協議和註冊權協議的每份副本（包括其所有附件）作為附件 6-K”）。在向委員會提交表格6-K之前，公司應為買方提供合理的 機會對錶格6-K的草稿發表評論，並應合理考慮所有此類意見。從向委員會提交6-K表格之日起，公司應 公開披露公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有）向買方（或買方的代表或代理人）提供的與 交易有關的所有重要非公開信息。買方承諾，在公司按照 本第3.6節的規定公開披露本協議和註冊權協議所設想的交易之前，買方應對與交易文件所設想的交易（包括交易文件所設想的交易的存在和條款）有關的所有披露保密，除非買方可以向其財務部門披露此類交易的條款、會計、法律及其他顧問（前提是買方指示此類人員維護此類信息的機密性）。

 

第 3.7 節所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金以及擴大公司 及其子公司的數據中心和基於ASIC的採礦設備的開發，並且不得將此類收益用於償還公司或任何子公司的任何部分債務（支付公司或子公司普通 期內的應付貿易應付賬款除外）的業務，符合先前的慣例）；（b）用於贖回任何普通股或其他股本公司的；或 (c) 用於解決任何未決訴訟。

 

第四條

雜項

 

第 4.1 節陳述和擔保的有效性。任何一方作出的所有陳述和保證均應有效期為一年，並應終止，且自本聲明之日起一週年之日不再生效 。

 

第4.2節適用法律；仲裁。本協議應受紐約州法律的管轄和解釋。由本協議引起或與 相關的任何爭議，包括與本協議的存在、有效性或終止相關的任何問題，均應交由各方提交併最終解決，在此不可撤銷地交由設在紐約曼哈頓自治市 的州和聯邦法院的專屬管轄，由該法院審理因本協議或本協議設想的任何交易（包括與執行任何交易有關的任何爭議）或與之相關的任何爭議交易文件及其任何 問題存在、有效性或終止），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給有效地址的 人，以獲取通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。各方特此放棄陪審團審判的所有權利。

 

第 4.3 節修正案；豁免。除非雙方簽署的另一項書面協議，否則不得修改、更改或修改本協議。除非尋求執行此類豁免條款的當事方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議 的任何條款。對本協議項下權利的任何放棄均不超出產生該權利的具體事件或情況。任何一方對本協議下任何違約、虛假陳述或違反擔保或契約的 豁免，無論是否有意，均不被視為延伸至先前或之後的任何違約、虛假陳述或違反本協議項下的任何擔保或契約的行為，也不得以任何方式影響因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。任何一方未能或任何延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對本協議的放棄， 任何一次或部分行使任何權利或補救措施也不妨礙任何其他或進一步行使相同權利或任何其他權利或補救措施。

 

第 4.4 節綁定效果。本協議應為雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人以及 法定代理人謀福利，並對之具有約束力。

 

第 4.5 節作業。未經另一方的明確書面同意，一方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、義務或義務， 除外，未經公司同意，買方可以將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給買方的任何關聯公司，前提是如果該受讓人不履行此類義務，則此類轉讓不得解除買方在本協議下的義務 。任何據稱違反前述判決的任務均屬無效。

 

第 4.6 節通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達給將要通知的一方，則應視為在實際交付之日按時發送；如果通過電子郵件發送，則為發送日期；送達隔夜快遞服務之後的下一個工作日；如果通過掛號信或掛號信郵寄則在嘗試通過郵政服務發送 當天，如果通過掛號信或掛號信郵寄則要求退貨收據，則應視為已按時發送 ，郵資已支付，每種情況的正確處理方式如下：

 

如果是給買方，則發送到本協議簽名頁上列出的一個或多個地址；

如果是給公司，那就是：

Bitdeer 科技集團

加冷大道 08 號，

Aperia 塔 1，#09 -03/04

新加坡 339509

收件人： [***]

電子郵件： [***]

附上副本至

Cooley HK

交易廣場二期35樓

康諾特廣場 8 號

香港中環

收件人： [***]

電子郵件： [***]

 

出於本第 4.6 節的目的，任何一方均可按照上述方式向另一方書面通知新地址，更改其地址。

 

第 4.7 節完整協議。本協議和其他交易文件共同構成雙方就本協議所涵蓋的 事項達成的全部諒解和協議，雙方先前就本協議所涉事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均由本協議和其他交易文件合併並取代。

 

第 4.8 節可分割性。如果本協議的任何條款在任何訴訟或訴訟中被裁定為非法、無效或不可執行，無論是全部內容還是 任何部分，則該條款應視為已修改，或視情況而定，從協議中刪除，以使本協議的其餘部分及其任何條款既有效又可執行，本協議的所有其他條款 應分別生效來自且不應受其影響。

 

第 4.9 節費用和開支。除非本協議中另有規定，否則各方將承擔與本協議和交易的談判、 的準備和執行相關的各自費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支。

 

第 4.10 節機密性。除非適用的法律、法規、政府命令和證券交易所規則要求，否則各方應保密，不得披露向其或其關聯公司、 代表或代理人披露的與本協議和其他交易文件或交易相關的任何非公開信息。各方應確保其 關聯公司、代表和代理人對任何此類非公開信息保密，除非適用法律、法規、政府命令、 和證券交易所規則有要求，否則不得使用（交易目的除外）或披露任何此類非公開信息。

 

第 4.11 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款 履行，將造成無法彌補的損失，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有權在法律或衡平法上獲得任何其他補救措施。

 

第 4.12 節終止。如果買方在本協議生效之日起十四 (14) 個日曆日內未成交， 公司或買方均可通過書面通知另一方終止本協議；本協議第 4.10 節的規定除外，該條款在本第 4.12 節規定的任何終止後繼續有效。但是，任何此類 終止都不會影響任何一方確保另一方在終止前發生任何違規行為的權利。

 

第 4.13 節標題。插入本協議各條款和章節的標題僅為方便起見，並不明示或暗示限制、定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

 

第 4.14 節在對應機構中執行。為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過 電子方式），每份對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

 

第 4.15 節無第三方受益人。本協議僅對雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並保證其受益並可由其強制執行，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救措施。儘管有上述規定， 配售代理應是本協議第二條中所作陳述的第三方受益人。

 

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

[Bitdeer 科技集團訂閲協議的簽名頁]

為此，雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

購買者：

泰達國際有限公司

泰達國際有限公司

c/o SHRM 受託人

三一錢伯斯

託爾托拉，羅德城

英屬維爾京羣島，VG1110

收件人： [***]

電子郵件： [***]

附上副本（不構成通知）至：

McDermott Will & Emery LLP

範德比爾特大道一號

紐約，紐約 10017

收件人： [***]

電子郵件： [***]

附錄 A

 

認股權證的形式

 

見附件

該認股權證和行使本認股權證時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記。除非根據經修訂的1933年《證券法》下的 有效註冊聲明或公司認為不需要註冊的律師的意見，否則不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。

 

BITDEER 科技集團

 

購買普通股的認股權證

 

 

發行日期：5月 []，2024（“發行日期”）到期日期：五月 []，2025 年（“到期日期”）

 

Bitdeer Technologies Group是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司（以下簡稱 “公司”），它證明，經認可的 ，英屬維爾京羣島商業公司Tether International Limited、本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（“持有人”），有權根據下述條款從公司購買 ，在交出本普通股認股權證後，按當時有效的行使價（定義見下文）（”認股權證”），在發行日當天或之後的任何時間，但不是 在到期日紐約時間下午 5:30 之後（定義見下文）。除非此處另有定義，否則本認股權證中的大寫術語應具有第 15 節中規定的含義。本認股權證是根據 由公司與其中指定的投資者簽訂的截至2024年5月30日的某些認購協議（“認購協議”）簽發的。

 

 

(a) 運動力學。在遵守本協議條款和條件的前提下，持有人可以在發行日當天或之後的任何一天（但不包括部分 股），以附錄A（“行使通知”）的形式向持有人選擇行使本認股權證和 付款的書面通知（可以是傳真或電子郵件）來行使本認股權證的全部或部分（但不包括部分 股票），以附錄A所附形式（“行使通知”）行使本認股權證公司的金額等於適用的行使價乘以行使本認股權證的數量（“總行使權”）價格”）以現金或電匯 轉賬的即時可用資金（“現金活動”）。持有人無需交出本認股權證即可根據本協議進行行使；前提是，如果 對當時根據本協議可發行的所有認股權證行使本認股權證，則本認股權證將在公司收到行使通知之日後的第二個（第二個）交易日之前交出給公司。持有人應在上述行使日期後的一（1）個交易日 內，通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票或公司可能同意的其他形式的 付款方式，交付適用行使通知中規定的股票的總行使價。不得要求任何原有墨水的行使通知，也不得要求對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在公司收到行使通知之日後的第一個（第一個）交易 天或之前，公司應通過電子郵件向持有人發送確認收到行使通知的確認函。公司應在公司收到行使通知之日後的第一個（第一個）交易日當天或之前提出對 行使通知的任何異議。如果出現任何差異或爭議，在 沒有明顯錯誤的情況下，公司的記錄應具有控制性和決定性。在 (i) 第二個（第二個）交易日和（ii）持有人向 公司交付正式填寫並執行的行使通知和總行使價之日之後的標準結算期（定義見下文）中以較早者為準，公司應根據持有人要求發行和登記持有人根據該類 有權獲得的普通股總數根據以下規定，以該持有人的名義以賬面記賬形式行使公司向公司的過户代理人發出的指令，在每種情況下均免費簽發，且不含所有留置權（定義見訂閲協議）。 此處使用的 “標準結算週期” 是指自 交付行使通知之日起生效的本金市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

 

如果本認股權證是根據本第 1 (a) 條提交的，並且本認股權證所代表的認股權證股份數量大於行使時收購的認股權證 股票的數量，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於任何行使後的十 (10) 個交易日並自費發行新的認股權證（根據第 7 (e) 條） 代表在行使前不久購買的認股權證股份數量的權利本認股權證，減去行使本認股權證所涉認股權證的數量。公司應繳納在行使本認股權證時可能因發行和交付認股權證股份而應繳的全部税款；但是，公司無需繳納根據持有人 的收入或以持有人或關聯公司以外的名義註冊任何認股權證或認股權證賬簿記賬賬户所涉及的任何轉讓可能應繳的税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税收 負債負責。

 

如果公司出於任何原因或無故未能在持有人行使本認股權證時持有人有權獲得的如此數量的認股權證股份在持有人賬户中註冊認股權證， 則持有人有權但無須撤銷先前提交的適用行使通知，公司應在撤銷時退還持有人為此類股票支付的所有對價。儘管此處與 有任何相反的規定，但不得要求公司向持有人支付任何現金以代替發行認股權證。

 

(b) 行使價。就本認股權證而言，“行使價” 是指每股認股權證10.00美元，可根據此處的規定進行調整。

 

(c) 無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人 在行使時本應有權購買的股份的任何部分，公司應就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

 

(d) 計算。本協議下的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額進行計算。

 

(a) 普通股分割或合併後的調整。如果公司在發行日當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、重新分類、 資本重組或其他方式）將其一類或多類普通股細分為更多數量的股份，則在該細分之前生效的行使價將按比例降低，認股權證的數量將按比例增加 。如果公司在發行日當天或之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其一種或多種普通股合併為較少數量的股份，則此類合併前夕有效的行使價 將按比例增加，認股權證的數量將相應減少。本第 2 (a) 條規定的任何調整應在 細分或合併生效之日營業結束時生效（如果是任何股票分紅，則應在確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期之後立即生效）。

 

(b) 普通股發行時的調整。如果公司在任何時候或不時進行後續發行，或者根據本第 2 節被視為 實現了後續發行，則任何普通股（包括髮行或出售由公司擁有或持有的或為公司賬户持有的普通股）（或視為已發行或出售的普通股）均無需對價，或每股 對價低於行使價格的價格在該等發行或出售前立即生效，或被視為發行或出售（前述內容為 “稀釋劑”）發行”），然後，在 進行攤薄發行後，當時有效的行使價應立即降低（在任何情況下均不得提高）至每股價格，該商數等於除以以下方法獲得的商數：（i）通過將稀釋發行前夕已發行和流通的普通 股數量乘以行使價加上（B）總對價，如果任何，由公司在攤薄發行時獲得的；以 (ii) (A) 已發行的 普通股數量的總和在此類稀釋發行前夕未償還的（B）公司在該稀釋發行中發行或出售（或視為已發行或出售）的普通股總數。

 

(c) 某些事件對行使價調整的影響。為了根據本協議第 2 (b) 節確定調整後的行使價，以下內容適用：

 

(i) 發行期權。如果公司應隨時或不時以任何方式授予或出售（無論是直接授予或出售）任何期權， 無論此類期權或行使此類期權時可發行的任何可轉換證券的轉換或交換權是否可以立即行使，以及普通股的每股價格（根據本段和第 2 (c) (iv) 節的規定確定）股票可在行使此類期權時發行，或在轉換或交換可轉換證券時發行此類期權的行使低於授予或出售此類期權之前立即生效的行使價 ，則行使此類期權時可發行的最大普通股總數或轉換或交換 可發行的可轉換證券的最大總額時，此類期權的行使應被視為自授予或出售此類期權之日起發行（此後應視為發行或出售的目的是根據第 2 (b) 節調整行使價，價格為每股價格 等於通過以下方法獲得的商數：(A) (x) 公司作為授予或出售所有此類期權的 對價收到或應收的總金額（如果有），加上 (y) 行使所有此類期權時應向公司支付的最低額外對價總額，以及 (y) 行使所有此類期權時應向公司支付的最低額外對價總額，以及 (y) z)，對於與 可轉換證券相關的此類期權，最低總額為額外的在發行或出售所有此類可轉換證券以及轉換或交換所有此類可轉換證券時應向公司支付的對價（如果有），按（B） 行使所有此類期權或轉換或交換所有此類期權行使後可發行的所有可轉換證券時可發行的最大普通股總數。除非第 2 (c) (iii) 節中另有規定，否則在行使此類期權後實際發行普通股或可轉換證券時，或在轉換或 交換行使此類期權時可發行的可轉換證券實際發行時，不得對行使價進行進一步調整。

 

(ii) 發行可轉換證券。如果公司在任何時候或不時以任何方式授予或出售（無論是直接授予或出售） 任何可轉換證券，無論轉換或交換任何此類可轉換證券的權利是否可以立即行使，以及普通股在轉換或交易時可發行的 的每股價格（根據本段和第 2 (c) (iv) 節的規定確定）此類可轉換證券的數量低於授予前夕有效的行使價或出售此類可轉換證券，則在轉換或交換此類可轉換證券的最大總額時可發行的最大 股普通股總數應視為自授予或出售此類可轉換證券之日起已發行（此後 應被視為已發行或出售，以根據第 2 (b) 條調整行使價），每股價格等於除以獲得的商數（A) 金額（該金額應構成 收到的適用對價）(x) 第 2 (b) 節的目的，公司作為授予或出售此類可轉換證券的對價收到或應收的總金額（如果有），加上（y）轉換或交換所有此類可轉換證券時應向公司支付的最低額外對價總額（如有 ）乘以（B）轉換或交換所有此類可轉換證券時可發行的最大普通股總數。除非第 2 (c) (iii) 節中另有規定 ，否則在轉換或交換此類可轉換證券後實際發行普通股或在行使任何期權購買根據本第 2 (c) 節其他規定調整行使價的任何此類可轉換證券時發行或出售可轉換證券 時，不得進一步調整行使價。

(iii) 期權或可轉換證券條款的變更。(A) 本公司作為授予或出售 本協議第 2 (c) (i) 條或第 2 (c) (ii) 節所述任何期權或可轉換證券的對價而收到或應收的總金額發生任何變動後，(B) 在行使任何期權或 發行、轉換或交換任何可轉換股票時應向公司支付的最低額外對價（如果有）總額本協議第 2 (c) (i) 節或第 2 (c) (ii) 節中提及的證券，(C) 第 2 (c) (i) 節中提及的可轉換證券的利率或本協議第 2 (c) (ii) 節可轉換為普通股或可兑換成普通股，或 (D) 與本協議第 2 (c) (i) 節所述任何期權或本協議第 2 (c) (i) 節提及 的任何可轉換證券有關的最大可發行普通股數量，那麼（無論此類期權或可轉換證券最初的發行或出售是否導致調整）根據第 2 (b) 節) 對行使價調整或調整在 發生此類變更時生效的行使價（視情況而定）根據第 2 (b) 節的規定本應在當時生效的行使價，如果此類期權或可轉換證券仍在流通 ，在最初授予、發行或出售時，對價、轉換率或最大股數的變動（視情況而定），但前提是由於此類調整或調整導致行使價實際降低 。

 

(iv) 計算收到的對價。如果公司在任何時候或不時發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為已根據第 2 (c)、 節發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券：(A) 以現金形式獲得的對價應視為公司因此收到的淨金額；(B) 對於現金以外的對價，非現金的對價 公司應為該對價的公允價值，除非該對價由有價證券組成，在這種情況下公司收到的對價金額應為此類證券在收到此類證券之日營業結束時的市場價格（如 反映在任何證券交易所、報價系統或協會或涵蓋此類證券的類似定價體系中）；（C）對於與本公司其他證券的發行或出售相關的未特別分配 對價，包括一項綜合交易，則其對價金額應視為相應的對價為0.01美元；或（D）歸非所有者所有幸存的 實體與公司為倖存公司的任何合併有關，其對價金額應視為非存續實體淨資產和業務中歸屬於向此類所有者發行的普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）的部分的公允價值。任何現金對價的淨額和除現金或有價證券以外的任何對價的公允價值應由董事會和持有人本着誠意共同確定。

 

(v) 記錄日期。出於根據本第 2 節對行使價進行任何調整的目的，如果公司記錄其普通股 股份持有人的記錄，以使他們 (A) 獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或 (B) 認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該 記錄日期應視為該日期發行或出售在申報時被視為已發行或出售的普通股分紅或進行此類其他分配或授予 此類認購或購買權的日期（視情況而定）；前提是，如果在向普通股持有人分配之前，公司合法放棄了支付或交付此類股息、分配、認購或購買權的計劃，則 此後無需通過記錄進行任何調整，先前就該記錄所做的任何此類調整均應撤銷取消和取消。

 

(vi) 庫存股。在任何給定時間流通的普通股數量均不得包括本公司或其任何全資 子公司擁有或持有或為其賬户持有的股份，出於本第 2 節的目的，任何此類股份的處置（取消或報廢或在公司及其全資子公司之間轉讓此類股份除外）應被視為普通股的發行或出售。

 

(vii) 調整行使價後調整認股權證股數。根據第 2 (b) 節的規定對行使價進行任何一次調整後，在任何此類調整之前行使本認股權證時可發行的 股權證的數量應增加到認股權證的數量，等於通過以下方法獲得的商數：(A) (1) 任何此類調整前生效的行使價 乘以 (2) 可發行的認股權證數量在任何此類調整之前立即行使本認股權證時；按 (B) 由此產生的行使價調整。

 

(d) 面值。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但在任何情況下，行使價均不得降至普通股的面值以下。

 

(e) 其他活動。如果發生任何與第 2 (a) — (c) 節規定所設想或相似但此類條款未明確規定的事件，且 未能調整行使價和行使本認股權證時可獲得的認股權證數量將無法根據本認股權證的基本意圖和原則公平而全面地保護本認股權證的購買權， 則公司董事會董事會應本着合理和誠意行事，決定在基礎上進行適當的調整符合本第 2 節中確立的基本意圖和原則。

 

但是，由持有人選擇，以代替持有人蔘與任何此類分發的權利：

 

(a) 在為確定有權獲得分配的普通股持有人而設定的記錄日期營業結束前夕生效的任何行使價， 應減少到該記錄日營業結束時生效的價格，計算方法是該行使價乘以其中的一部分 (i) 分子應為該記錄日前一交易日普通股的加權平均價格 減去分配的價值（由公司真誠確定）s 董事會）適用於一股普通股，(ii) 分母應為該記錄日期前一交易日 普通股的加權平均價格；以及

 

(b) 認股權證的數量應增加到等於在確定有權獲得分配的普通股持有人的 記錄日期營業結束前轉換認股權證股份後可發行的普通股數量乘以前一段 (a) 中規定的分數的倒數。

 

 

(a) 除了根據上述第 2 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或 其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人的 總購買權如果持有人持有完全行使後可收購的普通股數量，則本可以收購本認股權證在記下授予、發行或 出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果未記錄在案，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期。

 

(b) 如果在本認股權證未償還期間的任何時候，公司應簽訂或參與基本交易，則公司（或繼承實體）應向持有人支付相當於該基本交易生效之日每份認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的現金，從持有人那裏購買本認股權證和所有其他 未償還認股權證。為清楚起見， 此類計算應假設本認股權證的完全可行性（例如，不考慮對行使本認股權證的任何限制）。

5。保留認股權證。公司承諾，它將在發行日之後隨時儲備並保留其授權但未發行的普通股和其他 無保留普通股的總和，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按本認股權證的規定發行認股權證股票，在行使整份 認股權證時可發行和交割的普通股數量，不附帶優先購買權或任何其他或有購買權持有人以外的人。公司承諾，所有如此可發行和可交付的普通股在根據本協議條款發行和支付適用的行使 價格時，均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。公司將採取所有合理必要的行動，確保此類普通股可以按照此處 的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。

 

6。認股權證持有人不被視為股東。除非此處另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或 獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人公司股東的任何 權利或任何投票權, 給予或拒絕同意任何公司行動 (無論是任何重組, 發行股票,在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、轉讓或其他）、收到 會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證後有權獲得認股權證。此外，本 認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

 

 

(a) 認股權證登記。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以 本認股權證記錄持有者的姓名註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。公司還應在認股權證登記冊中登記本認股權證任何部分的任何轉讓、交換、補發或取消。

 

(b) 認股權證的轉讓。除非適用的證券法另有要求，否則可以在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓本認股權證。在 遵守適用的證券法的前提下，如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證連同所有適用的轉讓税交給公司，然後公司將立即根據 持有人的命令發行並交付一份註冊為持有人可以申請的新認股權證（根據第 7 (e) 條），代表購買持有人轉讓的認股權證數量的權利，如果少於總數正在轉讓該認股權證基礎的權證份額數量 ，一個新的向持有人提供的認股權證（根據第7（e）條），代表購買未轉讓數量的認股權證的權利。 受讓人對新認股權證的接受應被視為該受讓人接受新認股權證持有人在本認股權證方面擁有的所有權利和義務。

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