美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 31 日（2024 年 5 月 30 日）
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| ( |
||
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興成長公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
正如先前報道的那樣，2023年12月4日，Smart for Life, Inc.（“公司”）向某些合格投資者發行了以 每股行使價10.64美元購買總計250,572股普通股的認股權證，其中183,370股的認股權證仍未兑現 （”現有認股權證”).
2024 年 5 月 30 日，公司與上述現有認股權證（統稱 the）的持有人簽訂了認股權證 招標激勵信（“激勵信”）行使持有人”），根據該協議，行使持有人同意以每股4.25美元的降低行使價行使現有認股權證以現金 ，總收益為779,322.50美元。作為立即 行使現有認股權證以換取現金的對價，公司同意向行使持有人發行新的認股權證，用於以每股4.25美元的初始行使價購買總計550,110股普通股（“新認股權證”）。 新認股權證可立即行使，行使期限等於十八個月。 本次交易的完成預計將於2024年6月3日完成，但須滿足慣例成交條件。
根據激勵信，公司 同意提交一份註冊聲明，規定儘快 ，在任何情況下，在2024年7月15日當天或之前，轉售新認股權證所依據的普通股，並盡最大努力使該註冊聲明在提交註冊聲明後的30個日曆日內生效 ，如果是 “全面審查” 證券 和交易委員會，註冊聲明提交後的第60個日曆日。此外，公司同意，在截止日期後的15天內 ，公司及其任何子公司均不會 (i) 發行、簽訂任何協議以發行 或宣佈任何普通股或可行使或可兑換為普通 股的證券，或 (ii) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（轉售除外）的任何修正或補充 註冊聲明（如上所述）。
上述激勵信的條款和條件 摘要並不完整，僅參照本文所附的 激勵信的全文進行了全面限定，該信函以引用方式納入此處。
本表8-K最新報告不構成 出售任何證券的要約或購買任何證券的要約邀請，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前， 任何州或司法管轄區均不得出售任何證券。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 10.1 | 激勵信函，日期為 2024 年 5 月 30 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 31 日 | 生活智能，INC. |
| //Darren C. Minton | |
| 姓名：Darren C. Minton | |
| 職務：首席執行官 |
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