美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
委員會文件編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| ||
（其他司法管轄區） 的公司或組織） |
| （國税局僱主 識別碼） |
|
|
|
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
複製到：
Brunson Chandler & Jones，PLLC
南大街 175 號，1410 號套房
猶他州鹽湖城 84111
(801) 303-5721
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232,405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-3條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | 新興成長型公司 |
☒ | 規模較小的申報公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：無。
截至 2024 年 5 月 29 日，有
起始礦業公司
表格 10-Q
目錄
第一部分 — 財務信息 |
|
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|
第 1 項。 | 財務報表 |
| 3 |
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| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
| 3 |
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|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） |
| 4 |
|
|
|
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） |
| 5 |
|
|
|
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 6 |
|
|
|
|
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
| 7 |
|
|
|
|
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 17 |
|
|
|
|
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 20 |
|
|
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|
第 4 項。 | 控制和程序 |
| 20 |
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|
|
第二部分 — 其他信息 |
|
| |
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|
第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 21 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 21 |
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|
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和協議的使用 |
| 21 |
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|
|
|
第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 21 |
|
|
|
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 21 |
|
|
|
|
第 5 項。 | 其他信息 |
| 21 |
|
|
|
|
第 6 項。 | 展品 |
| 22 |
|
|
|
|
簽名頁面 |
| 24 | |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
盜夢礦業有限公司
簡明合併資產負債表
|
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年12月31日 |
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|
| （未經審計） |
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資產 |
| |||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
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扣除備抵後的應收票據 |
|
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃資產的使用權 |
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| ||
其他資產 |
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| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 |
|
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|
應付賬款和應計負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計利息-關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債——流動部分 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據-當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據-關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換應付票據——扣除折扣後的淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生負債 |
|
|
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|
| ||
流動負債總額 |
|
|
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| ||
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|
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|
|
|
長期應付票據——關聯方，扣除流動部分 |
|
|
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|
| ||
負債總額 |
|
|
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| ||
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|
|
承付款和或有開支 |
|
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| ||
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|
股東赤字 |
|
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優先股，$ |
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| ||
普通股，$ |
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|
| ||
額外的實收資本 |
|
|
|
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| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東赤字總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
負債總額和股東赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 3 |
| 目錄 |
盜夢礦業有限公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
|
| 在已結束的三個月中 |
| |||||
|
| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
| ||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
一般和行政 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
運營損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
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|
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|
|
其他收入/（支出） |
|
|
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|
衍生負債的變化 |
|
| ( | ) |
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|
| |
初始衍生費用 |
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| ( | ) |
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|
| |
債務消滅造成的損失 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入/（支出）總額 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
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|
|
|
|
|
|
所得税前運營淨收益（虧損） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
所得税準備金 |
|
|
|
|
|
| ||
來自持續經營的淨收益（虧損） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
已終止業務的淨虧損 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
已終止業務中出售礦山物業的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
來自已終止業務的淨收入 |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
淨虧損-非控股權益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
淨收益（虧損）-控股權益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益（虧損）-持續經營-基本和攤薄後 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
每股淨收益（虧損）-已終止業務-基本和攤薄後 |
| $ |
| $ |
| |||
每股淨收益（虧損）——基本 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
每股淨收益（虧損）——攤薄 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
期內已發行股票的加權平均數-基本 |
|
|
|
|
|
| ||
期內已發行股票的加權平均數-攤薄 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
其他綜合收益（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
翻譯國外業務時出現的匯兑差異 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
綜合收益總額（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 4 |
| 目錄 |
盜夢礦業有限公司
簡明合併股東赤字表
（未經審計）
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 額外 |
|
|
|
|
| 其他 |
|
| 非- |
|
| 總計 |
| |||||||||||||||
|
| （每股0.00001美元） |
|
| （每股0.00001美元） |
|
| 已付款 |
|
| 累積 |
|
| 全面 |
|
| 控制 |
|
| 股東 |
| |||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 收入 |
|
| 利息 |
|
| 缺陷 |
| |||||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
該期間的淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 額外 |
|
|
|
|
| 其他 |
|
| 非- |
|
| 總計 |
| |||||||||||||||
|
| （每股0.00001美元） |
|
| （每股0.00001美元） |
|
| 已付款 |
|
| 累積 |
|
| 全面 |
|
| 控制 |
|
| 股東 |
| |||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
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| 赤字 |
|
| 收入 |
|
| 利息 |
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| 缺陷 |
| |||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
為服務而發行的股票 |
|
| - |
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| ||||||||
在清償債務後發行的股票 |
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| - |
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| ||||||||
出售礦山財產的影響 |
|
| - |
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| - |
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| ( | ) |
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外幣折算調整 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
該期間的淨收入 |
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| - |
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| - |
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| |||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
| 目錄 |
盜夢礦業有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
|
| 在已結束的三個月中 |
| |||||
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年3月31日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ |
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已終止業務的淨虧損 |
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| ||
已終止業務中出售礦山物業的收益 |
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| ( | ) | |
調整以將淨收益（虧損）與運營中使用的淨現金進行對賬 |
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折舊和攤銷費用 |
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| ||
為服務而發行的普通股 |
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債務消滅造成的損失 |
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| ( | ) | |
衍生負債的變化 |
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| ( | ) | ||
初始衍生費用 |
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關聯方代表公司支付的費用 |
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使用權資產的攤銷 |
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債務折扣的攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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其他應收賬款 |
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| ||
預付費用和其他流動資產 |
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| ||
應付賬款和應計負債 |
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|
|
| ( | ) | |
應付賬款和應計負債——關聯方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
（用於）持續經營業務提供的淨現金 |
|
| ( | ) |
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|
| |
（用於）已終止業務提供的淨現金 |
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|
|
| ( | ) | |
（用於）經營活動提供的淨現金 |
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| ( | ) |
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|
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來自投資活動的現金流： |
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已終止業務的投資活動 |
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| ( | ) | |
用於投資活動的淨現金 |
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|
|
| ( | ) | |
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|
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|
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
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|
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|
|
償還應付票據相關方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
償還可轉換應付票據 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
應付票據相關方的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換票據的收益 |
|
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|
| ||
（用於）持續融資活動提供的淨現金 |
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| ( | ) | |
匯率變動對現金的影響 |
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| ||
現金淨變動 |
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期初的現金 |
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期末現金 |
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| $ |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
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繳納税款的現金 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
|
|
非現金投資和融資活動的補充披露： |
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|
|
|
|
|
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為出售礦山財產而購置的應收票據 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為結算應付票據而發行的普通股——關聯方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
確認可轉換應付票據的債務折扣 |
| $ |
|
| $ |
| ||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
| 目錄 |
盜夢礦業有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024年3月31日
1。業務性質
Inception Mining, Inc.（前身為美國黃金礦業公司）於2007年7月2日根據內華達州法律以高爾夫聯盟公司的名義註冊成立。Inception Mining, Inc. 是一家貴金屬礦產收購、勘探和開發公司。其全資子公司Inception Development, Inc. 於2013年1月28日根據愛達荷州法律註冊成立。
Golf Alliance Corporation推行其最初的商業計劃，為高爾夫球手提供在私人高爾夫球場打球的機會，這些球場由於私人俱樂部的會員資格要求而通常不對他們開放。在截至2010年7月31日的年度中，公司決定將其業務重點轉移到貴金屬礦產的收購和勘探上。
2010年3月5日，該公司修改了公司章程，以（1）更名為美國銀業公司，（2）將其授權普通股從
2010年6月23日，該公司修改了公司章程，更名為美國黃金礦業公司
2012 年 11 月 21 日，公司實施了
2013年2月25日，美國金礦業公司及其大股東（“大股東”）及其全資子公司Inception Development Inc.（“子公司”）與以下各方簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）
2013年5月17日，公司修改了公司章程，更名為Inception Mining, Inc.（“Inception” 或 “公司”）。
2015年10月2日，該公司完成了與Clavo Rico Ltd.（“Clavo Rico”）的合併。Clavo Rico是一傢俬營的特克斯和凱科斯羣島公司，主要業務位於中美洲洪都拉斯。Clavo Rico通過其子公司Compaánía Minera Cerros del Sur, S.A. de C.V. 和Compaánía Minera Clavo Rico, S.A.de C.V. 經營Clavo Rico的採礦特許權，並持有其他採礦特許權。根據協議，公司發行了
2016 年 1 月 11 日，公司實施了
2023 年 1 月 12 日，Inception Mining, Inc.（”公司”）與Mother Lode Mining, Inc.（“MLM”）簽訂了不具約束力的意向書（“LOI”）。該意向書於 2023 年 1 月 24 日生效。根據意向書的條款，公司同意將其全資子公司Compaánía Minera Cerros Del Sur, S.A. de C.V.（“CMCS”）的所有股份出售給MLM。CMCS是一家總部位於洪都拉斯的公司，擁有克拉沃·里科礦山。
自剝離Clavo Rico礦以來，該公司一直擔任採礦業的顧問和顧問，包括Clavo Rico礦的新所有者Mother Lode Mining的顧問和顧問。根據意向書，它還持有克拉沃里科礦的持續財務利益，每月付款將持續到2025年2月，由冶煉廠的淨特許權使用費擔保。
| 7 |
| 目錄 |
COVID-19-隨着2020年第一季度的推進，COVID-19 疫情對全球經濟構成的挑戰顯著增加。COVID-19 已在 2020 年蔓延到全球，正在影響全球經濟活動。為應對 COVID-19，世界各地的國家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止團體活動和集會、關閉某些企業、宵禁、就地避難令和保持社交距離的建議。根據管理層截至2024年3月31日的評估，COVID-19 對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括疫情的持續時間及其對全球經濟的相關影響長度，這些情況尚不確定，目前無法預測。
2。重要會計政策摘要
持續經營——隨附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如隨附的合併財務報表所示，在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為美元
管理層目前正在努力做出改變，使業務盈利，並獲得額外的資金來源，以滿足公司在未來十二個月及以後的現金需求。
整合原則——隨附的合併財務報表包括Inception Mining, Inc.及其全資子公司Inception Development, Corp.、Clavo Rico, Ltd.和Compaínía Minera Cerros del Rio, S.A. de C.V.，及其控股權子公司南塞羅斯公司和Compaínía Minera del Rico的賬目，以及其控股權子公司Compaínía Minera del Rico, S.A. 截至2023年1月24日出售之日止的S.A.de C.V.（統稱 “公司”）。截至2023年1月24日子公司處置之日，所有公司間賬户在合併後均已清除。
列報基礎——公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。
簡明財務報表——根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度，此處包含的中期合併財務報表由Inception Mining Inc.（“Inception Mining” 或 “公司”）未經審計編制。根據此類細則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略，儘管公司認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些中期合併財務報表應與本文件和2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，所有調整均包括正常的經常性調整和合並分錄，這是公允列報公司及其子公司截至2024年3月31日的合併財務狀況、截至2024年和2023年3月31日的三個月期間的合併運營報表和綜合收益（虧損）業績、截至2024年和2023年3月31日的三個月期間的簡明合併股東赤字表和合並現金流所必需的。中期合併業務的業績不一定代表全年的業績。
估算值的使用——在根據公認的會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額以及或有資產負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。估算值可能包括與滲濾墊上的庫存和礦化材料估值、不動產、廠房和設備、礦權和財產、遞延所得税資產、可轉換優先股、衍生資產和負債、回收負債、股票薪酬和付款以及或有負債有關的估計使用壽命和估值。
現金和現金等價物-公司將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的股價為
公司權益合同的結算— 根據ASC 815-40-25，公司必須滿足某些要求才能將合同報告為權益與負債。這些要求必須由公司滿足，否則合同需要列為負債。該公司已採用排序方法作為允許部分淨股結算的合同的指導。公司根據最早的發行日期對合同進行評估。目前，公司沒有任何列為權益而不是負債的項目。
| 8 |
| 目錄 |
公允價值計量——金融工具的公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。金融資產按出價標記，金融負債按報價標記。公允價值應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來計算，而不是根據實體特有的假設來計算。此外，負債的公允價值應包括對不履約風險的考慮，包括當事方自身的信用風險。
公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於優先考慮用於確定公允價值的信息的質量和可靠性。公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。公允價值層次結構分為以下三類：
| 級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。 |
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|
| 級別 2：除一級價格之外的可觀測投入，例如類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）的報價；或模型推導的估值，其中所有重要投入均可觀測到或主要來自資產或負債整個期限的可觀測市場數據或得到其證實。 |
|
|
| 第 3 級：估值方法中不可觀察的對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的輸入。 |
如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於披露目的，公允價值衡量標準是在公允價值層次結構中披露的級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的最低層次投入確定。
由於到期日短，公司現金、應付賬款、短期借款（包括可轉換應付票據）以及其他流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。
截至2024年3月31日，金融工具的公允價值彙總如下：
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
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債務衍生負債 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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負債總額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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2023年12月31日金融工具的公允價值彙總如下：
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
| ||||
債務衍生負債 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
負債總額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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該公司將其衍生負債視為3級，並使用附註3中討論的方法對其衍生品進行估值。儘管該公司認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但它認識到，使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致對報告日公允價值的不同估計。使用下文討論的方法，將對公允價值產生重大影響的主要假設是公司標的普通股的波動率和市場價格。
應收票據——應收票據包括根據規定利率、付款條件和到期日的財務協議應付給公司的款項。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收票據餘額包括Mother Load Mining, Inc.到期的一張票據，金額為美元
長期資產-每當減值指標為負時，我們都會審查長期資產的賬面金額是否存在減值。當預計的未來現金流小於資產賬面金額時，該資產被視為減值。如果此類資產的賬面金額被認為不可收回，則將該資產按其公允價值進行調整。公允價值通常根據折扣後的未來現金流確定。
| 9 |
| 目錄 |
財產、廠房和設備-我們按歷史成本記錄財產、廠房和設備。我們提供的折舊和攤銷金額足以使折舊資產的成本與其預計使用壽命或生產價值內的運營成本相匹配。我們將用於顯著延長資產使用壽命的改進支出資本化。發生維護和維修時，我們會收取運營維護和維修費用。折舊是使用直線法計算的，估計的使用壽命如下：
建築 |
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車輛和設備 |
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加工和實驗室 |
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傢俱和固定裝置 |
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為商品和服務發行的股票——為商品和服務發行的普通股和優先股根據我們普通股或收到的商品和服務的公允市場價值進行估值。
股票補償-對於股票交易，補償費用根據授予之日的估計公允價值在必要的服務期（通常是歸屬期）內確認。
普通股每股收益（虧損）——每股普通股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）減去優先股股息，再除以已發行普通股的加權平均數。每股稀釋收益（虧損）包括普通股等價物（例如股票期權和認股權證）以及可轉換工具（如果影響不具有反稀釋作用）的任何額外稀釋。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間每股普通股淨收益的變化：
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| 在已結束的三個月中 |
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分子 |
| 2024年3月31日 |
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| 2023年3月31日 |
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淨收益（虧損）-控股權益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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清償債務的收益 |
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| ( | ) | |
利息支出 |
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衍生負債的變化 |
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| ( | ) | |
調整後淨收益（虧損）-控股權益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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分母 |
| 股份 |
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| 股份 |
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期內已發行股票的基本加權平均數 |
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攤薄股票 |
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| - |
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期內已發行股票的攤薄加權平均數 |
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攤薄後的每股淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ |
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其他綜合收益（虧損）——其他綜合收益（虧損）由折算外國業務產生的匯兑差額和截至2023年3月31日的三個月期間的淨虧損組成。
衍生負債——衍生負債在發行時按公允價值入賬，隨後每期公允價值的變化記入合併運營報表中的其他收益（支出）。我們不持有或發行任何用於投機交易目的的衍生金融工具。
所得税-公司的所得税支出和遞延所得税資產和負債反映了管理層對預計未來應繳税款的最佳評估。在確定合併所得税支出時，需要進行大量的判斷和估計。
遞延所得税源於收入和支出的税收和財務報表確認之間的暫時差異。在評估公司收回遞延所得税資產的能力時，管理層考慮了所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的定期撤銷、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的財務運營。在預測未來的應納税所得額時，公司制定的假設包括未來州和聯邦税前營業收入的金額、暫時差異的逆轉以及可行和謹慎的税收籌劃策略的實施。這些假設需要對未來應納税所得額的預測做出重大判斷，並且與公司用於管理基礎業務的計劃和估計一致。公司為公司認為不太可能變現此類遞延所得税資產的遞延所得税資產提供估值補貼。
税法和税率的變化也可能影響未來記錄的遞延所得税資產和負債。管理層不知道有任何此類變化會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
業務板塊 — 公司在一個細分市場開展業務，因此不提供分部信息。
經營租賃 — 公司租賃其位於猶他州鹽湖城的公司總部和行政辦公室。該租約將於 2024 年 8 月到期。
與各期經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
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| 三月 31, 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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經營租賃 |
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長期使用權資產 |
| $ |
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| $ |
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短期經營租賃負債 |
| $ |
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| $ |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
| $ |
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| $ |
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公司未貼現的經營租賃負債的到期日如下：
公司以現金支付了美元
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| 目錄 |
非控股權益政策 — 非控股權益（NCI）是指不歸屬於母公司的子公司的股權部分，母公司擁有控股權並將子公司的財務業績與自己的財務業績合併。與非控股權益相關的權益金額在資產負債表的權益部分單獨確定，與非控股權益相關的淨收益（虧損）金額在運營報表中單獨列出。
最近發佈的會計公告 — FASB不時發佈新的會計公告，這些聲明自規定的生效日期起由公司採用。如果不進行討論，管理層認為，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對公司的財務報表產生重大影響。
3.衍生金融工具
公司遵循ASC 825-10中的指導方針，該指導方針將公允價值定義為在衡量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定要求或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
下表彙總了截至2024年3月31日公司三級金融負債的公允價值變動：
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| 債務衍生負債 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
| $ |
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根據衍生負債的初始公允價值進行轉賬 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
| $ |
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衍生負債——公司發行了可轉換本票，這些期票可按持有人選擇以低於公司普通股市價的折扣價轉換為普通股。該公司已經確定了與這些票據相關的嵌入式衍生品，這些衍生品與某些反稀釋（重置）條款有關。這些嵌入式衍生物包括某些轉換功能。衍生金融工具的會計處理要求公司記錄截至債券成立之日的衍生品的公允價值，並記錄截至隨後每個報告日的公允價值。
2024年3月31日，公司將債務衍生品的公允價值計入市場，並確定公允價值為美元
根據ASC 840-15-25（EITF發行第00-19期，第11段），公司對ASC 815-40適用於其未償還的可轉換票據採用了排序方法。根據排序方法，公司根據最早的發行日期評估其合同。
4。應收票據
2023 年 1 月 12 日，Inception Mining, Inc.（”公司”）與Mother Lode Mining, Inc.（“MLM”）簽訂了不具約束力的意向書（“LOI”）。該意向書於2023年1月24日生效，當時公司收到了根據該意向書規定的最後一筆初始付款。根據意向書的條款，公司同意將其全資子公司Compaánía Minera Cerros Del Sur, S.A. de C.V.（“CMCS”）的所有股份出售給MLM。CMCS是一家總部位於洪都拉斯的公司，擁有克拉沃·里科礦山。
公司向傳銷出售CMCS的收購價格包括以下現金對價 (a) 美元
除了根據意向書已經交付的金額外，還有一筆額外金額 $
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| 目錄 |
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收票據：
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| 三月 31, 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
| ||
根據自2023年1月12日起生效的意向書，Mother Load Mining, Inc.應收票據，原始本金為570萬美元，不計利息，每月還款額從2023年3月31日開始，到2025年2月1日到期。 |
| $ |
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| $ |
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減去：已收到的款項 |
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| ( | ) | |
未償應收票據總額 |
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減去：可疑應收票據備抵金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應收票據總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
5。物業、廠房和設備，淨值
截至2024年3月31日和2023年12月31日的財產、廠房和設備包括以下內容：
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| 三月 31, 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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機械和設備 |
| $ |
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| $ |
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辦公設備和傢俱 |
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減去累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
不動產、廠房和設備共計 |
| $ |
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| $ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司確認的折舊費用為美元
6。應付賬款和應計負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付賬款和應計負債包括以下內容：
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| 三月 31, 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應計負債 |
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應計工資和福利 |
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應計負債總額 |
| $ |
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| $ |
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7。應付票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付票據包括以下內容：
應付票據 |
| 三月 31, 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
| ||
菲爾·佐布里斯特 |
| $ |
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| $ |
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安特扎克警察法律有限責任公司 |
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應付票據總額 |
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減去短期應付票據 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
長期應付票據總額 |
| $ |
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| $ |
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菲爾·佐布里斯特——2013年1月11日，公司向菲爾·佐布里斯特發行了本金為美元的無抵押本票
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| 目錄 |
Antczak Polich Law, LLC — 2023年3月21日，公司向Antczak Polich Law, LLC（“Antczak”）發行了本金為美元的無抵押本票（“票據”）
8。應付票據-關聯方
應付票據——截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方由以下人員組成：
應付票據-關聯方 |
| 關係 |
| 2024年3月31日 |
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| 2023年12月31日 |
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Cluff-Rich PC 401K |
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黛布拉·丹布羅西奧 |
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弗朗西斯·裏奇 |
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鬆谷投資 |
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Whit Cliff |
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應付票據總額-關聯方 |
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減去短期應付票據-關聯方 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
長期應付票據總額-關聯方 |
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| $ |
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| $ |
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Cluff-Rich PC 401K（關聯公司——由董事控制）——2022年6月29日，公司向Cluff-Rich PC 401K發行了本金為美元的無抵押短期本票
D. D'Ambrosio（董事的直系親屬）——2023年1月1日，有六張未償還票據，票據未清餘額為美元
D. D'Ambrosio（董事的直系親屬）——2024 年 1 月 1 日，公司向 D. D'Ambrosio 發行了本金總額為 $ 的無抵押短期本票
D. D'Ambrosio（董事的直系親屬）——2024年1月8日，公司向D. D'Ambrosio發行了本金總額為美元的無抵押短期本票
D. D'Ambrosio（董事的直系親屬）——2024年3月15日，公司向D. D'Ambrosio發行了本金總額為美元的無抵押短期本票
Francis E. Rich（董事的直系親屬）——2023年1月1日，有兩張未償還票據，票據的未清餘額為美元
Pine Valley Investments, LLC（關聯公司——由大股東控制）——2023年1月1日，有三張未償票據，票據未清餘額為美元
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| 目錄 |
Whit Cluff（關聯公司—董事）——2024年3月28日，公司向Cluff-Rich PC 401K發行了本金為美元的無抵押短期本票
通常，債務清償所產生的任何收益或損失均在經營報表中報告。但是，由於本節中的所有債務均為關聯方，因此債務清償的收益或損失被記錄為額外的實收資本，而不是收益或虧損。
9。可轉換應付票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換應付票據包括以下內容：
可轉換應付票據 |
| 三月 31, 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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1800 對角線貸款 |
| $ |
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| $ |
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可轉換應付票據總額 |
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減去未攤銷的折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
扣除未攤銷債務折扣後的應付可轉換票據總額 |
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減去應付的短期可轉換票據 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
扣除未攤銷債務折扣後的長期可轉換票據總額 |
| $ |
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| $ |
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1800 Diagonal Lending, LLC — 2023年9月12日，公司向1800 Diagonal Lending, LLC（“1800”）發行了本金為1800 Diagonal Lending, LLC（“1800”）的無抵押可轉換本票（“票據”）
1800 Diagonal Lending, LLC — 2024年1月23日，公司向1800 Diagonal Lending, LLC（“1800”）發行了本金為美元的無抵押可轉換本票（“票據”）
10。關聯方交易
諮詢協議 — 2014年2月，公司與股東/董事簽訂了諮詢協議。公司同意支付 $
克拉夫先生目前擔任公司董事，並有一項單獨的公司顧問協議，自2015年10月2日起生效。
僱傭協議—公司與其首席執行官特倫特·丹布羅西奧簽訂了僱傭協議。僱傭協議自2019年4月1日起生效，規定薪酬為美元
應付票據——在截至2024年3月31日的三個月中，公司從直系親屬關係方黛布拉·丹布羅西奧那裏獲得了兩張短期票據。公司收到了 $
應付賬款 — 公司的兩名高管/董事一直在用個人信用卡為公司支付費用。公司已記錄這些費用，並將應計金額計入應付給個人的賬款。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
12。承諾和意外開支
訴訟
公司有時會受到正常業務過程中出現的其他法律訴訟的約束。以下是未決或可能提起的訴訟摘要，這些訴訟可以合理地預期會對公司的經營業績產生重大影響。
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| 目錄 |
2024年3月4日，該公司對加拿大公司Mother Lode Mining, Inc. 和羅伯特·薩爾納（“被告”）提起訴訟，指控金額不少於美元
2023年1月18日，公司與安的列斯羣島家族辦公室有限責任公司談判達成和解協議，該公司通過該協議支付了美元
該公司的前子公司Compaía Minera Clavo Rico, S.A. de C.V. 已收到洪都拉斯税務機關SAR提起的訴訟，指控其應繳納額外的納税義務。申訴稱，HNL7,186,151,96名lempire應要求執行強制性法外所有權。該公司累積了美元
管理層認為，截至2024年3月31日，與此類事項有關的最終責任金額（如果有）可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。但是，由於訴訟和其他索賠的結果難以預測，估計的風險敞口可能會發生重大變化。
2023年9月22日，公司與威廉·麥克盧斯基簽訂了諮詢協議。該協議要求公司支付 $
13。已停止的業務
在截至2022年12月31日的年度中，公司決定終止其所有運營活動。根據該決定，該公司董事會承諾計劃出售在洪都拉斯運營該礦的CMCS實體。2023年1月24日，該公司出售了其CMCS實體和洪都拉斯的所有礦山業務。
根據ASC 205-20的規定，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在合併資產負債表中已報告的已終止業務（待售）的資產和負債為零。
根據ASC 205-20的規定，公司未將合併經營報表和綜合虧損報表中已終止業務的經營業績納入持續經營業績。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中已終止業務的經營業績已作為已終止業務反映在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營報表和綜合虧損報表中，包括以下內容。
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| 三個月已結束 |
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年3月31日 |
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貴金屬收入 |
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| $ |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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已終止業務的運營費用： |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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已終止業務的營業收入（虧損） |
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| ( | ) |
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已終止業務的其他（收入）費用 |
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利息支出 |
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已終止業務的所得税前收益（虧損） |
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| ( | ) | |
已終止業務的所得税準備金 |
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已終止業務的淨收益（虧損） |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
該公司確認已終止業務中出售礦山財產的收益為 $
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| 目錄 |
根據ASC 205-20的規定，公司在合併現金流量表中單獨報告了已終止業務的現金流活動。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自已終止業務的現金流活動已在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表中反映為已終止業務，其中包括以下內容。
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| 三個月已結束 |
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年3月31日 |
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已停止的經營活動 |
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淨虧損 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
折舊費用 |
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運營資產和負債的變化： |
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貿易應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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| ( | ) | |
應付賬款和應計負債 |
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| ( | ) | |
應付賬款和應計負債——關聯方 |
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已終止業務的經營活動提供的淨現金 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
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已終止業務的投資活動 |
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購買不動產、廠房和設備 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
已終止業務的投資活動提供的（用於）的淨現金 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
14。後續活動
根據FASB ASC主題855 “後續事件”，管理層已經對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，沒有重大的後續事件。
| 16 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的定義，以下管理與分析報告以及本10-Q表季度報告中其他部分中包含的非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述，均屬於 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括前面加有 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“預測”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算” 等詞語以及類似詞語或表述的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述反映了我們管理層截至本文發佈之日的信念、目標和期望，是基於我們管理層的最佳判斷。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際業績與此類陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於以下因素：經濟、社會和政治狀況、COVID-19 疫情和其他證券行業風險等非同尋常事件造成的全球經濟衰退；利率風險；流動性風險；客户和交易對手的信用風險；清算職能錯誤的責任風險；系統性風險；系統故障、延遲和容量限制；網絡安全風險；競爭；對外部服務提供商的依賴；影響我們業務的新法律法規；淨資本要求；廣泛的監管、監管的不確定性和法律問題；未能與員工、客户、業務合作伙伴或政府實體保持關係；無法實現協同效應或實施整合計劃以及與我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險和不確定性相關的其他後果，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險和不確定性最近在 10-K 和 10-Q 表格上提交的文件。
我們警告説，上述因素清單並非排他性的，可能會出現新的因素，或者上述因素可能會發生變化，這可能會影響我們的業務。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本次討論應與我們在2023年10-K表中的財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。
中期合併財務報表簡介。
根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度，此處包含的中期合併財務報表由Inception Mining Inc.（“Inception Mining” 或 “公司”）未經審計編制。根據此類細則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略，儘管公司認為披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些中期合併財務報表應與本文件中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，所有調整均包括正常的經常性調整和合並分錄，這是公允列報公司及其子公司截至2024年3月31日的合併財務狀況、截至2024年和2023年3月31日的三個月期間的合併運營報表和綜合收益（虧損）業績以及截至2024年和2023年3月31日的三個月期間的合併現金流所必需的。中期合併業務的業績不一定代表全年的業績。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能不同於這些估計。
概述和運營計劃
概述
我們是一家礦業公司，於 2007 年 7 月 2 日在內華達州成立。歷來經營兩個採礦項目，目前擔任採礦業的顧問和顧問。此外，我們一直從事貴金屬的生產。從2013年到2020年，該公司擁有某些不動產以及相關的勘探許可證和礦產權，通常稱為愛達荷州的UP和伯靈頓金礦（“UP和伯靈頓”）。從2015年到2023年1月24日，該公司通過其全資子公司Compaánía Minera Cerros del Sur, S.A. de C.V.（“CMCS”）和其他採礦特許權在洪都拉斯經營克拉沃里科礦。Clavo Rico礦的運作包括幾項歷史悠久的地下采礦作業，其歷史可追溯到瑪雅和西班牙佔領初期，而運營至2022年的主要礦山位於洪都拉斯南部佔地200公頃的克拉沃·里科特許權上。
2023 年剝離 Clavo Rico 礦山
2023 年 1 月 12 日，Inception Mining, Inc.（”公司”）與Mother Lode Mining, Inc.（“MLM”）簽訂了不具約束力的意向書（“LOI”）。該意向書於2023年1月24日生效，當時公司收到了根據該意向書規定的最後一筆初始付款。
| 17 |
| 目錄 |
根據意向書的條款，公司同意將其全資子公司Compaánía Minera Cerros Del Sur, S.A. de C.V.（“CMCS”）的所有股份出售給MLM。CMCS是一家總部位於洪都拉斯的公司，擁有克拉沃·里科礦山。
公司向傳銷出售CMCS的收購價格包括以下現金對價（a）傳銷於2023年1月3日向公司交付了28萬美元，用於支付公司所欠的未償債務；（b）傳銷於2023年1月5日向公司交付了30萬美元，以償還公司的現有債務；（c）傳銷於2023年1月16日向公司交付了10萬美元；(d) 傳銷於2023年1月17日向公司交付了20萬美元；(e) 傳銷於2023年1月18日向公司交付了120萬美元，用於支付和解費用公司現有債務金額；（f）傳銷於2023年1月23日向公司交付了50萬美元，以償還公司的現有債務；（g）傳銷於2023年1月24日向公司交付了50萬美元，用於償還公司的現有債務。
除了根據意向書已經交付的款項外，傳銷還應在二十四（24）個月的時間內向公司額外支付2620,000美元（“每月付款”）。每月付款應按以下方式支付：（i）2023年3月1日到期的25,000美元，（ii）2023年4月、5月和6月的每個月的第一天到期的50,000美元，以及（iii）10萬美元在接下來的二十個月中在每個月的第一天到期，直到2025年2月1日，屆時本協議下所有到期和應付的款項將以最後一筆氣球付款形式交付。未付餘額和未繳的每月付款將由Clavo Rico礦產量的10％NSR擔保，直到月度付款到賬並全額支付收購價款為止。除每月付款外，公司還將獲得Clavo Rico礦產量的5％的結轉淨利潤特許權使用費（“NPI”），直到支付給公司的淨利潤總額達到1,000,000美元，但條件有限。
2023年1月24日意向書截止後，該公司剝離了其在CMCS的所有權和在Clavo Rico礦的權益，從而將業務移交給了Mother Lode Mining，並完全控制了Clavo Rico礦業資產。
當前的業務
自剝離Clavo Rico礦以來，該公司一直擔任採礦業的顧問和顧問，包括Clavo Rico礦的新所有者Mother Lode Mining的顧問和顧問。根據意向書，它還持有克拉沃里科礦的持續財務利益。
根據意向書，該公司有權在2025年1月之前獲得27萬美元的現金付款，此類付款由克拉沃里科礦產量的10％的冶煉廠淨特許權使用費作為擔保。
該公司還將獲得Clavo Rico礦產量5％的結轉淨利潤特許權使用費，直到向公司支付的款項達到100萬美元為止，但某些有限的Clavo Rico礦山支出可能會有所減少。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
截至2024年3月31日的三個月期間，我們的淨虧損為256,980美元，截至2023年3月31日的三個月期間的淨收入為15,283,733美元。我們在兩個時期的業績變化主要是利息支出減少124,288美元，衍生負債變動3,221,460美元，初始衍生品支出57,116美元，清償債務損失變動5,897,425美元，已終止業務收入6,657,022美元。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的關鍵比較項目及其相關增加（減少）：
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| 截至3月31日的三個月 |
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| 增加/ |
| ||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| （減少） |
| |||
一般和行政 |
| $ | 123,737 |
|
| $ | 291,811 |
|
| $ | (168,074 | ) |
折舊和攤銷費用 |
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| 181 |
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|
| 179 |
|
|
| 2 |
|
總運營費用 |
|
| 123,918 |
|
|
| 291,990 |
|
|
| (168,072 | ) |
運營收入（虧損） |
|
| (123,918 | ) |
|
| (291,990 | ) |
|
| 168,072 |
|
衍生負債的變化 |
|
| (16,258 | ) |
|
| 3,205,202 |
|
|
| (3,221,460 | ) |
初始衍生費用 |
|
| (57,116 | ) |
|
| - |
|
|
| (57,116 | ) |
債務消滅造成的損失 |
|
| - |
|
|
| 5,897,425 |
|
|
| (5,897,425 | ) |
利息支出 |
|
| (59,688 | ) |
|
| (183,976 | ) |
|
| 124,288 |
|
税前經營收入（虧損） |
|
| (256,980 | ) |
|
| 8,626,661 |
|
|
| (8,883,641 | ) |
所得税準備金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
持續經營的淨收益（虧損） |
|
| (256,980 | ) |
|
| 8,626,661 |
|
|
| (8,883,641 | ) |
來自已終止業務的淨收益（虧損） |
|
| - |
|
|
| (497,581 | ) |
|
| 497,581 |
|
已終止業務中出售礦山物業的收益 |
|
| - |
|
|
| 7,154,653 |
|
|
| (7,154,653 | ) |
已終止業務的所得税準備金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
來自已終止業務的淨收益（虧損） |
|
| - |
|
|
| 6,657,072 |
|
|
| (6,657,072 | ) |
淨收益（虧損） |
| $ | (256,980 | ) |
| $ | 15,283,733 |
|
| $ | (15,540,713 | ) |
| 18 |
| 目錄 |
運營費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營支出分別為123,918美元和291,990美元。與2023年相比，2024年的運營支出減少主要由諮詢費用組成。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）分別為（133,062美元）和8,918,651美元。其他收入（支出）（9,051,713美元）的變化由3,221,460美元的衍生負債變動、5,897,425美元的債務結算收益變動、57,116美元的初始衍生品支出和利息支出的變動（124,288美元）組成。
淨收益（虧損）
截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為256,980美元，而截至2024年3月31日的三個月，淨收益為15,283,733美元。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的資產負債表反映了15,402美元的資產。截至2024年3月31日，我們的現金為12美元，營運資金赤字為2678,040美元。因此，我們沒有足夠的營運資金來執行未來十二個月的既定運營計劃。
營運資金
|
| 三月 31, 2024 |
|
| 十二月 31, 2023 |
| ||
流動資產 |
| $ | 5,623 |
|
| $ | 10,002 |
|
流動負債 |
|
| 2,683,663 |
|
|
| 1,576,349 |
|
營運資金赤字 |
| $ | (2,678,040 | ) |
| $ | (1,566,347 | ) |
如果我們不收購額外資本和發行債務或股權，或者與第三方簽訂戰略安排，我們預計將產生損失，因此將來可能無法繼續運營。
持續經營考慮
正如隨附的未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，該公司的累計赤字為29,170,562美元。此外，截至2024年3月31日，營運資金赤字為2678,040美元。這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司繼續經營的能力取決於公司籌集額外資金和實施其業務計劃的能力。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。
|
| 截至3月31日的三個月 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
經營活動提供的（用於）的淨現金 |
| $ | (32,808 | ) |
| $ | 1,304,772 |
|
（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
| - |
|
|
| (652 | ) |
（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
| 32,818 |
|
|
| (1,279,072 | ) |
匯率變動對現金的影響 |
|
| - |
|
|
| 1,105 |
|
現金淨增加（減少） |
| $ | 10 |
|
| $ | 26,153 |
|
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金流為32,808美元，較截至2023年3月31日的三個月中提供的1,304,772美元淨現金減少了1,337,580美元。經營活動提供的現金減少主要是由於出售礦山財產的款項為3,435,000美元，以及2023年已終止業務的淨收益。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動使用了0美元，較截至2023年3月31日的三個月中用於投資活動的652美元增加了652美元。
| 19 |
| 目錄 |
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供了32,818美元的現金，較截至2023年3月31日的三個月中用於融資活動的1,279,072美元增加了1,311,890美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司從關聯方應付票據中獲得了28,695美元的收益和5萬美元的可轉換應付票據收益。該公司支付了45,877美元的應付可轉換票據。在截至2023年3月31日的三個月中，公司從應付票據關聯方獲得了6,408美元的收益。該公司支付了39,000美元的應付票據——關聯方，並支付了1,246,480美元的可轉換應付票據。
關鍵會計政策
我們的財務報表和附註是根據美國使用的公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響。我們認為，瞭解財務報表以下方面所涉及的估計和假設的基礎和性質對於瞭解我們的財務狀況至關重要。
除非存在已探明和可能的儲量，並且該物業是商業上可開採的財產，否則收購採礦業的成本以及任何勘探和開發成本均按實際支出記作支出。為開發新的金銀礦牀、擴大運營礦山的產能或在當前產量之前大幅開發礦區而產生的礦山開發成本均為資本化。維持當前生產或維持備用資產所產生的成本記作運營費用。放棄項目的成本在放棄時記入運營賬户。公司至少每季度評估資本化採礦成本和相關財產、廠房和設備成本（如果有）的賬面價值，以確定這些成本是否超過其可變現淨值以及是否需要記錄永久減值。對資本化成本和任何相關財產、廠房和設備成本的賬面價值的定期評估基於預期的未來現金流和/或估計的殘值價值。
該公司將個人財產的採礦成本資本化，只有在經濟生產前景合理確定的情況下，才將此類成本推遲到以後的攤銷。資本化成本是在確定經濟生產似乎不合理確定的時期內計入支出。
最近的會計公告
有關最近的會計聲明，請參閲本季度報告第一部分第1項中的財務報表附註。
資產負債表外安排
公司沒有任何對公司財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對投資者至關重要的當前或未來影響的任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》或《1934年法案》提交的定期報告中要求披露的重大信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對1934年法案第13（a）-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，由於公司資源有限和員工人數有限，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
| 20 |
| 目錄 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。除下述情況外，我們目前未發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟或索賠。
2024年3月4日，該公司對加拿大公司Mother Lode Mining, Inc. 和羅伯特·薩爾納（“被告”）提起訴訟，指控被告違反了因2023年出售Compaánía Minera Cerros Del Sur, S.A. de C.V. 而應付的金額不少於2,237,800美元（加上利息、額外費用和律師費）（“銷售”）。在向美國猶他州地方法院中央分庭提起的申訴中，該公司對被告提出了與涉嫌違反合同和不當致富有關的索賠，並要求作出金錢判決並裁定律師費和其他費用。投訴源於被告未能按照出售CMCS的合同向公司傳達商定的對價。該公司打算積極提起訴訟。儘管進行了多次嘗試，但該公司尚未向Mother Lode Mining, Inc.提供訴訟服務。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。我們建議讀者參閲我們的 10-K 表格，瞭解其他風險因素的披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用，因為公司不在美國或其領土上進行採礦業務。
第 5 項。其他信息
沒有。
| 21 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
展品編號 |
| 展品描述 |
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3.1 |
| 公司章程 (1) |
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3.2 |
| 修訂證書，2010 年 3 月 5 日生效 (2) |
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3.3 |
| 修訂證書，2010 年 6 月 23 日生效 (3) |
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3.4 |
| 合併條款，自 2013 年 5 月 17 日起生效 (4) |
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3.5 |
| 章程 (1) |
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4.1 |
| Inception Mining Inc.與合格投資者之間簽訂的認購協議表格 (5) |
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4.2 |
| 2017年2月27日與Typenex Co-Investment, LLC簽訂的證券購買協議 (13) |
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4.3 |
| 2017年2月27日向Typenex Co-Investment, LLC發行的可轉換本票 (13) |
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4.4 |
| 2017年3月7日向Labrys Fund LP發行的普通股購買權證 (13) |
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4.5 |
| 2017年3月7日向Labrys Fund LP發行的可轉換本票 (13) |
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4.6 |
| 2017年3月7日與Labrys Fund LP簽訂的證券購買協議 (13) |
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4.7 |
| 2017年4月21日向Power Up Lending Group Ltd.發行的可轉換本票 (14) |
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4.8 |
| 2017年4月21日與Power Up Lending Group Ltd.簽訂的證券購買協議 (14) |
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10.1 |
| Gold American、其大股東佈雷特·貝托拉米及其全資子公司Inception Development Inc.與Inception Resources, LLC於2013年2月25日簽訂的資產購買協議 (6) |
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10.2 |
| 公司與邁克爾·阿林於2013年2月25日簽訂的僱傭協議 (6) |
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10.3 |
| 公司與 Whit Cluff 於 2013 年 2 月 25 日簽訂的僱傭協議 (6) |
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10.4 |
| 公司與布萊恩·布魯爾於2013年2月25日簽訂的僱傭協議 (6) |
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10.5 |
| 2015 年 8 月 1 日與邁克爾·阿林簽訂的僱傭協議 (11) |
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10.6 |
| 公司與邁克爾·阿林於2017年1月1日簽訂的諮詢協議 (13) |
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10.8 |
| 美國金礦業公司與佈雷特·貝托拉米於2013年2月25日簽訂的債務交換協議 (6) |
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10.9 |
| 作為賣方的克勞福德牛業有限責任公司與作為買方的Inception Mining Inc. 於2013年8月30日達成的協議 (7) |
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10.10 |
| 2015 年 8 月 4 日的協議和合並計劃 (11) |
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10.11 |
| 協議和合並計劃附錄 (11) |
| 22 |
| 目錄 |
10.13 |
| 截至2017年10月1日與科普斯礦業與勘探有限公司簽訂的合資協議。(15) |
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10.14 |
| 與特倫特·丹布羅西奧的僱傭協議 (16) |
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10.15 |
| 票據購買協議 (16) |
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10.16 |
| 優先擔保可贖回可轉換票據 (16) |
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10.17 |
| 逮捕令 (16) |
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10.18 |
| 2023 年 1 月 18 日與安的列斯家族辦公室有限責任公司的和解協議 (17) |
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10.19 |
| 與Mother Lode Mining, Inc.簽訂的意向書自2023年1月24日起生效 (18) |
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31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 架構文檔 |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
| 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 |
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104 |
| 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* | 隨函提交。 |
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(1) | 以引用方式納入 2007 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 SB-2 表格。 |
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(2) | 以引用方式納入了2010年3月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
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(3) | 以引用方式納入了2010年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
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(4) | 以引用方式納入2013年5月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格。 |
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(5) | 以引用方式納入2013年8月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
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(6) | 以引用方式納入 2013 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。 |
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(7) | 以引用方式納入了2013年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
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(8) | 以引用方式納入了2014年6月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格。 |
(9) | 以引用方式納入 2014 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。 |
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(10) | 以引用方式納入 2014 年 10 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。 |
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(11) | 以引用方式納入了2015年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
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(12) | 以引用方式納入了2016年5月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表格。 |
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(13) | 以引用方式納入了2017年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表格。 |
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(14) | 以引用方式納入2017年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格。 |
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(15) | 以引用方式納入了2017年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
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(16) | 以引用方式納入2019年6月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格。 |
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(17) | 以引用方式納入 2023 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。 |
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(18) | 以引用方式納入 2023 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 起始礦業公司 |
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日期：2024 年 5 月 29 日 | 來自： | /s/ 特倫特·丹布羅西奧 |
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| 姓名： | 特倫特·丹布羅西奧 |
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| 標題： | 首席執行官（首席執行官） |
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| 首席財務官（首席財務和會計官） |
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