附錄 10.5

擔保協議

自2024年5月23日起，對於收到的價值，下列簽署人（“債務人”）根據本擔保協議（修訂、重述或其他形式）中的條款向第一商人銀行（“銀行”）質押、轉讓和授予持續擔保權益和留置權（本協議下產生的任何質押、轉讓、擔保權益或其他留置權有時稱為 “擔保權益”）不時修改本 “協議”），以確保到期時的付款，無論是按規定的到期日、需求、加速還是否則，即債務人對銀行的所有現有和未來債務（定義見下文）。“債務” 是指借款人和/或債務人現在或將來欠銀行或銀行任何附屬機構的所有當前和未來債務、義務和負債及其所有續期和延期，無論是絕對的還是或有的、直接或間接的，無論是因信貸協議（定義見下文）、票據、任何其他貸款文件或其他方式（包括但不限制前述內容的概括性）而產生，由於、支持或以後產生的所有債務、義務和負債與銀行或銀行任何關聯公司向債務人提供的任何信貸延期有關（與信貸協議無關且未根據信貸協議發放的信貸），以及銀行或銀行任何關聯公司在執行或收取信貸時產生的所有成本、費用和合理的律師費，無論此類債務、義務和負債是直接、間接、固定、或有的、未清的、連帶的、現在或以後出現的，還是以前發生的銀行或銀行的任何關聯公司收購欠其他人的債務。銀行發生的所有成本和費用應立即由債務人支付，應根據要求立即支付，在支付之前，應按適用於任何債務的最高年利率支付利息，但不得超過法律允許的最高利率。

此處使用但未定義的大寫術語應具有喬治亞州旗下公司ALLURE GLOBAL SOLUTIONS, INC.、明尼蘇達州的一家公司REFLECT REALITYS, INC.、特拉華州的一家公司（“借款人”）和銀行之間簽訂的截至本文偶數日的信貸協議中規定的含義（“信貸協議”）。

債務人進一步承諾、同意和陳述如下：

第 1 部分。抵押品。

1.1 抵押品應包括債務人目前和之後獲得的所有個人財產和承諾，無論其位於何處，包括但不限於所有貨物（包括所有部件、附件、附件、特殊工具、附加物及其附件）、動產紙張、貨幣、存款賬户、所有權憑證（不論是否可轉讓）、票據（包括但不限於期票）、無形資產、證券和投資財產，這些物品，現在擁有或今後擁有或收購的資產或代表債務人（包括可能退還給或被債務人收回），以及所有收益及其續期、增值及其替代品，包括但不限於債務人現在擁有或今後由債務人或代表債務人擁有或收購的所有以下所有內容：

（在本協議中，前述所有內容均為 “抵押品”）。在抵押品的定義中，對某一類抵押品的提法不應僅限於單獨提及該抵押品的更具體或更狹義的類型。

1.2 例外情況。此外，無論此處有任何其他條款或規定：

1.3 此處使用的 “賬户”、“貨物”、“動產紙”、“貨幣”、“所有權憑證”、“設備”、“消費品”、“工具”、“無形資產”、“投資財產”、“證券”、“收益”、“庫存” 和 “存貨” 等術語無論何時使用，均應按照《PPSA》賦予它們的相應含義進行解釋。前提是此處使用的 “商品” 一詞不包括債務人的消費品。

“PPSA” 是指不時生效的《個人財產安全法》（安大略省）及其相關條例，但是，如果銀行在任何抵押品中的擔保權益的扣押、完善或優先權受安大略省以外任何司法管轄區的個人財產擔保法管轄，則就本協議與此類扣押、完善或優先權有關的規定以及與之相關的定義而言，PPSA是指該其他司法管轄區的個人財產擔保法這樣的規定。

除非上下文另有要求，否則此處提及 “抵押品” 的任何內容均應視為對 “抵押品或其任何部分” 的提及。

例如，此處使用的 “收益” 一詞並按上述方式解釋，應包括以舊換新、設備、現金、銀行賬户、票據、動產紙、貨物、合同權利、賬户以及在出售、交換、收集或以其他方式處置此類抵押品或收益時收到的任何其他個人財產或債務。

本協議或PPSA中未另行定義的STA中定義的術語按STA的定義在此處使用，包括但不限於 “認證證券”、“權利持有人”、“權利令”、“金融資產”、“證券賬户”、“證券中介機構”、“證券權利” 和 “無證書證券”。“STA” 是指2006年《證券轉讓法》（安大略省），前提是，在某種程度上，完美或不完美的效果或根據本協議對投資財產抵押品設定的任何留置權的優先權受除安大略省以外的任何省份或地區的現行法律的管轄，該省的現行立法與2006年《證券轉讓法》（安大略省）（“其他STA省”）基本相同，然後是 “STA” 應指不時在該其他STA省份生效的其他立法本協議提及或以引用方式納入STA條款的條款的目的；如果抵押品的完美或完美或不完善的影響或優先權受安大略省或其他STA省以外司法管轄區的法律管轄，則此處提及的STA除外 “認證證券” 和 “無證書證券” 等術語除外，其含義應不予考慮根據2006年《證券轉讓法》（安大略省）的定義不管 STA 在適用的司法管轄區是否有效。

1.4 債務人承認，本協議執行時（如果是任何事後獲得的財產，則自收購之日起），此處設定的擔保權益隨之附着，且債務人對抵押品擁有（或如果是之後獲得的財產，則在收購之日將擁有）擔保權益。

第 2 部分。保證、承諾和協議。

債務人的認股權證、承諾和協議如下：

2.1 當任何抵押品成為或被代表為銀行設定擔保權益時，債務人應被視為已保證：(a) 債務人是抵押品的合法所有者，有權和有權對其進行授予銀行的擔保權益；(b) 除銀行和許可留置權的擔保權益外，任何抵押品均不受任何其他擔保權的約束；(c) 沒有任何融資聲明就任何抵押品提交，銀行的抵押品和與之相關的抵押品除外允許的留置權；以及 (d) 除銀行（或代表銀行的任何代理人）外，任何人不擁有和/或控制任何抵押品，其性質可通過佔有和/或控制來完善擔保權益。

2.2 除附表 “B” 中規定的知識產權外，債務人對任何知識產權都沒有權益或所有權。所有知識產權申請和註冊均有效且信譽良好，債務人是申請和註冊的所有者。

2.3 債務人將使抵押品在任何時候都不受任何索賠、留置權、擔保權益和擔保，銀行和許可留置權除外。在遵守信貸協議第 5.01 (c) 節規定的條款和條件的前提下，債務人將允許對抵押品存放或可能存放的場所進行審計和檢查。

2.4 儘管此處包含任何相反的規定（包括任何關於任何抵押權的規定、提及或確認），本文中的任何內容和銀行對任何抵押擔保（無論是口頭還是書面批准）的批准，均不得解釋為或視為構成銀行對抵押品或其任何部分的任何擔保權益或其他權利或權益的從屬地位，以換取任何抵押品擔保人或任何抵押品的持有人。

2.5 債務人將採取一切行動，並將執行和/或交付或促使執行和/或交付銀行要求的所有書面材料，以建立、維持和繼續銀行在抵押品中的排他性完善和第一擔保權益。通過執行本協議並受本協議條款的約束，債務人明確授權提交融資報表及其涵蓋抵押品的任何修訂，並授權銀行或其代表採取必要或適當的其他行動，完善和維護銀行在抵押品中的擔保權益。除非法律禁止，否則債務人不收取任何和所有PPSA註冊、修訂、續訂和/或解除的副本。債務人承認並同意，銀行沒有義務收購或完善任何資產（無論是房地產還是個人資產）的任何留置權或擔保權益，以擔保債務的支付，債務人也不依賴銀行可能擁有留置權或擔保權益的資產來償還債務。

2.6 債務人應在債務人更改其首席執行官辦公室、主要營業地點、住所（根據《魁北克民法典》的定義）或賬簿和記錄，收購任何新的此類地點，或者在下文第5.19節所列地點以外的任何地點保存、維護或儲存任何抵押品之前，債務人應事先向銀行提供書面通知。在向銀行提供此類通知後，在變更任何此類地點或收購另一個此類地點（無論是通過購買、租賃還是其他方式）之前，債務人應向銀行提供銀行可能合理要求的融資報表、融資變更表、費用、轉讓、抵押權、擔保權益、擔保協議和其他協議和法律意見，以保證和維持銀行的首要優先權，即抵押品的完善擔保權益。

2.7 債務人應根據要求立即向銀行交付構成、代表或與抵押品相關的任何所有權文件、票據、證券和動產票據，以保護銀行在任何此類所有權憑證、票據、證券或動產票據中的擔保權益或此類擔保權的優先權。

2.8 債務人應在可以免除利息或罰款的情況下支付所有税款、攤款和類似費用，這些費用在任何時候都是或可能成為任何抵押品的留置權、押記或抵押品，除非本着誠意提出異議並以令銀行滿意的方式抵押。如果債務人未能在上述時間內繳納任何此類税款、攤款或其他費用，則銀行可以選擇（但沒有義務）這樣做，債務人同意根據銀行的要求立即償還銀行所花費的所有款項，以及銀行可能對任何債務收取的最高合法違約率的利息。銀行支付的任何此類款項均不構成（a）銀行在未來支付類似款項的任何協議，或（b）銀行對本協議項下任何違約事件的豁免。銀行無需詢問或質疑任何此類税款、評估和類似費用的有效性，而此類税款、評估和類似費用的通常正式通知應作為確鑿證據，證明這些税款、評估和類似費用是有效到期和應付的。此類付款應構成本協議擔保的債務。

2.9 債務人將根據信貸協議中規定的要求隨時為抵押品提供保險。如果債務人未能根據本信貸協議的條款購買債務人必須承保的任何保險，銀行可以選擇購買和維持此類保險。信貸協議要求攜帶的所有保險單的相應憑證將在截止日期交付給銀行。債務人將在到期日前至少30天向銀行交付一份新保單（或證書，如果銀行要求），以替代任何即將到期的保單。本節要求的所有保險單將包含有利於銀行的標準貸款人損失收款人條款，以及放棄保險公司對根據標準貸款人損失收款人背書支付的資金進行代位代位的權利。債務人特此將根據任何此類保單可收回的所有款項分配給銀行。銀行收取的金額將根據信貸協議進行支付。

2.10 每當債務人向銀行證明應收賬款的賬户餘額以及應收賬款的性質和範圍時，債務人應被視為已保證，除非債務人另有説明，(a) 每筆應收賬款在債務人不履行任何行為的情況下都是有效和可執行的；(b) 每個賬户餘額實際上都是應付的，(c) 沒有抵消、補償、貸項、抵押貸款、違約金對任何應收賬款的賬目、反索賠或抗辯，(d) 與票據所代表的任何應收賬款相同、貿易承兑書、草稿或其他票據或任何動產票據或文件，債務人已認可和/或交付給銀行，(e) 債務人未收到任何應收賬款、相關賬户債務人死亡的任何通知、解散、清算、終止存在、破產、業務失敗、指定接管人（定義見下文）、通過申請為債權人利益進行轉讓的通知在賬户債務人或針對賬户債務人破產的情況下，以及 (f) 對於每筆應收賬款，除非銀行在另一份文件中明確允許，否則賬户債務人不是債務人、加拿大政府或加拿大政府或其任何省、地區或直轄市的任何部門、機構或部門的關聯公司，也不是加拿大以外任何司法管轄區的公民或居民。債務人將採取所有行動，並將執行銀行要求的所有書面材料，以履行、強制履行和收取所有應收賬款。債務人將向銀行交付銀行可能不時合理要求的證明或與應收賬款有關的文件、票據和其他文書。未經銀行事先書面同意，債務人不得對任何應收賬款進行或允許對任何應收賬款進行任何修改、折衷或替換。銀行可以隨時不時地直接與賬户債務人核實應收賬款，或通過銀行可接受的其他方法核實應收賬款，無需通知債務人。債務人同意應銀行的要求與銀行安排或合作安排應收賬款的核查。

2.11 債務人應始終遵守所有重要的適用法律，包括但不限於任何旨在規範或改善健康、安全或環境的法律、法令、指令、法規或法規（“環境法”），除非合理預期此類違規行為會導致債務人承擔重大責任。

2.12 如果銀行出於以下目的自行決定將抵押品重新交付給債務人或債務人的指定人；或（b）出示、收集、續訂或登記抵押品的轉讓；或（c）裝載、卸貨、儲存、運輸、轉運、製造、加工或以其他方式處理準備出售或交換的抵押品，則此類回交應以信託方式進行，不得構成銀行解除其或其收益或產品的擔保權益，除非銀行具體而言，書面同意。如果債務人要求任何此類再交付，債務人明確授權銀行就此類抵押品提交一份形式和實質內容都令銀行滿意的融資報表或融資變更表。因任何此類再交付而歸債務人佔有的抵押品收益應以信託形式由銀行保管，並立即交給銀行申請債務。銀行可以（自行決定）向債務人交付任何或全部抵押品，銀行的此類交付應免除銀行對此類抵押品的所有責任或責任。銀行可以選擇隨時要求向銀行交付任何抵押品，並附上銀行可能要求的抵押品的背書或轉讓。

2.13 在違約事件發生和持續之後，銀行可隨時在不另行通知的情況下，就任何抵押品而言，(a) 將任何或全部此類抵押品轉讓給其名下或其被提名人的名下；(b) 通過法律訴訟或其他方式，隨時收取或收取所有股息、利息、本金和其他款項以及所有其他分配，以此類抵押品的應付或應收款項，並持有該抵押品作為抵押品，或將其應用於債務、申請方式和分配給由銀行自行決定；以及 (c) 簽訂任何延期、從屬關係、重組、存款、合併、合併或合併協議或任何其他與此類抵押品有關或影響此類抵押品的協議，存入或交出對此類抵押品的控制權，接受其他財產以換取此類抵押品，並持有或使用根據本協議獲得的財產或款項。銀行可隨時以自己的名義或以債務人的名義採取行動，因為銀行可根據其唯一但合理的自由裁量權認為必要或適當的行動，以確立對任何性質的抵押品的獨家佔有和/或控制權，從而可以通過佔有和/或控制來完善銀行的擔保權益。

2.14 債務人同意，銀行現在或以後為償還任何債務而持有的擔保或擔保，無論是來自借款人、任何擔保人還是其他人的債務，無論是擔保權益、質押、留置權、轉讓、抵消、保證、擔保、保障、保障、保險還是其他性質的，均不得以任何方式影響銀行在本協議下的擔保權益或其他權利或利益或債務人的任何義務根據本協議，銀行可自行決定在不通知債務人的情況下釋放、交換、修改、強制執行並在不以任何方式影響債務人在本協議下的無條件質押的情況下處理任何擔保或擔保。

2.15 債務人交付本協議完全基於債務人對借款人財務狀況的獨立調查（或決定不調查），不依賴銀行提供的任何信息。

2.16 在不限制本協議任何其他條款的前提下，債務人同意賠償所有損失、成本、損害賠償、負債和開支，包括但不限於律師費和律師費及支出，銀行因本協議和本協議所設想的交易或任何違約事件或強制執行本協議或任何其他貸款文件下的債務而產生的所有損失、成本、損害、負債和支出，並使銀行免受損害，視情況而定，或在行使銀行的任何權利或補救措施時，或在就本協議或任何貸款文件引起或與之相關的任何事項的任何訴訟或程序進行起訴或辯護時；但是，前述規定不適用，債務人對任何此類損失、費用、損害、責任或費用不承擔責任，但僅限於銀行或其任何代理人或僱員的重大過失或故意不當行為所導致或導致的任何此類損失、費用、損害、責任或費用。本節的規定在償還債務和償還債務人對銀行的所有義務以及本協議終止後繼續有效。

2.17 在不通知債務人或由債務人發出的情況下，在不影響或損害債務人在本協議項下的義務的情況下，銀行可通過作為或不作為：

2.18 銀行應擁有在本協議規定的最大範圍內向債務人尋求追索權的所有權利。除非銀行以書面形式明確放棄該權利，否則銀行選擇採取一種形式的訴訟或程序，或針對任何一方或履行任何義務，均不構成對銀行採取任何其他形式的訴訟或程序或針對其他各方的權利的放棄。具體而言，在不限制前述條款概括性的前提下，銀行根據任何證明債務的文件或文書採取的任何行動或程序均不得減少債務人在本協議下的責任，除非銀行最終無條件地通過此類行動或程序實現了不可行的付款。

2.19 債務人特此 (a) 確認收到本協議的副本；以及 (b) 放棄隨時從銀行收到與本協議有關的任何財務報表或融資變更表副本或收到的任何核查聲明副本的所有權利。

第 3 部分。收取收益。

3.1 債務人同意收取並強制支付所有抵押品，直到銀行指示債務人採取相反的行動。在違約事件發生後以及在違約事件持續期間，銀行立即通知債務人後，債務人同意立即進行充分合作並協助銀行收取和執行所有抵押品，並以信託方式為銀行託管所有與抵押品以及出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品所收到的款項、以保證或擔保形式產生的所有權利以及債務人現在或以後擁有的具有留置權或擔保權益性質的所有權利抵押品。在收到此類通知後，在此類違約事件持續期間，債務人同意：(a) 向銀行背書，並立即以債務人收到的形式將抵押品或任何抵押品的出售、租賃或其他處置所收到的款項或債務人在抵押品中的任何其他權利或利益產生的款項交給銀行，並且 (b) 立即向銀行交付債務人佔有或後來進入的所有財產通過強制執行債務人的權利或利益實現債務人的佔有在抵押品中。債務人不可撤銷地授權銀行和/或其僱員或代理人在為支付任何抵押品而收到的任何支票或其他物品上背書債務人的名字，並採取一切必要措施將這些物品減少為金錢。除了在保管和保存銀行持有的抵押品時採取合理的謹慎措施外，銀行沒有義務收取或保護抵押品或其收益，也沒有義務維護任何相關權利。債務人同意採取一切必要措施，維護抵押品對先前當事人的權利。本第3.1節中的任何內容均不得視為銀行同意任何抵押品的出售、租賃或其他處置。

3.2 債務人同意，在違約事件發生後和持續期間，根據銀行的要求，應立即按照以下規定在 “匯款基礎上” 償還債務。與此相關的是，債務人應自費設立和維護（銀行可以選擇設立和維護，費用由債務人承擔）：(a) 一個鎖箱（“鎖箱”），銀行應擁有專屬訪問和控制權。債務人明確授權銀行根據本協議不時從鎖箱中取出物品進行處置。債務人同意通知所有賬户債務人和其他對債務人負有義務的當事人，向債務人支付的所有款項（通過電子資金轉賬的付款除外）均應匯入鎖箱，債務人應在所有發票上附上類似的聲明；以及（b）銀行指定的無息存款賬户（“現金抵押品賬户”），銀行應擁有獨家訪問和控制權。債務人同意通知所有賬户債務人和對債務人負有義務的其他當事人，通過電子資金轉賬向債務人支付的所有款項應匯入現金抵押品賬户，債務人應應銀行的要求，在所有發票上附上類似的聲明。債務人應按照銀行的要求執行所有文件和授權，以建立和維護鎖箱和現金抵押品賬户。

3.3 匯入保管箱、現金抵押品賬户，或以其他方式由債務人或為其利益向銀行交付的所有物品或金額，應由銀行選擇 (a) 按照銀行自行但合理的自由裁量權可能決定的順序或申請時用於償還債務，無論債務到期與否，或，(b) 存入現金抵押品賬户。債務人同意，對於債務人因銀行處理項目或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施而遭受或可能遭受的任何損失或損害，包括但不限於間接、特殊或間接損害、收入或利潤損失，或因處理物品或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施而引起或與之相關的任何第三方的任何索賠、要求或訴訟，銀行概不負責。債務人還同意賠償所有此類第三方索賠、要求或訴訟以及所有相關費用或負債，包括但不限於訴訟費用和律師費，使銀行免受損害。

第 4 部分。違約、強制執行和所得款項的使用。

4.1 以下任何情況或事件的發生或存在均構成本協議下的 “違約事件”：

對於與債務有關的任何其他貸款文件中描述的相同類型的違約事件，上述違約事件應受任何通知和/或通知以及補救期（如果有）的約束。

4.2 任何違約事件發生時以及在持續或存在期間的任何時候，銀行應擁有並可以行使任何可用的權利或補救措施，包括但不限於以下任何一項或多項權利和補救措施：

債務人承認，由於《證券法》（安大略省）（“證券法”）和其他適用的證券法中包含的某些禁令，銀行可能無法公開出售任何或全部抵押品，但可能被迫向有限的買方羣體進行一次或多次私下出售，除其他外，這些買方有義務同意為自己的投資賬户收購此類證券，而不是為了投資分銷或轉售。債務人承認並同意，任何此類私下出售都可能導致價格和其他條件對賣方不利，不管這種情況如何，債務人還是同意任何此類私下出售均應被視為以商業上合理的方式進行的。銀行沒有任何義務將任何抵押品的出售推遲到允許此類證券的發行人根據《證券法》或其他適用的證券法註冊此類證券進行公開發售所需的期限，即使發行人同意這樣做。

在根據本第4.2節進行的任何出售中，無論是根據銷售權，還是通過司法程序或其他方式，銀行或公職人員根據法院的命令在出售抵押品時都沒有必要實際或推定佔有權。在適用法律允許的範圍內，銀行或公職人員在根據本協議進行的任何銷售中向任何買方開具和提供的任何轉讓和收據中包含的敍述應最終確定所述事項的真實性和準確性（包括但不限於債務本金和利息的金額、債務的應計和未付款以及銷售的廣告和行為）；以及所有應推定銷售的先決條件已得到滿足和履行。出售任何抵押品後，根據司法程序進行出售的官員或銀行的收據應足以解除購買者的購買款項，購買者沒有義務確保資金的使用。根據本協議出售任何抵押品均應永久禁止債務人出售該抵押品。

4.3 對於未能行使任何權利或補救措施、佔有、收集、執行、變現、出售、租賃或以其他方式處置抵押品或為此目的提起任何訴訟的行為，銀行概不承擔任何責任或責任。此外，銀行沒有任何義務採取任何措施來維護任何票據或動產票據（無論是抵押品還是收益）的先前當事方的權利，不論是否由銀行持有，銀行對不這樣做不承擔任何責任或責任。

4.4 債務人應應銀行的要求，在任何違約事件發生時和持續期間，將銀行在抵押品中的擔保權益通知賬户債務人或承付人銀行在抵押品中的擔保權益，並將其直接支付給銀行。銀行可自行在任何違約事件發生時以及在持續或存在期間的任何時候，將銀行在抵押品中的擔保權益通知賬户債務人或債務人，並指示此類賬户債務人或承付人直接向銀行付款。應銀行的要求，無論違約事件是否發生，債務人均應立即採取銀行要求的行動，以確立銀行對任何抵押品的排他佔有和/或控制權，其性質可通過佔有和/或控制來完善擔保權益。

4.5 本協議授權的任何抵押品出售或其他處置的收益應首先由銀行用於銀行產生的所有執法費用以及所有律師費用和法律費用；出售或其他處置收益的餘額應用於支付債務，首先用於支付利息，然後計入本金，然後計入剩餘的債務，如果有的話，應支付給債務人或其他人。）根據適用法律可能有權獲得的。債務人仍應對任何差額負責，應根據要求立即向銀行支付差額。債務人同意，銀行沒有義務接受與任何抵押品出售或處置相關的任何非現金收益，除非不這樣做在商業上是不合理的。如果銀行自行決定接受非現金收益（除非不這樣做是商業上不合理的），則銀行可以為此類收益設定任何商業上合理的價值。在不限制上述規定的前提下，銀行可以採用任何折扣因素來確定未來將收到的收益的現值，也可以選擇僅在銀行實際以現金形式收到此類收益時才使用未來收到的收益。

4.6 本協議中的任何內容均不意味着，也不得解釋為阻止銀行行使法律或股權規定的任何其他權利或補救措施來追討債務人或收回銀行可能因債務人違反本協議而有權獲得的任何其他款項。本協議中的任何內容均不得以任何方式減少或解除借款人、債務人或任何擔保人與銀行之間的任何現有協議中包含的銀行的任何權利或擔保權益。

4.7 除非以書面形式並由銀行的授權人員簽署，否則對債務人違約的放棄或對任何行為的同意均無效。銀行在行使本協議項下的任何權利時對任何違約或寬容的放棄均不構成對任何其他違約或未來同一違約或對任何權利的放棄。

4.8 債務人 (a) 不可撤銷地以債務人的名義、地點和代替債務人，並由其承擔費用，指定銀行或銀行的任何代理人（任命需附帶利息）為債務人的真正合法律師（具有完全的替代權）；（b）授權銀行或銀行的任何代理人或僱員，以自己的名義，費用由債務人單獨行事謹慎行事，認為合適：

4.9 在違約事件發生時以及違約事件持續或存在期間的任何時候，債務人還同意根據銀行的要求彙集抵押品，並在銀行指定的任何對銀行和債務人來説合理方便的地點將其提供給銀行。銀行可採取其認為必要或適當的任何和所有行動來保護抵押品及其在抵押品中的擔保權益，其所有成本和費用應計入負債中，並應根據要求支付。抵押品丟失、損壞或毀壞的所有風險均應由債務人承擔。

第 5 部分。雜項。

5.1 在債務人以書面形式通知銀行之前，本協議或法律要求的所有通知、請求和要求均應在下文第 5.19 節所示的第一個地址向債務人發出或向債務人提出。

5.2 銀行不承擔抵押品中包含的任何合同下的履約義務或其他責任。

5.3 根據信貸協議第8.08節中的條款和條件，銀行可以全部或部分轉讓本協議的任何部分和/或向其受讓人交付任何或全部抵押品。

5.4 除銀行的其他權利外，銀行可以在到期之前或之後隨時抵消銀行欠債務人的任何債務，也可以在不通知任何人的情況下隨時抵消和使用任何債務。任何此類行動均不構成接受抵押品以清償債務。

5.5 在適用法律未明確禁止的範圍內，債務人放棄要求銀行：（a）對任何人或財產提起訴訟的任何權利；（b）通知借款人、債務人或任何其他人持有的個人財產擔保的條款、時間和地點，或以其他方式遵守PPSA第5部分的規定；或（c）根據銀行的權力尋求任何其他補救措施。債務人放棄接受本協議的通知和提交、要求、抗議、抗議通知、羞辱通知、違約通知、加速或要求償還任何債務的意向通知、下列簽署人可能有權獲得的任何及所有其他通知，以及盡力收取任何債務，並同意銀行可以一次或多次修改任何債務的條款、妥協、延期、增加、加快、續訂或放棄強制償還任何或全部債務或許可借款人或債務人承擔額外債務，所有這些都無需通知債務人，也不會以任何方式影響債務人在本協議下的無條件義務。債務人無條件和不可撤銷地放棄根據擔保或其他原則將以任何方式損害或減少債務人在本協議下的義務的任何性質的所有抗辯和抵消，並承認此類豁免已通過此提及納入債務人現在或以後為債務提供擔保的每份擔保協議、抵押品轉讓、質押和/或其他文件，並承認截至本協議簽訂之日沒有任何此類豁免存在防禦或抵消。債務人批准並批准銀行根據本協議以債務人事實律師的身份行事的所有行為。銀行及其事實律師均不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤負責。

5.6 債務人特此絕對、無條件、有意和明確地放棄向借款人追回債務人根據本協議支付的任何款項或任何抵押品價值的所有權利（無論是通過代位權、賠償、償還還是其他方式），直至所有債務全部償還。

5.7 如果適用的法律規定銀行有義務將根據本協議採取的任何行動事先通知債務人，債務人同意，在訴訟之日前至少十五天向債務人發出的書面通知應是合理的訴訟通知，特別是合理通知任何公開銷售的時間和地點或任何私下出售、租賃或其他處置的時間之後的合理通知，除非較短的通知期是合理的在這種情況下（包括但不限於，如果抵押品或其任何部分易腐爛或有可能迅速貶值）。當通知交付給債務人時，或放在寄給債務人的信封中，並以預付郵資的方式存放在加拿大郵政或美國郵政局專屬保管和保管的郵局或官方存管處，或交付給隔夜快遞公司時，應被視為根據本協議發出。郵寄方式為隔夜快遞、認證郵件或頭等郵件。

5.8 儘管本協議事先已全部或部分撤銷、終止、交出或解除，但如果銀行根據任何適用法律（包括但不限於破產法或破產法）退還、撤銷或撤銷本協議的任何款項或提供的信貸，本協議將視情況自動繼續或恢復其效力，在這種情況下，本協議應可對債務人強制執行，就好像退回、撤銷或撤銷付款或信貸一樣銀行沒有收到或給予，以及銀行是否依賴這筆付款或信貸或因此而改變了立場。在延續或恢復本協議的情況下，債務人同意根據銀行的要求執行並向銀行交付銀行認為適合進一步證據（公共記錄或其他方式）延續或恢復的文件，儘管債務人未能這樣做不應以任何方式影響恢復或延續。

5.9 本協議及本協議提供的擔保是對銀行現在或將來持有的任何其他擔保的補充，不能取代銀行目前或將來持有的任何其他證券，並且本協議意在成為一項持續協議。

5.10 本協議中使用的標題僅為方便起見，不應視為本協議的一部分，且不以任何方式限制或擴大本協議的條款和規定。

5.11 在上下文需要時，應將單數理解為複數表示形式，閲讀本協議條款時應根據所提及的男性、女性、公司或公司進行所有必要的語法修改。

5.12 此處包含的任何內容均不要求銀行以任何方式授予、延續、延期、延長付款期限或接受任何構成或可能構成債務的款項。

5.13 本協議設定的擔保權益意在債務人簽署本協議並交付給銀行時附加。

5.14 如果為了獲得任何司法管轄區法院對本協議的判決，有必要將本協議項下應付的任何款項以其他貨幣（“原始貨幣”）以外的任何貨幣兑換成該司法管轄區的貨幣（以下稱為 “其他貨幣”），則應按作出判決之日前一個工作日原始貨幣的現行匯率進行兑換。如果在作出判決之日的前一個工作日與到期金額的付款之日之間的現行匯率發生變化，債務人將在付款之日支付必要的額外款項（如果有），以確保在該日支付的金額是以其他貨幣支付的金額，當按付款之日的現行匯率兑換時，即根據本規定應付的金額以此類其他原始貨幣簽訂的協議。根據本第 5.14 節，債務人應付的任何額外款項將作為單獨債務支付，並且不受本協議項下或與本協議有關的任何其他到期款項的判決的影響。

5.15 本協議以及本銀行在本協議下的所有權利和救濟措施應使銀行的繼承人和受讓人以及因債務或其任何部分的銀行所有權或權益而產生的任何其他持有人的利益受益，並對債務人和債務人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。本第 5.15 節中的任何內容均不被視為銀行對債務人任何轉讓的同意。

5.16 如果有多個債務人，則每個債務人同意，債務人作出的所有承諾、擔保和承諾以及給予或授予銀行的所有權利、權力和授權均是共同和個別地作出或給予的，每次提及債務人一詞均指每位債務人是本協議的當事方，無論是單獨還是集體，共同或個別。

5.17 單一或部分行使或延遲行使本協議下的任何權利或權力，均不妨礙以其他方式或進一步行使本協議項下的權利和權力。本協議任何條款的不可執行性均不影響本協議其餘部分的可執行性。本協議構成債務人和銀行關於本協議的完整協議。除非本協議採用書面形式並由債務人和銀行授權官員簽署，否則本協議的任何修訂或修改均無效。本協議及此證明的交易應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄和解釋，因為這些法律可能不時生效，包括 PPSA（如適用）。

5.18 如果任何債務均可按要求支付，則本協議中的任何內容均不得修改該債務的條款和條件，也不得阻止銀行在不事先通知或無理由的情況下隨時要求立即償還任何或全部債務，無論是否發生違約事件。

5.19 債務人陳述並保證債務人的確切姓名與本協議中規定的相同。債務人進一步陳述並擔保以下內容，並同意債務人現在和任何時候都應位於以下地點：

債務人是根據安大略省法律組建的公司，根據PPSA第7（3）條確定，位於安大略省；以及

債務人的通知地址是：肯塔基州路易斯維爾市Magisterial Drive13100號100號40223。

債務人抵押品所在地：安大略省温莎市羅德大道4600號3號和4號單元N8W 5C2。

抵押品只能存放在本第 5.19 節中指定的地點。

5.20 債務人應提前不少於三十 (30) 天書面通知銀行，説明債務人姓名、地點、首席執行官辦公室、主要營業地點和/或任何抵押品所在地的所有預期變更，但本通知的發出不應糾正由此變更引起的任何違約事件。

5.21 債務人同意應要求向銀行償還執行或試圖執行本協議或債務人在本協議下的任何職責或義務或在確立本協議下的任何職責或義務時產生的任何和所有費用和開支（包括但不限於法庭費用、法律費用和合理的律師費，如果提起訴訟，無論是在初審法院、上訴層面、破產、遺囑認證或行政程序中還是其他方面），確定、延續或捍衞銀行的有效性或優先權本協議項下的擔保權益，或行使或試圖行使本協議項下的任何權利或補救措施的擔保權益，或與本擔保協議相關的任何其他事項或程序所產生的擔保權益。

5.22 本協議下的任何權利或補救措施均不排除任何其他補救措施，但每一項權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議、任何其他協議以及法律或衡平法規定的任何其他權利或補救措施的補充。銀行行使任何權利或補救措施均不得視為選擇。銀行延遲或疏忽行使本協議下的任何權利均不得損害任何此類權利，也不得解釋為對該等權利的放棄。銀行未行使或延遲行使本協議項下任何權利的任何行為均不構成對本協議項下任何權利的放棄；任何單一或部分行使本協議項下任何權利的行為也不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利的行使。

5.23 債務人特此確認已收到信貸協議的副本，此處對信貸協議的所有交叉引用均視為以引用方式納入此處， 作必要修改後.

第 6 部分。債務人和銀行承認可以放棄由陪審團審判的權利。在與本協議的履行或執行或以任何方式與本協議或債務有關的訴訟的情況下，各方在知情和自願地與自己選擇的律師協商（或有機會協商）後，為了互惠互利，放棄由陪審團審判的任何權利。

第 7 節。適用於本協議的特殊條款。（*如果留空，則為無）

[簽名頁面如下]

債務人自上述首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。