1.

借款人的所有資產，包括但不限於賬户、現金、庫存、設備、一般無形資產、知識產權、動產紙、投資財產、工具、文件、信用證權利、支持債務、存款賬户、證券賬户和商業侵權索賠；

2.

借款人現在或將來持有、託管、控制或存入的所有款項、現金、信貸、證券、投資財產和其他任何性質的財產（無論是借款人單獨持有還是與他人共同持有，具體包括但不限於所有活期、存款、儲蓄或其他類似賬户）銀行，包括但不限於現金抵押品賬户；以及

3.

上述收益（包括保險收益）和產品，無論其形式如何，

1.

執行與抵押品有關的適當文件。

1.1

對於任何和所有抵押品，借款人同意採取並促使採取所有合理必要或適當的事情，以完善、保持其優先權，保持借款人向銀行提供的抵押品中的擔保權益，包括但不限於應銀行的要求支付所有合理、有據可查和自付的費用和開支（包括書面印章、消費税或無形資產税）與準備、交付或歸檔任何文件或收據有關銀行認為為了銀行的利益完善、保護或強制執行任何抵押品中的擔保權益而合理必要的任何行動，僅受許可留置權的限制。所有未按期支付的款項將計入債務，而且（除此類不付款所產生的其他權利和補救措施外）將從需求中扣除利息，直至按默認利率全額支付。

1.2

借款人授權銀行在銀行認為必要時提交一份或多份融資報表（包括但不限於UCC第9-518節中更全面規定的任何更正聲明），融資報表列出這些報表或以其他方式將抵押品描述為由借款人的所有資產或大意如此的文字組成，無論本協議中對抵押品的實際描述如何。

1.3

除上述內容外，不限於此，借款人同意應銀行的要求向銀行提供適當執行的控制協議。上述內容不應被視為銀行同意借款人開立任何違背信貸協議要求的存款賬户。

1.4

除上述規定外，借款人同意向銀行提供證據，證明在構成抵押品的有形動產票據（以及構成抵押品的電子動產票據的有形組成部分）上有限制性圖例，並將酌情采取銀行可接受的所有適當行動，足以確立銀行對此類電子動產票據（以及此類混合動產票據的電子組件）的控制權 (i) 擔保權益可以是僅通過控制權或此類限制性傳記而形成的擔保權益，或 (ii) 通過控制權建立或伴隨此類限制性傳記的擔保權益，將優先於留置權債權人、從借款人處購買此類抵押品的人或沒有控制權或未附帶此類限制性傳記的任何人設立的擔保權益，在每種情況下，其形式和實質內容均為銀行所接受，根據適用法律，銀行將有足夠的擔保權益通過控制完善抵押品。

1.5

除上述內容外，不限於此，借款人同意向銀行交付，或者，如果銀行在每種情況下都明確同意，則向在適當執行的控制權協議中承認這種地位的銀行代理人或受託人交付，如果是以認證證券形式存在的質押權益，則視情況而定，持有正式簽訂的背書或股票權力（視情況而定），均以銀行可以接受的形式和實質內容並受其約束僅限於允許的留置權。

2.

保險。借款人將根據信貸協議中規定的要求隨時為抵押品提供保險。如果借款人未能根據本信貸協議的條款購買借款人必須承保的任何保險，銀行可以選擇購買和維持此類保險。信貸協議要求攜帶的所有保險單的相應憑證將在截止日期交付給銀行。借款人將在到期日前至少30天向銀行交付一份新保單（或證書，如果銀行要求的話），以替代任何即將到期的保單。本節要求的所有保險單將包含有利於銀行的標準貸款人損失收款人條款，以及放棄保險公司對根據標準貸款人損失收款人背書支付的資金進行代位代位的權利。借款人特此將根據任何此類政策可收回的所有款項分配給銀行。銀行收取的金額將根據信貸協議進行支付。

3.

銀行支付費用。在違約事件發生期間，銀行可以選擇免除税款、留置權、擔保權益或抵押品可能附帶的其他擔保，可以支付抵押品所需的保險，並可以支付銀行認為合理必要的抵押品的維護和保全費用，此類支出將成為債務的一部分，（除此類不付款所產生的其他權利和補救措施外）將承擔來自的利息要求直到按默認費率全額付清。借款人將應要求向銀行償還銀行根據上述授權支付的任何款項或產生的任何費用，抵押品還將為銀行以這種方式支付的任何預付款或付款或因此產生的費用提供擔保。

4.

通知賬户債務人。在違約事件發生後和持續期間，銀行可以在通知借款人的情況下，隨時將抵押品轉讓給銀行的情況通知任何欠借款人的人，並可以指示此類賬户債務人直接向銀行支付應付的款項。在違約事件發生後以及違約事件持續期間，應銀行的要求，借款人將指示任何因任何抵押品而欠借款人的債務的人直接向銀行付款。銀行有權向此類賬户債務人提供任何此類付款的收據，賬户債務人在向銀行支付此類款項時將受到保護。

5.

陳述、擔保和承諾。借款人向銀行陳述、認股權證和承諾，除任何許可留置權外：

5.1

將軍。借款人將採取一切合理的行動，在任何時候為抵押品辯護，使其免受所有人提出的所有索賠和要求，要求抵押品的相同或任何權益。簽訂本協議時使用的借款人姓名是向借款人組織管轄區提交的經修訂的借款人組織文件中顯示的確切法定名稱。

5.2

無形資產。每種普通無形資產都是真實的，可以根據其條款強制執行，除非它們可能受到重組、破產、破產、暫停或其他普遍影響債權人權利執行和一般公平原則的法律的限制，借款人將採取一切合理的行動，在任何時候針對所有索賠、要求、抵消和反索償進行辯護。

5.3

賬户和動產論文。借款人相關記錄以及借款人不時向銀行提供的所有發票和借款基礎證書中，債務人的姓名、欠款、到期日以及與其賬户和構成抵押品的動產票據有關的其他重要信息在所有重要方面均正確列出。對於構成借款基礎一部分的借款人賬户，除非在最近交付給銀行的借款基礎證書上特別披露的除外，(i) 所有賬户均為合格賬户；(ii) 所有賬户均代表借款人正常業務過程中向賬户債務人真誠出售庫存品或向賬户債務人提供的服務，沒有判決、文書或動產票據作為證據；(iii) 沒有抵銷、索賠或有關爭議或主張的爭議，借款人未與任何人達成任何協議賬户債務人對付款期限的任何實質性延長、金額少於全部金額的任何折衷或和解、任何賬户債務人因此而免除的責任，或從中扣除除借款人在正常業務過程中允許的即時付款的折扣或補貼以外；(iv) 據借款人所知，沒有任何事實、事件或事件以任何方式損害其有效性或可執行性，或可以合理地預期會減少該項下的應付金額，如上所示借款人的賬簿和記錄以及與之相關的任何發票、報表和借款基礎證書；(v) 借款人沒有收到任何關於可能導致該賬户債務人財務狀況發生任何不利變化的訴訟或訴訟的通知；(vi) 借款人不知道任何賬户債務人已經破產或通常無法在到期時償還債務。就所有借款人賬户而言，所有發票、報表和借款基礎憑證上顯示的金額實際上和絕對是借款人所欠的，絕不是偶然的，借款人要麼將與其賬户有關的所有款項存入借款人的銀行賬户，要麼指示所有賬户債務人將其賬户的款項存入借款人在銀行的賬户。

5.4

庫存。借款人不參與與任何抵押品有關的任何託運安排。對於在最近交付給銀行的借款基礎證書上預定或列出的任何借款人庫存，(a) 此類庫存（在途庫存、待維修庫存或員工、獨立承包商或客户在正常業務過程中存放的庫存除外）位於完美證書中規定的借款人所在地之一，(b) 沒有庫存（在途、待修庫存除外）或員工、獨立承包商或承包商處的庫存客户（在正常業務過程中）現在或將來（在任何時候或將來）此後應存放在任何其他地點，（c）借款人對此類庫存品擁有良好的所有權，除許可留置權外，此類庫存不受任何留置權的約束，（d）除非在最近交付給銀行的借款基礎證書中特別披露，否則此類庫存是符合條件且質量良好的可銷售庫存，沒有任何缺陷，普通磨損除外，（e）此類庫存是根據美國聯邦公平勞動標準法生產的 1938 年修正案，以及其下的所有規則、條例和命令，以及 (f)銀行在違約事件後完成此類庫存品的製造、銷售或以其他方式處置無需徵得任何人的同意，也不構成借款人作為當事方或此類財產受其約束的任何合同或協議的違約或違約。

5.5

商業侵權索賠。借款人未在提出此類索賠後的10個工作日內以書面形式告知銀行的商業侵權索賠（就本文而言，將按照UCC的規定進行定義，前提是該索賠僅指在司法程序中提出的此類索賠），在提出此類索賠後，借款人將構成抵押品並受本協議條款的約束。

5.6

知識產權。除非附表5.6另有規定，否則借款人對在美國專利商標局或美國版權局註冊的任何專利、商標或版權（如適用）沒有任何利益或所有權。銀行可自行決定就在美國專利商標局註冊的任何和所有專利、商標和申請提交補充擔保協議，其形式令銀行滿意，並適合記錄在美國專利商標局的記錄中。

5.7

裝備。截至截止日期，除附表5.7中描述的拖車、****和車輛外，其所有設備均不受任何所有權證書的保護。借款人將在銀行提出要求後的30天內向銀行提供更新的附表5.7。在產權留置權事件發生後，借款人應銀行的要求，向銀行或其指定人交付其任何或全部所有權證書的原件，並提供和/或提交所有其他必要的文件或文書，以便在任何此類證書上註明銀行的留置權或向適當的司法管轄區註明銀行的留置權。

6.

工具、證券和其他投資物業。

6.1

附錄A包括借款人擁有的所有工具、證券和其他投資財產（“質押權益”）的準確清單。借款人是附錄A中列出的由其擁有的質押權益的直接、唯一受益所有人和唯一記錄持有人，不存在任何留置權，任何允許的留置權除外。借款人進一步聲明並保證：（i）其擁有的所有構成股權的質押權益均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税；（ii）對於向銀行交付的任何代表股權的證書，此類證書要麼是發行人行為導致的UCC第8條所定義的證券，或者，如果此類證書不是證券，則借款人已將此告知銀行使銀行可以採取措施完善其作為普通無形資產的擔保權益，（iii）證券中介機構持有的所有質押權益均受借款人、證券中介機構和銀行之間的控制權協議的保護，銀行根據該協議擁有控制權；（iv）所有代表欠借款人債務的質押權益均已由此類債務的發行人正式授權、認證或發行和交付，具有法律效力和約束力該發行人的義務和該發行人的義務沒有違約在此之下。此外，(i) 其持有的質押權益的發行或轉讓均未嚴重違反任何可能受此類發行或轉讓約束的司法管轄區的證券登記、證券披露或類似法律；(ii) 不存在任何性質的期權、認股權證、認股權證、認股權證或承諾 (A) 或者 (B) 要求質押權益中包含的任何股權的發行人有義務發行額外的股權，以及 (iii) 沒有同意、批准、授權或其他行動，也沒有借款人根據本協議質押此類質押權益，或借款人執行、交付和履行本協議，或銀行行使本協議規定的表決權或其他權利，或根據本協議就質押權益採取補救措施，在任何情況下，都必須發出通知，向任何政府機構或任何其他人提交備案，除非此類未能獲得此類同意的情形除外有重大不利影響，除非有要求與一般影響證券發行和銷售的法律的此類處置有關。

6.2

除非附錄A中另有規定，否則借款人擁有已發行和未償股權的100％，這些權益構成其擁有的質押權益，代表欠借款人債務的質押權益均不次於其他債務的付款權或受契約條款的約束。借款人將（a）在本協議執行後立即向銀行交付構成其擁有的所有動產票據、證券和工具（如果有的話）的原件，（b）在收到本銀行時以信託形式持有，然後立即向銀行交付構成抵押品的任何此類動產票據、證券和工具，（c）應銀行的要求，向銀行交付（隨後為銀行信託持有）收到（並立即向銀行交付）任何證明或構成抵押品的文件，以及（d）應銀行的要求，立即向銀行交付一份正式執行的本協議修正案，其格式令銀行滿意，借款人將根據該修正案抵押此類額外抵押品。借款人應允許銀行不時要求其擁有的無憑證證券或其他類型質押權益的相應發行人（如果在證券中介機構持有，則包括此類證券中介機構）在其賬簿和記錄上標明所有此類無憑證證券或其他未以證書為代表的其他類型的質押權益的數字和麪值，以及所有展期和替換的數字和麪值，以反映銀行根據授予的留置權加入本協議。對於其擁有的任何質押權益，借款人將採取一切必要行動，促使（a）作為質押權益的無憑證證券的發行人和（b）持有此類質押權益的任何證券中介機構促使銀行擁有並保留對此類質押權益的控制權。在不限制上述規定的前提下，借款人將就證券中介機構持有的任何此類質押權益，促使該證券中介機構簽訂控制權協議，給予銀行控制權。

6.3

在不以任何方式限制上述規定的情況下，在違約事件發生之前，借款人有權出於與本協議、信貸協議或任何其他貸款文件不相沖突的所有目的行使與其擁有的質押權益有關的所有投票權或其他權利；但是，不得行使任何投票權或其他權利或採取任何可能損害銀行對此類質押權益的權利的行動。借款人應允許銀行或其代理人在違約事件發生後和持續期間隨時行使與其擁有的質押權益相關的所有投票權或其他權利，包括但不限於交易所、認購或與構成質押權益的任何股權或投資物業有關的任何其他權利、特權或期權，就好像其是質押權益的絕對所有者一樣。在違約事件發生之前，借款人有權在不違反信貸協議的範圍內收取和接收為其擁有的質押權益支付的所有現金分紅和利息，供其自己使用；但是，在實際支付之前，此類分配的所有權利仍受本協議設定的留置權的約束。針對借款人擁有的任何質押權益而違反信貸協議進行的所有其他分配，無論何時支付或支付，均應交給銀行作為質押權益持有，如果借款人收到，應以信託方式收到，以造福銀行，與借款人的其他財產或資金分開，並立即以與收到的相同形式作為質押權益交給銀行（需經任何必要的背書）。每位借款人同意，根據適用司法管轄區的UCC第8條，借款人擁有的抵押品中包含的有限責任公司或有限合夥企業的所有權在任何時候均不構成證券。

7.

接收器。除非適用法律另有禁止，否則在違約事件發生之時或之後的任何時候，以及在違約事件持續期間，銀行均可獲得抵押品接收人的任命。在作出這種指定時，可以不考慮 (i) 申請該接管人時有責任償付債務的人的償付能力或破產情況；以及 (ii) 當時抵押品的價值。該收款人將有權佔有、控制和保管抵押品，並收取由此產生的所有賬户。無論指定了任何接管人、受託人或其他託管人，銀行均有權持有和控制當時由銀行持有、或根據本協議條款向銀行支付或可交付的任何現金或其他工具。

8.

借款人的同意。在任何情況下，在違約事件發生期間，借款人同意對任何抵押品進行所有延期或延期，接受抵押品的部分付款，並同意對抵押品進行結算、折衷和調整，所有這些都應以銀行認為可取的方式和時間進行。

9.

默認。

9.1

在任何違約事件發生時和持續期間，銀行可行使根據本協議授予或根據適用法律給予有擔保方的任何一項或多項權利和救濟措施，該法律可能會不時修訂，包括但不限於佔有和出售、租賃或以其他方式處置抵押品的權利，以及根據其選擇經營、使用或行使銀行認為與抵押品有關的任何所有權的權利是保持抵押品價值和獲得抵押品利益所必需的，以及通知所有受控制協議約束但可能擁有或控制任何抵押品的人員，並佔有任何此類抵押品。違約事件發生後和持續期間，銀行可以在借款人授權的範圍內，進入抵押品或其任何部分可能所在的任何場所，佔有並從中移除。應銀行的要求，借款人同意在合理的時間內存儲全部或部分抵押品，以防止借款人擁有的財產上的任何抵押品變質，借款人將為銀行的利益為此類抵押品投保。借款人允許銀行出售任何或全部抵押品，可以出售借款人擁有的任何不動產，無需借款人收費或幹預。銀行可以要求借款人在銀行指定的對雙方都相當方便的地點向銀行提供抵押品。根據本協議條款，借款人放棄因扣押、收回、保留、使用或出售抵押品而提出的所有損害賠償索賠。

9.2

為了使銀行能夠行使權利和補救措施，在任何違約事件發生時和持續期間，每位借款人特此 (a) 向銀行授予非排他性許可（無需向任何借款人支付特許權使用費或其他補償即可行使），允許其使用、許可或再許可任何借款人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，包括此類許可證的訪問權限適用於所有可以記錄或存儲任何許可物品的媒體，以及所有人用於彙編或打印借款人庫存的計算機軟件和程序，以及（b）不可撤銷地同意銀行可以將任何借款人的庫存直接出售給任何個人，包括但不限於先前從借款人那裏購買過借款人存貨以及與任何此類出售或以其他方式行使該銀行在本協議下的權利相關的個人，可以出售帶有借款人擁有或許可的任何商標的庫存品以及任何版權所涵蓋的任何庫存品由借款人或向借款人授權，銀行可能會完成任何正在進行的工作，貼上借款人擁有或許可的任何商標，並按此處的規定出售此類庫存。為避免疑問，當本安全協議終止時，本第 9.2 節授予的許可將自動終止。

9.3

在扣除銀行產生的費用後，處置抵押品所產生的淨收益將按照銀行自行決定的順序計入債務。如果在履行所有義務後仍有任何多餘的款項，則將向借款人支付同樣的款項。如果在用盡所有抵押品後出現缺口，則借款人將對銀行承擔責任，但前提是此處包含的任何內容均不要求銀行在向借款人或根據債務承擔的任何其他義務方提出索賠之前，或在針對債務的任何其他抵押品提起訴訟之前，使用抵押品。每當法律要求銀行就抵押品的任何出售、租賃或其他處置向借款人發出通知時，向信貸協議中規定的借款人地址發送十（10）天的書面通知都是合理的。

10.

銀行的權利。借款人特此授予銀行在違約事件發生後及其持續期間，在未經借款人同意的情況下代表借款人進行以下操作的權力和權利，在通知借款人但未經借款人同意的情況下：

10.1

接收與抵押品有關或由抵押品產生的任何及所有款項、索賠和其他應付金額的付款、背書和收據；

10.2

在任何具有司法管轄權的法院根據法律或衡平法提起和起訴任何訴訟、訴訟或程序，以收取任何抵押品並執行與抵押品有關的任何其他權利；

10.3

和解、妥協或調整上述任何訴訟、訴訟或程序，並就此作出銀行認為適當的解除或釋放；以及

10.4

一般是出售、轉讓、質押、就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，並根據銀行的選擇，隨時或不時地採取銀行認為保護或維護抵押品及銀行在抵押品中的擔保權益和權利所必需的所有行為和事情，以實現本協議的意圖，所有這些都應與借款人一樣充分、有效。

11.

將軍。

11.1

豁免。銀行延遲或不作為行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力，均不會損害任何此類權利或權力，也不得被視為對任何此類權利或權力的放棄，或對任何此類違約事件的默許，銀行在發生此類違約事件時的作為或不作為也不會損害由此產生的任何權利或權力，或影響任何後續的違約或任何其他違約行為或者不同的性質。

11.2

通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意或批准以及其他通信將以書面形式提出，並將根據信貸協議發出。

11.3

繼任者和受讓人。本協議將對借款人和銀行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但是，未經銀行事先書面同意，借款人不得全部或部分轉讓、轉讓或委託借款人在本協議下的任何義務，銀行可以根據信貸協議第8.08條全部或部分轉讓本協議。此處提及 “借款人” 和 “銀行” 的所有內容均被視為適用於借款人和銀行及其各自的繼承人、管理人、繼承人和允許的受讓人。任何聲稱違反本節的分配、委託或轉讓均無效。

11.4

修改。行為、習慣或交易過程不得確定對本協議任何條款的修改或放棄，也不得以行為、習慣或交易過程為依據；除非所有各方以書面形式明確提及本協議，否則任何修改、放棄或同意在任何情況下都不會生效，然後此類豁免或同意將僅在特定情況下和給定的目的生效。在任何情況下，對借款人的通知或要求都不會使借款人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

11.5

連帶和多項義務。如果本協議由多個人作為 “借款人” 簽署，則這些人在本協議下的義務將是連帶的。除非此處另有規定，否則凡提及 “借款人” 均指單獨執行本協議的每位此類人員以及所有此類人員的集體。每位借款人放棄所有擔保辯護。

11.6

非法性。如果在到期履行該條款時，本協議的任何條款或與本協議相關的任何交易或本協議的任何條款的履行涉及超出法律規定的有效期限，則根據事實，應履行的義務將減少到該有效期的限度；如果本協議中除本協議中有關償還債務的規定之外的任何條款或條款正在生效或可能導致本協議失效全部或部分，則僅限此類條款或條款將無效, 好像沒有載於本協議一樣, 本協定的其餘部分將繼續有效, 完全有效.

11.7

持續協議。這是一項持續協議，將持續有效，直至全額付款，屆時本擔保協議將自動終止，本協議下的留置權和擔保權益將自動解除，銀行應根據借款人的要求執行和交付借款人合理要求的所有UCC終止聲明和/或文件，並將其擁有的所有抵押品歸還給借款人。

11.8

性別等。無論何時在此處使用，單數將包括複數，複數將包括單數，使用陽性、陰性或中性性別將包括所有性別。

11.9

標題。本協議中的標題僅為方便起見，不會限制或以其他方式影響本協議的任何條款。

11.10

銀行的責任。借款人特此同意，銀行不會因銀行僱用的任何員工、會計師、審查員、代理人或律師在進行審查、調查或收款，或以其他方式完善、維持、保護或實現抵押品或其他債務擔保中的任何留置權或擔保權益或任何其他權益方面的疏忽、錯誤、行為或不作為（重大過失或故意不當行為除外）而被追究責任。

11.11

同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時將被視為原始協議，所有對應方共同構成同一個協議。以電子方式執行或交付本協議的任何一方均應立即交付手動簽署的對應協議，前提是任何不這樣做不得影響以電子方式簽訂或通過電子傳輸交付的對應方的有效性。

11.12

定義。此處使用且此處或信貸協議中未另行定義的大寫術語將按照 UCC 中規定的定義。如果UCC第9條中大寫術語的定義與該州UCC的另一項條款的定義不同，則該術語的含義將與UCC第9條規定的含義相同。

11.13

適用法律和司法管轄權。本協議已交付給銀行並獲得銀行接受，將被視為在印第安納州簽訂。本協議將根據印第安納州法律（不包括其法律衝突規則）進行解釋並確定雙方的權利和責任，並將包括因本協議而產生或與之相關的所有事項，包括但不限於與本協議的有效性、解釋、解釋、解釋、履行相關的主張，以及所有聽起來屬於侵權行為的索賠。借款人特此不可撤銷地同意印第安納州任何州或聯邦法院的非專屬管轄權；前提是本協議中的任何內容均不妨礙銀行對借款人個人、任何擔保或針對借款人在任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區內的任何財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。銀行和借款人同意，上面提供的場地是銀行和借款人最方便的論壇。在本協議下提起的任何訴訟中，借款人放棄對地點的任何異議以及基於更便捷論壇的任何異議。

11.14

放棄陪審團審判。本協議各方放棄在與本協議、與本協議相關的任何文件或任何此類文件中設想的任何交易的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。本協議各方均承認，上述豁免是知情和自願的。