附錄 10.1

信貸協議

其中

Allure 全球解決方案有限公司、Creative Realities, Inc. 和 Reflect Systems, Inc.

作為借款人

和

第一招商銀行，

As Bank

本信貸協議自2024年5月23日（“截止日期”）起由佐治亞州的一家公司Allure Global Solutions, Inc.（“AGS”）、明尼蘇達州的一家公司Creative Realities, Inc.（“CRI”）和特拉華州的一家公司Reflect Systems, Inc.（以下簡稱 “RS”）共同和個別地執行（AGS、CRI和RS，統稱為 “借款人”，每個 “借款人”）借款人”）和印第安納州的一家銀行第一商人銀行及其繼承人和受讓人（“銀行”）。

初步陳述

借款人要求銀行提供本協議中描述的信貸額度，銀行願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供信貸額度。

考慮到此處所載的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：

第一條
術語的定義

第 1.01 節。會計條款/財務報表。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中使用的所有會計和財務術語均按照 GAAP 給出的含義使用。儘管如此，雙方同意，就本協議而言，無論是否適用FASB ASC 842，在財務會計準則委員會會計準則編纂842（“FASB ASC 842”）生效之前根據公認會計準則被視為運營租賃的所有租賃都將繼續被視為運營租賃，否則將要求根據公認會計準則將此類租賃視為融資租賃。

第 1.02 節。定義。以下術語在本協議中使用時所示的含義且首字母大寫：

“調整後定期SOFR” 是指任何利息期的期限SOFR，加上0.11％；前提是，如果如此確定的調整後期限SOFR將低於最低利率，則該利率應被視為等於最低利率。

“預付款” 是指本協議中規定的貸款收益的支付，包括循環貸款預付款。

“關聯公司” 是指就有關個人採取一致行動、直接或間接控制或受該人控制或受其共同控制的任何個人或團體。

“協議” 指本信貸協議，經不時修訂、修改、補充和/或重述。

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其關聯公司的所有與賄賂或腐敗相關的法律、規章和法規。

“適用保證金” 是指並應按以下方式確定每筆貸款：

(a) 自截止日起，直至第一個（第一個）調整日（定義見下文）之前的日期，以下定價表中規定的 “第三級” 年利率將適用。

(b) 適用利潤率將從第5.01 (b) (3) 條要求的最近一個財季的財務報表和相關合規證書交付給銀行之日起按季度進行調整（每個這樣的季度調整日均為 “調整日”）。第一個（第一個）調整日期應在第一份合規證書交付之後生效。如有必要，應在每個調整日將適用利潤率從該調整日前調整為下方定價表中列出的年度百分比，該百分比對應於此類合規證書上報告的優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率：

(c) 如果借款人未能在第 5.01 (b) 節所要求的日期之前交付財務報表、合規證書和/或其他信息，那麼，除了銀行可能因此類失敗而享有的任何其他權利和補救措施外，還應最終假定適用利潤率等於上述定價表中規定的最高適用利潤，直到銀行收到相應財季的上述利潤預計將從交付之日起調整費率，基於此類報表中反映的優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率。如果在以其他方式進行向下調整時出現任何違約事件，則不得對適用保證金進行向下調整。

(d) 無論此處是否有任何相反規定，在發生任何違約事件時，適用利潤率應立即自動增加至並等於上述定價表中規定的最高適用利潤，並應繼續保持該最高適用利潤率，直到根據本協議的規定免除此類違約事件之日（如果有），屆時適用利潤率將從該豁免之日起進行預期調整基於資深資助債務與息税折舊攤銷前利潤比率反映在借款人根據第5.01（b）（3）條向銀行提供的最新財務報表和合規證書上。借款人根據本協議和貸款文件根據上文 (c) 款或本 (d) 小節的規定應支付的任何利率或費用的增加，均應與任何違約事件（包括因違反第 5.01 (b) (3) 節和/或違約利率的生效而產生的任何違約事件）的發生所導致的此類利率或費用的增加相互影響。

(e) 如果由於對借款人財務報表進行任何重述或進行其他調整，或出於任何其他原因，銀行確定 (i) 先前在任何適用日期計算的在任何適用期限內的優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率不準確，並且 (ii) 正確計算任何此類時期的優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率都會導致該期間的定價不同，那麼 (A)）正確計算優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率是否會導致更高的利率或費用在這段時間內，在無需銀行提出任何要求或通知或任何一方採取任何其他平權行動的情況下，適用的未償貸款的應計利息以及該期間根據本協議和貸款文件的規定應計的費用應被視為追溯性增加，借款人應在向借款人發出此類追溯更正的書面通知之日起五 (5) 個工作日內向銀行付款, 該金額等於利息或費用金額的超出部分在這段時期內本應支付的利息或費用超過該期間實際支付的利息或費用金額，或者（B）如果正確計算優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率會導致該期間的利率或費用降低，則銀行應根據借款人的要求提供抵免，其金額等於該期間支付的利息或費用金額超過該期間的利息或費用金額的部分本應在這段時間內付款；但是，在任何情況下，銀行都不得必須向借款人支付超額款項或減少因借款人而欠銀行的任何本金。

“適用利率” 是指調整後的期限SOFR加上適用於貸款的適用利潤。

“預付款申請” 是指借款人代表以附錄A所附形式或銀行可能不時批准的其他形式提出的預付款書面申請。

“評估” 是指對符合條件的合同的市場價值發表意見的書面聲明，該陳述 (a) 由銀行或其代理人直接聘請的合格評估師獨立和公正地編寫，(b) 遵守有關與合格合同基本相似的合同評估或估值的所有適用的聯邦和州法律、法規和指導方針，以及 (c) 已經過形式和內容的審查並獲得銀行的單獨批准自由裁量權。

就任何人而言，“授權官員” 是指該人的首席執行官、首席財務官、經理、總裁、副總裁、財務主管或其他高級職員，或該人不時認定有權代表該人行事的其他人員。

“銀行” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“銀行債務” 的含義與本協議第 8.10 節中該術語的含義相同。

“銀行產品協議” 是指任何借款人或任何子公司不時與銀行或銀行任何關聯公司就任何銀行產品或與之相關的每項協議。

“銀行產品債務” 是指任何借款人或借款人的任何子公司根據任何銀行產品協議或由任何銀行產品引起或與之相關的所有債務、負債、或有償還義務、費用和開支，無論是直接還是間接、絕對或有的、到期的、現在存在的或將來產生的。

“銀行產品” 是指銀行或銀行關聯公司向任何借款人或任何借款人的任何子公司提供的任何服務或設施，包括：（a）信用卡，（b）信用卡處理服務，（c）借記卡，（d）購買卡，（e）自動清算所（ACH）交易以及（f）現金和資金管理，包括控制支付、賬户或服務。

“基點” 是指百分之一的百分之一（.01%），當以複數形式使用時，該術語是指所表示的基點數量。

“實益所有權認證” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 CFR § 1010.230。

“福利計劃” 是指ERISA第3（35）節中定義的固定福利計劃（多僱主計劃除外），該計劃涉及該計劃的任何借款人或受控集團的任何其他成員或在不久之前的六（6）年內是ERISA第3（5）節所定義的 “僱主”。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 的含義見導言段落。

“借款人代表” 是指 CR。

“借款基礎” 是指在任何日期確定借款金額，除非另有規定，其金額等於（a）合格合同的NOLV乘以百分之八十五（85％），減去（b）所有儲備金的金額。

“借款基礎證書” 是指銀行可以接受的形式和實質內容或銀行可能不時要求的形式的借款基礎證書。

“工作日” 是指印第安納州印第安納波利斯銀行主要辦事處為開展銀行幾乎所有業務活動而開放的日子；前提是，儘管本 “工作日” 的定義有任何相反規定，在與銀行就全部或部分貸款簽訂利率協議生效期間的任何時候，“工作日” 和 “銀行日” 的定義視情況而定此類利率協議適用於所有適用的通知，以及與受此類利率協議約束的貸款部分有關的決定。

“加拿大反恐怖主義法” 是指《刑法》，1985年，C. 46，南卡羅來納州，2000 年《犯罪收益（洗錢）和恐怖主義融資法》，第 17 條，南卡羅來納州，1992 年，c.17，《進出口許可證法》，1985年，C.e-19，S.C.，2001，c.41，以及《聯合國》法案，R.S.C. 1985，c. U 2 或任何類似的加拿大立法，以及該法令下或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於《實施美國的條例》聯合國關於制止恐怖主義的決議和根據《聯合國法》頒佈的《聯合國****和塔利班條例》。

“加拿大福利計劃” 是指由實體擔保人維持或繳納的所有非加拿大養老金計劃的實質性員工福利計劃或安排，包括所有利潤分享、儲蓄、補充退休、退休津貼、遣散費、養老金、遞延薪酬、福利、獎金、激勵性薪酬、幻影股票、法律服務、補充失業救濟金計劃或安排，以及實體擔保人的僱員或前僱員參與的所有人壽、健康、牙科和殘疾計劃和安排或有資格參與，但不包括所有股票期權或股票購買計劃。

“加拿大養老金計劃” 是指根據加拿大聯邦或省級法律要求或註冊的由實體擔保人為其僱員或前僱員維持或繳納的每項養老金計劃，但不包括加拿大政府或魁北克省分別維護的加拿大養老金計劃或魁北克省養老金計劃，也不包括適用的加拿大養老金標準立法所定義的任何多僱主養老金計劃。

“資本化租賃” 是指在任何時候傳達財產（不動產、個人或混合財產）使用權的任何租賃或其他安排，根據公認會計原則，承租人必須將這些財產歸類為此類承租人資產負債表上的資本租賃或融資租賃。

“現金資本支出” 是指直接或間接用於收購或建造固定資產、不動產或設備的支出，根據公認會計原則，這些支出在根據公認會計原則編制的適用期內的資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，並且不是用購置款貸款或資本化租賃的收益購買的。為避免疑問，使用預付款進行的此類購買將構成現金資本支出，而使用股權出資收益進行的購買不構成現金資本支出。

“現金等價物” 指 (i) 由美國政府發行或無條件擔保並得到美國政府充分信任和信貸支持的有價直接債務；(ii) 根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、任何外國銀行或其分行或其分行或其分行或其分行或其分行或其分行或其法律組建的任何商業銀行發行的國內和歐元美元存款證和浮動利率存款證機構（完全免受貨幣波動的影響）期限超過九十（90）天的存款）；（iii）資產超過1億美元的貨幣市場或類似基金的股票，其投資僅限於投資級證券（即穆迪投資者服務公司評級至少為Baa或標準普爾評級集團評級至少為BBB的證券）；以及（iv）美國和外國銀行和銀行控股公司及其子公司的商業票據以及美國和外國金融、商業、工業或公用事業公司，這些公司在收購時是被標準普爾評級集團評為A-1（或更高），或穆迪投資者服務公司評為P-1（或更高）；前提是此類現金等價物的到期日不得超過365天。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋或適用方面的任何變化；或 (c) 銀行遵守任何政府機構的任何請求、指導、要求或指令（不論是否具有法律效力）在本協議簽訂之日之後簽發或簽發；前提是，無論本協議中有何規定相反，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據該法案發布或與之相關的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議三頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下，均應按照《巴塞爾協議三》無論如何，案例均被視為 “法律變更”頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更” 是指在本協議簽訂之日之後：

(a) 任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3和13d-5條）, 但個人或團體應被視為對該人或團體有權獲得的所有證券擁有 “受益所有權”, 無論這種權利是否可以行使立即或僅在完全攤薄後（考慮到這些 “個人” 或 “團體” 根據任何期權權有權收購的所有此類證券），直接或間接地獲得借款人50％或以上的股本證券（此類權利，“期權權”））；或

(b) 在任何連續12個月的時間內，借款人董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由以下個人組成：(i) 在該期限的第一天擔任該董事會或同等管理機構成員的個人；(ii) 該董事會或同等管理機構的選舉或提名獲得上文第 (i) 條所述個人的批准，構成此類選舉或提名時該董事會或同等理事機構的至少多數席位或 (iii) 其當選或該董事會或其他同等理事機構的提名由上文第 (i) 和 (ii) 條中提及的個人批准，他們在選舉或提名時至少佔該董事會或同等理事機構的多數席位。

“截止日期” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“抵押品” 是指貸款文件所涵蓋的人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現有或將來獲得的任何其他財產，這些財產可能隨時受到或成為銀行的留置權的約束，以擔保全部或部分債務。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“承諾” 指循環貸款承諾。

“商品交易法” 是指不時修訂的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其後各節）以及任何後續法規。

“合規證書” 是指以附錄B形式附於本文或銀行可能不時要求的其他形式的證書，該證書由每位借款人的授權官員簽署，確認借款人向銀行提供的最新財務報表是根據公認會計原則編制的，並公允地列出了借款人截至發佈之日的財務狀況以及借款人在所涉期間的經營業績，但須進行正常的年終審計調整，以及自最新財務報告發布之日起借款人向銀行提供的聲明沒有重大不利影響。合規證書應進一步確認自合規證書頒發之日起，任何違約事件或未到期的違約事件都不會發生或仍在繼續，或者應描述任何本應發生並繼續發生的此類事件以及借款人為糾正該事件而採取的措施。此外，合規證書應證明遵守了第 5.03 節中規定的財務契約（如適用）。此類合規證書應將契約與提供給銀行的最新季度財務報表中顯示的季度末數字聯繫起來，否則應採用銀行可能合理滿意的形式和細節。

“污染物” 指任何廢物、污染物、危險物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、石棉、多氯聯苯或任何此類物質或廢物的任何成分，包括但不限於環境法中定義的這些術語。

對某人的 “控制權” 是指直接或間接的權力，（a）對該人或為任何此類人履行類似職能的其他人員的董事的選舉擁有普通表決權的20％或以上的投票權進行投票，或（b）通過投票權益、合同或其他所有權來指導或促使該人的管理和政策方向。

“受控集團” 是指由（i）與借款人屬於同一受控公司集團（《守則》第414（b）條所指）的任何公司；（ii）與借款人共同控制（根據《守則》第414（c）條的定義）的合夥企業或其他貿易或企業（不論是否成立）組成的集團；以及（iii）該集團的成員附屬服務集團（在《守則》第 414 (m) 條的含義範圍內）作為借款人、上文 (i) 條所述的任何公司或任何合夥企業或行業，或上文第 (ii) 條所述的業務。

“加拿大CRI” 是指加拿大創意現實公司，一家安大略省公司。

就任何人而言，“債務” 是指截至任何日期，不重複：(a) 該人對借款的所有債務、負債和義務及其與強制可贖回優先股權益有關的贖回義務；(b) 該人有義務支付除貿易應付賬款（如果不是金錢）以外的資產（有形或無形、不動產或個人）或服務的延期購買或收購價格正常業務過程中產生的費用和應計費用；(c) 的所有債務根據公認會計原則，該人在其資產負債表上顯示為資本化租賃的負債；(d) 以任何留置權擔保的該人任何資產的所有債務、負債和負債，無論由此擔保的債務、負債或責任是否應由該人承擔；(e) 該人利率協議的所有債務、負債和負債；(f) 他人的所有債務、負債和負債在性質上與本定義 (a) 至 (e) 款中所述的性質相似個人作為承付人、擔保人或以任何其他身份承擔偶然或其他責任，或者該人向債權人保證免受損失或同意採取任何行動以防止任何此類損失（在正常業務過程中背書收取的可轉讓票據除外），包括但不限於該人與信用證、擔保債券或類似債務有關的所有償還義務以及所有債務向該人預付款項，或向向任何其他人購買資產、財產或服務，以維持該其他人的財務狀況。任何人的債務均應包括該人具有上述 (a) 至 (f) 條所述性質的所有義務，但該人仍應承擔法律責任，儘管根據公認會計原則，任何此類義務均被視為已消除。儘管如此，在任何情況下，CRI支付任何擔保對價的義務均不應被視為債務。

“還本付息” 是指就任何期限而言，借款人的總和（按合併計算）：（a）該期間的利息支出，以及（b）在此期間已付或到期的所有本金債務的預定還款。

就財政季度而言，“還本付息覆蓋率” 是指一個比率：（a）其分子是借款人及其子公司過去十二個月的合併息税折舊攤銷前利潤，（b）其分母是借款人及其子公司過去十二個月期間的合併債務還本付息。

就貸款或信用證支出而言，“違約利率” 是指每年利率等於適用利率加上200個基點的利率，對於任何其他到期金額，指最優惠利率加上每年200個基點。

“處置” 或 “處置” 是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置（在一筆交易或一系列交易中）任何財產（包括該人的子公司發行的任何股權），包括任何票據或應收賬款的出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是否有追索權，或與之相關的任何權利和索賠。

對任何人而言，“分配” 是指由於該人目前或將來尚未償還的股權而進行的任何直接或間接的股息或其他分配，包括任何税收分配，但僅以該人的股息支付的股息以及（ii）以直接或間接方式贖回、撤銷、購買或以其他方式以價值收購該人目前或將來尚未償還的股權；該人目前或以後尚未償還的股權除外；但貸款方之間不得以現金支付只要不發生違約事件或未到期違約事件，並且仍在繼續，或者支付任何此類現金付款將導致任何違約事件或未到期違約事件，就被視為分配。

“息税折舊攤銷前利潤” 是指任何時期的淨收益，加上（a）在確定該期間淨收益時扣除的範圍內，（i）該期間的利息支出，（ii）該期間的所得税支出，（iii）該期間的折舊、損耗和攤銷費用的所有金額，包括因公司軟件攤銷而產生的非現金攤銷費用平臺可能被歸類為銷售商品成本，而不是公司合併後的攤銷費用運營報表，（iv）該期間的任何特別費用與借款人在向委員會提交的公開文件中計算 “息税折舊攤銷前利潤” 時歷來作為息税折舊攤銷前利潤調整額的費用一致，（v）該期間的任何其他非現金費用（但不包括與前一時期淨收益中包含的項目有關的任何非現金費用），以及借款人與銀行之間接受的任何其他調整，減去 (b) 不重複，在淨收入中包含的範圍內，任何特別收益和任何該期間的非現金收入項目，均根據公認會計原則計算，減去（i）該期間支付的所有分配和資本提取，以及（ii）在淨收益所包含的範圍內，該期間的所有特別收益和虧損，均根據公認會計原則確定。

“合格合同” 是指貸款方在正常業務過程中籤訂的與該貸款方銷售貨物、提供服務或租賃貨物有關的未履行合同或協議，銀行根據其允許的自由裁量權可能不時認為適當作為延期依據的考慮，根據其允許的自由裁量權將這些合同確定為合格合同，在任何日期作出決定循環貸款預付款。通常，在不限制上述內容的前提下，符合條件的合同不應包括以下合同或協議：

(a) 該銀行不受第一優先權的完全擔保權益的約束;

(b) 違反了本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約、陳述或保證；

(c) 與目前正在進行和/或合理設想的正常業務過程中銷售商品或提供服務無關；

(d) 已向其申請、受託人或同意指定其資產的任何接管人、託管人、受託人或清算人的適用對手，(ii) 佔有任何接管人、託管人、受託人或清算人佔有的全部或重要財產，(iii) 向其提出或已經向其提出任何清算、重組、安排、調整的請求或申請任何州、省或聯邦破產法下的債務、破產裁決、清盤或自願或非自願案件，(iv) 以書面形式承認其無力或通常無力償還到期債務，(v) 破產，或 (vi) 停止其業務運營；

(e) 已清算其所有資產的適用對手；

(f) 不在美國或加拿大設有首席執行官辦公室，或者不是根據美國或加拿大、美國任何州、哥倫比亞特區或加拿大任何省份或地區的適用法律組建的適用交易對手；

(g) 適用的交易對手是任何貸款方的關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的員工、高級職員、董事、代理人或股東；

(h) 適用的交易對手在該合同下的履行義務受任何反訴、扣除、抗辯、抵消或爭議的約束；

(i) 根據該合同或協議，任何貸款方違約或違約；

(j) 此類合同受任何協議的約束，該協議限制了適用的貸款方對該貸款方在該合同下的權利授予留置權的能力，或者限制了銀行承擔、出售或以其他方式處置此類合同的能力；

(k) 該合同的適用對手是受制裁的人；

(l) 在該合同期限內，適用的貸款方已向交易對手延長三次（3）次以上支付合同規定的任何應付金額的期限；

(m) 合同未根據評估進行評估；或

(n) 根據銀行行使其允許的自由裁量權的決定，該合同的適用交易對手的付款或履約前景已經或將受到損害。

如果以前是合格合同的合同不再是本協議下的合格合同，則借款人應在向銀行提交下一份借款基礎證書時將其通知銀行。

“實體擔保人” 是指加拿大CRI和此後不時擔保全部或任何部分債務的任何其他實體個人。

“環境法” 是指在本協議有效期內現已或今後生效的所有聯邦、州、省、市和地方法律和實施法規，包括與污染物、污染物、化學品、工業、有毒或危險物質或廢物向環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或陸地）排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品、有毒或危險物質或廢物有關的法律或法規），或者交給製造，處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、化學品、工業廢物或危險物質。此類法律應包括但不限於：(a)《綜合環境應對、補償和責任法》，42 U.S.C. § 9601 及其後各節，(b)《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 6901 及其後各節，包括規範地下儲罐的法規，42 U.S.C. 6991 6991h，(c)《清潔空氣法》，42 U.S.C. 7401等 seq.，(d)《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 及其後各節，包括規範國家污染物排放消除系統的法規、33 U.S.C. § 1342、(e) 危險物質《運輸法》，49《美國法典》第 1801 節及其後各節，(f)《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 及其後各節，以及 (g)《職業安全與健康法》，29 U.S.C. § 651 及其後各條，如此類法律已經或以後可能會進行修訂。

如果適用，“設備” 的含義與 UCC 或 PPSA 中該術語的含義相同。

“股權” 指（i）對於公司、公司股票，（ii）對於協會或商業實體，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物（無論如何指定）；（iii）對於合夥企業，合夥權益（無論是普通權益還是有限權益）；（iv）對於有限責任公司、成員權益和/或單位，（v）任何賦予個人收取部分利潤和損失或資產分配權的其他利益或參與權的、發行人，以及 (vi) 以及收購 (i) 至 (v) 條所述任何權益的所有認股權證、期權或其他權利（但不包括任何可轉換為或可交換第 (i) 至 (v) 條所述任何權益的債務證券）。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“違約事件” 是指本協議第 7.01 節中描述的任何事件。

“交易法” 指1934年的《證券交易法》（《美國法典》第15編第77節及其後各節）。

對於掉期債券的任何擔保人，包括授予擔保權益以擔保該互換債券的擔保，“除外掉期債券” 是指任何因擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令（或其適用或官方解釋）而成為非法的，且在此範圍內，任何互換債券已經或成為非法商品中定義的 “合格合約參與者”此類擔保權益的擔保或授予時，《交易法》及其相關法規對此類互換債務生效。如果互換債務是根據管理多個互換的主協議產生的，則此類排除僅適用於該互換債務中可歸因於該互換債務或擔保權益屬於非法或變為非法的掉期的部分。

“不含税” 是指對銀行徵收或與銀行有關的或要求從向銀行付款中預扣或扣除的以下任何税款：(a) 對淨收益（無論如何計價）、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於銀行根據徵收此類税的司法管轄區的法律組建或其主要辦事處或適用的貸款辦公室位於徵收此類税的司法管轄區的法律而徵收或計量的税款（或其任何政治分支）或（ii）其他關聯税，（b）美國聯邦預扣税對貸款、信用證或承諾書中適用的利息應付給銀行或銀行賬户的金額徵收的 (i) 根據在 (a) 銀行獲得貸款、信用證或承諾書中的此類利息之日生效的法律，或 (b) 銀行變更貸款辦公室，或 (ii) 由於銀行（或其繼任受讓人）未能應借款人的要求提供相關文件所致允許取消或減少此類預扣税，以及（c）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA” 是指截至本協議簽訂之日的《守則》第 1471 至 1474 條（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂版本或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議。

“財務報表” 包括但不限於根據公認會計原則編制的資產負債表、損益表和現金流量表。

“最低利率” 是指年利率等於零。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，其中應包括財務會計準則委員會對該原則的正式解釋，這些解釋應始終適用（自本協議發佈之日起和之後），並適用於此類會計原則的期限。

“政府當局” 是指美利堅合眾國或加拿大政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州、省、市還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括但不限於任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。

由RS、CRI、特拉華州一家公司CRI收購公司和德克薩斯州公司RSI Exit Corporation修訂的截至2021年11月12日的某些協議和合並計劃中規定的 “擔保對價” 的含義相同。

“擔保” 和 “擔保” 是指實體擔保人現在或以後不時就全部或任何部分債務執行的每項擔保。

“擔保義務” 的含義與本協議第 9.01 節中該術語的含義相同。

“最高合法利率” 是指銀行根據適用的州或聯邦高利貸法律或法規或任何其他法律或法規（無論其特徵如何）可以向借款人收取的最高利率，限制了可能向公司或有限責任公司收取的利率。

“補償税” 指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務所徵收或與之相關的税款，不包括的税款；(b) 在前述條款 (a) 未另行規定的範圍內，其他税款。

“非正式請求” 的含義與本協議第 2.01 (c) (1) 節中該術語的含義相同。

“利息期” 是指從每個重置日開始的一（1）個月的期限；前提是（a）任何利息期在沒有數字上與前一利息期最後一天相對應的月份結束的利息期應於該月的最後一天結束；（b）任何本應延至到期日之後的利息期應在到期日結束。

“利率協議” 是指旨在保護借款人免受利率波動影響的任何利率對衝協議、利率互換協議、利率上限協議或其他利率保護協議或安排，包括但不一定限於任何此類協議，該協議以國際互換交易商協會不時使用的主協議格式為證，以及相應的時間表和確認材料。

如果適用，“庫存” 的含義與 UCC 或 PPSA 中該術語的含義相同。

對任何人而言，“投資” 是指（a）該人購買或以其他方式收購任何債務、股權或其他證券，或對任何其他人發行的任何債務、股權或其他證券的受益權益，（b）該人購買他人經營的業務的全部或基本上全部資產，以及（c）任何貸款、預付款（向金融機構存款除外）按需支付、預付費用、應收賬款、給員工的預付款和類似項目或在正常業務過程中產生的）或該人對任何其他人的資本出資，包括因該人在正常業務過程中以外出售財產而產生的對該人的所有債務。

“信用證抵押賬户” 的含義與第 2.07 (h) 節中該術語的含義相同。

“信用證支出” 是指銀行根據信用證支付的任何款項。

在任何時候，“信用證風險” 是指（a）當時所有未償還信用證的未提取總金額，以及（b）當時尚未由借款人或代表借款人償還的與信用證有關的所有信用證付款的總金額。

“信用證” 指根據本協議簽發的每張信用證。

“留置權” 指任何種類或性質的任何抵押貸款、擔保、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他方式）或其他擔保權益或優惠安排（包括但不限於任何有條件的銷售或其他所有權保留協議、根據在任何司法管轄區有效的《統一商法》或《PPSA》（如適用）提交的任何融資或類似聲明或通知，或任何其他類似的記錄或通知法規，以及任何具有基本相同效力的租約如前所述，但不包括任何設備運營租賃和與之相關的任何預防性文件）。

“貸款文件” 統指本協議、票據、完美證書、擔保協議、任何擔保、任何信用證申請，以及任何借款人或任何擔保人根據或憑藉本協議簽訂和交付或將要交付的所有其他工具、協議和文件，以及任何借款人與銀行之間在截止日期或之後隨時可能簽訂的任何及所有銀行產品協議和利率協議銀行的關聯公司，因為上述每項內容均可能被修改、修改，根據上下文的要求，不時和任何時候延期、續訂、補充和/或重述，當以單數形式使用時，是指任何貸款文件。

“貸款方” 分別指每個貸款方；“貸款方” 指每位借款人和每個實體擔保人。

“貸款” 是指循環貸款以及銀行向任何借款人提供的任何及所有其他貸款和財務便利，無論現在或將來是否存在，無論如何證據，包括但不限於此處描述的貸款和財務便利；“貸款” 是指每筆貸款的個別貸款。

“重大不利影響” 指（a）對借款人及其子公司的運營、業務、財產、負債（實際或偶然）或財務狀況的重大不利影響；或（b）對（i）貸款方履行義務的能力，（ii）對任何借款人或擔保人實體的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響其作為當事方的任何貸款文件，或 (iii) 向其提供或授予的權利、補救措施和福利之後，根據任何貸款文件進行銀行存款。

“到期日” 指 (i) 循環貸款到期日，以及 (ii) 銀行根據本協議第7.02節加快支付任何或全部貸款的日期，以較早者為準。

“最高循環貸款金額” 是指截至確定該金額之日，該金額等於（i）循環貸款承諾和（ii）截至該日的借款基礎金額中較低者，但須遵守第7.02節。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條定義的 “多僱主計劃”，該計劃是由借款人或受控集團的任何成員繳納的，或者在過去的六（6）年內由借款人或受控集團的任何成員出資。

就任何事件而言，“淨收益” 指 (a) 因此類事件而收到的現金收益，包括 (i) 因任何非現金收益而收到的任何現金（包括根據票據或分期付款應收賬款或購買價格調整應收款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付），但僅限於收到時收到的現金收益，(ii) 意外險、保險收益和 (iii) 如果是譴責或類似事件，則給予譴責獎勵和類似的報酬，減去 (b) (i) 就此類事件向第三方（關聯公司除外）支付的所有合理費用和自付開支的總和，以及（ii）如果處置資產（包括根據意外傷害或譴責或類似程序），則為償還此類資產擔保的債務（貸款除外）而需要支付的所有款項的金額，以償還此類資產擔保或以其他方式強制性預付的債務（貸款除外）這是這樣的事件的結果。

就符合條件的合約而言，“NOLV” 是指在合理時間內通過有序的談判銷售實現的此類合約的淨有序清算價值，扣除所有清算費用，如銀行在確定之日前收到的評估中所反映的那樣。

“票據” 統指循環票據以及現在或將來存在的可以證明任何貸款的任何及所有其他票據；“票據” 分別指每張票據。

“債務” 是指任何借款人現在或將來欠銀行或銀行任何關聯公司的所有當前和未來債務、義務和負債及其所有續期和延期，無論是由於本協議、憑據或依據本協議、票據、任何其他貸款文件或其他方式（包括但不限制上述內容的一般性）、所有擔保義務以及此後因而產生的所有債務、義務和負債或與銀行或銀行的任何關聯公司向任何人提供信貸有關借款人（與本協議無關且未根據本協議產生的借款人），以及銀行或銀行任何關聯公司在執行或收取本協議時產生的所有成本、支出和合理的律師費，無論此類債務、義務和負債是直接、間接、固定、或有的、已清算的、未清的、連帶的、連帶的、連帶的，或者是在銀行或銀行任何關聯公司收購之前欠某些人的債務、義務和負債其他人，但不包括除外掉期債務。“債務” 一詞包括（a）所有銀行產品債務，（b）所有債務、負債、負債和費用（i）因任何利率協議、利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、利率期權、價格風險對衝交易或任何借款人與銀行或銀行任何關聯公司之間的任何類似交易而產生的或與之相關的所有債務、債務、負債和支出，或（ii）與透支或任何ACH交易有關的任何與之相關的所有債務、負債、負債和支出，或（ii）與透支或任何ACH交易有關的任何與之相關的所有債務、負債、負債和支出任何借款人在銀行或銀行任何關聯公司開立的任何賬户，以及 (c) 所有信用證曝光。

對於任何人（如適用），“組織文件” 是指公司證書或章程、組織章程、成立證書、章程、運營協議、有限責任公司協議、合夥協議，或與此類人員的組建、組織和治理有關的其他類似文件或協議。

就銀行而言，“其他關聯税” 是指因銀行與徵收此類税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因銀行執行、交付、成為其當事方、履行其義務、根據任何貸款文件收到付款、收到或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的關聯），或者出售或轉讓任何貸款、信函的權益信貸或任何貸款文件。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些税收是根據任何貸款憑證的執行、交付、履行、執行或登記，收到或完善擔保權益或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益而支付的任何款項，但與轉讓有關的任何此類税收除外。

“全額支付” 或 “全額付款” 是指（a）以現金全額支付所有未償貸款和信用證支出及其應計和未付利息，（b）任何未清信用證的終止、到期或取消和返還（或者，對於每份此類信用證，向銀行提供金額相當於截至信用證風險敞口105％的現金抵押品）此種付款), (c) 以現金全額支付應計和未付費用 (如果有), (d) 以現金全額支付所有費用可報銷費用和其他債務（銀行產品債務、與銀行的利率協議以及其他或有性質且未提出索賠的債務除外），以及相關應計和未付利息，（e）終止所有承諾，（f）終止並以現金全額支付與銀行簽訂的所有銀行產品債務和利率協議，或就此達成令銀行合理滿意的其他安排。

“PBGC” 是指養老金福利擔保公司或其任何繼任者。

“完美證書” 是指截至截止日期由借款人簽發並交付給銀行的完美證書。

“允許的自由裁量權” 是指銀行從擔保資產貸款人的角度行使合理的商業判斷真誠地作出的決定。

“允許的留置權” 是指本協議第 5.02 (b) 節中描述的每項留置權。

“個人” 是指個人、公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或非法人組織、股份公司或其他類似組織、政府或其任何政治分支機構、法院或任何其他法律實體，無論是以個人、信託或其他身份行事。

“計劃” 是指ERISA中定義的員工養老金福利計劃。

“PPSA” 是指不時生效的《個人財產安全法》（安大略省）及其相關條例或部長令，但前提是，如果銀行在任何抵押品中的擔保權益的扣押、完善或優先權受安大略省以外任何司法管轄區的個人財產擔保法管轄，則PPSA是指該其他司法管轄區的個人財產擔保法，就本協議有關扣押、完善或完善的規定而言，PPSA是指該其他司法管轄區的個人財產擔保法優先權以及與之相關的定義供應。

“預付款事件” 是指：(a) 對任何借款人或其子公司任何財產或資產的任何處置，在正常業務過程中出售庫存除外；(b) 對任何借款人或其子公司的任何抵押品或其他財產或資產造成的任何意外傷害或其他保險損失，或通過譴責或類似程序接管知名域權力；或 (c) 任何借款人蒙受的損失根據第 5.02 (k) 節允許借款人承擔的任何債務的持有人或其任何子公司。

“最優惠利率” 是指任何一天的年浮動利率，等於《華爾街日報》或類似出版物引用的 “最優惠利率”。《華爾街日報》或類似出版物宣佈的此類費率的任何變更應在公開變更公告中規定的營業日開業時生效。最優惠利率不一定是銀行對其貸款收取的最低利率。如果最優惠利率不可用，銀行可以在通知借款人後指定替代利率。銀行將應借款人的要求告知借款人當前的最優惠利率。借款人明白，銀行可能會根據最優惠利率以外的利率發放貸款。

按照《CERCLA》第 101 (22) 條的定義使用 “釋放”。

“應報告事件” 是指ERISA第4043條以及根據該節發佈的與計劃相關的法規所定義的應報告事件，但是，不包括PBGC根據法規免除了ERISA第4043條關於在該事件發生之前或之後30天內通知其的要求的事件，但前提是未能滿足《守則》第412條和該節的最低資金標準無論是否發佈任何此類的通知要求豁免，ERISA的302均應為應報告事件符合 ERISA 第 4043 (a) 條或《守則》第 412 (d) 條。

“儲備” 是指（a）銀行在任何時候和不時在其合理的信貸判斷中確定的與借款基礎有關的儲備金，包括借款人與套期保值或互換交易有關的或有負債或其他債務的儲備；（b）因銀行隨時不時在其合理的信貸判斷中修訂合格合同的資格標準而設立的儲備金；以及 (c)）特別儲備。

“重置日期” 是指第一個 (1)^st) 每個日曆月的日期。

“循環墊款” 是指循環貸款的預付款。

“循環風險敞口” 是指截至確定之日循環貸款的未償本金餘額加上信用證風險敞口的總和。

“循環貸款” 的含義與本協議第 2.01 (a) 節中該術語的含義相同。

“循環貸款承諾” 是指銀行有義務根據循環貸款進行預付款，總金額不超過循環貸款承諾金額，因為根據本協議的條款，該金額可能會不時修改。

“循環貸款承諾金額” 指22,100,000美元。

“循環貸款到期日” 是指（a）2027年5月23日，或（b）銀行根據本協議第7.02節加速償還循環貸款的日期，以較早者為準。

“循環票據” 的含義與本協議第 2.01 (b) 節中該術語的含義相同。

“受制裁國家” 是指在任何時候成為任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員” 在任何時候是指（a）美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，（c）受任何限制或禁止（包括但不限於凍結財產或拒絕交易）限制或禁令（包括但不限於凍結財產或拒絕交易）的任何人任何加拿大反恐法，或 (d) 受任何此類人員控制的任何個人。

“制裁” 指美國政府或加拿大政府或其任何省份不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理的制裁。

“擔保協議” 是指截至截止日期、由借款人以銀行名義簽訂的擔保協議，該協議可以不時隨時修改、修改、補充和/或重述。

“優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤” 是指在過去十二個月期間內的比率，其分子是借款人及其子公司的合併計息債務總額減去截至過去十二個月期末的次級債務，其分母是借款人及其子公司在過去十二個月期間的合併息税折舊攤銷前利潤。

“服務” 是指國税局。

“小企業法” 指《小企業法》（《美國法典》第15章第14A章——對小企業的援助）。

“SOFR” 是指等於紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行網站公佈的該工作日的擔保隔夜融資利率的年利率，該網站目前位於 http://www.newyorkfed.org（或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源）。

對於適用的相應期限，“SOFR平均值” 是指紐約聯邦儲備銀行（或SOFR平均指數的繼任管理人）公佈的SOFR的複合平均值。

“特別儲備” 是指（a）自截止日起至擔保對價已全額支付和/或全部清償之日起400萬澳元，除非貸款人自行決定減少該金額；（b）自擔保對價已全額支付和/或全部清償之日起0.00美元。

“次級債務” 是指根據一項或多項次級協議從屬於銀行的債務，其形式和實質內容可由銀行自行決定。

對於任何個人，“子公司” 是指該人行使控制權的任何公司、合夥企業、合夥企業、合資企業或其他商業實體（無論是現在存在還是隨後組建或收購），前提是必須最終推定該人對任何此類實體行使控制權（a）如果該實體中超過50％的股權由該人直接或間接擁有；或（b）如果至少有大多數證券每個類別擁有董事選舉的普通投票權（證券除外）在作出決定時，只有在發生突發事件時才擁有這種權力），歸該人或該人的一家或多家其他子公司或其任何組合所擁有、受益並記錄在案。截至截止日期，Allure、RS和CRI加拿大分公司均為CRI的子公司。

“互換債務” 是指構成《商品交易法》第1 a（47）條或根據該法頒佈的任何規則所指的 “互換” 的任何協議、合同或交易下的任何付款或履行的義務。

“税收” 是指任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的税款、徵税、增值税、扣除額、預扣額（包括備用預扣税）、攤款、費用或其他費用，包括任何利息、增值税或與之相關的罰款。

對於任何利息期，“期限SOFR” 是指芝加哥商品交易所定期SOFR管理人（或相關機構指定的連續管理人）在重置日期前兩（2）個美國政府證券營業日公佈的1個月期限SOFR。

“終止事件” 指 (i) 與任何福利計劃有關的應報告事件；(ii) 在任何借款人或受控集團成員是 ERISA 第 4001 (a) (2) 條定義的 “主要僱主” 的計劃年度內，任何借款人或受控集團的任何成員退出福利計劃，或停止運營導致福利計劃百分之二十 (20%) 終止僱用任何借款人或受控集團任何成員的僱員的參與者；(iii) 對任何借款人施加義務根據ERISA第4041條，借款人或受控小組的任何成員向受影響方提供書面通知，表示打算在ERISA第4041（c）條所述的困境中終止福利計劃；（iv）PBGC提起的終止福利計劃的程序；（v）任何可能構成ERISA第4042條規定的終止福利計劃的理由的事件或條件；或任命受託人進行管理，任何福利計劃；或 (vi) 任何借款人或受控集團任何成員的部分或全部提款來自多僱主計劃。

“UCC” 是指印第安納州不時生效的《統一商法》。代碼 § 26-1-1-1， et seq。

“未到期的違約事件” 是指本協議第 7.01 節中規定的任何事件，該事件最初不是違約事件，但如果未解決，則隨着通知的發出或時間的推移或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“美國政府證券營業日” 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之日之外的任何一天。

“表決權益” 是指當時尚未償還的個人的所有類別的股權，根據該人組織文件的條款，通常有權（不考慮是否發生任何突發事件）進行表決。

第 1.03 節。施工。上述定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式，並且只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“法律” 一詞應解釋為指所有法規、規則、規章、守則和其他法律（包括具有法律效力或受影響者習慣遵守的官方裁決和解釋）以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求（a）對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處規定的對此類修正、重述、補充或修改的任何限制）；（b）對任何法規、規則或規章的任何定義或提及均應解釋為指不時修改、補充或以其他方式修改的內容 (包括通過繼承類似的繼承法），(c) 此處提及的任何個人均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人（受此處規定的任何轉讓限制），對於任何政府機構，則包括繼承其任何或全部職能的任何其他政府機構；(d) “此處”、“本文” 和 “下文” 等字樣，以及類似的措辭 import，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議中的任何特定條款，(e) 所有參考文獻此處提及的條款、章節、證物和附表應解釋為指本協議的條款和章節以及附錄和附表，(f) 任何定義中對 “隨時” 或 “在任何時期” 一詞的引述均應指該定義內的所有計算或確定的相同時間或時期，並且 (g) “資產” 和 “財產” 這兩個詞應解釋為具有相同的含義和效力並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。未到期違約事件或違約事件自該未到期違約事件發生之日起至根據本協議書面免除此類未到期違約事件或違約事件之日起的任何時間均應被視為存在，或僅就未到期的違約事件而言，在本協議明確規定的任何補救期內得到糾正；並且違約事件應 “繼續” 或 “繼續”，直到該違約事件以書面形式免除為止銀行。本協議和其他貸款文件中的所有契約均應具有獨立效力，因此，如果任何此類契約都不允許某一特定行動或條件，則如果採取此類行動或存在條件，則通過另一項契約的例外或其他限制而允許該行為或條件存在的事實不應避免違反協議的發生。此外，本協議下的所有陳述和擔保是持續的，應具有獨立效力，因此，如果特定的陳述或保證不正確或被違反，則有關相同或相似主題的另一項陳述或擔保是正確或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確性。任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋。本協議中的措辭應按照其公平含義進行解釋，而不是嚴格支持或反對任何一方。

第 1.04 節。部門。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後來的人，以及 (b) 如果有任何新人出現，則該新人應被持有者在其存在之日視為已組織其當時的股權。

第二條
借款條款

第 2.01 節。循環貸款。前提是本協議第6.01節所述的所有條件均已滿足，並受本協議條款的約束，並根據借款人在本協議和其他貸款文件中做出的陳述、擔保、承諾和協議，銀行將根據本第2.01節所述的循環貸款進行預付款。

(a) 循環貸款承諾。銀行同意在截止日和之後至循環貸款到期日不時向借款人提供循環預付款（“循環貸款”）；前提是此類循環墊款生效後，循環風險總額不會超過最大循環貸款金額。

(b) 循環票據。借款人以銀行可以接受的形式和實質內容向銀行簽發的期票來證明借款人償還循環貸款的義務（可以隨時修改、修改、延期、續訂、補充、替換和/或重述 “循環票據”）。

(c) 借款方法。在循環貸款到期日之前，借款人可以在任何工作日根據循環票據借款、還款和再借款，前提是借款人無權獲得循環貸款，銀行也沒有義務提供任何循環預付款：（i）如果未滿足本協議第6.01節規定的條件；或（ii）如果在提供此類循環預付款後，循環風險將超過最大循環貸款金額。除上述規定外，循環預付款應按以下方式支付：

(1) 銀行應在銀行收到借款人代表的預付款申請後，不遲於週轉預付款發放之日印第安納波利斯時間上午10點進行循環預付款，該通知應具體説明所申請的循環墊款的金額和日期，前提是銀行可以自行決定應授權官員提出的借款人的口頭要求或應銀行轉交的請求進行支付電子郵件或任何其他形式的書面電子通信（所有此類預付款申請）以下稱為 “非正式請求”）。銀行可以依賴其本着誠意從合理認為是授權人員的人士那裏收到的任何非正式請求。

(2) 如果銀行有此要求，則每份非正式申請應立即由正式簽署的預付款申請予以確認，並且其本身應構成借款人陳述本協議第6.01節規定的條件已得到滿足，並且所申請的循環預付款不會導致循環貸款的未償本金餘額超過最大循環貸款金額。

(3) 每筆循環預付款應在工作日支付。

(4) 在收到預付款申請後，或銀行在收到非正式循環墊款申請後酌情決定並遵守本協議第6.01節規定的任何其他貸款條件，應在循環預付款的指定日期向借款人支付所申請的循環預付款金額。

銀行的所有循環預付款和借款人的付款均應由銀行記錄在其賬簿和記錄上，不時未償還的本金金額以及應付的利息應參照銀行的賬簿和記錄確定。應推定銀行的賬簿和記錄 初步證實 在這些問題上要正確無誤。

(d) 循環貸款利息。在適用違約利率的前提下，不時未償還的循環貸款的本金餘額應按適用利率計息。循環貸款利率的每次變更均應在每個重置日期之日生效。

(e) 支付利息/償還預付款。借款人應就循環貸款支付以下款項：

(1) 從2024年7月1日開始，借款人應在每個連續日曆月的第一天每月支付應計利息，此後繼續。

(2) 借款人應在循環貸款到期日全額支付循環貸款的全部未付本金餘額及其所有未付的應計利息，無需付款。

(f) 強制性預付本金。在循環風險超過最大循環貸款金額的任何時候，借款人應立即在不另行通知或提出任何要求的情況下償還循環貸款未付本金餘額的部分，（i）以等於此類超額額度的金額償還循環貸款的未付本金餘額；（ii）如果在循環貸款減少到零後仍有任何此類超額餘額，則通過向LC抵押品賬户存入足夠金額的現金來抵押LC敞口消除這種多餘的量。

(g) 循環貸款收益的使用。循環貸款的收益應由借款人用於借款人的營運資金和其他一般公司用途，其中包括支付擔保對價。

(h) 承諾費。借款人應向銀行支付每年0.25％的未使用額度費用，以補償循環貸款承諾金額與一個日曆季度每天的循環貸款平均每日餘額之間的差額，該費用應在到期時全額賺取，並在上一日曆季度的每個日曆季度的第一天拖欠支付。

第 2.02 節。手風琴。銀行將考慮根據以下條款和條件將循環貸款承諾金額的面額增加到二千七百萬十萬和一百美元（27,100,000.00美元）：

(a) 借款人應在借款人需要增加週轉貸款承諾金額的至少十五（15）個工作日之前向銀行提出書面申請（“Accordion申請”），要求增加循環貸款承諾金額的面額。Accordion請求應詳細説明增加的貸款的收益將用於哪些用途，並應證明以下幾點：(i) 本協議中包含的每項陳述和擔保在提出此類請求之日均正確無誤；(ii) 該請求未發生或仍在繼續，也未導致違約事件或未到期違約事件；(iii) 該請求沒有重大不利變化自向銀行提交最新財務報表之日起任何貸款方的財務狀況根據本協議的條款；（iv）本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的所有契約和協議均已履行並得到遵守；（v）請求的增加金額應小於或等於5,000,000.00美元。

(b) 除上述項目外，銀行應在融資前至少十五 (15) 個工作日收到銀行可能合理要求的其他批准、意見或文件，費用由借款人承擔。

(c) 根據貸款文件的條款，借款人應支付銀行所有合理且有據可查的自付費用和開支。

(d) 貸款方應執行銀行要求的所有文件，以證明循環貸款承諾金額的增加，費用和費用由所有貸款方自行承擔。

第 2.03 節。已保留。

第 2.04 節。適用於所有義務的條款。以下規定應適用於所有義務：

(a) 利息；違約利率。適用利率可能會根據期限SOFR的變化不時進行調整，此類調整應在每個重置日期進行，恕不通知借款人。所有債務的利息應根據實際經過的天數計算，整年的利息將在三百六十 (360) 天內賺取。這種計算方法產生的實際利率高於本協議中規定的數字利率。利息應自任何預付款之日起累計，但不包括任何還款之日。在違約事件發生時及其持續期間，銀行可選擇每筆貸款按違約利率支付利息，利息應按要求支付。每位借款人承認，銀行因違約事件而產生的成本和費用很難確定，違約率是補償銀行的公平合理的估計。銀行推遲或不實施違約利率的任何決定均不構成對任何其他權利和補救措施的放棄。

(b) 預付款。

(1) 除了與任何利率協議或互換債務相關的任何預付款費用外，借款人可以不時償還或預付全部或部分未償還貸款預付款，而無需支付罰款或溢價。

(2) 任何預付款事件發生時，借款人應按貸款淨收益的金額預付貸款。如果在任何財政年度內，預付款事件定義第 (a) 或 (b) 條規定的預還款事件的淨收益總額不超過500,000美元，則允許借款人 (i) 將此類淨收益用於循環貸款的未償本金餘額，或 (ii) 如果沒有此類餘額，則在該預還款事件發生後的180天內將此類淨收益再投資於替代抵押品，前提是淨收益將保存在借款人在銀行的賬户中，直到再投資為止。如果收到任何其他淨收益，則此類淨收益將按以下順序使用：首先用於循環貸款的未償本金餘額，其次用於存入LC抵押賬户的存款，以對LC風險進行現金抵押。儘管如此，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有預付款均應按照銀行不時自行決定的順序和方式適用於債務。

(3) 根據本節適用於貸款的所有預付款均應按反向到期順序適用於特定貸款的本金分期付款（包括在適用到期日到期的還款）。根據本節適用於貸款的所有預付款均應是本協議和其他貸款文件所要求的其他預付款的補充。

(c) 付款方式——申請。貸款的所有本金和利息以及所有信用證支出均應在印第安納州印第安納波利斯的銀行辦公室支付，資金可由銀行在該城市或銀行可能以書面形式指示的其他地點立即使用。在收到此類資金之前，不會被視為已付款。除非另有書面約定或適用法律另有要求，否則付款將首先用於應計未付利息，然後計入本金，然後用於任何未付的收款費用、滯納金和其他費用，以及任何剩餘金額用於支付任何借款人向銀行償還的任何收款費用和費用；但是，在拖欠或其他違約事件時，銀行保留在本金、利息、滯納金、收款費用中進行付款的權利其他費用由他們自行決定，由銀行決定。除本節 (b) 段第 (2) 條另有規定外，所有預付款均應按照銀行不時自行決定的順序和方式適用於債務。

(d) 自動扣款。銀行可以在未經進一步授權的情況下將任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件條款到期的所有本金和利息或任何其他債務從任何借款人在銀行開設的任何存款賬户中扣款，並且可以循環預付款，以償還任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件條款到期應付的本金和利息或任何其他義務。為明確起見，如果借款人的任何存款賬户中資金不足，銀行同意提供循環預付款（視本協議條款規定的資格而定），以支付本協議下應付的每月利息。

(e) 無條件義務和無扣除額。每位借款人支付本協議和票據中規定的所有款項的義務應是該借款人的無條件義務。每筆此類款項均應在不受估值和評估法救濟的情況下支付，也不得扣除任何類型的索賠、抗辯或抵消，包括但不限於因所得税或其他税收而產生的任何預扣款和其他扣除額（根據第 2.06 節允許的扣除和預扣額），也不論是否存在任何類型的索賠、抗辯或抵消。

(f) 基準替換。如果銀行真誠地確定（不存在明顯錯誤，該決定應是決定性的）：（i）不存在確定SOFR術語的足夠和公平的手段；（ii）SOFR術語不能準確反映銀行維持貸款的成本；或者（iii）根據銀行的合理決定，法律變更應將銀行使用SOFR術語作為指數定為非法或商業上不合理為了確定適用利率，則：(A) 應將術語SOFR替換為替代或後續利率或指數由銀行根據其合理的自由裁量權選擇；以及（B）銀行也可以根據合理的自由裁量權調整利率或指數中增加的利潤，同時適當考慮確定可比貸款利率的市場慣例。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，銀行選擇的任何此類替代利率或繼任利率或指數均不得低於最低利率。無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，銀行對管理、申報或任何其他利率指數或任何其他利率指數的管理、申報或任何其他事項，或作為任何此類利率的替代或替代或繼承的利率或上述任何規定的影響，不承擔任何責任，銀行也不承擔任何責任。

(g) 在非工作日付款。每當規定根據本協議或票據支付的任何款項應在工作日以外的某個工作日到期時，該款項可以在下一個工作日支付，在這種情況下，這種延期應包括在本協議或票據下的費用（如果有）和利息的支付中。

(h) 滯納金。如果付款逾期七 (7) 天或更長時間，銀行可向借款人 (i) 收取等於二十五美元（25美元）或此類逾期未付部分百分之五（5％）中較大值的費用，以及（ii）額外的滯納金，用於支付每個連續日曆月第一天處理延遲的附帶費用，金額等於二十五美元（25美元）或在全額支付該款項之前，逾期付款未付部分的百分之五（5％）。銀行根據本節向借款人收取滯納金的權利是對銀行因延遲付款而可能擁有的任何其他權利或補救措施的補充，但不能代替這些權利或補救措施，包括實施違約利率。

第 2.05 節。成本增加。(a) 如果法律有任何變動，應當：

(1) 對銀行的資產、存入銀行的存款或為銀行發放的信貸施加、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款或類似要求；或

(2) 對銀行或任何適用的銀行間市場施加任何其他影響本協議的條件；

而上述任何一項的結果均應是增加銀行發放或維持任何貸款或信用證（或維持其發放任何此類貸款或信用證的義務）的成本，或增加銀行的成本或減少銀行收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是其他金額），則借款人將視情況向銀行支付補償銀行的額外金額, 以補償所產生的額外費用或減少的費用.

(b) 如果銀行認定，由於本協議或銀行發放的貸款或信用證，任何有關資本要求的法律變更已經或將產生將銀行資本或銀行控股公司（如果有）資本回報率（如果有）降低到低於銀行或銀行控股公司在沒有這種法律變更的情況下本可以達到的水平（考慮到銀行的政策和銀行控股公司的政策）就資本充足率而言），那麼借款人將不時向銀行付款，此類額外金額將補償銀行或銀行的控股公司遭受的任何此類減免。

(c) 根據本節 (a) 或 (b) 段的規定，銀行出具的列明向銀行或其控股公司（視情況而定）補償所需金額或金額的證明應交給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性作用。借款人應在收到任何此類證書後的10天內向銀行支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 銀行未能或延遲根據本節要求賠償不構成對銀行要求此類補償的權利的放棄；前提是，在銀行向借款人通報導致成本增加或削減的法律變更以及銀行打算為此申請賠償之日之前的180天內，不應要求借款人根據本節向銀行補償任何增加的成本或削減；進一步前提是，如果法律變更導致這種情況增加費用或削減具有追溯效力，則應延長上述180天期限，以包括其追溯效力期。

第 2.06 節。税收。

(a) 預扣税；總額；免税付款。除非適用法律要求，否則任何借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的任何及所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求預扣義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税義務人有權進行此類扣除或預扣的款項，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部款項，如果該税款是補償税，則應由借款人支付的款項必要時應增加人數，以便在扣除後或預扣款已扣除（包括適用於根據本第 2.06 節應付的額外款項的扣除和預扣款），銀行收到的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(b) 借款人支付的其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付其他税款，或由銀行選擇及時向其償還其他税款。

(c) 付款證據。在借款人根據本節向政府機構繳納任何税款後，借款人應在切實可行的情況下儘快向銀行交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或銀行合理滿意的其他此類付款證據。

(d) 借款人的賠償。借款人應在提出要求後的十 (10) 天內，向銀行全額賠償銀行應付或支付的或要求預扣或從向銀行付款中扣除的任何補償税（包括對本節規定的應付金額徵收或申索或歸因於本節應付金額的補償税）以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否正確或不正確由相關政府機構依法強加或主張。如果沒有明顯的錯誤，銀行向借款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。

(e) 某些退款的處理。如果銀行憑其善意行使全權酌處權確定已收到根據本第 2.06 節獲得補償的任何税款的退款（包括根據本第 2.06 節支付額外款項），則應向賠償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本第 2.06 節就引起的税款支付的賠償金的範圍）此類退款），扣除銀行的所有自付費用（包括税款），且不含利息（支付的任何利息除外與此類退款有關的政府當局）。如果銀行被要求向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據銀行的要求，向銀行償還支付支付給銀行的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本款 (e) 項有任何相反的規定，在任何情況下，銀行都不必根據本款 (e) 向任何賠償方支付任何款項，這筆款項的支付將使銀行的税後淨狀況不如銀行在未扣除、預扣或以其他方式徵收應予補償和產生此類退款的税款以及賠償金或額外金額時銀行的淨税後狀況導致此類退款的款項從未支付過。本 (e) 段不得解釋為要求銀行向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與税收有關的任何其他信息）。

(f) 生存。在銀行辭職或更換任何權利或銀行進行任何權利轉讓或取代、循環貸款承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務後，各方在本第2.06節下的義務應繼續有效。

(g) 定義條款。就本第 2.06 節而言，“適用法律” 一詞包括 FATCA。

(h) 退回款項的賠償。如果在收到任何適用於支付全部或部分債務的款項（包括通過行使抵銷權而進行的付款）後，銀行出於任何原因被迫向任何人交出此類款項或收益，因為該款項的支付或用途無效、被宣佈為欺詐、被撤銷、被認定為無效或可作為優先權予以撤銷、不允許的抵銷或信託資金被挪用，或出於任何其他原因（包括根據銀行自行決定達成的任何和解協議），則意在履行的債務或其中一部分應予恢復和延續，本協議應繼續全面有效，就好像銀行沒有收到此類付款或收益一樣。儘管銀行根據此類收益的支付或使用可能採取了任何相反的行動，本第 2.06 節的規定仍然有效。本第 2.06 節的規定在本協議終止後繼續有效。

第 2.07 節。信用證。

(a) 一般情況。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，任何借款人均可在循環貸款到期日前十（10）個工作日之前，隨時以銀行合理接受的形式要求以信用證的申請人身份簽發信用證，以支持其或其子公司的債務。如果本協議的條款和條件與借款人向銀行提交或借款人與銀行簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持任何子公司債務而發行的任何信用證，借款人將承擔根據本協議條款償還信用證款項、支付利息和應付費用的全部責任，其程度與其是該信用證的唯一賬户方一樣（借款人特此不可撤銷地放棄任何抗辯）否則每個人都可以作為此類義務的擔保人或擔保人作為任何此類信用證賬户方的子公司）。無論本協議中有任何相反的規定，銀行均無義務簽發也不得簽發任何信用證（i）其收益將提供給任何人（A）資助任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動或業務，或者（B）以任何可能導致本協議任何一方違反任何制裁的方式，（ii）如果有任何命令、判斷任何政府機構或仲裁員的法令均應根據其條款旨在禁止或限制銀行簽發此類信函信用證，或任何與銀行有關的適用法律或對銀行有管轄權的任何政府機構的任何要求或指令（不論是否具有法律效力）均應禁止或要求銀行停止簽發一般信用證或特別是此類信用證，或應就此類信用證對銀行施加任何在截止日期未生效的限制、儲備金或資本要求（本銀行未獲得其他補償），或應向銀行收取任何未償還的損失和費用或銀行善意認為對其具有重要意義的費用，或（iii）此類信用證的簽發是否會違反銀行普遍適用於信用證的一項或多項政策。

(b) 發行、修正、延期、延期的通知；某些條件。要申請開具信用證（或修改、續訂或延期未兑現的信用證），借款人應（合理地提前，但無論如何不少於要求的簽發、修改、續期或延期日期的三（3）個工作日）向銀行發出通知，要求籤發信用證，或確定需要修改、續訂或延期的信用證，並註明簽發日期、修改、續訂或延期（應為工作日）、此類信函的發佈日期信用證的金額、其受益人的姓名和地址以及編制、修改、續訂或延期該信用證所需的其他信息將到期（應符合本節 (c) 段的規定）。如果銀行提出要求，借款人還應使用銀行的標準表格提交與任何信用證申請相關的信用證申請。只有在以下情況下才能發行、修改、續訂或延期信用證：（在發行、修改、續訂或延期每份信用證時，借款人應被視為對此作出陳述和保證），在該等發行、修改、續訂或延期生效後（i）信用證風險不超過7,500,000美元，以及（ii）循環風險不應超過最高循環貸款金額。

(c) 到期日期。除非銀行自行決定另有約定，否則每份信用證應在 (i) 該信用證簽發之日起一年後（或就任何續訂或延期，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款，在續訂或延期一年後，以較早者為準）營業結束前到期（或在任何續訂或延期的情況下，包括但不限於任何自動續期條款）營業結束前或在此之前到期（或在任何續訂或延期的情況下，包括但不限於任何自動續期條款），以及（ii）循環貸款到期日前五（5）個工作日的日期。

(d) 補償。如果銀行應就信用證支付任何信用證款項，則借款人應通過向銀行支付等於該信用證付款的金額來償還此類信用證支出 (i) 不遲於此類信用證付款之日下午5點，如果借款人在該日期上午11點之前收到此類信用證付款通知，或者，(ii) 如果借款人在此之前未收到此類通知在該日期的時間，如果在 11:00 之前收到此類通知，則不遲於 (a) 借款人收到此類通知的工作日下午 5 點在收到通知之日的上午，或（b）借款人收到此類通知之日的下一個工作日，如果在收到通知之日之前未收到此類通知。

(e) 絕對義務。根據本節 (d) 段的規定，借款人償還信用證支出的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論 (i) 任何信用證或本協議，或其中或此處的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(ii) 根據信函提交的任何草稿或其他文件信用證明在任何方面或其中的任何陳述均為偽造、欺詐或無效在任何方面均不真實或不準確，(iii) 銀行根據信用證在提交的草稿或其他文件時根據信用證支付的任何款項，或 (iv) 任何其他事件或情況，不論是否與上述任何內容相似，除非本節的規定，否則可能構成對借款人的合法或公平解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況用户在本協議下的義務。銀行及其任何關聯公司均不因信用證的簽發或轉讓、任何付款或未能根據信用證付款（無論前一句提及的任何情況），或者根據任何信用證（包括簽發信用證所需的任何文件）在傳輸或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任在其下繪製），解釋中的任何錯誤技術術語或因銀行無法控制的原因而產生的任何後果。如果銀行沒有重大過失或故意不當行為（由具有司法管轄權的法院最終裁定），則銀行應被視為在每項此類裁定中均已謹慎行事。為了進一步推進上述規定並在不限制其普遍性的前提下，對於表面上看來基本符合信用證條款的單據，銀行可以全權酌情接受此類文件並付款，不論是否有任何相反的通知或信息，不承擔進一步調查的責任；或者如果此類文件不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕接受和支付此類單據的款項。信用。

(f) 付款程序。銀行在收到信函後，應立即審查所有聲稱代表信用證付款要求的文件。銀行應立即通過電話或電子郵件將此類付款要求通知借款人，以及銀行是否已經或將要根據該要求進行信用證支付；前提是任何未能發出或延遲發出此類通知均不應免除借款人向銀行償還任何此類信用證付款的義務。

(g) 臨時利息。如果銀行進行任何信用證支付，那麼，除非借款人應在信用證發放之日全額償還此類信用證支出，否則其未付金額應按循環貸款的適用利率按循環貸款的適用利率計息，自該信用證發放之日起（包括借款人償還此類信用證發放之日）每天的利息，此類利息應在償還款之日到期並支付；前提是，如果借款人未能在到期時償還此類信用證支出本節 (d) 段，則將適用默認費率。

(h) 現金抵押。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則在借款人收到銀行要求根據本款存入現金抵押品的通知的工作日，借款人應以銀行的名義和利益將相當於截至該日信用證風險敞口金額的105％的現金存入銀行賬户（“LC抵押品賬户”）；前提是有義務存入此類現金抵押品應立即生效，此類存款應變為根據第 7.01 (d) 條的規定，當借款人發生任何違約事件時，立即到期並付款，無需任何形式的要求或其他通知。此類存款應由銀行持有，作為支付和履行債務的抵押品。銀行對LC抵押賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予銀行在LC抵押賬户以及存入或貸記該賬户的所有資金或其他資產中的擔保權益。此類存款不應計息。銀行應將信用證抵押賬户中的資金用於未償還的信用證支出，如果未償還信用證貸款，則應保留用於償還借款人當時的信用證風險敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期時間已加快，則用於償還其他債務。如果由於發生違約事件，借款人需要在本協議中提供一定數量的現金抵押品，則應在銀行書面確認免除所有此類違約事件後的三（3）個工作日內將該金額（在未按上述適用範圍內）退還給借款人。

(i) 液相色譜暴露測定。就本協議的所有目的而言，根據其條款或任何相關文件的條款，規定自動增加規定金額一次或多次的信用證金額，應視為在所有此類增加生效後該信用證的最大規定金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(j) 費用。借款人將在發行時提前向銀行 (i) 支付每張信用證的信用證費用，此後每季度支付相當於循環貸款的適用利潤率乘以該信用證的規定金額，(ii) 發行時提前支付，銀行當時有效的標準發行費，以及 (iii) 與修訂、取消、談判、轉讓、出示、續訂有關的其他標準費用延長任何信用證或處理信用證下的提款。

第三條
陳述和保證

第 3.01 節。陳述和保證。為了誘使銀行發放貸款，借款人共同或單獨向銀行作如下陳述和保證：

(a) 存在與權威。每個貸款方都是一家有限責任公司或公司，根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立並有效存在。每個貸款方都有資格在其他所有司法管轄區開展業務：（i）其開展的業務的性質或其擁有或租賃的財產的特點或位置使得此類資格成為必需的；（ii）有理由認為不符合資格將導致重大不利影響。據每個貸款方所知，沒有任何一個貸款方沒有資格開展業務的司法管轄區聲稱該貸款方必須具備該貸款方的資格。

(b) 授權/無衝突。本協議的執行和交付、本協議下的借款、所有其他貸款文件的執行和交付，以及每個貸款方履行其在本協議和所有其他貸款文件下的義務均屬於該貸款方的組織權力範圍，已獲得所有必要的組織行動的正式授權，已獲得任何必要的政府或監管機構批准，除此類違規行為外，過去和將來都不會違反或牴觸其他任何法律規定或者會發生衝突除了合理預期不會導致重大不利影響的違規行為或衝突外，不合理地預計不會對該貸款方的組織文件或對該貸款方具有約束力的任何協議造成重大不利影響。

(c) 有效性和約束力。本協議和貸款方參與的所有其他貸款文件是雙方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停和其他為救濟債務人而頒佈的法律，以及一般影響債權人權利執行的其他類似法律或可能影響特定業績和其他公平原則的公平原則的限制補救措施。

(d) 財務報表和財務信息。任何貸款方向銀行交付的所有財務報表均根據公認會計原則編制，此類財務報表在所有重大方面公允列報了每個貸款方截至其發佈之日的財務狀況以及其在所涉期間的經營業績，就季度資產負債表和相關報表而言，不包括腳註和年終調整。借款人提供的所有預測都將使用借款人根據當時已知的條件和事實做出的合理的真誠估計和假設來編制，本協議所有各方都承認並同意，對未來事件的預測並不能保證財務業績，實際業績可能與財務預測有所不同，這種差異可能是重大的。自向銀行提供最新財務報表之日起，沒有對每個貸款方的財務狀況產生重大不利影響。

(e) 訴訟和或有負債。沒有任何訴訟、仲裁程序或政府訴訟正在進行中，據借款人所知，任何借款人均未以書面形式威脅對任何借款人或其任何子公司，如果作出不利的決定，這些行為將導致重大不利影響。任何借款人或其任何子公司均無上文第3.01（d）節所述財務報表中未規定或披露的任何重大或有負債。

(f) 留置權。除許可留置權外，任何借款人的資產均不受任何留置權（包括任何賣方或供應商的留置權或收回權）的約束。

(g) ERISA。目前生效的《守則》第401（a）條規定的每份計劃都符合資格，根據現行的《守則》第501（a）條，與任何此類計劃相關的每份信託都免徵聯邦所得税。每位借款人在所有重要方面都遵守ERISA和守則對所有計劃規定的責任、義務和義務。據借款人所知，任何借款人均未參與ERISA第406條或《守則》第4975條所述的非豁免違禁交易。無論是借款人還是據借款人所知，受控集團的任何成員均未採取或未能採取任何構成或導致終止事件的行動。無論是否放棄，任何借款人或其子公司的福利計劃均未出現任何累積資金缺口（定義見ERISA第302（a）（2）條和該法第412（a）條）。任何針對任何計劃資產的訴訟、訴訟或索賠尚待審理或威脅，如果以不利的方式解決，將產生重大不利影響，也沒有任何借款人知道任何可能導致或可以合理預期會引起與任何計劃資產有關的任何訴訟、訴訟或索賠的事實。任何借款人或受控集團的任何成員，以及據任何借款人所知，ERISA第3（21）節中定義的任何董事、高級職員、僱員或任何其他 “信託人”、任何借款人或受控集團的任何成員均不對未能遵守ERISA或本守則或與之相關的任何行動或不作為承擔任何實質性責任管理或投資根據任何計劃持有的資產。

(h) 繳納税款。每位借款人及其子公司均已提交所有聯邦、州、省和重要市政和地方納税申報表以及與税收相關的報告，所有應付的税款和任何與税務相關的利息和罰款均已支付，但本着誠意提出異議和通過適當程序以及已設立適當儲備金的除外；已為所有納税義務到期時的付款做好了充足的準備這些已經發生，但是尚未到期和付款。沒有借款人知道 (1) 針對任何借款人、其任何子公司或其各自財產的擬議重大税收評估，但賬面上沒有根據公認會計原則為其提供充足的準備金，或者 (2) 該局或任何其他政府機構在提交申報表的年份內可以成功主張會造成或導致重大不利影響的税收缺口，但事實並非如此已按照《公認會計原則》為其預留了充足的款項。

(i) 勞工事務。任何借款人都不是任何集體談判協議的當事方。沒有人試圖組織任何借款人的員工，也沒有任何影響任何借款人運營的勞資糾紛、罷工或罷工，據任何借款人所知，也沒有受到威脅、策劃或考慮的威脅、計劃或罷工。

(j) 財政年度。每個借款人的財政年度於12月31日結束。

(k)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。

(l) 第T、U和X條例根據董事會頒佈的U號條例，任何借款人主要從事為購買或持有保證金存量而提供信貸的業務，或將其作為其重要活動之一。根據經修訂的U條例，任何借款人資產中不超過百分之二十五（25％）的保證金存量。任何借款人均不得以違反董事會第T、U或X條例的方式使用根據本協議發放的任何信貸的全部或部分收益來購買或持有保證金股票。

(m) 環境事項。

(1) 除附表3.01 (m) 中披露的內容外：

(A) 每位借款人及其子公司的業務在所有重大方面均符合環境法；

(B) 據每位借款人實際所知，每位借款人及其子公司擁有環境法要求的所有許可證、執照或其他授權，並且嚴格遵守此類許可證；

(C) 借款人、其任何子公司或其各自的任何財產或業務均不受任何借款人所知的任何調查、任何司法或行政程序、命令、判決、法令、和解或其他協議的約束或其對象：(i) 任何嚴重違反環境法的行為；(ii) 任何補救行動；或 (iii) 因向環境釋放或威脅釋放污染物而產生的任何重大索賠或責任;

(D) 據任何借款人實際所知，借款人或其任何子公司上或其財產中目前沒有任何垃圾填埋場、廢物堆、地下儲罐、地上儲罐、地面蓄水池或任何種類的危險廢物儲存設施、用於液壓油、電力變壓器或其他設備的任何多氯聯苯（PCB），或任何在任何情況下都會出現的含石棉的材料合理地預計會導致借款人或其任何子公司承擔重大責任；以及

(E) 借款人或其任何子公司均不承擔任何與向環境釋放或威脅釋放污染物有關的重大或有義務。

(2) 就本第 3.01 (m) 節而言，“實質性” 是指合理預計會導致重大不利影響的任何違規行為或責任依據。

(n) 子公司。截至截止日期，除非附表3.01（n）中另有規定，否則借款人沒有任何子公司。

(o) 房地產。任何借款人或其任何子公司在合理預計會造成重大不利影響的不動產租賃中均不存在違約行為。

(p) 信息的準確性。任何貸款方向銀行提供的與貸款文件談判或遵守貸款文件有關的任何信息、證物或報告均不包含任何重大事實陳述，也未漏述重要事實或使其中所載陳述不產生誤導性所必需的任何事實。截至截止日期，實益所有權認證中包含的所有信息都是真實和正確的。

(q) 實質協議。借款人或其任何子公司在履行、遵守或履行其作為當事方的任何協議中包含的任何義務、承諾或條件方面均不存在違約行為，可以合理地預計違約將造成或導致重大不利影響。

(r) 遵守法律。每位借款人及其子公司均遵守了對其業務開展或財產所有權具有管轄權的任何政府機構的所有適用法規、規則、規章、命令和限制，但任何不遵守上述規定且無法合理預期會造成或導致重大不利影響的行為除外。

(s) 償付能力。在預付款到期後，以及在本協議發佈之日發放的每筆貸款（如果有）發放之後，以及該貸款收益的使用生效之後，(A) 按公允估值計算的貸款方整體資產的公允價值將超過貸款方作為一個整體的次級、或有或其他債務和負債；(B)）總體而言，貸款方財產的當前公允可銷售價值將大於該金額當這些債務和其他負債成為絕對和到期時，貸款方將被要求支付貸款方對其債務和其他負債的可能負債，無論是次要的、或有的；(C) 貸款方作為一個整體將能夠償還其債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的；以及 (D) 貸款方作為一個整體將有足夠的資本現在已開始經營他們所從事的業務，以及建議在本報告發布之日之後進行.

(t) 保險。每位借款人及其子公司維持的保險政策和計劃與慣例和謹慎的行業慣例保持合理一致。

(u) 反腐敗法律和制裁。每個貸款方及其子公司均已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保該貸款方、其子公司及其董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，據該貸款方及其董事和代理人所知，每個貸款方及其子公司及其高級職員和僱員在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(i) 任何貸款方及其子公司，或據任何貸款方所知，其任何董事、高級職員或員工，或 (ii) 據任何貸款方所知，該貸款方的任何代理人或其子公司中任何將以任何身份行事與本協議設立的信貸額度有關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁人員。本協議或其他貸款文件中規定的任何貸款、收益的使用或其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。截至截止日期，向銀行提交的任何有關借款人的實益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的，或者已以其他方式更新並交付給銀行。

第 3.02 節。補充披露。借款人應隨時應銀行的要求並在任何借款人確定的額外時間對本協議或其他貸款文件中的每份附表或陳述進行補充，以解決今後出現的任何事項，如果存在或發生在截止日期，則本應在該附表中列出或描述，或作為此類陳述的例外情況，或者更正此類附表或陳述中因而變得不準確的任何信息所必需的。如果此類附表或陳述的任何此類補充披露了本協議或任何其他貸款文件條款限制或禁止的事件、事實或情況的存在或發生，則除非銀行以書面形式明確同意，否則此類附表或陳述的補充不應被視為對該附表或陳述的修正案，除非以明確包括豁免的書面形式同意，否則任何此類修正均不應成為或被視為銀行的豁免其中披露的任何違約事件。任何此類補充披露中披露的任何項目均應包含在本協議或任何其他貸款文件中包含的任何限額或類似限制的計算中。

第 3.03 節。陳述和擔保的有效性。每位借款人共同或個別地向銀行陳述和保證，其向銀行提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的書面陳述、陳述或擔保均不包含或將包含任何不真實的陳述，也沒有遺漏或遺漏作出其中或此處所載陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。即使銀行或代表銀行進行了任何調查，任何借款人根據任何貸款文件或與之有關的所有陳述和擔保均應在貸款發放後繼續有效。

第四條
債務擔保

第 4.01 節。債務的抵押品。在全額付款之前，債務將按以下方式擔保：

(a) 擔保協議。債務應由有效且可強制執行的第一優先擔保權益和每個貸款方抵押品中的留置權擔保，僅受許可留置權的約束。

(b) 其他抵押品。債務應由貸款方可能不時向銀行質押和授予的其他抵押品作為債務的額外抵押品進行擔保。

第五條
肯定和否定契約

第 5.01 節。借款人的肯定契約。在全額付款之前，借款人共同或單獨同意嚴格遵守以下每項承諾，或促使指定人員遵守以下每項承諾：

(a) 存在。每位借款人及其子公司應維護和維持其公司在其組織管轄範圍內的存在，以及不符合資格和保持資格可能導致或導致重大不利影響的其他州。

(b) 報告、證書和其他信息。每位借款人應以銀行滿意的形式向銀行提供或安排向銀行提供以下財務報表、證書和其他信息：

(1) 年度報表。在借款人每個財政年度結束後的一百零五（105）天內，借款人及其子公司的年度合併財務報表，顯示其截至該財政年度末和該財政年度的財務狀況和經營業績，全部根據公認會計原則編制，此類財務報表將由銀行批准的獨立註冊會計師編制和審計（不得無理地拒絕批准），財務報表應由銀行批准的獨立註冊會計師編制和審計，財務報表應在所有材料中都公平呈現尊重借款人及其子公司截至該財務報表發佈之日的財務狀況及其所涉期間的經營業績和財務狀況的變化，均符合公認會計原則。

(2) 中期季度報表。在截至截止日期之後的每個財政季度結束後的六十（60）天內，內部為借款人及其子公司編制合併財務報表，顯示其截至以及該財季和本年度迄今的財務狀況和經營業績，並比較借款人及其子公司與上一財年的業績，所有報表均以合理的細節進行，並由授權官員向銀行認證。

(3) 季度合規證書。在截至截止日期後的每個財政季度結束後的七十五（75）天內，發放合規證書。

(4) 借用基礎證書。在對合格合同進行更新的評估後，立即（無論如何應在三（3）個工作日內）提交一份完整的借款基礎證書，由授權官員向銀行認證，其中列出了截至該評估期限最後一天的借款基礎的計算。

(5) 評估。銀行有權獲得半年一次的評估，費用和費用完全由借款人承擔；但是，銀行保留在違約事件或未到期違約事件發生時和持續期間自行決定獲得額外評估的權利，費用和費用由借款人承擔。

(6) 違約或訴訟通知。在得知違約事件或未到期違約事件的發生，或者在合併基礎上對借款人及其子公司具有重要意義的任何訴訟、仲裁程序或政府程序中提出或作出任何不利裁決後，或在發生任何合理預計會導致重大不利影響的事件後，立即（無論如何應在三（3）個工作日內），描述相同情況的書面通知以及正在採取的措施對此表示尊重。

(7) 已保留。

(8) 實益所有權條例。(i) 如果受益所有權證書中的信息發生任何變動，將導致其中確定的受益所有人名單發生變化，應立即通知銀行，無論如何應銀行的合理要求，立即向銀行提供其要求的任何借款人擁有的任何信息或文件，無論如何都應銀行的合理要求遵守《實益所有權條例》的目的，以及 (iii)事先向銀行提供轉讓AGS、RS或任何子公司的任何股權的書面通知。

(9) 預測。在每個財政年度的最後一天或之前，應提供借款人及其子公司下一個財政年度的月度計劃和預測（包括損益表、資產負債表和循環貸款的預計使用情況）的副本，該副本應以銀行合理滿意的方式編制。

(10) 其他信息。銀行可能不時合理要求的有關每個貸款方的其他信息、數據和文件。

(c) 賬簿、記錄、評估和檢查。在正常工作時間內的所有合理時間以及銀行可能要求的頻率，允許銀行的授權代表：（i）獲得抵押品和借款人的財務記錄以及與借款人業務和程序有關的其他記錄；（ii）與借款人的高管和/或董事討論借款人的事務、財務和賬目，並聽取借款人高管和/或董事的意見，與條款、契約的履行或遵守有關；以及本協議和其他貸款文件的條件或借款人的財務狀況；但是，前提是銀行在這方面的活動旨在最大限度地減少對貸款方持續業務運營的幹擾；以及（iii）對抵押品進行評估、審計或實地檢查。借款人應支付或償還銀行在所有此類評估、實地檢查和審計中產生的所有合理和有據可查的成本和開支；前提是如果不存在違約事件，則僅要求借款人在十二個月內向銀行支付或償還一次此類評估、實地檢查或審計的費用，而與截止日期有關的評估構成一項此類評估。

(d) 保險。借款人應保留其他貸款文件所要求的保險，不得重複。借款人應按銀行要求的金額維持責任保險，根據每份責任保單，銀行被指定為額外被保險人。借款人應按照銀行要求的承保範圍和金額維持財產保險，每份財產保單都將銀行指定為貸款人的損失收款人。借款人應要求立即向銀行提供每份此類保單的保險憑證和保險公司的保單背書。

(e) 税收和負債。每位借款人及其子公司應在到期時支付所有税款、許可費、評估費和其他負債，前提是本着誠意提出異議的負債，並已為此設立了適當的儲備金。

(f) 遵守法律和監管要求。每位借款人及其子公司應嚴格遵守適用於此類借款人和/或子公司的所有聯邦、州、省、市和地方法規、條例和法規的適用條款，以及根據該法律發佈的任何法院命令或監管機構命令。此外，在不限制前述句子的情況下，每位借款人及其子公司應 (a) 確保並促使每個貸款方及其子公司確保任何擁有該貸款方或任何子公司控股權或以其他方式控制該貸款方或任何子公司的人都不被列為或不應被列為受制裁人，(b) 不使用或允許將貸款收益用於違反美國外國資產控制辦公室的任何外國資產控制條例美國財政部或美國國務院或任何授權法規或與之相關的行政命令，以及（c）遵守並促使各子公司遵守經修訂的所有適用的《銀行保密法》法律和法規以及《反腐敗法》。

(g) 主要銀行關係。每位借款人和實體擔保人應在銀行保留其主要存款、支出和資金管理賬户；但是，只要每天從此類賬户中提取所有資金並匯入該貸款方在銀行持有的賬户，即使該貸款方的重大賬户存放在銀行外，貸款方也應被視為與銀行有主要存託關係。儘管如此，根據本協議，加拿大CRI在銀行以外持有的任何賬户均應允許在該賬户中保留七萬五千美元（合75,000.00美元）（“加拿大最低現金金額”），該賬户不受每日獎金要求的約束；但是，所有高於加拿大最低現金金額的金額都應遵守每日抽獎要求。在銀行以外持有的所有賬户均應遵守銀行可接受的形式和實質內容的存款賬户控制協議，並應在截止日期後的三十（30）天內生效。

(h) 僱員福利計劃。每位借款人及其子公司應嚴格遵守ERISA、《守則》以及監管機構根據該規章制定的所有規章制度，並應提交根據ERISA、《守則》和此類規章制度提交的所有報告。

(i) 污染物。如果借款人或其任何子公司在其運營中開始使用、處理、運輸、生成、儲存或處置任何可申報數量的污染物，則借款人應立即通知銀行有關每種此類污染物的此類活動的開始。借款人應根據所有環境法和其他適用的聯邦、州、省、市和地方法律法規，對現在或將來可能在借款人及其子公司的業務中使用或產生的任何可申報數量的污染物進行核算和處置。借款人在實際瞭解以下情況後應立即通知銀行：

(1) 對任何污染物監管擁有管轄權的聯邦、州、省、市或地方政府機構在任何時候都將對任何污染物監管擁有管轄權的任何聯邦、州、省、市或地方政府機構進行環境調查，調查的目的是量化此類場所中的污染物水平，或

(2) 借款人或其任何子公司已被點名或可能被點名為任何不動產或地下水可能受到污染物污染的責任方，包括但不限於過去和現在的廢物處置場地的污染。

如果借款人或其任何子公司被告知上文第5.01 (i) (1) 或 (2) 節所述的任何事件，則借款人應立即就該通知的主題諮詢其法律顧問，並且 (i) 根據律師的建議，或 (ii) 應銀行的合理要求，聘請具有適當資格的工程師或環境顧問公司來儘快確定污染程度和潛在的財務責任應向借款人及其子公司以及銀行提供相關信息借款人或其子公司獲得任何此類報告後，應立即附上該公司或任何政府機構就此類事項編寫的任何報告的副本，借款人應立即設立與此類環境顧問或工程師確定的潛在財務負債金額相當的儲備金。根據本節要求聘用的任何工程師或環境顧問的選擇均須經銀行批准，不得無理地拒絕或拖延銀行的批准。

(j) 保留。

(k) 英格拉姆微觀關係。CRI應至少提前十（10）個工作日向銀行提供書面通知，説明其打算使用英邁公司的特定直接購買計劃（“英邁直接購買計劃”）。CRI同意，除非事先獲得銀行的同意，否則不得使用英邁微直接購買計劃（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲）。銀行可以自行決定口頭或通過電子郵件向CRI給予此類同意。如果銀行同意允許CRI使用Ingram Micro直接購買計劃，則它同意本協議允許使用此種用途的任何相關債務或留置權。

(l) 加拿大養老金和福利計劃。對於任何現有的加拿大養老金計劃，實體擔保人應確保根據適用的養老金計劃文本、融資協議、《所得税法》（RSC，1985，c. 1（第 5 次補編）），保留其註冊身份，並在所有方面及時進行管理（“ITA”）TA 和所有其他適用法律。對於此後由實體擔保人通過或出資的任何加拿大養老金計劃，如果該計劃需要根據ITA或任何其他適用法律進行註冊，實體擔保人應盡最大努力尋求並獲得相應監管機構的書面確認，大意是該計劃是根據ITA和其他適用法律無條件註冊的。對於實體擔保人此後通過或出資的任何現有加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃，實體擔保人應及時在所有重要方面履行與該計劃及其融資相關的所有義務（包括信託、資金、投資和管理義務）。

(m) 進一步保證。在收到銀行的請求後，每位借款人應立即採取額外行動，準備並向銀行交付實現本協議目的合理必要的額外信息或執行其他文件，所有這些都是銀行可能不時合理要求的。在不限制上述規定概括性的前提下，如果任何借款人或為債務提供抵押品的任何其他人擁有或收購銀行認為自動作為抵押品或銀行認為其擔保權益已經完善或可能未完善的有形或無形財產，則每位借款人承諾並同意根據銀行的要求立即執行或促使執行此類其他安全工具和文件，並採取銀行可能要求採取的其他行動以向銀行授予完善的擔保借款人所有資產的利息，所有這些證券工具和文件的形式和實質內容均應令銀行及其法律顧問滿意；為避免疑問，任何外國子公司或外國股票控股公司都不得就債務授予留置權以支持銀行或組成貸款方。

第 5.02 節。借款人的負面契約。在全額付款之前，借款人共同或單獨同意嚴格遵守以下每項承諾，或促使指定人員遵守以下每項承諾：

(a) 限制性付款。任何借款人均不得 (i) 在全額支付擔保對價之日之前進行分配，或 (ii) 如果違約事件或未到期違約事件已經發生且仍在繼續，或將由任何此類分配導致分配。

(b) 留置權。未經銀行事先書面同意，借款人或實體擔保人不得就任何借款人、任何實體擔保人或其子公司現在擁有或今後收購的任何財產或資產設立或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(1) 根據本協議或其他要求設立的有利於銀行的留置權；

(2) 向任何政府機構存款的任何留置權，這些借款人或實體擔保人有資格開展業務或行使任何特權、特許經營權或許可，或維持自保，根據與工人補償、失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律獲得福利或擔保義務，或在任何法律或行政訴訟中獲得任何暫緩或免除，或因而產生的任何類似留置權或存款正常業務流程；

(3) 任何機械師、工人、修理工、承運人、倉庫工人或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，其金額尚未到期且已確定了足夠的儲備金，或者為獲得此類留置權的解除而存入的押金；

(4) 地役權、租賃、特別評估、通行權契約、條件、記錄限制和保留、分區和建築法、許可證、所有權方面的輕微違規行為或對任何不動產的輕微擔保，銀行認為這些不動產的價值或其適銷性或其在借款人或實體擔保人業務中的用處；

(5) 尚未到期的税款和政府費用的留置權，這些税款和政府費用已設定了適當儲備金，這些税款和政府費用是出於善意和通過適當程序提出異議的；

(6) 任何判決產生的留置權，前提是此類判決的存在不構成違約事件，並且該判決是本着誠意通過適當程序提出質疑，並已確定了適當的儲備金；

(7) 附表5.02 (b) (7) 中描述的目前存在的特定留置權（如果有）；

(8) 特定設備的留置權，其購置資金來自第 5.02 (k) (iii) 節允許的資本租賃或購買貨幣設備融資的收益；以及

(9) 其他留置權擔保債務，總金額在任何時候均不超過50,000美元。

(c) 擔保。借款人或其任何子公司均不得擔保人或擔保人或以任何方式對任何其他人的任何債務負責，無論是通過擔保協議還是通過購買任何債務、股票、資產、商品或服務的協議，或提供或預付任何資金、資產、商品或服務或其他協議，但以下情況除外：

(1) 向銀行提供的擔保；以及

（2）通過在正常業務過程中籤訂的存款票據進行擔保。

(d) 貸款或墊款。未經銀行事先書面同意，借款人或其任何子公司均不得向任何其他人提供或允許其向任何其他人提供任何貸款、預付款或信貸延期，但以下情況除外：

(1) 向客户或供應商提供在正常業務過程中提供的信貸或信貸便利；

(2) 向非執行僱員提供合理的工資預付款，以及向代理人和僱員提供的其他預付款，用於支付其在履行指定職責過程中為其產生的預期費用；以及

(3) 附表5.02 (d) (3) 中列出的特定現有項目。

(e) 合併、合併、合併、銷售、收購或組建子公司。除第 5.02 (l) 節允許的交易外，任何借款人或其任何子公司均不得 (i) 參與任何合併或任何合併、合併、購買任何其他商業實體的股本或以其他方式收購任何其他商業實體的股權，或 (ii) 處置其全部或任何部分資產，但 (A) 在正常業務過程中出售庫存，(B) 處置過時的資產除外、剩餘、磨損或不再有用的設備和 (C) 本協議允許的留置權和限制性付款，以及 (D) 其他不允許的處置在任何一個財政年度的總額超過50,000美元。為避免疑問，根據第 5.02 (l) 節進行的投資不應構成處置。未經銀行事先書面同意，借款人或其任何子公司均不得促成設立或以其他方式收購任何子公司。

(f) 保證金存量。根據不時修訂的董事會U條例，任何借款人或其任何子公司均不得使用或促成或允許將貸款或信用證的收益直接或間接地用於購買或持有任何保證金存量，無論是立即、偶然還是最終目的。

(g) 其他協議。任何借款人或其任何子公司均不得簽訂任何包含因履行本協議或任何其他貸款文件下的義務而在重大方面會違反或違反的任何條款的協議。

(h) 判決。任何借款人或其任何子公司均不得允許在任何司法或行政訴訟中對其作出的超過25萬美元的未投保判決或罰款，在該判決或罰款到期應付後的三十（30）天內保持不履行狀態。

(i) 更改主要辦公室的名稱/地點。除非借款人或其任何子公司提前向銀行發出不少於十 (10) 天（或銀行同意的更短期限）的書面通知，否則任何借款人或其任何子公司均不得更改其法定名稱、其組織的司法管轄區或其主要辦公地點。

(j) 污染物。任何借款人或其任何子公司均不得允許或允許在其擁有或佔用的任何場所繼續釋放或威脅釋放任何污染物，違反任何環境法。

(k) 債務。除了 (i) 銀行債務，(ii) 附表5.02 (k) 中規定的債務義務，(ii) 附表5.02 (k) 中規定的債務義務，(iii) 第 5.02 (c) 節允許的貸款方擔保，(iv) 貸款方和貸款方之間的債務，(v) 未逾期或有爭議的税款、評估、市政和其他政府費用的債務外，任何借款人或其任何子公司均不得承擔或允許存在任何債務本協議條款，（vi）與資本化租賃相關的債務，金額不超過25萬美元，（vii）由不以其他方式構成的判決組成的債務違約事件，（viii）次級債務，（ix）任何借款人或其中任何一方的子公司在履約保證金、投標債券、上訴債券或擔保債券方面的債務，每種情況均在正常業務過程中提供，與借款債務無關；（x）總額不超過50,000美元的其他債務。

(l) 投資。借款人或其任何子公司均不得直接或間接進行或擁有任何投資，但以下情況除外：（i）現金及現金等價物的投資，（ii）對截至截止日未償還的非貸款方子公司的投資，（iii）對其他借款人的投資，（iv）包括與正常業務過程中提供的貿易信貸有關的應收賬款或應收票據性質的信貸延期的投資，（v）) 構成正常存款的投資與購買商品或服務有關的業務，（vi）對預付費用、公用事業和工人補償、業績和其他類似存款的投資，每筆投資均在正常業務過程中籤訂；（vii）任何時候未清償總額不超過500,000美元的其他投資。

(m) 負面質押限制。借款人或其任何子公司均不得與銀行以外的任何人簽訂任何協議，該協議禁止或限制其為銀行的任何資產、權利、收入或財產（不動產、個人或混合、有形或無形財產）設立、承擔、承擔或承受任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後收購的。

(n) 與股權持有人和關聯公司的交易。任何借款人不得直接或間接地與 (i) CRI 中任何股權（不包括擔保對價的支付除外）的任何持有人或持有人進行任何交易（包括但不限於購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務），或 (iii) 與非其子公司的借款人的任何關聯公司共享，在每種情況下，其條件均不利於該借款人而不是當時通過正常交易從非持有人、其他貸款方或關聯公司的人那裏獲得的款項，除非第 5.02 (a) 節允許的分配。

(o) 組織文件。未經銀行事先書面同意，借款人或其任何子公司均不得修改、修改或以其他方式更改其組織文件中截至本協議發佈之日生效的任何條款或條款，但此類修訂、修改或其他不損害銀行利益且銀行已事先書面通知的變更除外。

(p) 會計政策/業務變更。借款人或其任何子公司均不得 (i) 更改其財政年度或任何重要會計政策，除非為遵守公認會計原則所必需；或 (ii) 對其截至截止日期的業務性質進行任何重大更改。

(q) 禁止使用貸款。根據本協議發放的任何預付款或任何貸款的任何部分均不得用於本協議第二條未明確允許的任何目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接還是間接地都不得用於任何違反董事會條例（包括第T、U和X條例）的目的。借款人不得申請任何貸款或信用證，任何借款人均不得使用，每個借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益 (i) 為了促進要約、付款、付款承諾或對付款或給付款項的授權或任何其他有價值的物品向違反任何反腐敗法的個人提供，(ii) 用於資助、資助或便利任何受制裁人員或與任何受制裁人的任何活動、業務或交易，或者 (iii) 以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。

(r)《美國愛國者法》。任何貸款方或其任何子公司均不得 (a) 在任何時候受到或成為任何禁止或限制銀行向任何借款人預付款或延期信貸或以其他方式與任何貸款方或其任何子公司開展業務的任何政府機構名單（包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單）的約束，或 (b) 不提供任何貸款方的書面證據和其他證據或銀行可能隨時要求的任何子公司身份，以使銀行能夠驗證其身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於《2001年美國愛國者法案》第326條、《美國法典》第31條第5318條或《實益所有權條例》。

第 5.03 節。財務契約。在全額付款之前，借款人共同或單獨同意嚴格遵守以下每項財務契約：

(a) 還本付息覆蓋率。從截至2024年6月30日的財政季度開始，借款人及其子公司應將債務還本付息率維持在1.50比1.00以上的大於1.50比1.00的水平，該比率自截至該日的連續四（4）個財政季度中借款人每個財政季度的最後一天確定。

(b) 優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率。合併而言，借款人及其子公司應將優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率維持在：（a）自本協議發佈之日起至2024年12月31日（含當日）為4.00至1.00；（b）自2025年3月31日至2025年9月30日（含當日）為3.75至1.00；（c）自2025年12月31日及之後確定為3.50至1.00，均為截至每個財季的最後一天確定截至該日的連續四（4）個財政季度的借款人，從截至2024年6月30日的財政季度開始。

第六條
貸款條件

第 6.01 節。貸款條件。銀行在貸款項下預付款或簽發任何信用證的義務應以滿足或放棄以下每項先決條件為前提：

(a) 無默認值。截至本協議簽訂之日和每筆預付款之日，本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保均不得發生和持續發生，也不得因預付款的資金而發生，本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保均應是真實和正確的。

(b) 閉幕時應提供的文件和其他物品。銀行應在執行本協議的同時收到以下各項，每項文件均由協議各方或預定簽署人正式簽署，目前日期（視情況而定），其形式和實質內容均令銀行滿意：

(1) 票據、擔保協議、擔保和任何其他貸款文件。

(2) 已保留。

(3) 每個貸款方董事會/成員/經理的決議副本（如適用），授權代表該貸款方執行和交付本協議中規定的貸款文件，經該貸款方祕書（或同等官員）認證。

(4) 每個貸款方祕書（或同等官員）的證書，證明有權代表該貸款方簽署本協議中規定的貸款文件的高級職員的姓名，該借款人是該貸款方的當事方。

(5) 每個貸款方的存在/信譽良好的證明。

(6) (i) 每個貸款方經其組織或公司國務卿認證的公司/組織章程的副本，以及 (ii) 該貸款方經其祕書（或同等官員）認證的現行章程/運營協議的副本。

(7) 每個司法管轄區的每位借款人作為外國實體進行業務交易的授權證書，在該司法管轄區要求此類實體具有在這些司法管轄區開展業務的資格，除非有理由預計不符合資格會導致重大不利影響。

(8) 銀行要求的關於解除貸款方任何財產的所有留置權的還款函。

(9) 在截止日期申請循環貸款下的每筆墊款。

(10) 本協議和其他貸款文件可能要求的保險類型和金額的證據，這些文件顯示銀行根據標準貸款人的應付損失條款被指定為任何此類保險單的額外被保險人和貸款人的損失受款人。

(11)《統一商法》和《PPSA》融資報表，以銀行可能要求的向貸款方提交的形式和備案（視情況而定）。

(12) 收到截至收盤前最近一個月的月度借款基礎憑證和應付賬款賬齡報告，以確認循環貸款不超過最大循環貸款金額。

(13) 借款人應向銀行支付金額為150,000美元的結算費，該費用在支付後應視為已全額賺取，且不可全部或部分退還。

(14) 貸款方律師在截止日期發給銀行的書面意見，其中載有銀行及其律師可以合理接受的意見，其形式和實質內容均為銀行及其律師可以合理接受。

(15) 向銀行付款，以補償銀行在準備和結清貸款文件以及發放貸款時產生的所有費用和開支，包括但不限於借款人支付銀行為準備和結清貸款文件以及與之相關的所有文件而支付的合理和有據可查的自付律師費。

(16) 銀行可能合理要求的其他文件、證書、協議和/或信息，包括銀行交付給借款人的收盤備忘錄中列出的每項此類項目。

(c) 每次預付款時應提供的文件。除非銀行自行決定以書面形式放棄，否則銀行在進行任何預付款之前應收到以下信息，每筆預付款均已按時簽發並註明日期：

(1) 預付款申請；

(2) 就循環墊款而言，最近的借款基礎憑證反映該循環墊款生效後，循環風險不會超過最高循環貸款金額；以及

(3) 本協議條款要求的所有其他文件。

每項預付款或簽發任何信用證的請求均構成每位借款人的陳述和保證，即不存在違約事件或未到期的違約事件，截至該日期和時間，本協議中包含的每項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，並且本第六條中包含的適用條件已得到滿足。

第七條
默認事件——加速

第 7.01 節。違約事件。根據本協議，以下各項均構成違約事件：

(a) 不償還債務。未能在任何貸款、任何信用證支出或任何費用或其他債務到期和應付之日起的三個工作日內支付任何本金或利息。

(b) 不支付擔保對價或其他債務。任何借款人或其任何子公司違約在到期時以加速或其他方式支付超過25萬美元的借款的擔保對價或任何其他債務，或者拖欠履行或遵守與擔保對價或任何其他債務有關的任何義務或條件，前提是此類違約的影響是加快此類擔保對價或其他債務的到期，或者允許其持有人或任何受託人或代理人為此類持有人提供此類擔保在合理預計此類違約將導致重大不利影響的情況下，對價或債務應在預定到期日之前到期並付款。

(c) 其他重要義務。前提是任何適用的寬限期到期，任何借款人或其任何子公司拖欠到期付款，或履行或遵守其就任何購買、出售或租賃商品、證券或服務的協議達成的任何實質性義務或條件，只要合理預計此類違約將導致重大不利影響。

(d) 破產、破產等。任何貸款方或其任何子公司以書面形式承認其無力償還到期債務，或對任何貸款方或其任何子公司下達解散或確定破產的行政或司法命令；或任何貸款方或其任何子公司申請、同意或默許為任何貸款方或其任何子公司或任何子公司指定受託人或接管人其財產，或任何貸款方或其任何進行一般性轉讓的子公司為了債權人的利益；或者，在沒有此類申請、同意或默許的情況下，為任何貸款方或其任何子公司或任何貸款方或其任何子公司的大部分財產指定受託人或接管人，但未在六十 (60) 天內清償；或任何破產或破產法下的任何破產、重組、債務安排或其他程序，或由其提起的任何解散或清算程序或針對任何貸款方或其任何子公司，如果是非自願的，獲得任何貸款方或其任何子公司（如適用）的同意或默許，或保留六十 (60) 天不予解僱。

(e) 擔保和陳述。任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何擔保或陳述，證明其在製作或交付時在任何重大方面存在虛假或誤導性，或任何貸款方向銀行提供的任何附表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面材料，證明在製作或交付時在任何重大方面存在虛假或誤導性。

(f) 違反某些盟約的行為。未能按時、按時履行或遵守第五條規定的任何協議、契約或義務

(g) 控制權變更。未經銀行事先書面同意，控制權將發生變更。

(h) 不遵守本協議或其他貸款文件的其他條款。在任何適用的通知或補救期到期後，或如果未提供此類通知或補救期，則在 30 天后，未遵守或履行本協議、其他貸款文件或任何貸款方簽訂的與任何債務（根據本第 7.01 節的任何其他條款不構成違約事件）的任何契約或其他條款、其他貸款文件或工具。

(i) 已保留。

(j) 貸款文件；擔保失敗。在任何時候，出於任何原因，(i) 任何對銀行執行債務或對抵押品行使權利的能力產生重大影響的貸款文件作為一個整體停止完全生效，或者任何貸款方試圖否認其在抵押品下的義務以及打算由此產生的留置權是，或任何貸款方試圖使此類留置權失效和不完善，或 (ii) 抵押品上的留置權在任何時候，出於任何原因，貸款文件所考慮的銀行的優惠均應失效或以其他方式完全失效和效力，否則此類留置權不應具有本協議或貸款文件所設想的完善性或優先權。

(k) 環境問題。任何借款人均應成為任何訴訟或調查的對象，該訴訟或調查涉及（i）任何借款人向環境釋放任何污染物，（ii）任何借款人因任何其他人向環境釋放任何污染物而產生的責任，或（iii）任何借款人違反任何環境法的行為，以及（b）在任何情況下，都有合理的預期會導致物質不利影響。

(l) 其他銀行債務的違約。除債務外，任何貸款方均應拖欠或履行欠銀行的任何債務或義務。

(m) 豁免最低資金標準。如果任何計劃的計劃管理人根據《守則》第412（d）條申請豁免《守則》第412（a）條的最低融資標準，並且銀行認為豁免申請所依據的重大商業困難可以合理地預期會造成或導致重大不利影響。

(n) 撤銷擔保人。任何實體擔保人均應嘗試終止或撤銷任何義務擔保或違反此類擔保的任何條款。

(o) 不利變化。任何可以合理預期會造成或導致重大不利影響的事件的發生。

第 7.02 節。違約事件的影響。

(a) 自動加速。如果本協議第7.01（d）節所述的任何違約事件發生並仍在繼續，則應立即加快貸款的到期時間，由此證明的票據和貸款以及所有其他債務和任何其他還款義務應立即到期並應付款，循環貸款承諾應立即減少至零美元（0美元），無需任何形式的要求或通知。

(b) 選擇性加速。如果除第7.01（d）節所述違約事件以外的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則銀行或票據的任何其他持有人可以在向借款人發出書面通知後終止承諾，加快貸款的還款，並宣佈票據和所有其他還款義務到期應付，貸款應加快到期，由此證明的票據和貸款，所有其他債務應立即到期並應付款並且循環貸款承諾金額應立即減少至零美元（0 美元），全部無需要求或另行通知。

(c) 非排他性的補救措施。如果發生任何違約事件，銀行可以利用法律規定的任何和所有補救措施，以及銀行可用的任何公平補救措施，包括UCC和PPSA（如適用）提供的所有補救措施。本協議或任何其他貸款文件中規定的銀行補救措施不應是排他性的。

第八條
雜項

第 8.01 節。豁免 − 修正案。銀行或任何票據持有人延遲行使任何權利、權力或補救措施均不構成對任何權利、權力或補救措施的放棄，也不應妨礙他們對任何權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。對本協議或其他貸款文件或其他債務的任何條款的任何修訂、修改、放棄或同意均不生效，除非此類修訂、修改、放棄或同意書以書面形式由本協議各方簽署。儘管如此，每個債務人特此授權銀行（i）更正貸款文件中的任何專利（或抄寫人）錯誤或其他錯誤內容，（ii）註明日期，填寫任何貸款文件中的任何空白或其他缺失內容，（iii）視情況替換或替換為更正此類錯誤或填寫此類日期、缺失內容或空白的每份貸款文件中的頁面 (均為 “更正文件”), 在每種情況下, 無需當事方簽署書面修正案.在不限制前述任何條款概括性的前提下，每個債務人進一步承諾，其應執行、確認和交付，或促使執行、確認或交付（或視情況而定，重新執行、重新確認和重新交付），（A）在截止日期起草和簽署的每份協議、文書或其他文件，以及（B）所有此類進一步的保證和其他協議、文書或文件，並採取或促使被採取銀行應不時要求採取的所有其他行動，以允許銀行作證或使本協議和其他貸款文件以及本協議所設想的任何交易的明確條款和條件生效，包括完善（或繼續完善）和保護銀行在抵押品上的留置權，並應根據銀行的要求採取其他行動，以實現或實現本協議的意圖和宗旨。

第 8.02 節。通知。根據本協議或與本協議有關的任何借款人或銀行向任何借款人或銀行發出的任何通知均應採用書面形式，如果是專人送達或通過隔夜快遞發送，則應視為在通過掛號信或掛號信發送之日起五 (5) 天后送達，並寄給借款人代表或銀行（或任何票據的其他持有人）所示地址通過書面通知本協議的另一方，以下或任何一方可能的其他地址，擁有為此目的指定為其地址。提及的地址如下：

第 8.03 節。成本、費用和税收。每位借款人共同或單獨同意支付（不重複）銀行產生的以下所有費用、成本和開支：（i）與貸款文件以及根據本協議或本文提供的任何其他文件的談判、準備、複製、執行和交付有關的所有合理成本和開支，包括但不限於外部律師向銀行支付的合理和有據可查的費用和自付費用，以及合理和合理的費用憑證費用和自付費用與上述內容和本協議的管理有關的律師，(ii) 與談判、準備、執行和交付任何前述條款以及根據本協議或與之相關的任何和所有其他文件的修正或修改（或補充）有關的所有合理費用和開支，包括但不限於銀行聘請的相關律師的合理和有據可查的費用和自付費用，(iii) 所有 UCC、PPSA 和 Lien 搜索費，所有產權保險，調查，評估、環境評估費、成本和開支，以及與提交、記錄或管理借款人所有權設備的任何貸款文件、融資報表和留置權相關的成本和應付的所有費用和税款；(iv) 與執行本協議和/或任何其他貸款文件或其他提供的協議有關的所有成本和支出（包括但不限於合理和有據可查的銀行律師費和開支），如果有根據本文或其中的規定或與此有關或隨之而來；以及（v）銀行內部工作人員對任何貸款方的賬簿和記錄以及貸款文件中提供的抵押品進行獨立檢查、審計或審查時產生的所有費用和開支，包括但不限於抵押品年度實地考試的費用和開支。此外，每位借款人應共同或單獨支付與執行和交付本協議、任何其他貸款文件、發行票據、發放貸款、發放任何信用證有關的應付或確定應支付的任何及所有印花税、轉賬税和其他類似税款，並同意使銀行免受因任何延遲或因延遲而產生的任何和所有責任的損失繳納或不繳納此類税款。上述費用、成本和開支中根據銀行對賬單及其付款要求仍未支付的任何部分，應從該報表和申請之日起計息，直至按違約利率付款之日止.

第 8.04 節。可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款被確定為非法或不可執行，則該條款應被視為可從本協議或該貸款文件的其餘條款中分開，其餘條款應根據其條款執行。

第 8.05 節。字幕/精華時光/其他。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。在貸款文件中，時間至關重要。本協議可以通過原始簽名或傳真簽名（與原始簽名一樣具有約束力和可執行性）在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方構成原件，但所有這些簽名加在一起只能構成一份協議。

第 8.06 節。管轄法律。除非任何其他貸款文件中另有明確規定，否則本協議和所有其他貸款文件均根據印第安納州的實體法訂立並將受其管轄，儘管印第安納州的法律、規則或原則衝突可能需要其他司法管轄區的實質性法律規則才能適用。每位借款人放棄向該借款人提供任何和所有程序的個人服務，並同意所有程序均可通過信使、掛號郵件、要求的退貨收據或通過掛號郵件發送給該借款人，發往本協議第8.02節所述地址的借款人。本節中的任何內容均不影響銀行以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

第 8.07 節。先前協議等本協議取代銀行和借款人先前就貸款、信用證和本協議的所有其他主題達成的協議和承諾，包括但不限於銀行提出或發佈的任何口頭或書面提案或承諾。每位借款人同意賠償銀行因與任何借款人的業務運營、本協議或任何其他貸款文件的執行或履行其義務有關的任何形式的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用（包括律師費）、費用或任何形式的支出，使銀行免受損害。雙方明確同意，銀行不得因本協議、其他貸款文件或其履行而被視為控制任何借款人的業務活動。

第 8.08 節。繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件對借款人和銀行及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並應確保其利益，前提是未經銀行事先書面同意，不得轉讓借款人在本協議下的權利。

每位借款人同意，銀行可以在不事先通知借款人或徵得借款人同意的情況下，隨時向一個或多個購買者或參與者出售、轉讓或轉讓其在貸款和信用證方面的全部或任何部分權利或義務中的一項或多項權益或參與者，無論是否與銀行有關。借款人同意，銀行可以向其任何子公司或關聯公司或其繼任者，或任何票據的任何一個或多個購買者或潛在購買者，或貸款和信用證的參與者或潛在參與者，提供銀行可能掌握的有關借款人或與貸款和信用證有關的任何事項的任何信息。

第 8.09 節。放棄陪審團審判/管轄權。每位借款人和銀行特此自願、有意地、絕對、不可撤銷和無條件地放棄任何由陪審團審判或讓陪審團參與解決銀行與任何借款人之間因本協議或任何其他貸款文件或任何借款人與銀行之間的任何關係引起或以任何方式與之相關的任何爭議（無論是基於合同、侵權行為還是其他爭議）的權利。該條款是銀行提供本協議或其他貸款文件中描述的融資的實質性誘因。

任何借款人和銀行都不會尋求將任何免除陪審團審判的此類訴訟與沒有或不能放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。

每位借款人同意，位於印第安納州馬裏恩縣或由銀行選擇的管轄權的印第安納州和聯邦法院對涉及本信貸協議或與本協議相關的任何其他協議的任何和所有訴訟和程序擁有非專屬管轄權，在此不可撤銷和無條件地同意接受此類法院的管轄任何此類行動或程序。每位借款人特此不可撤銷和無條件地放棄該借款人現在或將來可能對任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，包括任何聲稱該法院是一個不便的法庭的申訴，並同意送達訴訟程序，前提是這些異議符合本協議的條款。在用盡所有上訴或免除所有上訴之後，任何此類訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟予以執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響銀行在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

第 8.10 節。最高合法費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但明確規定，在任何情況下或任何情況下，(a) 自本協議發佈之日起應計或支付的票據未付餘額的所有利息的總和，以及 (b) 根據票據或任何其他貸款文件應計或支付的任何其他金額的總和，根據適用法律屬於或可能被視為構成利息的任何其他金額的總和自本協議發佈之日起，此類債務的利率永遠超過合法的最高利率根據此類債務的未付本金餘額簽訂、收取或收款。在這方面，明確規定並同意，借款人和銀行打算嚴格遵守印第安納州高利貸法律和任何其他適用的州高利貸法律以及不時生效的聯邦高利貸法（以允許更高的利率為準）簽訂合同。除此之外，本協議、票據或任何其他貸款文件的條款均不得解釋為訂立合同，以超過最高合法利率的利率支付利息，作為使用、寬容或扣押資金的對價。根據貸款文件，現在或將來任何借款人或任何其他人均不承擔償還債務的責任（”銀行債務”）應承擔超過最高合法利率的利息的責任。如果在任何情況下，支付的銀行債務總額中包括法律視為利息的金額，該金額將超過最高合法利率，則每位借款人規定，此類款項將被視為是由於借款人和銀行的錯誤而支付的，收到此類超額付款的人在發現此類錯誤或收到付款人通知後應立即退還超額款項。雙方進一步規定，此類退款應是對此類錯誤的充分和唯一的補救措施，任何一方都無權因此類錯誤而獲得任何法定或其他損害賠償或罰款。此外，在適用法律允許的範圍內，向銀行債務持有人支付或同意支付的所有款項應在銀行債務的整個期限內攤銷、按比例分配、分配和分攤，用於銀行債務的使用、寬容或扣押。本第8.10節的規定應控制借款人和銀行之間的所有協議，無論是現在還是將來存在的協議，無論是書面協議還是口頭協議。

第 8.11 節。賠償。每位借款人還同意為銀行及其關聯公司以及銀行及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、律師和代理人（統稱為 “受保人”）進行辯護、保護、賠償並使其免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、索賠、成本、任何種類或性質的支出（包括但不限於合理的費用和為此類受保人支付的與任何調查、行政或司法有關的律師費用無論此類受保人是否應被指定為其當事方），以與以下有關或由以下原因引起的任何方式對此類受保人施加的、由其引起的，或針對這些受保人提出的申訴：

(a) 本協議、其他貸款文件，或與預付款和貸款的發放、信用證的發放、此類預付款或貸款的管理、本協議項下預付款或貸款收益的使用或預期用途，或貸款文件所設想的任何其他交易有關或伴隨的任何行為、事件或交易；或

(b) 任何責任、義務、責任、損失、損害、人身傷害、死亡、懲罰性賠償、經濟損害、間接損害、三重損害、故意、故意或任意傷害、對環境、自然資源或公共衞生或福利的損害或威脅、成本和開支（包括但不限於合理的律師、專家和諮詢費以及調查、可行性或補救行動研究的費用）、罰款、罰款和金錢制裁，利息，直接或間接，已知或未知，絕對或偶然利息、過去、現在或將來與任何借款人或其任何前輩過去、現在或將來的利益相關業務引起或與之相關的違反任何環境法的行為，或任何借款人任何相關財產的過去、現在或將來的環境、健康或安全狀況、任何借款人的任何相應財產中存在含石棉材料或向環境釋放或威脅釋放任何污染物（集體釋放或威脅向環境中釋放任何污染物），“賠償事項”）；但是，前提是借款人對於完全由該受保人的故意不當行為或重大過失或該受保人違反貸款文件合同引起或完全由該受保人違反貸款文件合同引起或完全導致的賠償事宜，均不對本協議下的受保人承擔任何義務，具體取決於有管轄權的法院的最終無上訴判決。如果前一句中規定的賠償、支付和使其免受損害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，則每位借款人應繳納適用法律允許支付和履行的最大部分，用於支付和清償受保人產生的所有賠償事宜。此處規定的賠償應是借款人根據本協議或普通法或其他規定對銀行承擔的任何其他義務的補充，並且應在本協議終止、銀行發放貸款和簽發信用證的義務到期以及所有債務的償還後繼續有效。

第 8.12 節。抵消。除了但不限於銀行根據適用法律享有的任何權利外，如果任何違約事件發生並仍在繼續，則銀行的任何債務（包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，無論是否已收取或可用）都可能被抵消並用於償還債務，無論債務或其任何部分是否到期。

第 8.13 節。宣傳。每個貸款方同意銀行在截止日期及之後發佈新聞稿、墓碑、廣告或其他宣傳材料（包括但不限於通過任何電子傳輸）（“出版物”），其中包含此類廣告和材料中通常包含的信息，包括：(a) 每個貸款方及其關聯公司（或其中任何一方）的名稱，(b) 銀行及其關聯公司的名稱和與之相關的職責下文設想的交易以及 (c) 該交易的金額、類型和截止日期貸款；前提是銀行或其關聯公司應向每個貸款方提交任何出版物的初始副本，以供其事先批准任何出版物（此類批准不得無理拒絕、附帶條件或延遲）；此外，不得要求銀行及其關聯公司提交任何與任何貸款方先前批准的出版物基本相似的出版物。

第 8.14 節。同行。本協議可以通過原始簽名或電子簽名（其電子簽名應具有與原始簽名相同的約束力和可執行性）在任意數量的對應方中執行，每個對應方均構成原件，但所有對應方共同構成一項協議，本協議任何一方均可通過簽署任何此類對應協議來執行本協議。本協議自借款人和銀行簽署之日起生效。本協議各方同意，本文件中引入的 “執行”、“簽名” 和類似詞語應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，視情況而定，每種簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括但不限於任何適用法律規定的範圍和規定, “全球和國內商務電子簽名法”, “統一電子交易法”或《統一商法》，本協議各方特此放棄任何相反的異議。

第 8.15 節。愛國者法案。銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法》（PUB第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（“該法”），必須獲取、核實和記錄可識別每位借款人的信息，這些信息包括每位借款人的姓名和地址以及其他使銀行能夠根據該法案識別每位借款人的信息。

第 8.16 節。間接損失。在法律不禁止的最大範圍內，每位借款人放棄在任何法律訴訟或訴訟中向銀行索取或追回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的任何權利。

第九條
交叉擔保

第 9.01 節。交叉擔保。每位借款人特此同意，該借款人對其他借款人所欠或以後欠銀行的所有義務承擔連帶和單獨的責任，並特此向銀行及其各自的繼承人和受讓人提供絕對和無條件的保證（無論該借款人是否被視為此類債務的主要債務人，無論該借款人是否被視為此類債務的主要債務人，無論該借款人是否被視為此類債務的主要債務人）。每位借款人同意，其在本協議下的擔保義務（“擔保義務”）是對付款和履行的持續擔保，而不是收款的持續保證，在全額付款之前，其在本第九條下的義務不得清償，並且其在本第九條下的義務應是絕對和無條件的，不論是否如此，也不受以下任何一項的影響：

(a) 根據法律或其他規定，借款人在本協議、任何票據或任何其他貸款文件下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、豁免或免除，或任何其他義務擔保人的任何義務；

(b) 對本協議、任何票據或任何其他貸款文件的任何修改、修正或補充；

(c) 借款人在本協議、任何票據、任何擔保協議、任何貸款文件或任何其他擔保人任何債務下的任何義務的任何直接或間接擔保的免除、不完善或無效；

(d) 任何借款人或任何債務的任何其他擔保人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款人或債務的任何其他擔保人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何借款人或任何債務的任何其他擔保人因此而解除或解除任何債務；

(e) 借款人隨時可能對任何其他借款人、任何債務的任何其他擔保人、銀行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利，無論這些權利與本文件或任何無關的交易有關；

(f) 出於與本協議、任何其他貸款文件或旨在禁止借款人或任何其他債務擔保人支付借款人根據本信貸協議應支付的任何票據或任何其他金額的本金或利息的任何適用法律或法規條款有關或針對任何借款人或任何債務的任何其他擔保人的任何無效或不可執行性，票據或任何其他貸款文件；或

(g) 借款人、任何其他債務擔保人、銀行或任何其他個人的任何其他作為或不作為或任何形式的延誤，或任何其他情況，除非本段的規定，否則可能構成借款人依法或公平地履行本協議規定的義務。

就本協議所擔保的債務而言，每位借款人應被視為主要債務人，並應處於相同的地位。

第 9.02 節。欺詐性運輸工具等如果由於借款人擔保義務的金額，本協議中任何借款人的擔保義務以其他方式被視為可避免、無效或不可執行，則無論有任何其他相反的規定，此類擔保義務的金額應自動受到限制，並減少到在任何訴訟或程序中確定的有效和可執行的最高金額。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中任何借款人的擔保義務均應限於最大金額，這不會導致以下任何一種情況：

(a) 根據《美國破產法》第548（a）條的規定，此類借款人的擔保義務將構成欺詐性轉讓；

(b) 此類借款人的擔保義務將構成Ind所指的欺詐性轉賬。代碼 § 32-18-2-1 等；或

(c) 根據任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律或司法裁決，此類借款人的擔保義務將構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

第 9.03 節。借款人的豁免。每位借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、法律或衡平法或其他規定可能擁有的所有權利，以迫使銀行在對其他借款人、任何其他方提起訴訟之前或作為對該借款人提起訴訟的條件以償還和履行債務的任何擔保，籌集資產或履行本協議所擔保的債務。每位借款人和銀行都同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所設想的交易的本質，除非本第九條的規定和此類豁免，否則銀行將拒絕簽訂本協議。

第 9.04 節。代位的從屬關係等儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但每位借款人在此明確且不可撤銷地將所有法律或衡平法上的權利置於債務的償付之下，包括代位權、償還、免責、繳款、賠償或抵消權，以及擔保人、擔保人或住宿共同承付人可用的任何和所有辯護，直至全額付款。每位借款人承認並同意，這種從屬關係旨在使銀行受益，不得限制或以其他方式影響該借款人在本協議下的責任或本第九條的可執行性，並且該銀行及其各自的繼承人和受讓人是本第九條規定的豁免和協議的預期第三方受益人。

第 9.05 節。補救措施的選擇。如果銀行可以根據適用法律，通過司法取消抵押品贖回權或通過非司法出售或強制執行來實現其根據授予銀行對任何抵押品的留置權的任何貸款文件下的利益，無論這些抵押品歸任何借款人還是任何其他人所有，則銀行可以自行選擇在不影響本第九條規定的任何權利和補救措施的情況下采取哪些補救措施或權利。如果銀行在行使其任何權利和補救措施時喪失其任何權利或補救措施，包括對任何借款人或任何其他人作出缺陷判決的權利，無論是由於任何與 “補救措施的選擇” 有關的適用法律，每位借款人特此同意銀行的此類行動並放棄基於該訴訟提出的任何索賠，即使銀行的此類行動將導致全部或部分損失除非銀行採取此類行動，否則每位借款人本來可能擁有的任何代位請求權。任何導致銀行對任何借款人尋求虧損判決的權利被剝奪或損害的補救措施均不得損害其他借款人支付全部債務的連帶義務。如果銀行對任何止贖權或受託人的出售或法律或貸款文件允許的任何私下出售進行出價，則銀行可以出價全部或少於債務金額，該出價金額無需由銀行支付，但應記入債務中。無論銀行還是任何其他方是中標者，任何此類出售的中標金額均應最終被視為抵押品的公允市場價值，該出價金額與債務剩餘餘額之間的差額應最終被視為本第九條所擔保的債務金額，儘管任何現行或未來的法律或法院裁決或裁決都可能具有減少任何差額索賠金額的作用否則銀行可能有權利，但有這樣的權利競標任何此類銷售。

第 9.06 節。累積責任。本第九條規定的任何借款人的責任是對該借款人根據本協議和該借款人所簽署的其他貸款文件對銀行承擔的相應義務的補充和累積，金額不受任何限制（根據本協議第9.02節的規定除外），除非證明或設定此類其他責任的文書或協議有相反的規定。

[簽名頁面關注]

為此，雙方簽署了本協議，使其自上述第一份書面日期和年份起生效，以昭信守。

“銀行”

第一招商銀行

“借款人”

ALLURE 全球解決方案有限公司

喬治亞州的一家公司

創意現實，等等

一家明尼蘇達州公司

反射系統有限公司

特拉華州的一家公司

[信貸協議的簽名頁]

附錄 A

預先申請

日期：

第一招商銀行

過河大道 8711 號。

印第安納州印第安納波利

提到了截至2024年5月23日的信貸協議，該協議由佐治亞州的一家公司Allure Global Solutions, Inc.（“AGS”）、明尼蘇達州的一家公司Creative Realities, Inc.（“CRI”）和特拉華州的一家公司Reflect Systems, Inc.（以下簡稱 “RS”）共同和個別（AGS、CRI和RS，統稱為 “借款人”）以及彼此之間簽訂的截至2024年5月23日的信貸協議）和印第安納州的一家銀行第一商人銀行（經不時修訂和/或重申，“信貸協議”）。信貸協議中定義的術語以及本預付款申請（本 “應用程序”）中未另行定義的術語在本應用程序中使用時，應具有信貸協議中賦予此類術語的相應含義。

根據信貸協議第2.01節，下列簽署人特此發出不可撤銷的預付款申請（“預付款”）的通知：

請通過以下方式支付所申請的預付款 [將其金額記入我們的賬户編號 [●]由銀行維護][根據本文附表 1 所附的付款指示].

下列簽署人向銀行陳述並保證，截至本申請之日：（i）信貸協議中包含的陳述和擔保在當日和截至該日的所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述和擔保涉及較早的日期）；以及（ii）沒有發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，或者應該已經發生然後在該日期繼續存在，或者將在該日期之後立即發生使申請的預付款生效。

創意現實，等等

作為借款人代表

作者：

打印名稱：

標題：

[信貸協議附錄 A]

附錄 B

合規證書

日期：

提到了截至2024年5月23日的信貸協議，該協議由佐治亞州的一家公司Allure Global Solutions, Inc.（“AGS”）、明尼蘇達州的一家公司Creative Realities, Inc.（“CRI”）和特拉華州的一家公司Reflect Systems, Inc.（“RS”）共同或個別（AGS、CRI和RS，統稱為 “借款人”，分別是 “借款人”）簽訂的信貸協議以及印第安納州的一家銀行第一商人銀行（不時修訂和/或重申 “信貸協議”）。信貸協議中定義的術語以及本合規證書（以下簡稱 “合規證書”）中未另行定義的術語在本合規證書中使用時，應具有信用協議中賦予此類術語的相應含義。本合規證書根據信貸協議第 5.01 (b) 節提交。

下列簽署人特此向銀行證明，截至本合規證書頒發之日：

1。下列簽署人是借款人代表的授權官員。

2。沒有發生過違約事件或未到期違約事件且仍在繼續，或者，如果存在此類違約事件或未到期違約事件，則隨附的書面文件具體説明瞭其性質、存在期限以及任何借款人已經採取或提議採取的行動。

3.本函同時提交的借款人財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的，並公允地列報了借款人截至報告之日的財務狀況以及借款人在所涉期間的經營業績，但須進行正常的年終審計調整（如果適用），並且自此類財務報表發佈之日起，沒有出現任何重大不利影響。此後，任何借款人的會計政策或財務報告慣例均未發生重大變化 [最後一份合規證書的日期/收盤前的最後一份財務報表的日期]或者，如果發生了任何此類變更，則以書面形式列出此類變更。

4。作為附表一附於此，是真實而正確的計算結果 [財務契約][形式計算]信貸協議要求。

創意現實，等等

作為借款人代表

作者：

打印名稱：

標題：

[信貸協議附錄 B]

合規證書附表 I