crex20240524_8k.htm
假的000135609300013560932024-05-232024-05-23
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月23日
創意現實，等等
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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明尼蘇達州
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001-33169
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41-1967918
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（
成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號）
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（國税局僱主
身份證號）
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13100 Magisterial Drive，100 套房, 路易斯維爾, KY
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40223
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（主要行政辦公室地址）
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（郵政編碼）
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(502) 791-8800
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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☐
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易品種
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所在的每個交易所的名稱 已註冊
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普通股，面值每股0.01美元
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CREX
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這個 納斯達股票市場有限責任公司
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年5月23日（“截止日期”），Creative Realities, Inc.（“公司”）及其子公司、特拉華州的一家公司Reflect Systems, Inc.（“Reflect”）和佐治亞州的一家公司Allure Global Solutions, Inc.（“Allure”，以及公司和Reflect，統稱為 “借款人”）與第一招商銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”），印第安納州立銀行（“銀行”）。信貸協議為借款人提供2,210萬美元的有擔保循環信貸額度，具有未承諾的手風琴功能，可提供高達500萬美元的額外借款能力，但須經銀行批准以及信貸協議中規定的其他慣例條款和條件。
截至截止日期，該公司在循環信貸額度下借入了約1,390萬美元，用於償還其前貸款機構Slipstream Communications, LLC的所有債務，支付15萬美元的承諾費並支付其他交易費用。
借款人將來可以將循環信貸額度的收益用於營運資金、一般公司用途以及向Reflect前股東支付與公司2022年收購Reflect相關的任何或有對價（“或有對價付款”）。
循環信貸額度下的預付利率為借款人某些訂閲即服務（SaaS）合同的淨有序清算價值（“NOLV”）的85％，減去在全額支付或有對價付款之前適用的400萬美元儲備金（視銀行的全權自由裁量權而定）。銀行可能要求每半年進行一次評估以計算NOLV，並在任何違約事件或未到期違約事件之時和期間進行一次評估，每次評估均按信貸協議中的定義。
循環信貸額度將於2027年5月23日到期，視信貸協議（“到期日”）下的任何先前違約情況而定。循環信貸額度按浮動利率累計利息，等於1個月期限SOFR加0.11％，外加2.00％至3.5％的浮動利率（按季度調整），具體取決於借款人的優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率（定義見信貸協議）。浮動保證金的確定方式如下：
| 優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率 |
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浮動保證金 |
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2.00% |
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≥ 1.00 到 1.00 但是
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2.50% |
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≥ 2.00 到 1.00 但是
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3.00% |
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≥ 3.00 到 1.00
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3.50% |
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根據擔保協議（“擔保協議”），循環信貸額度由借款人的所有資產全額擔保，並由公司的全資子公司加拿大Creative Reality, Inc.（一家安大略省公司，“擔保人”）根據擔保提供擔保。擔保人還根據擔保協議（“擔保人擔保協議”）將其所有資產質押給銀行，以擔保人根據擔保承擔的債務。
信貸協議要求借款人和擔保人每季度遵守與其集體還本付息覆蓋率和優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率（均在信貸協議中定義）相關的某些財務契約。信貸協議包括某些限制性契約，除其他外，在某些例外和條件的前提下，限制了借款人的能力：（i）如果此類分配已經發生或將導致任何違約，（ii）簽訂協議，設立留置權以外的留置權，為新的循環信貸額度和相關文件提供擔保，以及某些其他允許的留置權，（iii）承擔或擔保額外債務，（iv）參與在清算、合併或合併中，(v) 收購資產或形式，或收購子公司，以及（vi）與關聯公司進行某些交易。信貸協議還包含某些慣常陳述和保證、肯定承諾和違約事件。
在正常業務過程中，銀行已經並將繼續為借款人提供商業銀行和金融服務，並將繼續獲得慣常的費用和開支。
上述對信貸協議、循環信用票據、擔保協議、擔保和擔保人擔保協議的描述並不完整，僅參照本表8-K最新報告附錄10.1、10.2、10.3、10.4和10.5的全文進行了限定，這些文件以引用方式納入本報告。
項目 2.03。設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務
特此以引用方式將本表8-K最新報告第1.01項中列出的信息納入本第2.03項。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年5月28日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了循環信貸額度，該新聞稿作為本報告附錄99.1提交。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項和隨附的附錄99.1中提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非另有明確規定在此類文件中具體提及。
項目 9.01 財務報表和附錄。
| (d) |
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展品。 |
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附錄
數字
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描述
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10.1
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Creative Realities, Inc.、第一商銀行及其其他各方於2024年5月23日簽訂的信貸協議*
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10.2
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2024 年 5 月 23 日的 22,100,000 美元循環信用票據
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10.3
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Creative Realities, Inc.、第一商銀行及其其他各方於2024年5月23日簽訂的擔保協議*
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10.4
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Creative Realities Canada, Inc.於2024年5月23日向第一招商銀行提供擔保*
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10.5
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加拿大創意現實公司於2024年5月23日簽發的支持第一招商銀行的擔保協議*
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99.1
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2024 年 5 月 28 日的新聞稿
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104
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
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* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，本報告中省略了附錄10.1、10.3、10.4和10.5的證物和附表，將根據要求向委員會提供補充資料。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 28 日
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創意現實有限公司
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來自：
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/s/ 威爾·洛根
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威爾·洛根
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首席財務官
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