美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

_________________

附表 14A

_________________

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

安全和綠色發展公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

_____________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

安全與綠色發展公司
比斯坎大道 100 號，1201 套房
佛羅裏達州邁阿密 33132

年度股東大會通知
將於 2024 年 7 月 2 日舉行

2024年5月31日

致安全綠色發展公司的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司安全與綠色發展公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“2024年年會”）。會議將於美國東部時間2024年7月2日上午10點在紐約10020號美洲大道1271號16樓Blank Rome LLP的辦公室舉行。本年度股東大會通知中説明瞭2024年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道在 2024 年年會之前會有其他事情。

在2024年年會上，股東將就以下事項進行投票：

(1) 選舉隨附的董事會（“董事會”）委託書中提名的三（3）名一類董事候選人，每人的任期為三年，將在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止；

(2) 批准任命M&K CPAS PLLC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(3) 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，其形式基本上與附件A所附委託書中的形式相同，對公司已發行和流通的普通股（“普通股”）實行反向股票拆分，比例為1比2對1比20，比例由董事會酌情決定，包括在內在公開公告中，但須經董事會授權放棄此類修訂（“反向股票拆分提案”）；

(4) 為了遵守納斯達克上市規則，批准根據2024年4月29日與Peak One Opportunity Fund, L.P.（“Peak One”）簽訂的證券購買協議（經修訂的 “SPA”）最多發行9,014,546股普通股，包括根據SPA發行或可發行的普通股、債券轉換後發行或可發行的普通股根據SPA發行或可發行的普通股，以及在行使根據SPA發行或可發行的認股權證（“峯值”）時發行或可發行的普通股發售提案”）；

(5) 如有必要，批准將2024年年會延期至一個或多個日期，以便在反向股票拆分提案和/或峯值發行提案的贊成票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

(6) 處理可能在2024年年會或2024年年會任何休會或延期之前適當開展的其他事務。

隨附的委託書詳細描述了本會議通知中列出的事項。董事會已將 2024 年 5 月 9 日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”），以確定哪些股東有權獲得 2024 年年會通知或 2024 年年會任何休會或延期，並在會上進行投票。出於與2024年年會相關的任何目的，截至記錄日期的登記股東名單將在2024年年會前十天在位於佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道100號1201套房33132號的公司辦公室提供供查閲。

關於將於7月舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知 2, 2024.

代理材料以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）（不屬於我們的代理招標材料的一部分）將在2024年6月3日左右郵寄或提供給登記在冊的股東。本年度股東大會通知、委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址查閲：http://www.astproxyportal.com/ast/27525/。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加2024年年會，請通過互聯網或電話提交代理人，或者簽署、註明日期並郵寄附在代理材料中的代理卡，提交一份委託書，讓您的股票儘快進行投票。如果您沒有收到印刷形式的代理材料並想通過郵寄方式提交委託書，則可以索取代理材料（包括委託書）的印刷副本，此類材料將通過聯繫位於佛羅裏達州邁阿密33132號比斯坎大道100號1201套房或致電 (904) 496的公司祕書發送給您-0027.

我們代表安全與綠色發展公司的董事會和員工，感謝您的持續支持，並期待在 2024 年年會上與您交談。

目錄

安全與綠色發展公司
比斯坎大道 100 號，1201 套房
佛羅裏達州邁阿密 33132

委託聲明
對於將於2024年7月2日舉行的2024年年度股東大會

一般信息

我們向特拉華州一家公司安全與綠色發展公司（以下簡稱 “SG DevCo”、“公司”、“我們” 或 “我們”）普通股（以下簡稱 “SG DevCo”、“公司”、“我們” 或 “我們”）每股面值0.001美元（“普通股”）的持有人提供這些代理材料，內容涉及SG DevCo董事會（“董事會” 或 “董事會”）的招標代理人將在2024年7月2日美國東部時間上午10點開始，在Blank Rome, LLP的辦公室舉行的2024年年度股東大會（“2024年年會”）上進行投票，1271美洲大道，16樓，紐約，10020，以及我們2024年年會的任何休會或延期。隨附的《年度股東大會通知》中規定了2024年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道在 2024 年年會之前會有其他事情。代理材料以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）（不屬於我們的代理招標材料的一部分）將在2024年6月3日左右郵寄或提供給登記在冊的股東。

董事會建議股東投票：（1）“贊成” 董事會選舉委託書（“提案1” 或 “董事選舉提案”）中提名的三（3）名一類董事候選人各投票；（2）“贊成” 批准任命M&K CPAS PLLC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2” 或 “審計師批准提案”）；（3）“FOR” 批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“公司註冊證書”），主要採用附錄A所附委託書的形式，由公司董事會自行決定，以1比2對1比20（“區間”）對公司的普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），在該範圍內的比率（“反向股票拆分比率”）將由酌情決定董事會批准幷包含在公告中，但須經董事會授權放棄此類修訂（“提案”）3” 或 “反向股票拆分提案”）；（4）“為遵守納斯達克上市規則”，批准根據2024年4月29日與Peak One Opportunity Fund, L.P.（“Peak One”）簽訂的證券購買協議（經修訂的 “SPA”）發行最多9,014,546股普通股，包括根據該協議發行或可發行的普通股 SPA、根據SPA發行或可發行的債券轉換後發行或可發行的普通股，以及行使時發行或可發行的普通股根據SPA發行或可發行的認股權證（“提案4” 或 “峯值發行提案”）；以及（5）“允許” 批准在必要時將2024年年會延期至一個或多個日期，以便在反向股票拆分提案和/或峯值發行提案（“提案5” 或 “延期”）沒有足夠的贊成票的情況下進一步徵集和代理人投票提案”）。

年會入場券

截至記錄日期，歡迎所有股東參加2024年年會。如果您參加，請注意，您將被要求出示政府簽發的身份證件（例如駕照或護照）以及您在記錄日期擁有我們普通股的證據。如果您是登記在冊的股東，這可以是您的代理卡。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義實益持有的，並且您計劃參加2024年年會，則您還需要出示您在記錄日期擁有我們普通股的證明，例如銀行或經紀賬户對賬單，或經紀人或銀行出具的反映您在記錄日期對我們普通股的所有權的信函，才能獲準參加2024年年會。

2024 年年會不允許使用相機、錄音設備或電子設備。

關於2024年年會的問答

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人，以便在將於 2024 年 7 月 2 日美國東部時間上午 10:00 開始，在紐約10020號美洲大道1271號16樓Blank Rome, LLP的辦公室進行投票，以及任何延期或休會。隨附的《年度股東大會通知》中規定了2024年年會的目的和有待採取行動的事項。董事會不知道在 2024 年年會之前會有其他事情。

Q:     委託書中包含哪些信息？

答：本委託書中包含的信息涉及將在2024年年會上審議和表決的提案、投票程序、我們的董事和執行官的薪酬以及其他所需信息。

Q:     2024 年年會將對哪些業務項目進行審議和表決？

答：2024年年會的目的和有待採取行動的事項如下：

(1) 選舉我們的三 (3) 名第一類董事候選人；

(2) 批准M&K CPAS PLLC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(3) 由公司董事會酌情批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，其形式基本上與附件A所附的委託書相同，以1比2對1比20的比率對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，該範圍內的比率將由董事會酌情決定，包括在內在公開公告中，但須經董事會授權放棄此類公告修正；

(4) 為了遵守納斯達克上市規則，批准根據SPA發行最多9,014,546股普通股，包括根據SPA發行或可發行的普通股、在轉換根據SPA發行或可發行的債券時發行或可發行的普通股，以及在行使根據SPA發行或可發行的認股權證時發行或可發行的普通股；以及

(5) 如有必要，批准將2024年年會延期至一個或多個日期，以便在沒有足夠的贊成票支持提案3和/或4的情況下進一步徵集代理人並進行投票。

Q:     董事會如何建議我投票？

答：董事會建議您（1）對本文提名的三名（3）名I類董事候選人分別投贊成票；（2）“贊成” 審計師批准提案；（3）“支持” 反向股票拆分提案；（4）“支持” 峯值發行提案；（5）“支持” 休會提案。如果您是登記在冊的股東，並且您通過互聯網退回了正確執行的代理卡或通過代理人投票，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中打標，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如上所述。

Q:     為什麼公司選擇進行反向股票拆分？

答：我們的董事會一致通過了一項決議，宣佈我們的公司註冊證書修正案是可取的，並建議股東批准該修正案，該修正案授權按區間比例進行反向股票拆分，該比率將由董事會確定幷包含在公開公告中，並賦予董事會向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書（“反向股票拆分修正案”）的自由裁量權（“反向股票拆分修正案”）在此之前的任何時候進行反向股票拆分直至我們的股東在2024年年會上批准反向股票拆分之日起一週年，或者完全放棄反向股票拆分。擬議的反向股票拆分修正案的形式作為附件A附於本委託書中。與之相比，反向股票拆分修正案將通過減少普通股的已發行數量來實現反向股票拆分

反向股票拆分生效之前的已發行股票數量，但不會增加普通股的面值，也不會改變我們股本的法定股數。敦促股東仔細閲讀附件A。如果實施，每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行普通股總數減少的比例相同，因此，除部分股份外，每位股東擁有的已發行普通股的百分比將大致保持不變。

Q:     如果反向股票拆分提案未獲得股東批准，會產生什麼後果？

答：如果股東未能批准反向股票拆分提案，我們的董事會將無權實施反向股票拆分，除其他外，通過提高普通股的每股交易價格來促進我們的普通股繼續在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，以幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價要求。我們的董事會無法進行反向股票拆分，都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

Q:     誰有權在2024年年會上投票？

答：只有截至2024年5月9日營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記持有人才有權獲得2024年年會及其任何續會或延期的通知和投票。截至記錄日期，共有15,756,636股普通股已發行並有權投票。截至記錄日，持有人有權對每股已發行普通股投一票。

Q.     作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

答：我們的大多數股東通過經紀人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年5月9日直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東，委託書由公司直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權委託他人對您的股票進行投票或在2024年年會上親自投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的 “受益所有人”（也稱為 “街道名稱” 持有人），委託書由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您攜帶登記在冊的股東的合法代理人，否則您不得在2024年年會上親自對這些股票進行投票。可以從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法代理人。如果您不想親自投票或不參加2024年年會，則可以指示您的經紀商、銀行或被提名人根據經紀人、銀行或被提名人從經紀人、銀行或被提名人那裏收到的關於股票投票可用程序的投票指示，對您的股票進行投票。

Q:     如果我不投票會怎樣？

答：登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡或通過互聯網或電話提交代理人來親自或通過代理人投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股票的經紀人或被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股票的組織將無法就此類問題對您的股票進行投票，通常稱為經紀人不投票。

根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。我們認為，第1號提案和第4號提案是非常規事項。紐約證券交易所將把提案2、3和5視為例行事項。因此，您的經紀人可以將您的股票登記為出席2024年年會，以確定是否符合法定人數，但未經您的指示，不得對提案1和4進行投票（稱為經紀人不投票），但即使沒有您的指示，也可以對提案2、3和5進行投票。這種信念基於紐約證券交易所的初步指導，在2024年年會之前可能不正確或發生變化。

Q:     我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

答：登記股東：以您的名義註冊的股票

在2024年年會的最終投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是記錄保持者，要更改股票的投票方式或撤銷您的代理權，您可以（1）書面通知我們的公司祕書，地址為比斯坎大道100號，1201套房，佛羅裏達州邁阿密 33132；（2）通過郵件、互聯網或電話提交日期較晚的代理人，但須遵守代理卡上描述的投票截止日期；或（3）交付給我們公司祕書另一位正式執行的代理人，日期稍後。您也可以通過參加2024年年會並在會議上投票來撤銷您的委託書。僅出席 2024 年年會不會撤銷您的代理權。按時間順序獲得的最後一次投票將取代之前的任何投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

對於您以實益方式持有的股票，您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示更改您的投票。

Q:     什麼是法定人數？為什麼有必要？

答：在會議上開展業務需要法定人數。2024年5月9日有權投票的大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人到場是構成法定人數的必要條件。為了確定是否存在法定人數，董事選舉中的棄權票和標記為 “暫停” 的代理人將被視為出席。為了確定是否有法定人數出席會議，經紀人不投票（當你的股票以 “街道名稱” 持有時，你沒有告訴被提名人如何對你的股票進行投票，被提名人沒有自由裁量權對此類股票進行投票或拒絕行使自由裁量權）將被視為出席。如果沒有法定人數，2024年年會主席或出席會議的多數股份的持有人可以將2024年年會延期至其他時間和地點。

Q:     批准每項提案的投票要求是什麼？

A:

Q:     我可以投票哪些股票？

答：截至2024年5月9日（記錄日期）營業結束時，您可以投票或促使投票表決您擁有的所有股份。這些股票包括：（1）直接以您作為登記股東的名義持有的股份；以及（2）通過經紀人或其他被提名人（例如銀行）為您作為受益所有人持有的股份。

Q:     我該如何投票？

答：登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下兩種方式之一對股票進行投票：通過代理人或在2024年年會上親自投票。如果您選擇讓代理人投票股票，則可以通過互聯網、電話或填寫並郵寄收到的代理卡來提交代理人。無論您使用哪種方法，及時收到的每份有效代理都將按照您的指示在2024年年會上進行投票。投票程序相當簡單：

•        通過郵件提交代理。如果您選擇通過郵寄方式提交代理人，只需在代理卡上標記、註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回即可。

•        通過互聯網提交代理。如果你選擇通過互聯網提交代理，請訪問www.voteproxy.com填寫電子代理卡。訪問網站時請隨身攜帶代理卡並按照説明進行操作。您的互聯網投票必須在東部時間2024年7月1日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•        通過電話提交代理。如果您選擇通過電話提交代理，請使用任何按鍵式電話撥打美國的1-800-PROXIES（1-800-776-9437），或從國外撥打1-201-299-4446。打電話時請隨身攜帶代理卡，並按照説明進行操作。您的電話投票必須在東部時間2024年7月1日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•        在年會上投票。如果您決定參加2024年年會並親自投票，則通過郵件、互聯網或電話提交代理不會限制您在2024年年會上的投票權。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是公司收到一份包含這些代理材料的投票指示表。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示。受益所有人可以進行互聯網和電話投票。請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表。

作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您攜帶登記在冊的股東的合法代理人，否則您不得在2024年年會上親自對這些股票進行投票。可以從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人。

Q:     如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但沒有做出具體選擇怎麼辦？

答：如果您是記錄保持者並退回了簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式提交了未標記投票選項的代理人，則您的股票將視情況進行投票，(1) “支持” 此處提名的三名 I 類董事候選人中的每一個；(2) “支持” 審計師批准提案；(3) “支持” 反向股票拆分提案；(4) “FOR” 峯值發行提案；以及（5）“FOR” 延期提案。

Q:     如果我收到多張代理卡該怎麼辦？

答：您可能會收到多張代理卡。例如，如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。這些股票都應分別進行投票和/或退回，以確保您的所有股票都經過投票。

Q:     在哪裏可以找到2024年年會的投票結果？

答：我們打算在2024年年會上公佈初步投票結果，並在表格8-K的最新報告中公佈最終結果，該報告將在2024年年會後的四（4）個工作日內提交。如果我們無法在2024年年會後的四（4）個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交當前報告，我們打算在8-K表格上提交最新報告以發佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四（4）個工作日內，在8-K表格上再提交一份最新報告，以發佈最終結果。

Q:     如果在2024年年會上提出其他事項會怎樣？

答：除了本委託書中描述的五（5）項業務外，我們不知道還有任何其他業務需要在2024年年會上採取行動。如果您授予代理權，被指定為代理持有人的人，我們的首席執行官戴維·比利亞雷亞爾和我們的首席財務官尼古拉·布魯恩或他們中的任何一人，將有權自由決定就2024年年會正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票，並打算根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。

Q:     誰來計算選票？

答：一名或多名選舉檢查員將列出選票。

Q:     我的投票是保密的嗎？

答：用於識別個人股東的代理指令、選票和投票表格的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在SG DevCo內部或向其他任何人披露，但以下情況除外：（1）為滿足適用的法律要求所必需；（2）允許列出選票和進行投票認證；或（3）為成功的代理人招標提供便利。

Q:     誰將承擔2024年年會徵集選票的費用？

答：我們將支付與委託代理人有關的所有費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，我們的高級職員、董事和正式員工可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或互聯網徵集代理人，他們的服務不會獲得額外報酬。我們已要求經紀商、銀行和其他以其名義持有股票的被提名人向其客户提供這些代理材料；我們將向這些經紀商、銀行和被提名人償還自付和合理的費用。儘管不在預料之中，但我們保留聘請專業代理律師事務所協助招攬代理人的權利。我們估計，我們將需要支付從1萬美元到20,000美元不等的公司費用，外加自付費用。

Q:     誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對2024年年會或如何投票、提交代理或撤銷代理有任何疑問，或者需要本委託書或投票材料的更多副本，則應聯繫位於佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道100號1201套房33132或通過電話（904）496-0027聯繫安全與綠色發展公司公司祕書。

提案 1
董事選舉提案

我們的公司註冊證書規定，組成董事會的董事人數應由該董事會不時確定。我們的董事會目前由八名董事組成，根據公司註冊證書的條款，董事會分為三類，分別為一類、二類和三類。每個類別儘可能由構成整個董事會的董事總人數的三分之一組成。每個班級任期三年，相應班級的任期連續幾年到期。我們董事會的八名成員是：保羅·高爾文、大衞·比利亞雷亞爾、亞尼夫·布魯門菲爾德、彼得·G·德馬裏亞、小約翰·斯科特·馬格蘭、克里斯托弗·梅爾頓、艾麗莎·理查森和傑弗裏·特威迪。我們的董事會目前分為以下三類：

•        I 級導演，保羅·高爾文、克里斯托弗·梅爾頓和傑弗裏·特威迪

•        二級導演，小約翰·斯科特·馬格蘭和大衞·比利亞雷亞爾

•        三級導演，亞尼夫·布魯門菲爾德、彼得 G. 德瑪麗亞和艾麗莎·理查森

我們的董事會已提名高爾文、梅爾頓和特威迪先生在2024年年會上分別當選為第一類董事。目前，每位被提名人都是我們董事會的一類成員。每項董事提名均基於我們提名和治理委員會的建議。每位被提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意擔任董事。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在2024年年會上當選，這些被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選，或者如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。如果任何被提名人無法或不願擔任董事，則委託書中提名的人員打算投贊成票 “贊成” 董事會可能提名的任何人作為替代。公司沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法擔任董事。

由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 三位被提名人（高爾文、梅爾頓和特威迪先生）的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。代理人只能投票選舉三名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。

2024 年年度股東大會選舉候選人

以下是我們的三（3）名一類董事候選人、截至本委託書發佈之日他們各自的年齡和職位、每人首次成為董事的年份以及假設他們在2024年年會上再次當選的董事任期屆滿的年份：

保羅·高爾文在 SG DevCo 於 2021 年 2 月成立後被任命為該公司的董事。高爾文先生是SG Blocks, LLC的創始人，該公司是安全與綠色控股公司（“SG Holdings”）的前身實體。他自 2009 年 4 月起擔任新光控股首席執行官，自 2007 年 1 月起擔任新光控股的董事。自2007年10月以來，高爾文先生一直是TAG Partners, LLC的管理成員。TAG Partners, LLC是一家投資合夥企業，旨在投資新加坡控股公司。高爾文先生擁有超過30年的房地產開發和管理經驗，包括住宅公寓、奢侈品銷售和市場價格以及負擔得起的租賃項目。在涉足房地產行業之前，他創立了一個專注於公共衞生、住房和兒童生存的非營利組織，並在該組織擔任領導職務超過十年。在此期間，高爾文先生通過紐約市人力資源管理局和其他聯邦和州實體設計、開發和管理了緊急食品和住房計劃。從2005年11月到2007年6月，高爾文先生擔任尤卡帕投資子公司的首席運營官，他在那裏與需要將表現不佳的資產貨幣化的宗教機構合作。在那裏，他設計和管理了產量最高的系統

以及對數百種宗教資產進行最佳用途分析，並將其用於在美國各地收購和重建房產。高爾文先生擁有勒莫因學院會計學理學學士學位和福特漢姆大學社會政策碩士學位。他曾是福特漢姆大學福利研究生院的兼職教授。高爾文先生曾在慈善修女會醫療保健系統顧問委員會任職10年，並在SentiCare公司董事會任職六年。2011年，紐約教會理事會授予高爾文先生傑出商業領導力獎。

我們之所以選擇高爾文先生擔任董事會成員，是因為他擁有豐富的房地產和金融行業經驗。高爾文先生的相關經驗、資格、素質和技能包括他在房地產開發、管理和財務方面的專業知識。

克里斯托弗·梅爾頓自2023年4月11日起被任命為SG DevCo的董事，自2011年11月4日起擔任SG Holdings的董事。梅爾頓先生是南卡羅來納州和喬治亞州的持牌房地產銷售人員，在2019年6月之前，他一直是Callegro Investments, LLC的負責人。Callegro Investments, LLC是一家投資美國東南部的專業土地投資者，於2012年創立了該公司。自2019年6月以來，他一直擔任SVN商業諮詢集團的專業土地顧問。梅爾頓先生還在多個公共和私人董事會任職，包括自2019年8月起在Safety Shot Holdings, Inc.（前身為Jupiter Wellness, Inc.）以及自2023年6月起在SRM Entertainment, Inc.從2018年2月到2019年6月，他在總部位於佛羅裏達州的資本諮詢公司TNT Capital Advisors擔任首席投資官兼分析師。2018年2月至2019年6月，他還曾在商業房地產公司MSK商業服務公司擔任銷售代理。從2000年到2008年，梅爾頓先生在紐約市金登資本管理公司（“金登”）擔任投資組合經理，在那裏他經營着一本價值8億美元的媒體、電信和日本投資書籍。梅爾頓先生在日本開設了金登辦事處，並在那裏成立了一家日本研究公司。從1997年到2000年，梅爾頓先生在摩根大通投資管理公司擔任副總裁，擔任股票研究分析師，在那裏他幫助管理了管理的5億美元房地產投資信託基金。梅爾頓先生於1995年至1997年在芝加哥的RREEF Funds擔任高級房地產股票分析師。RREEF Funds是德意志銀行資產管理部門的房地產投資管理業務。梅爾頓先生於1995年獲得加州大學伯克利分校工業社會政治經濟學文學學士學位。梅爾頓先生於 2014 年獲得加州大學洛杉磯分校安德森董事教育項目認證。梅爾頓先生於2021年獲得了麻省理工學院經理人網絡安全證書，並於2023年獲得了康奈爾大學的人工智能戰略證書。

我們之所以選擇梅爾頓先生擔任董事會成員，是因為他擁有豐富的金融和房地產行業知識。梅爾頓先生的相關經驗、資格、素質和技能包括金融知識和專業知識、管理經驗以及他通過房地產投資和開發活動獲得的知識和經驗。

傑弗裏·特威迪被任命為SG DevCo的董事，自2023年4月11日起生效。Tweedy 先生是一位多才多藝的領導者，在時裝和零售行業擁有大約三十年的管理經驗。自2021年3月起，Tweedy先生一直擔任肖恩·簡服裝的品牌顧問，Sean Jean Clothing是由肖恩·科姆斯創立的屢獲殊榮的服裝和生活方式品牌。從 2007 年 11 月到 2021 年 3 月，Tweedy 先生擔任肖恩·約翰的總裁兼首席執行官，此前曾於 1998 年 2 月至 2005 年 3 月擔任執行副總裁，將品牌打造成市場領導者，最大限度地提高銷售額，包括跨國際市場的銷售，構思和創立了一家以精緻的年輕男裝形象為特色的開創性、利潤豐厚的男裝公司。特威迪先生自2020年1月起在時裝技術學院顧問委員會任職。

我們之所以選擇 Tweedy 先生擔任董事會成員，是因為他在建立品牌和最大化銷售方面擁有豐富的知識。Tweedy先生的相關經驗、資格、素質和技能包括金融知識和專業知識、管理經驗以及他通過在時裝和零售行業的管理經驗獲得的知識和經驗。

需要投票

董事由親自到場或由代理人代表的股份的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將當選。棄權、扣留選票和經紀人不投票不會影響選舉結果。

董事會建議你投贊成票
三名 I 類被提名人的選舉

有關我們常任董事的信息

在 2024 年年會之後任期結束的董事及其年齡、在我們公司的職位、每人首次出任董事的年份以及他們在我們董事會中各自任期的到期時間見下表和表格下方其他簡歷描述。

二級董事

小約翰·斯科特·馬格蘭被任命為SG DevCo的董事，自2023年4月11日起生效。Magrane先生是一名投資銀行專業人士，擁有超過35年的為電力相關企業提供諮詢的經驗，包括公用事業、獨立電力公司、農村電力合作社、政府和能源技術公司。馬格蘭先生目前在Coady Diemar Partners, LLC擔任副董事長。Coady Diemar Partners, LLC是一家註冊經紀交易商和精品投資銀行，提供併購、戰略和財務諮詢以及私人資本市場服務，並於2018年3月至2020年7月擔任該公司的董事長兼首席執行官。從 2021 年 7 月到 2023 年 8 月，Magrane 先生在 Hydrumer (HYDI Pink) 的董事會任職。HYDI Pink 是一家全球企業對企業 (B2B) 表面改性和塗層解決方案供應商，為各種應用提供聚合物研發和製造服務。在加入Coady Diemar Partners, LLC之前，馬格蘭先生於1987年7月至2001年12月受僱於高盛公司，其職責包括各種企業融資和戰略諮詢活動。在高盛任職期間，他開始了公司的能源技術工作。馬格蘭先生的職業生涯始於他在布萊斯、伊士曼狄龍公司和潘恩·韋伯工作了10年，專門從事能源和電力項目融資。Magrane 先生於 1970 年獲得伍斯特學院經濟學本科學位，1973 年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

我們之所以選擇 Magrane 先生擔任董事會成員，是因為他擁有豐富的投資銀行和金融行業知識。Magrane先生的相關經驗、資格、素質和技能包括金融知識和專業知識、管理經驗以及他通過投資銀行和金融活動獲得的知識和經驗。

大衞·比利亞雷亞爾自2023年2月3日起擔任SG DevCo的總裁兼首席執行官。比利亞雷亞爾先生自2023年4月11日起被任命為SG DevCo的董事，自2021年5月28日起擔任SG Holdings的董事。比利亞雷亞爾先生的職業生涯跨越了40多年，擔任過各種管理、商業和領導職務，從1977年開始，他在洛杉磯市長湯姆·布拉德利的領導下擔任副市長兼高級副經濟發展顧問。從2014年8月到2023年3月，比利亞雷亞爾先生擔任好市多全國抵押貸款服務平臺提供商affinity Partnershies, LLC的首席行政官，通過由十家全國抵押貸款機構組成的網絡，其年封閉貸款產量超過80億美元。2011年3月至2014年8月，他擔任Prime Source Mortgage, Inc.的企業業務發展總裁。2008年9月至2012年9月，他擔任Teamsters國際兄弟會的顧問。

我們之所以選擇比利亞雷亞爾先生擔任董事會成員，是因為他擁有豐富的抵押貸款和房地產行業知識。比利亞雷亞爾先生的相關經驗、資格、特質和技能包括金融知識和專業知識、管理經驗以及他通過房地產投資活動獲得的知識和經驗。

三級董事

亞尼夫·布魯門菲爾德被任命為SG DevCo的董事，自2023年4月28日起生效，並在2018年4月至2023年4月期間擔任SG Holdings的董事。他於2009年創立了Glacier Global Partners LLC，負責其戰略方向並監督其投資和日常管理，包括髮起、承保、結算、投資者關係和資產管理職能。布魯門菲爾德先生擁有超過20年的房地產經驗，其中13年在華爾街領先公司工作，負責超過160億美元的商業房地產貸款和股權交易的結構、承保、定價、證券化和銀團化。在創立Glacier Global Partners LLC之前，布魯門菲爾德先生曾在貝爾斯登公司和摩根大通公司擔任董事總經理，負責為機構客户設計和完成超過20億美元的房地產債務和股權交易。在此之前，布魯門菲爾德先生曾在當時全球最大的房地產投資銀行EuroHypo AG擔任董事總經理兼美國CMBS資本市場集團負責人。布魯門菲爾德先生以此身份擴大了大型貸款CMBS集團，監督了結構、定價、證券化和銀團籌集職能，並在該銀行的投資委員會任職，負責批准所有交易。他設計並實施了風險控制措施，標準化的承保和定價模型，並安排了超過40億美元的房地產貸款。布魯門菲爾德此前擔任的其他職位包括雷曼兄弟、PaineWebber/UBS和大和證券的高級副總裁。在加入銀行業之前，布魯門菲爾德先生曾在安永房地產諮詢集團擔任房地產顧問，為房地產所有者和運營商以及多家投資銀行提供諮詢。Blumenfeld 先生擁有康奈爾大學酒店管理學院房地產金融理學學士學位。他是CRE財務委員會成員，曾在哥倫比亞大學擔任客座講師，並於2013年獲得紐約市青年猶太專業人士房地產企業家與成就獎。他還參與了各種慈善組織，包括美國以色列公共事務委員會、懷特普萊恩斯醫院、美國拉賓之友醫學中心，並且是威徹斯特藝術學院和懷特普萊恩斯商業改善區的董事會成員。

我們之所以選擇布魯門菲爾德先生擔任董事會成員，是因為他擁有豐富的房地產金融行業知識。布魯門菲爾德先生的相關經驗、資格、素質和技能包括房地產融資、風險控制、開發、投資銀行和融資方面的專業知識。

特許金融分析師彼得·德馬裏亞被任命為SG DevCo的董事，自2023年4月11日起生效。DeMaria先生是一位資深的銀行和金融專業人士，在國內和國際市場的中間市場、中型企業、財務贊助商和房地產客户方面擁有超過三十八年的經驗。從2018年12月到2022年5月，DeMaria先生在PNC銀行擔任中間市場和企業銀行集團的高級董事總經理/集團經理，他和他的團隊為新澤西州和紐約市地區的中間市場和大型企業客户提供諮詢。在加入 PNC 銀行之前，DeMaria 先生曾在摩根大通擔任董事總經理（1984 年 12 月至 2018 年 11 月），在那裏他工作了近 34 年，專門研究現金流和資產類貸款、資本市場和投資銀行產品。自2024年3月以來，德瑪麗亞先生一直擔任聯合縣儲蓄銀行的董事。DeMaria 先生擁有利哈伊大學金融與會計學學士學位（1984 年）。他獲得了紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位（1991 年）和杜克大學富誇商學院的高級管理證書（1998 年）。

我們之所以選擇 DeMaria 先生擔任董事會成員，是因為他帶來了豐富的銀行和金融行業知識。DeMaria先生的相關經驗、資格、素質和技能包括金融知識和專業知識、管理經驗以及他在銀行和金融活動中獲得的知識和經驗。

艾麗莎·理查森被任命為SG DevCo的董事，自2023年5月11日起生效。理查森女士是一位出色的房地產高管和政治策略師，致力於改善經濟機會，為資源不足的社區注入資金。自2023年9月以來，她一直擔任Develop South Carolina, LLC的首席執行官。Develop South Carolina, LLC是一家由她創立的開發和諮詢公司，為南卡羅來納州的社區影響力項目的開發和融資提供創造性的解決方案，重點是經濟適用住房和勞動力住房。她還是Wyche律師事務所的法律顧問，專注於經濟發展和税收優惠法。此前，理查森女士曾在2023年1月至2023年9月期間擔任帕爾梅託社區開發者有限責任公司的首席執行官，並於2020年3月至2023年1月擔任美國參議員蒂姆·斯科特的副辦公廳主任兼州長。該職位包括南卡羅來納州和華盛頓特區的法律顧問、政策建議和實地宣傳，特別關注與斯科特參議員在銀行、住房和城市事務委員會任職相關的住房和經濟發展政策。從 2016 年 10 月到 2020 年 2 月

理查森女士曾在南卡羅來納州哥倫比亞擔任司法部的聯邦檢察官。她的重點領域是民權和公共腐敗，包括濫用聯邦資金、税務欺詐和濫用權力。理查森女士畢業於哈佛法學院。她還以優異成績獲得弗曼大學的經濟學學位。

我們之所以選擇理查森女士擔任董事會成員，是因為她在與州和地方政府官員合作開發和融資房地產開發項目方面擁有豐富的知識。理查森女士的相關經驗、資格、素質和技能包括她在房地產開發、管理和財務方面的專業知識。

董事提名程序

董事提名流程

根據提名和治理委員會的建議，預計董事會每年都會提名董事名單，供股東在年度股東大會上選舉。在確定潛在的董事候選人時，提名和治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。

提名和治理委員會

除其他事項外，提名和治理委員會負責每年向董事會提交年度會議推薦提名候選董事的個人名單。提名和治理委員會負責識別和篩選董事會候選人，並有權酌情聘請專業獵頭公司來識別和評估董事候選人。

在推薦董事候選人之前，提名和治理委員會將審查候選人的資格，以確定董事候選人是否符合下述資格。對於現任董事，提名和治理委員會還將審查董事在過去任期內為公司提供的服務，包括出席的董事會和委員會會議的次數、參與質量、任期以及候選人是否繼續符合下述董事資格。完成本次評估後，提名和治理委員會將就候選人的選舉或連任向董事會全體成員提出正式建議。

候選人可以通過現任和前任董事會成員、管理層、專業搜索公司（我們將向其付費）、股東或其他人員引起委員會的注意。無論候選人推薦的來源如何，提名和治理委員會都會根據董事會的需求和下述標準和資格對董事會候選人進行評估。

董事資格與多元化

要被提名為董事，董事候選人必須是年滿二十一歲的自然人。所有董事應具備的特質包括誠信、高尚的個人和職業道德、健全的商業判斷以及向董事會投入足夠時間的能力和意願。在評估個別董事會成員的合適性時，董事會考慮許多因素，包括多元化、技能、年齡、教育和專業知識、奉獻精神、利益衝突、獨立於公司管理層和公司的獨立性以及可能適合董事會需求的其他相關因素。

其他標準適用於被考慮在董事會特定委員會任職的董事。例如，審計委員會成員必須符合額外的獨立性標準，並有能力閲讀和理解我們的財務報表。

提名與治理委員會和董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦一個能夠最好地延續公司業務成功並通過行使合理判斷來代表股東利益的團體。提名與治理委員會和董事會力求在經驗、觀點、教育、技能以及其他個人素質和特質方面實現多元化，以便在董事會中佔有一席之地。提名與治理委員會和董事會將至少每年審查每位董事和任何董事候選人的資格、個人和專業經驗、背景、觀點、知識和能力，以及此類董事和董事候選人的資格、個人和專業經驗、背景、觀點、知識和能力與整個董事會的相互作用。被提名者不會因種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律規定的任何其他理由而受到歧視。

股東對董事候選人的建議

任何希望推薦董事候選人的股東都應以書面形式向我們的主要執行辦公室提交建議：安全與綠色發展公司，比斯坎大道100號，1201套房，佛羅裏達州邁阿密 33132，收件人：公司祕書。該建議必須包含與股東在股東大會上提名候選人所需的相同信息，如第54頁 “股東提案” 中所述。由股東推薦而非提名的候選人將獲得與其他候選人相同的考慮。

股東提名的董事候選人

希望在年會上提名董事候選人的股東必須遵守我們章程中包含的預先通知程序，其中包括在第120天營業結束之前通知公司祕書，並且不遲於上一年度年會一週年的前90天營業結束；但是，前提是如果年會日期超過30天或者在這樣的週年紀念日之後，股東的通知必須在不早之前送達不遲於該年會舉行日期前120天的營業結束時間，並且不遲於該年會舉行日期前第90天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。該通知必須包含我們的章程中要求的所有信息（如果適用，包括規則 14a-19 要求的信息）。根據今年的年會日期（2024年7月2日），如果我們公司的祕書不早於2025年3月4日營業結束且不遲於2025年4月3日營業結束時收到通知，則該通知將被視為2025年年度股東大會的及時通知。有關更多信息，請參閲第 54 頁上的 “股東提案”。

公司治理

董事會領導結構

董事會沒有要求將首席執行官和董事長職位分開的政策。董事會每年審查其領導結構，以評估在給定時間哪些最符合公司及其股東的利益。合併還是分離這些職位的決定取決於董事會在當前情況下認為符合股東長期利益的內容。我們的董事會認為，這種靈活的領導結構為公司提供了良好的服務，應繼續考慮這些職位的合併或分離。

目前，首席執行官和董事長職位由不同的人擔任。作為我們的首席執行官，比利亞雷亞爾先生負責我們的日常運營和長期戰略的執行。作為董事長，高爾文先生負責領導董事會履行對公司的監督職責。

公司和董事會認識到其獨立董事會成員提供的額外有效監督的重要性。根據我們的公司治理準則，如果主席不是獨立董事，則董事會獨立成員應選舉一名獨立董事擔任首席董事（見下文對首席董事職位的描述）。因此，由於高爾文先生不是《納斯達克上市標準》所指的 “獨立”，因此董事會已選擇獨立董事梅爾頓先生擔任我們的首席董事。首席獨立董事的職責包括：（i）主持獨立董事的執行會議和主席不出席的所有會議；（ii）在他或她認為必要時召集獨立董事會議；（iii）充當管理層與獨立董事之間的聯絡人；（iv）與主席協商後提出董事會會議的議程和時間表；（v）向首席執行官傳達董事會成員的反饋意見執行官兼主席；以及 (vi) 履行其他職責董事會可能不時委派的職責。

董事會認為，目前的領導結構，包括獨立的董事長、首席執行官和首席董事，最適合公司及其股東。每位獨立董事都可以直接聯繫我們的主席、首席執行官和首席董事以及管理團隊的其他成員。獨立董事舉行執行會議，管理層至少每季度都出席。

董事獨立性

董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，構成董事會大多數成員的以下現任董事是獨立的：亞尼夫·布魯門菲爾德、彼得·德馬裏亞、小約翰·斯科特·馬格蘭、克里斯托弗·梅爾頓、艾麗莎·理查森和傑弗裏·特威迪。

根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克規則，必須披露董事與公司之間存在的超過一定門檻的某些 “關聯人” 交易，這可能使董事會無法認定該董事是獨立的。除非董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係，董事會認為這會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，否則董事不被視為 “獨立”。根據其獨立性審查，董事會確定，公司與獨立董事或其任何直系親屬（或獨立董事或直系親屬為執行官、普通合夥人或重要股東的任何實體）之間沒有發現任何會導致上述董事不獨立的交易或關係。

根據納斯達克所有適用的上市標準，2023年期間擔任審計、薪酬、提名和治理委員會成員的每位董事都是獨立董事，審計、薪酬、提名和治理委員會的每位現任成員都是獨立董事。此外，（i）在2023年期間擔任審計委員會成員的每位董事也符合美國證券交易委員會為審計委員會成員制定的額外獨立性標準，（ii）2023年期間擔任薪酬委員會成員的每位董事也有資格成為規則中定義的 “非僱員董事”，薪酬委員會的每位現任成員也有資格成為 “非僱員董事” 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條。

董事會多元化

下面列出了一個矩陣，用於識別有關我們董事會的多元化信息。

董事會下設的委員會

董事會目前有三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。董事會通過了每個委員會的書面章程，這些章程可在我們的網站www.sgdevco.com上查閲。

下表列出了董事會各常設委員會的職責和現任成員。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會僅由董事會根據美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準（包括審計委員會和薪酬委員會成員更高的獨立性標準）認定為獨立的董事組成。

特設委員會

我們不時設立特設委員會來處理特定問題。

董事會在風險監督中的作用

我們的管理層負責識別公司面臨的風險，包括戰略、財務、運營和監管風險，實施風險管理政策和程序並管理日常風險敞口。董事會全面負責風險監督，包括作為董事會和委員會例行會議的一部分，對高管對公司相關風險的管理進行全面監督。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但其履行這一職能的是其審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的支持，並且每個委員會定期向董事會報告。

審計委員會酌情審查並與管理層和公司審計師討論財務風險。薪酬委員會審查公司的激勵性薪酬安排，以確定這些安排是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。

公司高級管理團隊成員將定期向董事會全體成員報告其責任領域，這些報告的一部分是其責任範圍內的風險以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。根據需要或董事會或委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。

行政會議

預計獨立董事將在沒有任何管理層成員出席的情況下定期在董事會會議上舉行執行會議。

其他董事會的董事服務

董事在接受其他董事會成員資格或其他涉及與其他企業、非營利實體或政府單位隸屬關係的重大承諾之前，應向提名和治理委員會主席提供建議，以允許公司對潛在的衝突和其他問題進行審查。如果董事會認為該職位不可取且不符合公司的最大利益，則董事應避免接受任何此類席位。

未經董事會事先批准，任何獨立董事不得在其他四家以上的上市公司的董事會任職，任何同時擔任上市公司首席執行官或同等職位的董事都不得在另外兩家以上的上市公司的董事會任職。

董事會會議的召開

主席在制定董事會會議議程的前提下，即董事會負責就與董事會的諮詢和監督職能相一致的議程項目提供建議。屬於理事會委員會職責範圍的議程項目將由該委員會主席審查。理事會任何成員均可要求將某一項目列入議程。與議程項目相關的董事會材料應在董事會會議之前足夠的時間內提供給董事會成員，以使董事能夠為會議上討論這些事項做好準備。應董事會邀請，主席推薦的高級管理層成員出席董事會會議或部分會議，以參與討論。

商業行為與道德守則

董事會通過了適用於公司所有董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》涵蓋利益衝突、內幕交易和遵守法律法規等領域。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.sgdevco.com上查閲。我們打算在本網站上發佈對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免。

反套期保值和反質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買任何旨在對衝或抵消SG DevCo證券市值下降的金融工具或參與任何其他交易，例如預付費可變遠期、股票互換、項圈或交易基金。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工：（i）參與SG DevCo證券的賣空；（ii）參與涉及公開交易期權的交易，例如與SG DevCo證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；以及（iii）在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

董事會和委員會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了3次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會分別舉行了1次、1次和2次會議。此外，董事會和每個董事會委員會在 2023 財年通過書面同意採取了行動。在2023財年，除布魯門菲爾德先生以外的每位現任董事至少出席了（1）董事擔任董事期間舉行的董事會議總數的75％，以及（2）董事在董事任職期間所參加的所有委員會舉行的會議總數的至少75％。

董事出席年會

如果沒有足夠的理由，預計每位董事都將親自或通過遠程通信出席公司的年度股東大會。預計無法出席公司年度股東大會（據瞭解，年度股東大會將偶爾舉行）的董事會通知董事長。

股東與董事的溝通

希望與董事會或任何個人董事溝通的股東可以通過致函董事會或佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道100號1201套房1201號安全與綠色發展公司公司祕書的個人董事直接聯繫此類董事，33132室。在信中，股東必須表明自己或自己是公司的股東。在將通信轉交給個人董事或董事會之前，公司祕書可能要求提供合理的證據，證明溝通是由股東或代表股東進行的。

董事薪酬

2023 年非員工董事薪酬計劃

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的外部董事，並鼓勵持有公司股票，使他們的利益與股東的利益進一步保持一致。2023 年，該計劃由以下部分組成：

____________

(1) 每位獨立董事因在董事會任職和委員會服務而將獲得現金預付款，按季度支付。但是，相反，該金額按比例分配，適用於公司上市的月份，包括2023年第三和第四季度，因此2023年已支付和應計的現金預付款為40,000美元。

(2) 根據公司2023年激勵性薪酬計劃（“2023年計劃”），每位獨立董事將獲得年度限制性股票補助金，在授予之日價值為80,000美元。但是，相反，在2023年任職期間，小約翰·斯科特·馬格蘭、傑弗裏·特威迪、彼得·德馬裏亞、保羅·高爾文、艾麗莎·理查森、亞尼夫·布魯門菲爾德和克里斯托弗·梅爾頓在2023年董事任期內分別獲得了（i）根據2023年計劃獲得12,500個限制性股票單位，其中百分之二十五（25％）歸於發行，百分之二十五（25％）歸屬於發行，百分之二十五（25％）歸屬於發行) 在 2023 年 7 月 1 日、2023 年 10 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日分別授予 40,000 個限制性股票單位；以及 (ii) 在 2024 年 2 月 2 日根據 2023 年計劃分別授予 40,000 個限制性股票單位，其中 100% 歸屬發行。

(3) 審計委員會主席因擔任委員會主席將獲得每年5萬美元的預付金。但是，相反，該金額按比例分配，適用於公司上市的月份，包括2023年第三和第四季度，因此2023年已支付和應計的現金預付款為2,500美元。

(4) 首席董事因擔任董事會首席董事而每年將獲得5,000美元的預付金。但是，相反，該金額按比例分配，適用於公司上市的月份，包括2023年第三和第四季度，因此2023年已支付和應計的現金預付款為2,500美元。

(5) 提名和治理委員會主席因擔任委員會主席將獲得每年5,000美元的預付金。但是，相反，該金額按比例分配，適用於公司上市的月份，包括2023年第三和第四季度，因此2023年已支付和應計的現金預付款為2,500美元。

(6) 薪酬委員會主席因擔任委員會主席將獲得每年5,000美元的預付金。但是，相反，該金額按比例分配，適用於公司上市的月份，包括2023年第三和第四季度，因此2023年已支付和應計的現金預付款為2,500美元。

此外，2023年4月11日，我們根據2023年計劃向執行主席保羅·高爾文授予了50萬股普通股的限制性股票單位，該普通股在發行時歸屬了百分之五十（50％），餘額在十八（18）個月內按比例按季度歸屬。

提案 2
審計師批准提案

董事會審計委員會已任命M&K CPAS PLLC（M＆K）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。預計M＆K的代表將以虛擬方式或通過電話會議出席2024年年會，可以回答適當的問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。

法律、我們的修訂和重述章程或其他管理文件不要求股東批准對M&K的任命。但是，從政策上講，該任命將提交給我們的股東在2024年年會上批准。如果我們的股東未能批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

變更註冊會計師

公司董事會通過其審計委員會進行了競爭性程序，以確定公司的獨立註冊會計師事務所，首先是對截至2023年12月31日的公司賬簿和財務記錄進行審計。審計委員會邀請了幾家獨立的註冊會計師事務所參與這一過程。

在審查了參與該過程的獨立註冊會計師事務所的提案後，根據審計委員會的建議，董事會於2023年12月13日批准聘請M＆K作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。2023年12月15日，公司（i）與M＆K簽訂了聘書，聘請了M＆K作為公司的獨立註冊會計師事務所，並立即生效，（ii）解僱了惠特利·佩恩律師事務所（“惠特利·佩恩”）。

惠特利·佩恩關於截至2022年12月31日的財年以及2021年2月17日（成立）至2021年12月31日期間的公司合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，唯一的不同是該報告（i）中有一段指出 “財務報表包括歷史上由Safe提供的某些公司職能的支出分配” 和綠色控股公司這些分配可能無法反映如果公司除Safe & Green Holdings Corp之外作為獨立實體運營本應產生的實際支出”，並且（ii）包含 “持續經營” 段落。

在截至2022年12月31日的財政年度以及從2021年2月17日（開始）到2021年12月31日的後續過渡期間，以及截至2023年12月15日的後續過渡期，在S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及公司與惠特利賓夕法尼亞大學之間關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項的相關指令的含義中，沒有出現任何分歧，如果不能讓惠特利·佩恩滿意地得到解決，本來可以讓 Whiley Penn 提及其報告中包含此信息；以及 (ii) 沒有S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的應報告的事件。

該公司在8-K表的最新報告中向惠特利·佩恩提供了披露，披露了惠特利·佩恩被解僱的情況，並要求惠特利·佩恩向美國證券交易委員會提交一封信，説明其是否同意此類披露。惠特利·佩恩2023年12月21日信函的副本作為2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

在截至2022年12月31日的財政年度以及2021年2月17日（開始）至2021年12月31日期間，以及隨後截至2023年12月15日的中期期間，公司或任何代表其代表均未就以下問題與M＆K進行磋商：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，既不是書面報告也不是口頭建議向公司提供的，M&K認為這是一個重要因素公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的事項；（ii）根據S-K法規第304（a）（1）（iv）項及相關指令的定義存在分歧的任何事項；或（iii）S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的任何應報告事件。

獨立註冊會計師事務所費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的專業服務的總費用列於下表：

____________

(a) 審計費中包含的總費用是會計年度賬單的費用。其他每個類別中包含的總費用是財政年度中計費的費用。

審計費用包括為我們的年度財務報表審計和10-Q表季度報告中包含的財務報表審查而提供的專業服務的費用，與證券註冊報表和相關的安慰信程序相關的費用，以及與各種產品和我們的表格10相關的服務費用。

審計委員會已考慮並確定，M＆K和Whitley Penn各自提供的服務與M＆K和Whitley Penn各自保持各自的獨立性兼容。

預批准政策與程序

審計委員會已根據美國證券交易委員會通過的規則實施了預先批准程序。我們的獨立公共會計師事務所向公司提供的所有審計服務在啟動此類服務之前均經過審計委員會的預先批准（適用法律和法規中免於預先批准要求的項目除外）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

必選投票

要批准註冊會計師事務所的任命，需要親自出席或由代理人代表出席2024年年會的大多數股份投贊成票。棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。我們預計不會出現經紀人不投票的情況，因為這是例行公事，如果我們股票的受益所有人不提供投票指示，經紀人可以自行決定投票。

董事會一致建議你投贊成票，批准選擇M&K CPAS PLLC作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告1

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層負責財務報表和報告程序，包括對財務報告的內部控制。公司的獨立註冊會計師事務所M＆K負責就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。審計委員會監督這些流程。審計委員會已審查並與管理層討論了經審計的財務報表。

根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）標準的要求，審計委員會已與M＆K討論了（i）PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項，以及（ii）M＆K與公司和管理層的獨立性。M&K已向審計委員會提供了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。

____________

1 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也未以提及方式納入安全與綠色發展公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論這些文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

提案 3
反向股票拆分提案

董事會通過了一項決議，其中提出了對公司註冊證書的擬議修訂，以對已發行和流通的普通股進行反向分割，其副本載於本委託書附件A所附的修正證書，宣佈此類修訂是可取的，並建議股東批准該擬議修正案。只有在董事會仍認為可取的情況下，此類修訂將在股東批准後生效。我們要求普通股持有人批准一項提案，即修改公司註冊證書第四條，對普通股進行反向拆分，比例為每兩（2）股普通股一（1）股普通股到每二十（20）股普通股一（1）股普通股。如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且向特拉華州國務卿提交了修正證書，則我們的公司註冊證書修正證書將通過減少普通股的已發行數量來實現反向股票拆分。如果董事會在本次會議一週年之前未實施經批准的反向股票拆分，則該投票將不再具有進一步的效力和效力，董事會將在此後實施任何反向股票拆分之前再次尋求股東批准。董事會可以在反向股票拆分生效之前的任何時候放棄實施反向股票拆分的擬議修正案，無論是在股東批准之前還是之後。

截至記錄日期，該公司已發行15,756,636股普通股。舉例而言，如果以1比10的比例進行反向股票拆分，則反向股票拆分後的已發行和流通普通股數量約為1,575,664股。董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克資本市場的持續上市要求。有關董事會在確定反向股票拆分比率區間時考慮的因素的討論，其中一些因素包括但不限於以下因素：普通股的歷史交易價格和交易量；反向股票拆分在短期和長期內對普通股交易市場的預期影響，以及我們行業普遍存在的總體市場、經濟狀況和其他相關條件。

反向股票拆分如果生效，將不會改變普通股或優先股的授權股數，也不會改變普通股或優先股的面值；但是，實施反向股票拆分將增加已授權但未發行的普通股股份。截至本委託書發佈之日，我們目前的授權普通股數量足以履行我們所有的股票發行義務和當前的股票計劃，我們目前沒有任何與發行反向股票拆分後可供發行的額外授權普通股有關的計劃、安排或諒解。

反向股票拆分的目的和背景

董事會要求授權進行反向拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。如果我們的董事會在2024年年會上股東批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分將被放棄。

作為背景，我們於2024年4月16日收到納斯達克上市資格部門（“員工”）的通知，通知我們不遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“規則”），因為該公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中報告的截至2023年12月31日的公司股東權益為1,887,777美元，如下所示最低要求為2,500,000美元。該公司上市證券的市值為3500萬美元，在最近結束的財年或最近三個財政年度中的兩個年度中，持續經營的淨收入為50萬美元，也沒有繼續在納斯達克資本市場上市的替代量化標準（“股東權益要求”）。2024年4月25日，我們還收到了納斯達克工作人員的另一份通知，通知我們，由於未能維持普通股的最低出價，我們未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）

納斯達克股票連續30個工作日每股至少1.00美元（“最低出價要求”）。我們有 45 天的時間或在 2024 年 5 月 31 日之前提交一份計劃，以證明遵守該規則（“合規計劃”）。儘管無法保證合規計劃會被納斯達克接受，但該公司在規定的時間內提交了合規計劃。如果合規計劃被納斯達克接受，則公司將獲準自2024年4月16日起延長最多180個日曆日，以證明遵守該規則。我們有180天或直到2024年10月22日的時間來重新遵守最低出價要求；前提是納斯達克保留額外授予180個日曆日的寬限期的自由裁量權，以確定只要我們 (i) 滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，以及 (ii) 提供向工作人員發出書面通知，表明我們打算通過進行反向股票分割來在第二個寬限期內彌補缺陷。如果我們無法彌補缺陷，最終收到普通股退市的通知，納斯達克上市規則允許我們就工作人員的退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。因此，我們特此要求股東批准反向拆分，以便除其他外，允許我們選擇重新遵守最低出價要求。

董事會認為，股東未能批准反向股票拆分提案可能會阻礙我們遵守最低出價要求，並可能抑制我們開展籌資活動等的能力。如果納斯達克將普通股退市，那麼普通股很可能會在場外交易市場上交易，例如場外市場集團公司維持的場外交易市場，這些市場沒有納斯達克那樣嚴格的公司治理或量化上市要求。在這種情況下，普通股的利息可能會下降，某些機構可能沒有能力交易普通股，所有這些都可能對普通股的流動性或交易量產生重大不利影響。如果普通股因從納斯達克退市而變得流動性大大降低，那麼我們的股東可能沒有能力在需要時清算他們在普通股中的投資，我們認為，我們維持分析師覆蓋範圍、吸引投資者興趣和獲得資本的能力可能會因此而大大降低。

如果股東批准了反向股票拆分提案，並且董事會決定實施反向股票拆分，我們將提交一份修正證書，以修改公司註冊證書的現有條款，使反向股票拆分生效。擬議修正案表格的案文載於公司註冊證書修正證書，該證書作為附件A附於本委託書中。

所有已發行和流通的普通股將同時進行反向股票拆分，所有已發行和流通普通股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在我們公司的所有權權益百分比，但那些本來可以獲得零股的股東將獲得現金來代替按下文 “分成股份” 標題下規定的方式確定的此類分成股票。反向股票拆分後，普通股的每股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現在批准的普通股相同。反向股票拆分不會影響我們繼續遵守《交易法》的定期報告要求。反向股票拆分無意成為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生任何效力。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。此外，我們不會發行與反向股票拆分相關的部分股票，原本有權獲得此類零股的股東將獲得一定金額的現金，金額按下文 “分股股份” 標題下規定的方式確定。

在反向股票拆分生效之後，如果獲得股東批准並由公司實施，則當前股東持有的普通股將減少。

如果董事會決定實施反向股票拆分，公司將在反向股票拆分生效之前向公眾通報有關反向股票拆分的更多細節（包括董事會確定的最終反向股票拆分比率）。通過對反向股票投贊成票

拆分，您還明確授權董事會自行決定不進行反向股票拆分，也可以推遲或放棄反向股票拆分。在收到股東對反向股票拆分的批准後決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，例如：

•        我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；

•        普通股的歷史交易價格和交易量；

•        當時普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分在短期和長期內對普通股交易市場的預期影響；

•        哪種反向股票分割比率將最大程度地降低我們的管理成本；以及

•        當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分的原因

提高我們普通股的每股價格。    如上所述，如果我們的董事會選擇進行反向股票拆分，實施反向股票拆分的主要目標將是提高普通股的每股價格，恢復對納斯達克最低出價要求的遵守。我們的董事會認為，如果出現適當情況，實施反向股票拆分可以幫助我們吸引更廣泛的投資者，激發投資者對公司的更大興趣，並改善人們對普通股作為投資證券的看法。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，不遵守1.00美元的最低出價要求可以通過實施反向股票拆分來糾正不遵守1.00美元最低出價要求的情況。

有可能改善普通股的流動性。    反向股票拆分可能允許更廣泛的機構投資普通股（即被禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加普通股的交易量和流動性，並有可能在機構成為普通股的長期持有者時降低普通股的波動性。反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀商對普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此較低的普通股平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的交易成本。但是，一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因為它減少了公開市場上可用的普通股數量。如果反向股票拆分提案獲得批准，並且董事會認為進行反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，則無論我們的股票是否面臨從納斯達克資本市場退市的風險，董事會都可能實施反向股票拆分，以提高普通股的流動性並促進資金籌集。

增加根據公司章程可發行的額外股票數量。    反向股票拆分將減少已發行普通股的名義數量以及在適用情況下行使或轉換未償還認股權證或可轉換債券時可發行的普通股數量，同時保持根據我們的章程可發行的股票數量不變。因此，反向股票拆分將有效地增加我們能夠發行的普通股數量。這種有效的增加將促進我們未來的資本籌集。如果在進一步保證我們獲得所需資本的能力不太可能受到批准發行的普通股數量的限制的情況下進行反向股票拆分，一些投資者可能會發現，普通股更具吸引力。但是，其他投資者可能會發現普通股的吸引力較小，因為他們知道普通股有可能進一步稀釋。

與反向股票拆分相關的某些風險

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分提案減少普通股的已發行數量旨在提高普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況、市場對我們業務的看法以及其他風險，包括下文以及我們在美國證券交易委員會文件和報告中列出的風險，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。

反向股票拆分可能不會導致普通股價格持續上漲。    如上所述，反向股票拆分提案的主要目的是將普通股的平均每股收盤價維持在每股至少1.00美元，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對普通股市場價格的影響，我們也無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。

反向股票拆分可能會減少普通股的流動性。    董事會認為，反向股票拆分可能導致普通股市場價格上漲，這可能導致對普通股的興趣增加，並可能為我們的股東增加流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能導致普通股交易量減少和普通股做市商數量減少。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “零股”，這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。    如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致公司的總市值下降。    市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的價值就會降低。

反向股票拆分可能導致普通股的進一步稀釋。    由於反向股票拆分提案將減少已發行普通股的數量以及在適用情況下行使或轉換未償還認股權證或可轉換債券時可發行的普通股數量，同時保持根據我們的公司註冊證書授權和可發行的股票數量不變，因此反向股票拆分將有效地增加我們能夠發行的普通股數量，並可能導致未來普通股的稀釋融資。

如果實施反向股票拆分的影響

反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，不會影響任何股東的所有權百分比或相應的投票權。反向股票拆分的其他主要影響將是：

•        普通股（和庫存股）的已發行和流通股數量（如果有）將根據董事會確定的最終反向股票分割比率按比例減少；

•        根據最終的反向股票拆分比率，所有未償還認股權證和可轉換債券的每股行使價或轉換價格（如適用）將按比例增加，所有未償還認股權證和可轉換債券行使或轉換時可發行的普通股數量將按比例減少；以及

•        根據任何未償股權獎勵預留待發行的股票數量以及可授予股權獎勵的任何最大股份數將根據最終的反向股票分割比率按比例減少。

下表根據截至2024年5月9日實際發行和流通的15,756,636股普通股的當前授權數量，列出了反向股票拆分後將立即流通的普通股的大致數量，該數量基於不同交換比率的普通股的當前授權數量。該表未考慮將以現金支付的部分股份。

我們目前被授權發行最多5000萬股普通股。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通15,756,636股。儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

反向股票拆分後，董事會將有權在遵守適用的證券法的前提下，根據董事會認為適當的條款和條件，在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票。儘管我們會不時考慮融資機會，但我們目前沒有任何計劃、提案或諒解來發行反向股票拆分獲得批准和生效後可用的額外股票，但其中一些額外股份是認股權證和可轉換債券的基礎，這些認股權證和可轉換債券可以在反向股票拆分生效後行使或轉換。

反向股票拆分的影響

管理層預計，反向股票拆分不會導致我們的財務狀況、管理層對普通股的所有權百分比、股東人數或業務的任何方面發生重大變化。由於反向股票拆分將適用於所有已發行和流通的普通股以及購買普通股或將其他證券轉換為普通股的未償還權，因此擬議的反向股票拆分不會改變現有股東的相對權利和偏好，除非反向股票拆分將產生零股股票，如下文將詳細討論。

普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響普通股根據《交易法》註冊或普通股在納斯達克資本市場的上市（除非有助於遵守納斯達克資本市場持續上市標準）。在反向股票拆分之後，普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，儘管它將被視為新的統一證券識別程序委員會或CUSIP編號的新上市。

普通股持有人的權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是下文所述對零股的處理。例如，在反向股票拆分生效之前持有普通股已發行普通股2％的投票權的持有者通常將在實施反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行股票2％的投票權。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何人因持有部分股票而被套現）。如果獲得批准並實施，

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。但是，董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響。

反向股票拆分的有效性。    如果獲得股東的批准，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案並生效（“生效時間”）後生效，該修正案將由董事會酌情決定。如果提交《反向股票拆分修正案》，其確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對我們和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會自行決定進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益或股東的最大利益，則董事會保留在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案之前隨時選擇不進行反向股票拆分的權利，即使股東批准也無需採取進一步行動。如果我們的董事會在2024年年會上股東批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分將被放棄。

對面值的影響；法定資本減少。    擬議的反向股票拆分不會影響我們股票的面值，其面值將保持在普通股每股0.001美元，優先股每股0.001美元。因此，我們的資產負債表上歸屬於普通股的法定資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。相應地，我們的額外實收資本賬户，包括我們的申報資本與發行所有當前已發行普通股時向公司支付的總金額之間的差額，將增加法定資本的減少金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

本書-進入股票。如果實施反向股票分割，股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將要求我們的過户代理人（對於受益所有人，則由他們的經紀人或為其利益而以 “街道名稱” 持有的銀行，視情況而定）對其持股進行電子調整，以使反向股票拆分生效。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向股票拆分和支付部分股份時可能採用與註冊股東不同的程序。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有普通股，並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。我們不向股東簽發實物證書。

沒有評估權。    根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就反向股票拆分提案中描述的反向股票拆分享有異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

部分股份。    我們不打算髮行與反向股票拆分相關的部分股票。而且，取而代之的是，任何在生效期之後（在考慮了原本可以發行給該持有人的普通股的部分普通股之後）因重新分類和合並而有權獲得普通股小部分股份的人，都有權獲得相當於該股東在反向股票拆分之前持有的普通股數量的現金付款，否則這些現金本來可以換成這種小數股倍數利息按普通股的平均收盤價計算生效前十天納斯達克資本市場公佈的股票。反向股票拆分實施後，股東將不再擁有我們公司的部分股權權益，而本來有權獲得部分股份的人將沒有任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述現金支付。股東應注意，根據各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個司法管轄區的指定代理人支付在生效期之後未及時申領的部分利息的應付款項。本來有權獲得此類資金的股東如果沒有收到這些資金，則必須尋求直接從支付資金的司法管轄區獲得此類資金。

與反向股票拆分相關的重要美國聯邦所得税注意事項

以下是反向股票拆分的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税重要注意事項的一般摘要。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的財政條例（“財政條例”）以及司法權和行政解釋，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋。這些權限的變更可能導致税收後果與下述後果有很大差異。對於下文討論的任何税收考慮，我們沒有也不會徵求律師的意見或美國國税局（“國税局”）的任何裁決。因此，無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何結論相反的立場。

本討論僅限於持有普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（一般是為投資而持有的財產）的美國持有人（除非此類討論明確針對非美國持有人）。本討論不涉及淨投資收益税或替代性最低税所產生的任何税收後果，也沒有涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律、美國聯邦遺產税或贈與税法或任何税收協定所產生的任何税收後果。此外，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國持有人的特殊情況，也沒有涉及可能受美國聯邦所得税法特殊規定約束的美國持有人，包括但不限於：

•        銀行、保險公司或其他金融機構；

•        免税機構或政府組織；

•        房地產投資信託；

•        S 公司或其他直通實體（或 S 公司或其他直通實體的投資者）；

•        受監管的投資公司或共同基金；

•        股票和證券或貨幣的交易商或經紀人；

•        選擇按市值計價待遇的證券交易者；

•        普通股持有人，其通過行使僱員期權、根據退休計劃或其他方式作為補償獲得此類股票；

•        作為跨式交易、升值財務狀況、合成證券、套期保值、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分持有普通股的人；

•        一家為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•        本位貨幣不是美元的人；

•        通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有普通股的美國持有人；

•        擁有或被視為擁有公司5％或以上普通股的美國持有人；

•        受《守則》第 451 (b) 條約束的人；或

•        受該法第877或877A條約束的前美國公民或長期居民。

如果合夥企業或任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體（或安排）持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動以及合夥人層面做出的某些決定。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

•        美國的個人公民或居民；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的任何其他實體）；

•        遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•        (i) 信託的管理受美國法院的主要監督，擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人士，或 (ii) 根據適用的財政部條例作出有效選擇，被視為國內信託的信託。

就美國聯邦所得税而言，“非美國持有人” 是指普通股的受益所有人，該普通股不是美國持有人或用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

一般而言，反向股票拆分的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國普通股持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非是用現金代替普通股的部分股份，如下文所述。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基（不包括此類基礎中分配給任何部分普通股的任何部分），並且該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。美國財政部條例為根據反向股票拆分向資本重組中獲得的普通股的普通股的納税基礎和持有期的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

以現金代替部分股份

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國普通股持有人，且其在美國的比例權益減少（考慮到某些建設性所有權規則），通常應確認的資本收益或損失金額等於所收到的現金金額與分配給此類普通股的交出普通股的美國持有人的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在反向股票拆分生效時交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人，且其對我們的比例權益沒有減少（在考慮了某些建設性所有權規則後），通常應被視為獲得的分配，該分配將首先被視為從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息收入，然後作為在美國持有人的税基範圍內免税資本回報存入我們的普通股，任何剩餘金額均視為普通股資本收益。美國持有人應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解以現金代替零股對他們的税收影響。

非美國持有者

通常，非美國持有人不會確認反向股票拆分造成的任何收益或損失。特別是，如果非美國持有人以現金代替普通股的部分股份，且其在美國的比例權益減少（考慮到某些推定所有權規則），則不予確認其收益或虧損，前提是 (a) 此類收益或損失與該非美國持有人在美國開展的貿易或業務沒有實際關係（或者，如果某些所得税協定適用，則不可歸因於非美國持有人在美國的常設機構），（b）對於非美國個人持有人，此類非美國持有人在反向股票拆分的應納税年度內在美國的停留時間少於183天，並且滿足其他條件，並且（c）此類非美國持有人遵守某些認證

要求。如果此類收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關，並且如果適用的所得税協定有此規定，該收益歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，則非美國持有人將按正常税率和適用於美國持有人的方式按淨收入徵税，如果非美國持有人是公司，則額外徵税分行利得税税率為30％，或適用收入規定的較低税率税收協定，也可能適用。如果非美國持有人是在反向股票拆分的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求，則非美國持有人將根據我們普通股交換的淨收益繳納30％的税（或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率），該税率可能會被某些美國普通股所抵消-非美國持有人的來源資本損失（如果有）。

儘管如此，對於根據反向股票拆分獲得現金代替普通股的部分股份，且其在美國的比例權益沒有減少（考慮到某些建設性所有權規則後）的非美國持有人，該收益將被視為股息而不是資本收益，但以非美國持有人為美國聯邦所得税目的計算的當前或累計收益和利潤的應納税份額為限，然後作為免税資本回報，其範圍為（和減少）非美國持有人調整後的股票總納税基礎，任何剩餘金額將被視為資本收益。

我們將預扣美國聯邦所得税，相當於因反向股票拆分而向非美國持有人支付的任何現金款項的30％，這些現金可能被視為股息，除非該持有人正確證明降低的美國聯邦所得税預扣税率或此類預扣税豁免適用。例如，適用的所得税協定可能會減少或取消美國聯邦所得税預扣税，在這種情況下，申請減免（或免除）此類税收的非美國持有人必須向我們提供一份正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN（或其他相應的國税局表格 W-8），申領適用的條約優惠。或者，如果非美國持有人的收益與該持有人的美國貿易或業務實際相關，並且該持有人在正確填寫的美國國税局表格 W-8ECI 上向我們提供了相應的聲明，則通常應適用豁免。

非美國持有人應就可能的股息待遇諮詢自己的税務顧問，並應就反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

美國普通股持有人根據反向股票拆分收到的現金付款可能需要進行信息報告，並可能需要繳納美國備用預扣税（目前為24％），除非該持有人提供適用豁免證明或正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。通常，如果非美國持有人證明自己是非美國持有人，且適用的預扣税代理人對此並不知情，則備用預扣税和信息報告不適用於根據反向股票拆分向非美國持有人支付現金以代替普通股的部分股份。在某些情況下，可以向國税局報告支付給非美國持有人以代替普通股的現金金額、受益所有人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都不是額外税，通常允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），預扣税可能適用於向 “外國金融機構”（《守則》中特別定義）和某些其他非美國實體的某些類型的付款。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的股票股息徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構進行一定的調查和報告，（2）該非金融外國實體要麼證明其沒有任何美國實質性所有者或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或者（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得豁免這些規則。如果收款人是外國金融機構，並且受上文第 (1) 條中的盡職調查和報告要求的約束，則根據其與美國財政部之間的協議或其所在司法管轄區之間的政府間協議

居民和美國財政部，除其他外，它必須查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項的30％。

根據FATCA，由於反向股票拆分而支付給非美國持有人的任何被視為股息的現金都可能被扣押，除非上述要求得到滿足（如果適用）並進行了適當的認證。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但擬議的財政條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的問題上沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們普通股的股份。

需要投票

反向股票拆分提案需要在2024年年會上出席或派代表並對反向股票拆分提案進行表決的所有股票的持有人投贊成票的多數票，才能批准反向股票拆分提案。由於棄權票不被視為投票，因此對該提案沒有影響。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准
反向股票拆分提案。

提案 4

峯值發行提案

背景

2024年4月29日，我們與Peak One簽訂了SPA，該協議於2024年5月22日進行了修訂，根據該協議，我們同意在滿足SPA中規定的某些條件後，在私募發行（“發行”）中分三批發行以下證券：（i）第一批：本金為35萬美元的8％可轉換債券（“首次債券”），認股權證（“第一份認股權證”），用於購買最多262,500股普通股和80,000股限制性普通股作為承諾股（“第一承諾”）股票”），（ii）第二批：本金為35萬美元的8％可轉換債券（“第二份債券”），一份認股權證（“第二份認股權證”），用於購買最多262,500股普通股和8萬股限制性普通股作為承諾股（“第二承諾股”），以及（iii）第三批：8％的可轉換債券，本金為500,000美元（“第三次債券”）、購買最多37.5萬股普通股和100,000股限制性普通股作為承諾股的認股權證（“第三份認股權證”）（“第三承諾股份”）。

第一批的收盤於2024年4月29日完成，第二批的收盤於2024年5月23日完成。根據SPA，第三部分的收盤可能發生，但須經Peak One和公司雙方書面同意，並在第二批收盤後20天后隨時滿足SPA中規定的成交條件（除非Peak One豁免）。

第一期債券、第二期債券和第三期債券以下合稱 “債券”。第一份認股權證、第二份認股權證和第三份認股權證以下統稱為 “認股權證”。第一承諾份額、第二承諾份額和第三承諾份額以下統稱為 “承諾份額”。

峯值發售提案的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。我們正在尋求股東批准峯值發行提案，以遵守納斯達克上市規則5635。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准公開發行以外的交易，這些交易涉及普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的發行人出售或發行等於普通股的20％或更多的發行前已發行投票權的20％或以上的投票權，價格低於以下兩者中的較低值：（i）具有約束力的發行協議簽署前普通股的收盤價此類證券的平均收盤價；或 (ii) 普通股的平均收盤價在簽署具有約束力的此類證券發行協議（“最低價格”）之前的五個交易日的股票。根據納斯達克上市規則第5635（d）條，公司在轉換債券、行使認股權證、發行公司於2024年2月15日和2024年3月21日發行的普通股購買權證（“先前認股權證”）基礎的普通股（“先前認股權證”）以及共發行35,000股股票後，根據SPA發行的普通股數量（包括承諾股）與發行先前認股權證相關的Peak One及其指定人的普通股受交易所上限的限制（“交易所上限”）為公司普通股已發行數量的19.99％，其中至少1,982,819股普通股應分配給最高人民會議考慮的交易，除非股東批准超過交易所上限。在任何情況下，如果這將導致Peak One和Peak One Investments受益擁有我們4.99％以上的普通股，除非持有人在該通知生效之日前至少六十一（61）天向我們發出書面通知，將準備金調整為9.99％，否則我們不得根據SPA向Peak One和Peak One Investments發行普通股。

如上所述，在SPA方面，2024年4月29日，在第一批股票的完成之際，我們向Peak One發行了本金為35萬美元的8％可轉換債券，並向Peak One Investments發行了最多262,500股普通股的認股權證。第一期債券以31.5萬美元的收購價出售給了Peak One，相當於最初的發行折扣為10％。在第一批融資的完成方面，我們向Peak One支付了1萬美元的非記賬費用，以支付其會計費、律師費和其他交易成本，並向Peak One和Peak One Investments共發行了總共8萬股限制性普通股作為承諾股。

第一期債券自發行之日起十二個月到期，年利率為8％，在到期日支付。持有人可以隨時選擇將第一期債券轉換為等於第一期債券本金加上所有應計和未付利息的公司普通股，轉換價格等於0.70美元，但須根據任何股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件進行調整，以及受底價限制的反稀釋價格保護條款 0.165 美元。

我們可按等於待贖回本金總額的110％加上應計利息（如果有）的贖回價格贖回第一期債券。在第一期債券尚未償還期間，如果我們從任何來源或系列相關或無關來源獲得的現金收益總額超過1,500,000.00美元（“最低門檻”），我們將在收到此類收益後的兩個工作日內將此類收據告知持有人，之後持有人有權自行決定要求我們立即使用我們收到的所有收益的50％（來自任何來源除外）關於在此之後向我們的高級管理人員和董事發行股權或債務）的收益達到償還第一期債券所欠未償金額的最低門檻。

第一期債券包含慣常違約事件。如果違約事件發生，在違約事件得到糾正之前，Peak One可能會將適用於第一期債券的利率提高至每年十八％（18％）和適用法律允許的最高利率，並加速償還第一期債券下的全部債務，金額等於未償本金以及應計和未付利息的110％。除第一期債券中規定的有限例外情況外，在全額償還第一期債券之前，第一期債券禁止我們進行浮動利率交易（定義見第一期債券）或承擔任何優先於第一期債券或由我們的資產擔保的新債務。

第一份認股權證自發行之日起五年內到期。第一份認股權證可隨時由持有人選擇以等於0.76美元的行使價行使，但須根據任何股票拆分、股票分紅、資本重組和類似事件進行調整，並有反稀釋價格保護條款，這些條款受第一認股權證中規定的底價約束。第一份認股權證規定在某些情況下進行無現金行使。

第二批債券於2024年5月23日結束，根據該協議，我們以相同的條款和條件（每股0.65美元的轉換價格除外）向Peak One出售了第二批債券，收購價為31.5萬美元，相當於最初的發行折扣（10％），並根據相同的條款和條件向Peak One Investments發行了第二份認股權證（行使價0.60美元除外），用於購買最多262,500股股票普通股。在第二批融資的完成方面，公司向Peak One支付了1萬美元的非記賬費用，以支付其會計費、律師費和其他交易成本，並向Peak and Peak One Investments發行了總共8萬股限制性普通股作為承諾股。

根據SPA，第三批債券的收盤可能發生，前提是Peak One和我們雙方達成書面協議，並在第二批收盤後20天的任何時候滿足SPA中規定的成交條件（除非Peak One豁免），屆時我們將以45萬美元的收購價向Peak One發行和出售第三份債券，相當於10％的原始發行折扣，並向Peak發行第三份認股權證一項投資。在第二批融資的完成方面，公司將向Peak One支付1萬美元的非記賬費用，以支付其會計費、律師費和其他交易成本，並向Peak and Peak One Investments發行總共10萬股限制性普通股作為承諾股。

第三份債券如果發行，其條款和條件將與第一份債券（轉換價格除外）相同，第三份認股權證如果發行，將與第一份認股權證（行使價除外）具有相同的條款和條件。

假設發行了第三張債券，並且在不考慮交易所上限或受益所有權上限的情況下將三張債券中的每一份轉換為我們的普通股，那麼如果此類債券按最低價格（包括一年的單利）進行全額轉換，則根據這三張債券可以發行大約7,854,546股普通股。如上所述，除非股東批准超過交易所上限，否則根據SPA可以發行的普通股總數應僅限於交易所上限。如果將這三張債券轉換為我們的普通股，購買總共90萬股普通股的三份認股權證已全部行使，總共發行了26萬股承諾股，我們將總共發行超過交易所上限的9,014,546股普通股。因此，我們要求股東批准根據SPA發行超過20％的已發行和流通普通股，包括在債券轉換、行使認股權證和發行承諾股時。實際上，我們是

尋求股東批准，以便根據債券發行最多7,854,546股普通股，這表示如果債券按底價（包括最大應計和未付利息）進行全額轉換，我們需要發行的普通股數量，在行使認股權證時可發行的90萬股普通股和發行80,000股首次承諾股，可能發行的80,000股第二承諾股和10萬股第三承諾股。

股東批准該峯值發行提案可能使我們能夠通過發行超過交易所上限的股票來全額償還債券，從而保留現金。這些潛在資金的損失可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。此外，第一期債券和第二期債券均規定，如果我們在達到交易所上限後的60天內未獲得股東批准，則屬於此類債券的違約事件，第三次債券將規定。

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與或完成最高人民會議所考慮的交易，因為本次發行已經完成，第一期債券、第一份認股權證、第一承諾股、第二份債券、第二份認股權證和第二份承諾股已經發行。我們只要求納斯達克批准承諾股的發行，以及在債券轉換後向Peak One發行最多7,854,546股普通股，以及在行使認股權證後向Peak One投資發行90萬股普通股。

提案 4 未獲批准的潛在後果

我們的股東未能批准本第4號提案將意味着：（i）我們無法允許債券的全部轉換，（ii）我們可能會承擔大量的額外成本和開支。此外，債券規定，如果我們在達到交易所上限後的60天內沒有獲得股東批准，則屬於違約事件，因此我們未能獲得此類批准可能會導致債券違約。

批准提案4的潛在不利影響

如果本提案4獲得批准，則在債券轉換後發行普通股、行使認股權證和發行額外承諾股時，現有股東的所有權權益將受到削弱。此外，向公開市場出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或經修訂和重述的與峯值發行提案相關的章程，不提供任何評估權。

必選投票

本提案需要親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票才能批准該提案。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。經紀商不投票對本次投票的結果沒有影響。

董事會一致建議您對提案 4 投贊成票，以批准峯值發售提案。

提案 5

批准休會提案

休會提案的背景和理由

董事會認為，如果在 2024 年年會上，出席或代表並投票贊成反向股票拆分提案和/或峯值發行提案的普通股所代表的票數不足以批准這兩項提案，則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准此類提案，符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲2024年年會或任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以延期或推遲2024年年會以及2024年年會的任何休會，以便利用這段額外的時間來尋求更多支持反向股票拆分提案和/或峯值發行提案的代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到代表足夠數量的反對反向股票拆分提案和/或峯值發行提案的代理人，我們可以在不對反向股票拆分提案和/或峯值發行提案進行表決的情況下休會或推遲2024年年會，並利用額外的時間徵集這些股票的持有人改變對反向股票拆分提案和/或峯值發行提案的投票。

需要投票

延期提案需要親自出席或由代理人代表出席2024年年會的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准休會提案。

非董事的執行官

26歲的尼古拉·布魯恩自2023年2月14日起擔任SG DevCo的首席財務官。從2022年3月到2023年2月，布魯恩先生擔任SG Holdings的收購總監，負責所有潛在收購、投資和資產剝離的財務評估和建模。在加入SG Holdings之前，Brune先生於2020年6月至2022年3月在佛羅裏達州大型私人房地產開發商/房屋建築商GL Homes擔任財務分析師。在GL Homes，Brune先生的任務是審查財務交易，檢查現金流以及維護和準備月度業績報告。從2017年6月到2020年6月，布魯恩先生在第九代工作，這是他在服裝行業創立的一家公司。

高管薪酬

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此可以利用某些降低的上市公司報告要求。因此，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法》允許的按比例披露，包括 “小型申報公司” 要求的薪酬披露，該術語在《交易法》頒佈的第12b-2條中定義。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中向以下指定執行官發放、支付或獲得的所有薪酬：

____________

(1) 報告的金額基於假設的授予日價值1.74美元，這是我們普通股在2023年9月28日，即我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易之日的收盤價。截至2023年12月31日，尚未根據此類限制性股票單位發行任何股票。此類限制性股票單位所依據的股票於2024年第一季度發行。這些金額不反映向我們指定執行官支付的實際款項。無法保證任何指定執行官都能實現假定的授予日期的公允價值。

(2) 2023年，所有其他補償包括1,250美元的手機報銷。

(3) 比利亞雷亞爾先生於2023年2月3日被任命為總裁兼首席執行官。布魯恩先生於2023年2月14日被任命為首席財務官。

對薪酬摘要表的敍述性披露

僱傭協議

大衞·比利亞雷亞爾。    2023年2月3日，我們與戴維·比利亞雷亞爾簽訂了高管僱傭協議，聘請比利亞雷亞爾先生擔任公司總裁兼首席執行官，初始任期為兩（2）年，該協議規定年基本工資為30萬美元，在實現目標後可獲得高達其基本工資25％的全權獎金（由公司董事會決定），如果無故解僱，則遣散費等於一年的基本工資和福利。2024年2月2日，公司與比利亞雷亞爾簽訂了僱傭協議修正案，將比利亞雷亞爾先生的年基本工資提高至45萬美元，自2023年11月1日起生效。根據僱傭協議的條款，經董事會批准，我們同意根據公司2023年計劃向比利亞雷亞爾先生發放公司65萬股普通股的RSU獎勵。請參閲 “— RSU — 大衞·比利亞雷亞爾。”Villarreal先生在解僱後將受到為期一年的禁止競爭和不招攬員工和客户的約束。他還受保密條款的約束。

尼古拉·布魯恩。    2023年2月14日，我們與尼古拉·布魯恩簽訂了高管僱傭協議，聘請布魯恩先生擔任公司首席財務官，初始任期為兩（2）年，該協議規定年基本工資為25萬美元，在實現目標後可獲得不超過其基本工資20％的全權獎金，如果在6月30日當天或之後無故解僱，則遣散費，2023 年金額等於一年的基本工資和福利。2024年2月2日，公司與布魯恩先生簽訂了僱傭協議修正案，將布魯恩先生的年基本工資提高至30.2萬美元，自2023年11月1日起生效。根據僱傭協議的條款，經董事會批准，我們同意根據公司2023年計劃向布魯恩先生發放公司20萬股普通股的RSU獎勵，該獎勵在獲得通過後。請參閲 “— RSU — Nicolai Brune”。Brune 先生在解僱後將受到為期一年的禁止競爭和不招攬員工和客户的約束。他還受保密條款的約束。

獎金

大衞·比利亞雷亞爾。    2023年9月15日，薪酬委員會批准向比利亞雷亞爾支付42,900美元的現金獎勵，以表彰他在分離和分配方面為公司提供的服務。此外，2024年2月2日，薪酬委員會向比利亞雷亞爾先生發放了相當於其三週年薪的現金獎勵，相當於他在2023年對公司的繳款，即28,125美元，由管理層酌情支付。

尼古拉·布魯恩。    2023年6月，公司向布魯恩先生支付了15,000美元的全權現金獎勵。2023年9月15日，薪酬委員會批准向布魯恩先生支付22,000美元的現金獎勵，以表彰他在分離和分配方面為公司提供的服務。此外，2024年2月2日，薪酬委員會向布魯恩先生發放了相當於其三週年薪的現金獎勵，相當於他在2023年對公司的繳款，即18,875美元，由管理層酌情支付。

股權獎勵

大衞·比利亞雷亞爾。    2023年4月11日，我們根據2023年計劃向戴維·比利亞雷亞爾授予了65萬股普通股的限制性股票，發行後歸屬百分之五十（50％），餘額在接下來的十八（18）個月的持續服務中按比例按季度歸屬（“比利亞雷亞爾先生的初始RSU補助金”）。2024年2月2日，薪酬委員會加快了比利亞雷亞爾初始RSU補助金餘額的歸屬。

尼古拉·布魯恩。    2023年4月11日，我們根據2023年計劃向尼古拉·布魯恩授予了20萬股普通股的限制性股票，發行後歸屬百分之五十（50％），餘額在接下來的十八（18）個月的持續服務期內按比例按季度歸屬（“布魯恩先生的初始RSU補助金”）。2024年2月2日，薪酬委員會加快了布魯恩先生初始RSU補助金餘額的歸屬。

退休、健康、福利和其他福利

我們的執行官有資格與其他全職員工一樣參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療福利、靈活支出賬户、短期和長期傷殘和人壽保險，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。我們的執行官也有資格與其他全職員工一樣參與符合納税條件的401（k）固定繳款計劃。目前，我們會匹配401（k）計劃參與者的繳款或向參與者賬户進行其他供款。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的未償期權獎勵的信息：

____________

(1) 代表在發行時歸屬百分之五十（50%）的限制性股票單位，餘額在十八（18）個月內按比例按季度歸屬。2024年2月2日，薪酬委員會加快了比利亞雷亞爾先生和布魯恩先生所有已發行的限制性股票單位的歸屬。

(2) 通過將2023年12月29日我們普通股的每股收盤價1.40美元乘以股票數量計算得出。

2023 年激勵薪酬計劃

2023年計劃已於2023年2月28日獲得我們董事會以及同日的唯一股東新光控股的批准和通過。2023年計劃的主要條款總結如下。

行政

2023年計劃賦予委員會廣泛的權力，以管理和解釋2023年計劃。我們的董事會最初已指定薪酬委員會來管理2023年計劃。除非受2023年計劃條款的限制，否則薪酬委員會除其他外有權：選擇獲得獎勵的人員；確定獎勵的類型、規模和期限；制定績效目標和獲得獎勵的條件；確定此類績效目標和條件是否得到滿足；以及加快獎勵的授予或行使性。薪酬委員會可自行決定將向我們的一名或多名高管發放獎勵的全部或部分權力和職責，但須遵守某些限制，前提是適用法律允許。

我們的董事會可以修改、修改或終止2023年計劃，薪酬委員會可以隨時修改任何未付的獎勵；但是，任何此類修訂或終止都不會對未經持有人許可的未償獎勵產生不利影響。此外，任何旨在增加根據2023年計劃預留髮行的股票總數或修改根據2023年計劃有資格獲得獎勵的參與者類別的修正案都需要我們的股東根據適用法律批准。此外，如下文所述，未經股東同意，薪酬委員會和董事會均不得對未償還期權或股票增值權進行重新定價。

資格

我們的任何員工、董事、顧問和其他服務提供商，或我們的關聯公司的員工、董事、顧問和其他服務提供商，都有資格參與2023年計劃，並可能被薪酬委員會選中獲得獎勵。

授予

薪酬委員會決定獎勵的歸屬條件。這些條件可能包括參與者的持續就業或服務、特定個人或公司績效目標的實現情況，或薪酬委員會自行決定的其他因素（統稱為 “歸屬條件”）。

可供發行的股票

在進行某些調整的前提下，根據2023年計劃可能發行的與獎勵相關的普通股的最大數量最初為4,000,000股。根據2023年計劃可能發行的最大普通股數量將在每個日曆年1月1日自動增加，為期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日結束（包括），普通股數量等於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的4.5％；但是，前提是董事會可以提前採取行動到給定日曆年度的1月1日，規定該年度的漲幅將有所降低普通股的數量。2024年1月1日，根據2023年計劃可能發行的普通股數量增加到4,459,000股。根據2023年計劃，所有可用股票均可用於授予任何類型的獎勵。2023年計劃對任何非僱員董事在任何一個日曆年內以非僱員董事身份發放的獎勵的總授予日公允價值設定了25萬美元的限制。

如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票分割、反向股票拆分、分割、股份組合、股份交換、股票分紅、實物分紅或其他類似資本結構變動（普通現金分紅除外）或其他類似的公司事件或交易，薪酬委員會應調整2023年計劃授權的已發行股票的數量和種類 2023 年計劃根據其確定適當和公平的方式進行獎勵。受2023年計劃獎勵約束的未經充分行使而到期或以其他方式被沒收、取消或終止的股票可以根據2023年計劃再次可供發行。但是，根據2023年計劃，為清償預扣税義務或為償還行使期權時應支付的行使價而預扣的股票將不再可供發行。

獎項的類型

根據2023年計劃，可以向參與者授予以下類型的獎勵：（i）激勵性股票期權或ISO；（ii）非合格股票期權或NQO，以及ISO、期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票或（v）限制性股票單位。

股票期權。    期權使持有人有權從我們這裏購買規定數量的普通股。ISO 只能授予我們或符合條件的關聯公司的員工。薪酬委員會將具體説明受每種期權約束的普通股數量以及該期權的行使價，前提是行使價格不得低於授予期權之日普通股的公允市場價值。儘管如此，如果向任何10％的股東授予ISO，則行使價不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的110％。

通常，期權可以通過現金支付全部或部分行使。薪酬委員會可自行決定允許通過 “淨結算” 方式（包括取消部分期權以支付行使期權餘額的費用）或通過其認為可接受的其他方式，根據期權行使之日的公允市場價值，以先前收購的股票的形式支付期權的行使價。

所有期權均應或將根據適用獎勵協議的條款行使。期權的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年（如果向任何10％的股東授予ISO，則為5年）。就ISO而言，此類ISO在任何日曆年內首次可行使的普通股的總公允市場價值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。超過此限制的ISO將被視為不合格的股票期權。

股票增值權。    股票增值權是指在行使時在特定時間段內獲得普通股任何升值的權利。股票增值權的基本價格不得低於授予股票增值權之日普通股的公允市場價值。該獎勵旨在反映如果薪酬委員會授予參與者選擇權，參與者將獲得的福利。股票增值權的最長期限應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年。薪酬委員會可自行決定以現金、普通股或兩者的組合進行股票增值權的分配。

除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則如果參與者因死亡或殘疾終止在我們（或我們的關聯公司）的僱用，則該參與者未行使的期權和股票增值權可以在終止之日起的十二個月內行使，或者直到原始獎勵期限到期，以較短的期限為準。如果參與者因故終止在我們（或我們的關聯公司）的僱傭，(i) 所有未行使的期權和股票增值權（無論是既得還是未歸屬）都應在終止之日終止並沒收；(ii) 與行使期權或股票增值權相關的任何股票都將被沒收，我們將向參與者退還為這些股票支付的期權行使價（如果有）。如果參與者因任何其他原因解僱，則參與者可以在解僱之日（或薪酬委員會在授予時規定的時間）起九十天內行使任何既得但未行使的期權和股票增值權，或直到原始期權或股票增值權期限到期，以較短的期限為準。除非薪酬委員會另有規定，否則在解僱時無法行使的任何期權和股票增值權應在解僱之日終止並沒收。

限制性股票。    限制性股票獎勵是普通股的授予，在限制期內受沒收限制。薪酬委員會將決定參與者為受限制性股票獎勵的每股普通股支付的價格（如果有）。限制性股票可能受歸屬條件的約束。如果未達到規定的歸屬條件，參與者將沒收限制性股票獎勵中未達到這些條件的部分，標的普通股將被沒收給我們。在限制期結束時，如果歸屬條件得到滿足，則對適用數量的股票施加的限制將失效。除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者將在解僱時沒收所有受沒收限制的限制性股票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月9日我們普通股的受益所有權的某些信息：（i）每位現任董事，（ii）每位指定執行官，（iii）我們所知的擁有超過5％的普通股的每位人，以及（iv）所有現任董事和執行官作為一個整體。截至2024年5月9日，我們的普通股已發行15,756,636股。表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為安全與綠色發展公司，位於佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道100號，1201套房，33132。

____________

* 代表低於百分之一的實益所有權。

(1) 個人 “實益擁有” 的證券是根據美國證券交易委員會法規中規定的 “受益所有權” 的定義確定的，因此，可能包括該人的配偶、子女或某些其他親屬擁有或為其配偶、子女或某些其他親屬擁有或共享投票權或投資權的其他證券。同一股可由多個人實益持有。在計算持有此類證券的人的受益所有權和受益所有權百分比時，自2024年5月9日起的60天內目前可發行或可發行的普通股被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的受益所有權百分比時，這些普通股不被視為已流通。受益所有權不包括截至記錄日期尚未歸屬且不會在記錄之日起60天內歸屬的限制性股票單位。某些證券的受益所有權可以被拒絕。

(2) 包括將在2024年5月9日起60天內歸屬的限制性股票單位後可能收購的股份，具體如下：高爾文先生為41,666股，集團所有現任董事和執行官為41,666股。

(3) SG Holdings的主要辦公室地址是比斯坎大道990號，501套房，12號辦公室，佛羅裏達州邁阿密33132。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

關聯方交易

關聯人交易的批准程序

公司制定了關於審查和批准或批准關聯人交易的書面關聯人交易政策。

關聯人交易政策適用於SG DevCo參與的任何交易，其金額超過12萬美元或截至最近兩個已完成財政年度末公司總資產平均值的1％，且關聯方擁有或將擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準。關聯方是指任何董事或執行官、任何董事被提名人、SG DevCo已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何股東、任何此類人員的任何直系親屬、僱用或擔任類似職務的任何實體，以及任何此類人員在該實體中擁有直接或間接所有權的實體，加起來後這些人對該實體擁有直接或間接所有權的實體上述所有人的所有權權益相當於10％或更高的所有權利息。

審計委員會有責任審查關聯方交易並批准、批准、修改或拒絕此類交易。我們的政策是，只有在確定相關關聯方交易符合或不違背SG DevCo及其股東的最大利益時，才進行或批准關聯方交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會能夠考慮其認為適當的其他因素，包括擬議的交易是否將在正常業務過程中進行；向SG DevCo進行擬議交易的目的和收益；擬議交易的條款和條件；以及非關聯第三方在類似交易的公平談判中可用的條款和條件。任何董事都不能參與其本人或其直系親屬直接或間接利益的交易的審議或投票。

我們的關聯人交易政策規定，某些類型的交易被視為已獲得預先批准，包括薪酬委員會批准的執行官和董事的薪酬，以及涉及競爭性競標或按政府機構確定的費率進行的交易。

自成立以來的關聯方交易

2021年，我們從應付的關聯公司那裏收到了420萬美元。這筆款項是由SG Holdings向我們預付的，以期票為證，不計息，應要求到期。這筆金額中包括工資以及一般和管理費用，這些費用由SG Holdings支付並分配給我們。

2023年8月9日，我們與SG Holdings簽訂了票據取消協議，該協議自2023年7月1日起生效。根據該協議，SG Holdings取消並免除了我們於2021年12月19日向SG Holdings開具的以原始本金為420萬美元的特定期票上當時到期的剩餘400萬美元餘額。

此外，截至2023年12月31日，SG Holdings將支付1,720,844美元，用於支付公司的預付款。截至2023年12月31日，公司認為向SG Holdings預付款的可收性尚不確定，因此已從1,720,844美元中記錄了準備金，這筆儲備金包含在額外的實收資本中。

與新加坡控股的分離

關於分離和分配，我們與SG Holdings簽訂了分離和分銷協議以及其他幾項協議，以實現分離，併為分離後我們與SG Holdings及其子公司的關係提供框架。一方面，這些協議規定我們在與SG Holdings及其子公司之間分配與房地產開發業務相關的資產、負債和義務，另一方面，SG Holdings的其他現有業務，並將規範分離和分配（包括過渡方面）後我們公司與SG Holdings及其子公司之間的關係服務、員工事務和税務事務）。

分離和分銷協議

分離和分配協議規範了分離和分配的總體條款，並規定了SG Holdings在分離完成之前必須滿足或免除的條件。我們和SG Holdings各自同意賠償對方以及彼此的現任和前任董事、高級職員和員工，以及其中任何人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以彌補因分離和分銷以及我們和SG Holdings各自業務而產生的某些責任。SG Holdings或我們的賠償義務的金額將減去受賠方獲得的任何淨保險收益。分離和分配協議還規定了處理需賠償的索賠和相關事項的程序。

税務事項協議

關於分離，我們和SG Holdings簽訂了一項税務事項協議，其中包含某些税務事項安排，並規定了雙方各自在税收方面的權利、責任和義務，包括正常業務過程中產生的税收以及因分離和分配而產生的税款。税務事項安排還規定了各方在提交納税申報表、管理税務競賽以及税務問題援助與合作方面的各自義務。

税務問題協議規定了我們和SG Holdings在分離後在收盤前和收盤後的税收方面的權利和義務。根據税務事項安排，我們將負責（i）我們在分銷前後所有時期的任何税款，（ii）SG Holdings集團在分銷之前期間的任何税款，但以房地產開發業務為限。除我們負責的税款外，SG Holdings通常將承擔SG Holdings集團的任何税款。此外，SG Holdings將負責其因分離和分配而產生的税款。儘管如此，對分銷徵收的銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、無形財產、登記、登記、憑證、印花税或類似税應由我們承擔百分之五十（50％），由SG Holdings承擔百分之五十（50％）。根據税務協議，我們有權獲得我們負責的税款的任何退款（以及從相應的税務機關收到的任何利息），SG Holdings有權根據税務事項協議獲得SG Holdings負責的税款的任何退款（以及從適用税務機關收到的任何利息）。

SG Holdings和SG DevCo將相互補償根據税務協議分配給該方的任何税款以及相關的自付成本和支出。

共享服務協議

關於分離，我們與SG Holdings簽訂了共享服務協議，該協議規定了SG Holdings向我們提供兩家公司歷來共享的某些服務或功能的條款。共享服務將包括各種行政、會計、通信/投資者關係、人力資源、運營/施工服務以及戰略管理和其他支持服務。

作為對此類服務的回報，我們向SG Holdings支付所提供服務的費用，這些費用的金額通常旨在讓SG Holdings收回其在提供這些服務時產生的所有直接和間接費用。SG Holdings向我們收取以下服務費用：（i）其員工提供的服務，該費用是每位員工基本工資的百分比，該費用是根據他們提供此類服務所花費的工作時間分配得出的；（ii）第三方收取的費用。我們還向SG Holdings支付SG Holdings產生的一般和管理費用，這些費用和費用歸因於SG Holdings的運營（由SG Holdings的員工提供的服務除外）和提供共享服務，包括但不限於信息技術、數據訂閲和公司管理費用，這些成本和支出中可歸因於提供共享服務的部分，由SG Holdings合理確定。在截至2023年12月31日的年度中，此類費用為18萬美元。根據共享服務協議提供服務的人員是SG Holdings的員工和/或獨立承包商，不受我們的指導或控制。因此，在SG Holdings人員提供服務以及分配我們要求的服務的優先權方面，可能會出現利益衝突。我們還向SG Holdings補償SG Holdings因向我們提供的第三方服務而產生的直接自付費用。我們預計將在2024年第三季度終止共享服務協議。

其他關聯方交易

賠償協議

除了經修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。賠償協議以及我們經修訂的重述公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

製造協議

2022年12月2日，我們與SG Echo簽訂了製造協議，將在麥克萊恩場地（以下簡稱 “項目”）建造約800套多户住宅租賃單元，相當於約80萬平方英尺的新模塊化建築。製造協議規定，將向SG Echo支付相當於該項目成本15％的費用。該項目將分階段建造，每階段100至150個單元，分階段的時間表將由我們自行決定。付款條件如下：（i）在項目發佈後支付30％的預付款；（ii）在每個單元離開設施時完成製造、測試和檢查後支付65％的分期付款；（iii）在現場安裝完成後支付5％的尾款，包括接受打孔清單項目、啟動設備和杜蘭特市檢查。儘管如此，我們可能會從本應付的款項中扣留10％作為預付款，在現場安裝完畢後減至5％，在所有打孔清單項目完成後減少到2.5％。在向另一方發出30天書面通知後，任何一方均可因故終止製造協議，但欺詐或惡意除外，雙方都有權糾正違約或違約行為。如果終止，SG Echo將有權獲得截至終止之日提供的所有服務的報酬。如果我們無故終止合約，我們還將支付因終止而產生的任何費用（包括但不限於供應商和供應商的取消費用、補貨費、分包商終止或取消費用，或其他類似的終止費用），外加15％的加價作為對SG Echo根據非SG Echo提供的服務價值產生的預期利潤的補償。關於主購買協議的簽訂，該公司和SG Echo於2023年12月18日終止了雙方於2022年12月2日簽訂的與麥克萊恩混合用途場地有關的某些製造協議。

主購買協議

2023年12月17日，我們與SG Echo簽訂了主購買協議，根據該協議，我們可以不時聘請SG Echo根據雙方可能商定的條款提供模塊化建築設計、工程、製造、交付和其他服務（統稱為 “工程”）。主購買協議規定，如果我們希望SG Echo提供與任何地點相關的服務，我們將要求SG Echo提交書面提案，SG Echo將在15個工作日內根據請求中包含的信息向我們提供所提供服務的明細成本提案和提供服務的明確時間表。如果提案和時間表令我們滿意，則主採購協議規定，此類提案的實質內容隨後將納入項目訂單，包括有關項目、項目地點和將要提供的服務的具體信息，由雙方執行。

主購買協議規定，將向SG Echo支付相當於每個項目商定成本12％的費用。主採購協議還規定，所有設計工作以及預製集裝箱和模塊完工的付款條件應按以下時間表支付：(a) 我們應在共同執行項目訂單後的5個工作日內向SG Echo支付相當於預製集裝箱和模塊成本40％的押金；(b) 分期付款（不超過預製集裝箱和模塊成本的35％）) 應由我們按工作百分比每月向 SG Echo 支付已完成，應在公司收到SG Echo的發票後的10個工作日內付款；(c) 我們應在預製集裝箱和模塊運送到特定項目地點後的10個工作日內向SG Echo支付相當於預製集裝箱和模塊成本15％的分期付款；(d) 我們應僅向SG Echo支付相當於預製集裝箱和模塊成本10％的最後一筆款項 SG Echo 在工作基本完成後的 10 個工作日內完成。工程的實質性完成應按照適用的項目訂單的規定進行。儘管如此，我們可能會扣留10％

作為預付款的發票金額，將在特定項目（包括任何打卡清單項目）完成後支付給SG Echo。如果另一方出現重大違約，則任何一方均可終止主購買協議，並且這種違約行為在違約方收到書面通知後持續20天內。如果我們因SG Echo的違約而終止主採購協議或任何項目訂單，則在工作完成之前，SG Echo將無權獲得更多付款。如果項目訂單中列出的未付餘額低於完成工作的成本，SG Echo將向我們支付差額。在任何情況下，如果我們完成工作餘額的成本低於未付餘額，則SG Echo無權獲得任何補償。此外，我們可能會無故終止主採購協議或任何項目訂單。如果我們無故解僱，SG Echo將有權獲得在終止日期之前產生的所有工作和費用的款項，以及應向SG Echo支付的相關費用，如適用的項目訂單中更具體地描述的那樣。

預計SG Echo將向我們提供模塊化建築服務的初始項目是我們的木蘭花園住宅項目，該項目將在我們位於俄克拉荷馬州杜蘭特的麥克萊恩混合用途場地上建造，由800個住宅單元組成。根據主購買協議，SG Echo將向我們提供為Magnolia Gardens住宅項目提供的服務的明細成本提案以及提供服務的明確時間表。如果公司對提案和時間表感到滿意，則該提案將納入項目訂單，由雙方執行。

僱傭關係

2023年，我們的首席執行官戴維·比利亞雷亞爾的兒子德里克·比利亞雷亞爾被公司聘為高級項目經理，薪水為14萬美元，計劃在2024年獲得14萬美元的年薪和10萬個限制性股票單位，但須經薪酬委員會批准。此外，我們的首席財務官尼古拉·布魯恩的父親馬克·布魯恩為公司提供諮詢服務，他（i）在2023年4月和2024年3月每年獲得10萬個限制性股票單位，（ii）將在2024年每月獲得1萬美元的限制性股票單位。審計委員會已根據關聯人交易政策批准了這兩筆交易。

年度報告/表格 10-K

SG DevCo的2023年年度報告將與本委託書同時交付給股東並提供給股東，網址為 http://www.astproxyportal.com/ast/27525/。向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告及其任何修正案的副本可以通過寫信給位於佛羅裏達州邁阿密33132號比斯坎大道100號1201套房的安全與綠色發展公司免費獲得，收件人：公司祕書。也可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上獲得免費副本，也可以訪問我們的互聯網網站www.sgdevco.com。

住户

根據先前向許多通過經紀商、銀行或其他登記持有股份並共享單一地址的股東（“街名股東”）發出的通知，除非收到該地址的任何股東的相反指示，否則只有一份年度報告和委託書送達該地址。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，任何居住在同一地址的此類街名股東，如果希望獲得本委託書或隨附的10-K表格年度報告的單獨副本，則可以通過聯繫經紀商、銀行或其他登記持有人索取副本。或者，如果有街名股東致電（904）496-0027或寫信給安全與綠色發展公司（收件人：公司祕書，比斯坎大道100號，1201套房，佛羅裏達州邁阿密 33132），我們將立即單獨提供這兩份文件的副本。

目前正在接收家庭材料的街名股東可以撤銷其同意，而目前未收到家庭材料的街名股東可以通過撥打免費電話（866）540-7095或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717的Broadridge家庭財產部Broadridge申請將我們未來的材料存入家庭。如果您撤銷同意，您將在Broadridge收到您的撤銷申請後的30天內退出 “住宅” 計劃，並且您所在地址的每位股東都將收到我們未來材料的單獨副本。

附件 A

的修正證書
經修訂和重述
的公司註冊證書
安全和綠色發展公司

（根據第 242 條
特拉華州通用公司法）

安全與綠色發展公司（“公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）的規定組建和存在的公司，

1。公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議，其中提出了對經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）的擬議修訂，並宣佈該修正是可取的。該公司的必要股東已根據特拉華州通用公司法第242條正式批准了上述擬議修正案。該修正案對經修訂和重述的公司註冊證書進行了如下修訂：

特此對重述證書第四條第 (A) 節進行修訂，在第四條第 (A) 節第一段之後立即添加以下段落：

“本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書根據特拉華州通用公司法（“生效時間”）生效後，公司在生效時間前夕發行和流通的面值為每股0.001美元的普通股以及在生效期前夕發行和持有的公司財政部普通股應重新歸類為少量股份，合併為較少數量的股份這樣每個 [•]在生效時間前夕已發行和流通的1股普通股自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，面值每股0.001美元（“反向股票拆分”）。儘管前面有一句話，但不得發行零碎股票，取而代之的是，任何在生效時間之後（考慮到原本可以發行給該持有人的普通股的部分普通股之後）因重新分類和合並而有權獲得小部分普通股的人都有權獲得相當於該股東在反向股票拆分之前持有的普通股數量的現金補助否則本來可以換成的此類小數股利息乘以納斯達克資本市場在生效時間前十（10）天內公佈的普通股平均收盤價。

在生效時間之前代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的每份股票證書或賬面記賬頭寸均應自動代表該證書或賬面記賬憑證在生效時間之後的普通股總數，而無需出示此類證書或賬面記賬狀況以前所代表的普通股的總數（以及有權在生效時間之後獲得現金以代替普通股的部分股份）。”

2。本修正證書將於美國東部時間 2024 年 __________________ 日生效

____________

1 董事會將有權酌情按不少於 1 比 2 和不大於 1 比 20 之間的任意整數比例進行反向股票拆分。

為此，該公司已促成其首席執行官在2024年________日的____天簽署本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以昭信守。

入場券安全與綠色發展公司7月年度股東大會 2024 年 2 月 2 日美國東部時間上午 10:00 美洲大道 1271 號 16 樓，紐約 10020 如果您參加年度股東大會，請攜帶此入場券以及政府簽發的帶照片的身份證件。安全與綠色發展公司佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道100號，套房1201室 33132 將於 7 月舉行的年度股東大會的代理人 2024 年 2 月 2 日代表董事會徵集下列簽名的安全與綠色發展公司股東特此組成並任命戴維·比利亞雷亞爾和尼古拉·布魯恩或其中任何一人為代理人，他們有權任命替代人，特此授權他們按照本次投票背面的指定代表股東持有安全與綠色發展公司的所有股份並進行投票 (s) 有權在將在Blank Rome LLP辦公室舉行的年度股東大會上投票，美國大道 1271 號，16 樓，紐約，紐約，7 月 10020 2024 年 2 月 2 日，從當地時間上午 10 點開始，任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果您退回已執行的委託書，但沒有具體説明如何投票，則您的股票將被投票給 “支持” 每位董事候選人，並對提案二、提案三、提案四和提案五各進行 “支持”。（續，將在1.1的反面簽名）

7月安全與綠色發展公司年度股東大會 2，2024 年代理投票説明互聯網——訪問 www.voteproxy.com 然後繼續關注-屏幕説明或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請讓代理卡可用。電話-電話收費-免費 1-800 代理 (1-800-776-9437) 在美國或 1-201-299-4446來自國外的任何觸摸-音調打電話並按照説明進行操作。致電時請準備好代理卡。在美國東部標準時間7月晚上 11:59 之前進行在線/電話投票 2024 年 1 月 1 日。郵件-儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。未來代理材料的電子交付-如果您想減少我們公司在郵寄代理材料時產生的成本，您可以同意通過電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告-郵件或者互聯網。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。公司編號賬號代理材料互聯網可用性通知：會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲得：http://www.astproxyportal.com/ast/27525 如果你不是通過電話或互聯網投票，請將帶孔的電話和郵件分開到提供的信封裏。20330300030000100 2 070224 董事會建議你投票 “支持” 所有列出的被提名人和 “贊成” 提案 2-5。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票 JOHN SMITH 1234 MAIN STREET APT. 203 NEW YORK, NY 10038 指示：要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除所有人外”，然後在您希望保留的每位被提名人旁邊填上圓圈，如下所示：01 Paul Galvin 02 Christopher Melton 03 Jeffrey Tweedy 對於所有被提名人保留權限，除了 (參見以下説明）被提名人：1.董事選舉：選舉以下人員被提名為第一類董事，任期三年-年任期在定於2027年舉行的年度股東大會上結束。如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”。2.批准任命M&K CPAS PLLC為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 31 月 31 日。3.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以1的比例對公司已發行和流通的普通股進行反向股票分割-for-2改為 1-對於- 20，該範圍內的比率將由董事會自行決定幷包含在公開公告中，但須經董事會放棄此類修正（“反向股票拆分提案”）的權力。4.為了遵守納斯達克上市規則，批准最多發行9,014,546張債券 根據4月簽訂的證券購買協議，我們的普通股股票 2024 年 29 日 Peak One Opportunity Fund, L.P（“峯值發行提案”）使用。5.如有必要，批准將2024年年會延期至一個或多個日期，以便在反向股票拆分提案和/或峯值發行提案沒有足夠的贊成票的情況下進一步徵集代理人並進行投票。注意：代理人有權自行決定就會議或2024年年會任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。反對棄權對棄權反對棄權反對棄權要更改賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。