美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
(Mark One) | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
截至2024年3月31日的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
委員會文件編號 001-41171
AULT 顛覆性技術公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
11411 南部高地大道, 拉斯維加斯, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | (註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
每股0.001美元和一份可贖回認股權證的四分之三,用於購買一股普通股 | ||||
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的x沒有
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ |
x | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的x沒有
截至2024年5月17日,註冊人的已發行普通股共有2942,180股 股,每股面值0.001美元,其中67,180股可能需要贖回。
AULT 顛覆性技術公司
10-Q 表季度報告
目錄
第一部分財務信息 | 1 | ||
第 1 項。 | 簡明財務報表 | 1 | |
截至 2024 年 3 月 31 日(未經審計)和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表(未經審計) | 2 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表(未經審計) | 3 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 22 | |
第二部分。其他信息 | 24 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 24 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 24 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 24 | |
第 6 項。 | 展品 | 25 | |
簽名 | 26 |
第一部分 -財務信息
第 1 項。財務報表。
AULT 顛覆性技術公司
資產負債表
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
資產 | (未經審計) | |||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
遞延所得税資產,非流動 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應計消費税 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
關聯方應付票據 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承保佣金 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承諾 | ||||||||
普通股可能被贖回, | 股票和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日按贖回價值計算的股票(1)||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | 面值; 授權股份; 已發行的和未決的||||||||
普通股,$ | 面值; 授權股份; 已發行和流通股份(不包括 ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債、承諾和股東赤字總額 | $ | $ |
(1) |
隨附的附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1 |
AULT 顛覆性技術公司
簡明的運營報表
(未經審計)
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
運營成本 | $ | $ | ||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
信託賬户中持有的投資收入 | ||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ||||||
其他收入總額,淨額 | ||||||||
所得税前淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
所得税準備金 | ( | ) | ||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
已發行股票的加權平均值,普通股有待贖回 | ||||||||
歸屬於待贖回的普通股的基本和攤薄後每股淨(虧損)收益 | $ | ) | $ | |||||
已發行股票的加權平均值,普通股 | ||||||||
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益 | $ | ) | $ |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2 |
AULT 顛覆性技術公司
股東 赤字變動簡明表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(未經審計)
在截至 2024 年 3 月 31 日的 三個月
額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 (1) | 赤字 | ||||||||||||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
可贖回普通股的重估調整,淨額 (1) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
對普通股贖回徵收的消費税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月
額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 (1) | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額,2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
可贖回普通股的重新估值調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
餘額,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3 |
AULT 顛覆性技術公司
簡明的現金流量表
(未經審計)
在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
為將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: | ||||||||
信託賬户中持有的投資收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
流動資產和流動負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ||||||||
應繳所得税 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
從信託賬户提取的用於納税義務的現金 | ||||||||
從信託賬户提取的與贖回相關的現金 | ||||||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方應付票據的收益 | ||||||||
從信託賬户中支付與贖回相關的款項 | ( | ) | ||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金,期初 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
補充非現金投資和融資活動: | ||||||||
贖回普通股產生的消費税負債 | $ | $ | ||||||
重新評估普通股,但可能需要贖回 | $ | ( | ) | $ |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4 |
AULT 顛覆性技術公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營
組織
Ault Disruptive Technologies 公司(“公司”、“我們” 或 “我們的”)是一家根據特拉華州法律於2021年2月22日成立 的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組 和合並、購買其全部或基本全部資產、與 訂立合同安排或參與 與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併(“初始業務合併”)。儘管 為了完成初始業務合併,公司並不侷限於特定的行業或地理區域,但 公司打算將重點放在擁有創新和新興技術、產品或服務的公司上。
截至2024年3月31日, 公司尚未開始任何運營。2021年2月22日至2024年3月31日期間的所有活動均與公司成立、下述首次公開募股(“首次公開募股” 或 “公開發行”)以及尋找初始 業務合併有關。公司最早 要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股和出售私募認股權證(定義見下文)的收益 中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年 年底。
該公司的贊助商 是Ault Disruptive Technologies Company, LLC,這是特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”),是特拉華州的一家公司Ault Alliance, Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼:AULT)(“Ault”)的全資子公司。
融資
公司首次公開募股的
註冊聲明於2021年12月15日(“生效日期”)宣佈生效。
2021 年 12 月 20 日,該公司以美元的價格完成了 10,000,000 單位的首次公開募股
在首次公開募股完成的同時,公司完成了650萬份認股權證的私募配售(
與首次公開募股相關的交易
成本為6,297,333美元,包括美元
初始業務合併
公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私募認股權證的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 的初始業務合併。
在簽署與初始業務合併有關的最終協議時, 公司必須完成一項或多項初始業務合併,其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的淨資產 的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款) 。但是,只有在其公眾股東擁有股份的商業合併後公司將擁有或 收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券,或者根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)無需註冊為投資公司 的情況下,公司才會完成 初始業務合併。無法保證公司 能夠成功完成業務合併。
2022年12月13日,
公司收到保薦人的通知,稱讚助商打算向在
設立的與公司首次公開募股(“首次存款”)相關的信託賬户存入1150,000美元。首次存款是為了將
公司完成初始業務合併的時間從最初的截止日期(2022年12月20日)延長三個月,直至2023年3月20日。當贊助商進行首次存款時,它將收到
5 |
2023 年 6 月 1 日,
贊助商支付了總計 2,331,995 美元的押金,其中包括 $
2023 年 6 月 15 日,公司舉行了股東特別會議(“特別會議”)。在特別會議上,公司 股東批准了兩項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書 ”)的提案,以 (i) 將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年6月20日延長至2023年9月20日(“章程延期日期”),並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長 章程延期日期按月完成初始業務合併,最多五次,再增加一個月 每次在 2023 年 9 月 20 日之後,應發起人的要求並經公司董事會批准,直至 2024 年 2 月 20 日 20 日或總共不超過八個月,除非初始業務合併結束 應在此之前發生,並且 (ii) 刪除 (a) 公司不得完善的限制 如果初始業務合併 在進行此類贖回後會導致公司的淨有形資產(根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)(或任何繼任規則)規則 3a51-1 (g) (1))低於 5,000,0001 美元,以及 (b) 限制公司不得贖回可能導致的公開股票贖回後,公司的 淨有形資產將低於5,000,001美元(統稱為 “章程修正案”)。
2024 年 2 月 15 日,公司舉行了股東特別會議(“第二次特別 會議”)。在第二次特別會議上,一項修正 公司註冊證書 將公司必須完成業務合併的終止日期從2024年2月20日延長至2024年12月20日(自首次公開募股截止之日起36個月)(“終止日期”)(“終止日期”)。
信託賬户
首次公開募股於2021年12月20日結束後,首次公開募股中出售單位和出售私人
配售權證的淨收益中的116,725,000美元存入信託賬户(“信託賬户”)。該金額由美元組成
如果公司 無法完成其初始業務合併,則該公司的公眾股東在清算信託賬户時每股公開股只能獲得約10.35美元 ,其認股權證到期將毫無價值。
公司將為首次公開募股中出售的普通股(“公開股票”)的持有人 (“公眾股東”)提供機會 在業務合併完成後 贖回其全部或部分公開股份,(i)與為批准業務合併而召開的 一般會議有關,或(ii)通過要約方式。關於公司 尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定, 並將基於多種因素做出,例如交易的時間以及交易條款是否要求 公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。
6 |
公司將為其 公眾股東提供在初始業務 組合完成後贖回全部或部分普通股的機會,無論這些股東是否對此類擬議的業務合併進行了投票,也無論他們是否投票,無論他們是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併,均按每股價格以現金支付,等於當時存入信託的 總金額賬户在初始業務完成前兩個工作日計算組合, 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,如果有 ,則除以當時已發行的公開股票數量,但須遵守此處所述的限制。目前,信託賬户 中的金額預計為每股公開股票10.35美元。
公司 向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司 向承銷商支付的延期承保佣金而減少。贖回權將包括要求受益持有人必須表明自己的身份, 才能有效贖回其股份。公司認股權證 的初始業務合併完成後,將沒有贖回權。此外,即使公眾股東 已正確選擇在企業合併未完成的情況下贖回其股份,公司也不會繼續贖回公開股票。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題 ,所有需要贖回的普通股在公開發行完成後均按贖回價值入賬並歸類為臨時股權 區分負債和股權, (“ASC 主題 480”)。在這種情況下,如果公司尋求股東批准,並且大多數已發行和流通股票投票支持業務 組合,則公司將繼續進行業務合併 。在第二次特別會議之後,公司的公司註冊證書規定,公司在終止日期之前將有 來完成其初始業務合併。如果公司在終止日期之前尚未完成初始業務合併 ,則公司將:(i)停止除清盤之外的所有業務;(ii)儘快 ,但此後不超過十個工作日,按每股價格贖回公開股票,以現金支付 ,等於當時存入信託賬户的總金額,包括持有資金的利息存入信託 賬户,且之前未向公司發放以支付其特許經營税和所得税(如果有)(減去)至50,000美元的利息(用於支付 解散費用)除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話);以及(iii)在贖回後儘快清算和 ,但須經公司剩餘股東及其 董事會批准根據第 (ii) 和 (iii) 條,解散公司在 特拉華州下的義務法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算 分配,如果公司未能在終止日期之前完成初始 業務合併,認股權證將毫無價值地到期。
保薦人及其管理團隊的每位成員 已與公司簽訂協議,根據該協議,他們同意 (i) 放棄其對創始人股份(定義見附註7)、私募認股權證和公開股份的 的贖回權(ii)放棄其創始人股份、私募認股權證和與 相關的公開股票的贖回權股東投票批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案,該修正案將 修改公司義務的實質內容或時間,即向普通股持有人提供贖回與初始業務合併有關的 股份的權利;如果公司未在終止日期之前完成初始業務合併,或者 (B) 與普通股持有人 權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,則有權贖回 100% 的公開股份;(iii) 放棄從信託賬户清算分配 的權利如果公司未能在終止日期之前完成 初始業務合併,則尊重他們持有的任何創始人股份和私募認股權證(儘管如果公司未能在規定的時間 框架內完成初始業務合併,他們將有權從信託賬户 中清算其持有的任何公開股票的分配)。
如果公司未能在終止日期之前完成業務 組合,則保薦人已同意 放棄其對創始人股票和私募認股權證的清算權。但是,如果保薦人在公開發行期間或之後收購了公開股票,則如果公司未能在 終止日期之前完成業務合併,則此類公開股票 將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果 公司未在終止日期之前完成業務合併,則放棄延期承保佣金的權利(見附註6),在這種情況下,此類金額將包含在 信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的公開發行價格 (每股公開發行股票10.35美元)。
為了保護信託賬户中持有的 金額,如果第三方就向公司提供的服務 或銷售給公司的產品提出的索賠,或公司與其簽訂了 意向、保密或類似協議或業務合併協議書面信函的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 以下,則保薦人同意對公司承擔責任(1)每股公開股票10.35美元,以及(2)信託賬户中每股公開股票的實際金額為自信託資產價值減少導致信託賬户清算 之日起,每種情況均扣除可能提取的用於支付公司税款的利息 。該責任不適用於對任何 以及尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠,但根據公司對公開發行承銷商 的賠償對某些負債提出的任何索賠,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券 法”)規定的負債。此外,如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行,則贊助商不承擔對此類第三方索賠的任何責任範圍。公司將努力讓所有供應商、服務提供商( 公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與公司 有業務往來的其他實體簽訂協議,放棄對所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠,努力減少保薦人 因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性 信託賬户。
7 |
流動性和持續關注
截至2024年3月31日,
公司在信託賬户外持有134,458美元的現金,其中美元
為了為與初始業務合併相關的交易 費用提供資金,我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以,但沒有義務向我們提供可能需要的資金(“營運資金貸款”)。我們可能需要通過贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。 我們的高級職員、董事和我們的保薦人可以(但沒有義務)不時或任何時候,以他們認為合理的金額 向我們貸款,以滿足我們的營運資金需求。因此,我們可能無法獲得額外的 融資。如果我們無法籌集額外資金,我們可能需要採取額外措施來節省流動性, 可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用 支出。如果有的話,我們無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。我們將在 完成初始業務合併後, 為我們的公眾股東提供贖回其全部或部分普通股的機會,但須遵守本文所述的限制。
不確定我們 能否在這些財務報表發佈之日起的12個月內完成初始業務合併,或者從保薦人那裏獲得 的營運資金貸款。如果初始業務合併未在規定的日期之前完成,則將進行強制性的 清算並隨後解散。如果解散,我們預計流動性將短缺。我們預計將短缺 足夠的流動性來支付我們當前和未來的估計財務義務,這使人們對我們在所附財務報表發佈之日起的一年內延續 持續經營的能力產生了嚴重懷疑。 我們計劃通過營運資金貸款和完成潛在的初始業務合併來解決這種不確定性。 無法保證我們會獲得營運資金貸款,也無法保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。
風險和不確定性
公司的運營歷史有限,尚未從預期運營中產生收入。公司的業務和運營 對美國的總體商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策很敏感。 公司無法控制的許多因素可能導致這些狀況的波動,包括但不限於信貸 風險、公司行業監管的變化以及戰爭的爆發或升級,包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突以及中美之間的關係。這些總體商業和經濟狀況的不利發展 可能會產生實質性的不利影響關於公司的財務狀況 及其業績操作。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日,《2022年通脹降低法案》(“投資者關係法”)簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定, 除其他外,對上市的美國國內 公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%消費税。 消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。 消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1%。但是,為了 計算消費税的目的,允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與 在同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外,某些例外情況適用於消費税。 美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行 並防止濫用或避開消費税。
8 |
2022年12月27日,財政部發布了2023-2號通知,為納税人提供了消費税臨時指導, 在美國國税局發佈有關該問題的擬議財政部法規之前,可以依靠消費税 。2023-2號通知將 “受保公司”(例如我們的公司)的完全清算時的分配 列為消費税的例外情況之一,經修訂的1986年 美國國税法(“守則”)第331條適用於該條款(前提是該法第332(a)條也不適用 )。儘管尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後對我們的公開股票 的任何贖回,包括與我們的初始業務合併相關的任何贖回,或者如果我們沒有在終止日期之前完成 我們的初始業務合併,但我們預計消費税不會適用於在應納税年度內進行的公開股票 的贖回我們根據《守則》第 331 條進行了徹底清算。
2022年12月31日之後發生的任何
贖回或其他回購都可能需要繳納消費税,包括與我們的
初始業務合併、章程的某些修訂或其他相關的消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税
將取決於許多因素,包括(i)與
初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值、章程的某些修正或其他內容,(ii)初始業務合併的結構,
(iii)與初始業務相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額業務合併(或
以其他方式發行的與初始業務合併無關,而是在同一業務合併中發行的初始業務
組合的應納税年度)以及(iv)財政部監管和其他指導的內容。此外,由於消費税將由我們
支付,而不是由兑換持有人支付,因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述
可能會導致我們完成初始業務合併的手頭可用現金減少,也可能導致我們完成
初始業務合併的能力減少。截至2023年12月31日,我們確認了與股票贖回相關的約1200,638美元的應付消費税。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們額外確認了美元
附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美利堅合眾國 公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。
新興成長型公司 地位
按照《證券法》第2 (a) 條的定義, 公司是一家 “新興成長型公司”,經2012年Jumpstart 我們的商業創業法案(“JOBS 法案”)修改,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免,包括但不限於不必遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求,減少了有關高管薪酬的披露義務 在其定期報告和委託書中,免除就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票的要求,以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外, 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求,除非私營公司(即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有 有一類證券在《交易法》下注冊)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興增長 公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期, 意味着,當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時,公司作為 一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這個 可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在 差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
財務報表的編制符合美國公認會計原則,要求公司管理層做出估算和 假設,這些估算和 假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
9 |
需要贖回的普通股
根據ASC主題480中的指導, 公司對其普通股進行核算,可能需要贖回。 需要強制贖回的普通股(如果有)將被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要在 完全由公司控制的情況下贖回)將被歸類為臨時股權。 在所有其他時間,普通股將被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些 的贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。 因此,截至2024年3月31日,67,180股可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益,不屬於公司資產負債表的股東權益部分 。
公司立即確認贖回價值的變化 ,並在每個報告期結束時將普通股的賬面價值調整為等於贖回價值 。如果額外已付資本為零,普通股可贖回股票賬面金額的增加或減少會受到 對額外已付資本或累計赤字的收費的影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ,簡明資產負債表中反映的普通股在以下 表中進行了對賬:
自 2023 年 1 月 1 日起,普通股可能會被贖回 | $ | |||
減去: | ||||
普通股的贖回 | ( | ) | ||
另外: | ||||
將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
延期收益由贊助商支付 | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日,普通股可能需要贖回 | ||||
減去: | ||||
普通股的贖回 | ( | ) | ||
另外: | ||||
將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
自2024年3月31日起,普通股可能會被贖回 | $ |
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。
該公司有 134,548 美元和 $
信託賬户中持有的有價證券
在
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,信託賬户中持有的資金包括 794,457 美元和 $
信貸集中 風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ,這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有蒙受損失。
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金融 工具的公允價值
公司資產和負債的 公允價值根據財務會計準則委員會ASC主題820符合金融工具的資格, 公允價值 計量和披露(“ASC 主題 820”),近似於資產負債表中顯示的賬面金額, 主要是由於其短期性質。
與 IPO 相關的發行成本
公司符合 ASC 主題 340-10-S99-1 的要求, 其他資產和遞延成本,以及美國證券交易委員會工作人員會計公告
(“SAB”)主題 5A, 發行費用。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。與認股權證和不受
贖回的普通股相關的發行成本將計入股東赤字。公司產生的發行成本為6,297,333美元,其中包括美元
認股權證工具
根據ASC主題480和ASC主題815中包含的指導方針, 公司佔了與首次公開募股和 私募股權證相關的8,625,000份公開認股權證和9,400,000份私募認股權證, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。該評估考慮了這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義 ,或者這些工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括 這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎,以及持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨 現金結算”,因為以及股票分類的其他條件。 公募和私募認股權證符合股票分類標準。
我們 遵守 FASB ASC 主題 260 的會計和披露要求, 每股收益。每股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括可能被沒收的 普通股。由於贖回 價值接近公允價值,因此與普通股可贖回股相關的重新評估不包括在每股淨虧損中。截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們沒有任何稀釋性證券和其他可能行使 或轉換為普通股然後分享收益的合約。因此,攤薄後的每股虧損與報告期內的每股基本虧損相同 。
下表反映了每股普通股基本和攤薄後的淨(虧損)收益的計算:
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月中 | 在結束的三個
個月中 2023年3月31日 | |||||||||||||||
普通股 視乎而定 兑換 | 非- 可兑換 普通股 | 普通股 視乎而定 兑換 | 非- 可兑換 普通股 | |||||||||||||
普通股每股基本和攤薄後的淨(虧損)收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨(虧損)收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
普通股每股基本和攤薄後的淨(虧損)收益 | $ | ) | $ | ) | $ | $ |
所得税
公司遵守 ASC 主題 740 的會計和報告要求, 所得税,(“ASC 740”),它要求 採用資產和負債方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税 收入的時期的税率計算遞延所得税資產和負債的 ,根據財務報表與資產和負債税基之間的差異,計算出未來的應納税額或 可扣除額。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
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公司的運營有效税率(“ETR”)為 0.1%
,
估值補貼在公司的部分遞延所得税資產很可能無法變現時,就會記錄估值補貼。在評估估值補貼的需求時,會做出重大的
判斷,公司在進行此類評估時會考慮未來的應納税所得額、現有
遞延所得税資產和負債的逆轉以及持續的謹慎可行的税收籌劃策略。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個
個月中,估值補貼為780,858美元和美元
根據我們對報告日現有事實、情況和信息的評估,公司評估其所得税狀況,
記錄所有年度的税收優惠,但須接受審查。根據ASC 740-10,對於那些維持税收優惠的可能性大於 50% 的税收狀況,公司的政策是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機構進行最終和解時更有可能實現的最大税收優惠。對於那些維持税收優惠的可能性小於 50% 的所得税狀況
,財務報表中不會確認任何税收優惠。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。沒有未被確認的
税收優惠,
最近的會計 公告
2022年6月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03, 公允價值計量 (ASC 820):受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量, (“亞利桑那州立大學 2022-03”),它澄清説,在衡量證券的公允價值時,對出售股權證券的合同限制不被視為 。該標準還要求對受合同 限制的股權證券進行某些披露。對於公共企業實體,亞利桑那州立大學第2022-03號對2023年12月15日之後開始的財政年度 以及這些財政年度中的過渡期有效。對於所有其他實體,修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。該公司採用亞利桑那州立大學2202-03並未對其財務報表和披露產生重大影響。
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-09, I所得税 (話題 740): 對所得税披露的改進,(“亞利桑那州 2023-09”),其中 要求在税率對賬中披露增量所得税信息,擴大已繳所得税的披露, 以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養 。公司管理層認為,亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務 報表和披露產生重大影響。
管理層 認為,最近發佈的任何其他但無效的會計準則,如果目前得到採用,都不會對公司的財務報表產生 重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021 年 12 月 20 日,公司完成了 10,000,000 單位的首次公開募股,收購價為 $
於2021年12月20日完成首次公開募股後,首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證
的淨收益中的116,725,000美元存入信託賬户。該金額由美元組成
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注4 — 私募認股權證
在首次公開募股
結束的同時,保薦人共購買了6,500,000份私募認股權證(
私募認股權證 不可轉讓、轉讓或出售(行使私募認股權證時可發行的普通股 在初始業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售)。
如果 私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證 在所有贖回情況下均可由公司兑換,並且持有人可按與公開發行中出售的單位中包含的 所含認股權證相同的基礎行使。對私募認股權證條款或認股權證協議 中與私募認股權證有關的任何條款的任何修訂都需要持有人對當時未償還的私人 配售認股權證數量的至少 50% 的持有人投票。
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 23 日,公司向保薦人發行了總計 2,875,000 股公司普通股,面值美元
每股(“創始人股份”),總收購價為25,000美元。除某些有限的 例外情況外,保薦人已同意,在以下日期之前,不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份:(A)公司初始業務合併完成之日起一年,或(B)公司完成清算、合併、 股本交易或其他導致所有公眾股東都有權交換的類似交易之日,以較早者為準他們的 股普通股以換取現金、證券或其他財產。儘管如此,如果 (1) 公司上次公佈的普通股銷售價格等於或超過美元,則所有創始人股票將從 封鎖中解除 自公司初始業務合併後至少 150 天起,任何 20 個交易日的每股(按照 股票拆分、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易進行調整),或 (2) 如果在企業合併之後 存在一項交易,公司所有股東都有權將其股票換成現金、證券或 其他財產。在截至2024年3月31日或 2023年3月31日的三個月中,贊助商沒有轉讓、轉讓或出售任何創始人股份。
私募股權 認股權證
保薦人共購買了9400,000份私募認股權證
,其中包括在首次公開募股結束時同時購買6,500,000份私募認股權證
,
管理服務 協議
保薦人通過公司早期
完成初始業務合併及其清算,向公司提供公司可能不時需要的某些一般
和管理服務,包括辦公空間、公用事業和管理服務。
公司已同意為這些服務每月向贊助商支付10,000美元。公司產生了美元
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信用額度
2023年6月30日,我們與奧爾特簽訂了信貸額度協議(“信貸額度”),隨後對該協議進行了兩次修訂,分別於2023年12月15日和2024年3月5日生效,年利率為9.5%。信貸額度協議的有效期為
12 個月(除非Ault批准信貸延期),並規定總額為美元
附註6 — 承付款和意外開支
註冊和股東 權利
根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊 權利協議,創始人股票、公共認股權證和私募認股權證 (以及行使私募認股權證時可發行的任何普通股,包括 營運資金貸款轉換時發行的普通股)的持有人將有權根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊 權利協議獲得註冊權公司註冊此類證券進行轉售(對於 創始人股票,僅在轉換為普通股之後)。這些證券的持有人將有權提出最多三項 項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的註冊要求。此外,持有人對公司完成初始業務 合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權,並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是, 註冊權協議規定,如本文所述,在適用的 封鎖期到期之前,不會出售這些證券。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。
承保協議
自首次公開募股之日起, 承銷商有45天的選擇權,可以額外購買最多150萬個單位以支付超額配股, (如果有)。2021年12月20日,承銷商完全行使了超額配股權。
承銷商在首次公開募股結束時獲得的承保佣金為首次公開募股中每售出0.25美元或美元
此外,還將向承銷商支付3,000,000美元,用於支付與首次公開募股中出售的單位相關的延期承保佣金。
於2021年12月20日行使承銷商的超額配股權後,承銷商額外賺取了45萬美元,總額為美元
消費税
在
批准《章程修正案》的投票中,公司11,311,125股普通股被招標,以每股
美元的價格進行贖回因此,
公司記錄了1%的消費税負債,金額為美元
在第二次
特別會議上,公司以約美元的贖回價格從其公開股東手中贖回了121,695股股票
附註7——股東權益
優先股
公司獲準發行1,000,000股優先股,面值為美元
並附上公司董事會可能不時決定的指定、投票和其他權利 和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,沒有發行或流通的優先股。
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普通股
公司獲準發行1億股普通股,面值為美元
創始人股票
2021 年 2 月 23 日,
贊助商購買了 2,875,000 股創始人股票,總價格為 $
除某些有限的例外情況外,保薦人同意,在 (A) 自公司初始業務合併完成之日起一年或 (B) 公司完成清算、合併、股本交易或其他導致所有公眾 股票的清算、合併、股本交易或其他類似交易之日止之日止,不轉讓、轉讓或出售其創始人股份,但須遵守某些有限的例外情況持有人有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此,如果 (1) 公司上次公佈的普通股銷售價格等於或 在公司初始業務合併後至少150天內的任何20個交易日內(經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後)每股12.00美元(經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後) , 將解除封鎖 或 (2) 如果企業合併後有一項交易,公司的所有股東都有權將 他們的股份換成現金、證券或其他財產。
公開認股權證和私募認股權證
公共認股權證只能對整數股票行使 。單位分離後沒有發行任何部分公共認股權證,只有全部公共認股權證 交易。公共認股權證將在 (a) 美國證券交易委員會宣佈發行 的註冊聲明生效之日起一年後以及 (b) 企業合併完成之日起生效;前提是公司 在《證券法》下擁有一份涵蓋行使公開 認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明,以及與之相關的當前招股説明書為可用。
公共認股權證 的行使價為每股11.50美元,可按此處所述進行調整。此外,如果 (x) 公司以低於每股普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格(此類發行價格或 有效發行價格將由公司董事會真誠地確定公司的初始 業務組合,以此作為籌資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券 股向 保薦人或其關聯公司進行此類發行,但不考慮保薦人持有的任何創始人股份或此類關聯公司(視情況而定,在此類 發行之前)(“新發行價格”),(y)此類發行的總收益佔公司初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於為公司初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的60%以上,以及(z)交易量加權平均值 公司普通股在 20 個交易日期間的交易價格,從 當天的前一交易日開始公司完成其初始業務組合(此類價格,“市值”)低於每股9.20美元,然後認股權證的 行使價將進行調整(至最接近的美分),等於市值和新 發行價格中較大值的115%,並將每股18.00美元的贖回觸發價格進行調整(至最接近的美分),使其等於較大值的180% 的市值和新發行的價格。
如果涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明 在公司初始業務合併完成後的第 60 個工作日之前未生效,則認股權證持有人可以 “無現金方式” 在 聲明生效之前,以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期,在 上行使認股權證根據《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免。如果該豁免或其他 豁免不可用,則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。
一旦認股權證可行使, 公司可以贖回未兑現的認股權證(私募認股權證除外):
• | 全部而不是部分; |
• | 每份認股權證的價格為0.01美元; |
• | 在認股權證可行使後 (“30 天贖回期”)向每位認股權證持有人提前不少於 30 天發出書面贖回通知;以及 |
• | 當且僅當普通股在30個交易日內,公佈的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後)每股18.00美元(按股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後),從認股權證開始到公司向 認股權證持有人發出贖回通知前三天結束。 |
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除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 股票發行的註冊聲明生效,並且在整個 30 天贖回期內都有與這些普通股相關的當前招股説明書 ,除非認股權證可以在無現金基礎上行使,並且此類無現金行使免於註冊 根據《證券法》。如果認股權證可由公司贖回,如果根據適用的州藍天法律,在行使認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格 ,或者公司無法實現此類註冊或資格,則公司不得行使 其贖回權。公司將盡最大努力 根據公司在公開發行中發行 認股權證所在州的居住州的藍天法律註冊此類普通股或對其進行資格認證。
如果公司如上所述要求認股權證 進行贖回,則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證 的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 。在決定是否要求所有持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證時,公司管理層將考慮其現金狀況、未償還認股權證的數量 以及在行使 認股權證時發行最大可發行普通股數量對公司股東的稀釋影響。在這種情況下,每位持有人將通過交出 的認股權證來支付行使價,該數量的普通股等於通過以下方法獲得的商數:(x) 認股權證所依據的普通股數量 的乘積乘以認股權證行使價與 “公允市場價值” (定義見下文)之間的差額乘以(y)公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內,普通股的最新 平均銷售價格。
保薦人共購買了9400,000份私募認股權證
,其中包括購買
所有與 首次公開募股相關的認股權證均為根據ASC主題815歸類為股票的金融工具。
紐約證券交易所監管違規通知
2023 年 7 月 19 日, 公司收到了紐約 證券交易所(“紐約證券交易所”)工作人員的來信(“信函”),表示公司目前未遵守《紐約證券交易所美國有限責任公司(“美國紐約證券交易所”)公司指南(“公司指南”)第 1003 (b) (i) (A) (A) 條(“公司指南”),該條要求公司 將維持至少20萬股連續公開發行股票(“最低公眾持股量”),以及 (ii)《公司指南》第1003 (b) (i) (B) (B) 條 ,該條要求公司保持至少300股公眾持股量連續股東(“最低 公眾持有人”)。
2023年8月18日,公司 向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份合規計劃(“計劃”),説明其打算如何在2024年12月15日之前恢復對這些 要求的遵守。2023年9月27日,公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知,稱其已接受 計劃,並批准計劃期限至2024年12月15日,以恢復合規。公司在恢復合規 方面的進展將接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查,包括季度監測 計劃中概述的舉措的遵守情況。但是,無法保證該公司能夠滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求, 重新遵守最低公眾持股量和最低公眾持有人要求,也無法保證遵守其他上市 要求。
注意 8 — 公允價值測量
公允價值定義為在計量之日,在市場 參與者之間的有序交易中,出售資產或為負債轉移支付的 價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量 公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 (一級衡量標準),最低優先級為不可觀察的投入(三級衡量標準)。這些等級包括:
● | 第 1 級,定義為可觀察的輸入,例如 活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
16 |
● | 第 2 級,定義為活躍市場中除報價之外的、可以直接或間接觀察 的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場 中相同或相似工具的報價;以及 |
● | 第 3 級,定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入,因此要求 實體制定自己的假設,例如根據估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入 或重要價值驅動因素不可觀察。 |
下表列出了截至2024年3月31日、 和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
3月31日 | 引用 價格在 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
2024 | (第 1 級) | (第 2 級) | (第 3 級) | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
十二月三十一日 | 引用 價格在 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
2023 | (第 1 級) | (第 2 級) | (第 3 級) | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的財政年度中, 在第1、2或3級之間沒有轉賬。
注9 — 後續事件
公司評估了自未經審計的簡明財務 報表發佈之日起未經審計的簡明資產負債表日期之後發生的後續的 事件和交易。公司未在未經審計的 簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
17 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。
提及 “公司”、 “Ault 顛覆性技術公司”、“我們的” 或 “我們” 是指奧特顛覆性 科技公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應 與未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份 10-Q表格的季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測的。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和 未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、 “可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述,或者此類術語的否定詞或其他類似表述。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司 ,成立於2021年2月(“Inception”),是一家特拉華州公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併,我們在本季度報告中將其稱為 “初始業務合併”。雖然我們確定目標業務 的努力可能涵蓋全球許多行業和地區,但我們可能會將重點放在技術領域尋找潛在客户, 經歷了新興產品和服務的重大幹擾。我們沒有選擇任何特定的業務合併目標 ,我們沒有,也沒有人代表我們直接或間接地與任何業務 合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用首次公開募股和出售 認股權證所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益(包括根據我們可能簽訂的 支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者 發行的債務,或上述各項的組合,實現我們的初始業務合併。
雖然我們可能會在任何企業、行業、部門或地理位置尋求初始 業務合併機會,但我們打算將重點放在收購具有創新和新興技術、產品或服務的 公司的機會上,這些公司有可能改變主要行業,並從根本上影響社會。我們打算收購一個或多個採用顛覆性技術的目標企業,我們的管理團隊認為這些業務可以 獲得主流採用,併為價值的長期升值創造機會。
公司首次公開募股的註冊聲明 已於2021年12月15日宣佈生效。2021年12月20日,公司開始以每單位10.00美元(“單位”)的價格對 1,000萬個單位進行首次公開募股。每個單位由一股普通股、面值每股0.001美元、 和一份可贖回認股權證的四分之三組成。每份完整認股權證使持有人有權以每股 11.50 美元的價格購買一股普通股。2021 年 12 月 20 日,承銷商行使了全部超額配股權,購買了可供他們使用的額外單位 。首次公開募股和隨後的超額配售單位總額為1150萬套,總收益為1.15億美元。
該公司的贊助商 是奧特顛覆性技術公司有限責任公司。
在完成首次公開募股 的同時,公司以每份配售權證1.00美元的價格完成了向保薦人 私募7,100,000份認股權證(“配售認股權證”)。出售與首次公開募股相關的配售權證以及隨後的超額配股 期權行使產生了7,100,000美元的總收益。
迄今為止,我們的努力 僅限於組織活動,包括我們的首次公開募股,以及尋找合適的收購目標。我們沒有選擇 任何特定的業務合併目標,儘管我們已經直接或間接地進行了實質性討論,討論了與我們的初始業務合併有關的大量 個業務合併目標。
我們不被禁止 尋求與保薦人或任何關聯公司擁有的企業進行初始業務合併,也不禁止通過合資企業或其他形式的共享所有權與其中任何公司進行收購 。
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我們的行政辦公室位於 11411 南高地公園大道 240 號套房,內華達州拉斯維加斯 89141,我們的電話號碼是 (949) 444-5464。
繼續關注
關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15年度會計 準則更新(“ASU”)對持續經營注意事項的評估 , 披露有關實體持續經營能力的不確定性, 我們必須在2024年12月20日之前完成業務合併。目前尚不確定此時我們能否完成業務合併 。如果在此日期之前尚未完成業務合併,並且延長公司完成 業務合併的時間未獲得公司股東的批准,則公司將進行強制清算並隨後 解散。我們已經確定,強制清算和隨後可能的解散,加上我們的 營運資本赤字,使人們對公司自這些 財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。如果要求公司 在2024年12月20日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。我們打算繼續在強制清算 日期之前完成業務合併。
本10-Q表季度報告中列出的未經審計的財務 報表是在持續經營的基礎上編制的,不包括由於我們持續經營能力的不確定性而可能產生的任何調整 。
運營結果
從Inception 到2024年3月31日,我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選人有關。 在我們最早完成和完成初始業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為309,811美元,而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為555,672美元。截至2024年3月31日的三個月,淨虧損 包括信託賬户中持有的投資收入20,963美元和242美元的所得 税收優惠,由314,958美元的運營成本和16,058美元的利息支出所抵消。截至2023年3月31日的三個月,淨虧損包括信託賬户中持有的投資收入1,253,403美元,被358,888美元的運營成本和338,843美元的所得税支出所抵消。
流動性和資本資源
在 完成首次公開募股之前,我們的流動性需求已經得到滿足,保薦人出資25,000美元,用於支付 創始人股票的某些發行成本,以及保薦人提供的本金為150萬美元的無抵押本票貸款。我們的流動性需求已通過信託賬户中未持有 的私募完成所得的收益以及保薦人的額外貸款得到滿足。
2022年12月13日,我們收到了贊助商的通知,稱讚助商打算向信託賬户存入1150,000美元( “首次存款”)。首次存款是為了將我們完成初始業務合併 的時間從最初的截止日期 2022年12月20日(自首次公開募股之日起12個月)延長三個月,直至2023年3月20日。 2023 年 3 月 15 日,我們收到贊助商的通知,表示贊助商打算向信託賬户再存入 1,150,000 美元(“第二筆 存款”,連同首次存款,“存款”)。第二筆存款是為了將我們完成初始業務合併的時間從2023年3月20日的第一次延期截止日期延長三個月, 到2023年6月20日 。2022年12月20日和2023年3月20日發生的兩次自動延期已全額支付,保薦人收到了 2,300,000份私募認股權證。
2023 年 6 月 15 日,我們舉行了股東特別會議(“特別會議”)。在特別會議上,我們的股東 批准了兩項修正和重述的公司註冊證書(“章程修正案”)的提案,以 (i) 將 我們必須完成初始業務合併的截止日期從2023年6月20日延長至2023年9月20日(“章程延期 日期”),並允許我們在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長章程延期日期以完成最初的 } 在 2023 年 9 月 20 日之後,每月最多進行五次業務合併,每次再增加一個月除非初始 業務合併結束,否則發起人申請 並獲得董事會的批准,直至 2024 年 2 月 20 日或總共八個月 應在此之前發生,並且 (ii) 刪除 (a) 我們 無法完成的限制 如果在 進行此類贖回後,我們的淨有形資產 (根據《交易法》(或任何後續規則)第 3a51-1 (g) (1) 條確定)的初始業務合併將導致我們的淨有形資產 低於 5,000,001 美元,以及 (b) 限制我們不得贖回公開股票,這將導致我們的有形資產淨值低於 5,000,001 美元。
與批准《章程修正案》的投票有關,我們的11,311,125股普通股以每股10.61美元 的價格進行了贖回。這導致從信託賬户中贖回了約120,064,000美元。
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2023年6月30日,我們與奧爾特簽訂了信貸額度協議(“信貸額度”),隨後對該協議進行了兩次修訂,分別於2023年12月15日和2024年3月5日生效,年利率為9.5%。信貸額度協議的有效期為 12個月(除非Ault批准信貸延期),並規定保薦人 根據期票提供總額為120萬美元的預付款。截至2024年3月31日,根據信貸額度協議,我們的未償本金預付款餘額為887,743美元,應計利息為16,058美元。期票的未償本金餘額將在Ault提出書面還款要求後五個工作日 天到期並支付。我們可以預付任何預付款,恕不收取罰款或保費。如果在到期日後的十 (10) 天內未付款 ,我們將向 Ault 支付一筆滯納金,金額等於 (i) 該未付金額的百分之五 (5%) 或 (ii) 適用法律允許收取的最大金額中的較低值。截至本 報告發布之日,我們還沒有收到Ault的還款要求。
在 2024年3月31日和2023年12月31日,信託賬户中持有的資金分別包括在ASC主題820(定義見下文 )公允價值層次結構中的一級投資的貨幣市場基金中持有的794,457美元和2,200,308美元。這些資金投資於到期日不超過185天的美國政府證券,或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些 條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接投資於美國政府國庫債務。 公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列報在資產負債表 上。信託賬户中持有 的投資的公允價值變動所產生的收益和損失包含在隨附的運營報表 中,信託賬户中持有的有價證券的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。在 截至2024年3月31日的三個月中,公司提取了與普通股贖回相關的1,426,814美元。
我們打算使用信託賬户中持有的全部資金,包括任何代表信託賬户收入的金額(減去遞延承保 佣金和應付税款),來完成我們的初始業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用於 作為營運資金,為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。 在截至2024年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為366,047美元,主要與運營成本、應付賬款、 預付款攤銷和已繳所得税有關。在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為335,705美元, 主要與運營成本和應付賬款有關。
此外,為了支付與業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或保薦人的關聯公司, 或我們的某些高級管理人員和董事可以,但沒有義務向我們提供所需的資金(“營運資金 貸款”)。截至2024年3月31日,沒有營運資金貸款。
我們預計, 將需要通過營運資本貸款借入額外資金,以允許我們在完成業務合併之前開展業務,或者如果在任何適用的延期到期前未完成業務合併, 將被迫結束業務。我們打算使用信託賬户之外持有的 資金,以及我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的某些董事 和高級管理人員的任何營運資金貸款,主要用於確定和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點旅行 和潛在目標企業的實質性協議、結構,談判並完成業務合併。如果我們無法 籌集額外資金,我們可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不一定 僅限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。我們無法保證 將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資(如果有的話)。
我們 可能需要通過贊助商、股東、高級職員、董事或第三方 方的貸款或額外投資籌集額外資金。我們的高管、董事和贊助商可以(但沒有義務)不時或任何時候,以他們認為合理的 金額向我們貸款,以滿足我們的營運資金需求。因此,我們可能無法獲得額外的 融資。如果我們無法籌集額外資金,我們可能需要採取額外措施來節省流動性, 可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用 支出。如果有的話,我們無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。我們將在 完成初始業務合併後, 為我們的公眾股東提供贖回其全部或部分普通股的機會,但須遵守本文所述的限制。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,除了 向贊助商的關聯公司支付每月向公司提供辦公空間、行政和支持服務費10,000美元的協議。我們 從 2022 年 1 月 1 日開始 產生這些費用,並將繼續按月支付這些費用,直到 業務合併完成或清算之前。
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首次公開募股的 承銷商有權獲得總額為3450,000美元的遞延費。如果我們未完成業務合併,承銷商 將免除遞延費用,但須遵守承保協議的條款。
我們的保薦人出具的本金為150萬美元的 無抵押本票不計利息,應在我們完成經修訂和重述的公司註冊證書所設想的初始業務合併之日 全額償還。這種 期票沒有利息,應在我們按照修訂和重述的公司註冊證書 的設想完成初始業務合併之日全額償還。
《就業法》
根據 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》(“JOBS 法案”)修訂的《證券法》第 2 (a) 條的定義,我們是一家 “新興 成長型公司”,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不被要求遵守 審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的認證要求,減少了該法案中有關高管薪酬 的披露義務定期報告和委託書,免除就高管 薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外,《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到 私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊的 類證券)必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興增長 公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長 公司,我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者 由於所使用的會計準則 可能存在差異, 選擇不使用延長的過渡期。
關鍵會計 政策
根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設,以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
普通股 可能需要贖回
我們 根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針,對可能需要贖回的普通股進行入賬。需要強制贖回的普通股 被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括 具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定 事件時需要贖回,而這些事件不僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東 權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生 不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報,不在資產負債表中 的股東赤字部分。
普通股 股每股淨虧損
我們 遵守 ASC 主題 260 的會計和披露要求, 每股收益。每股淨虧損的計算方法是, 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括可能被沒收的普通股。 與普通股可贖回股相關的重新評估不包括在每股淨虧損中,因為贖回價值接近 公允價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們沒有任何可能行使 或轉換為普通股然後分享收益的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股虧損與報告期內的每股基本虧損 相同。
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衍生品
我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480,我們會評估所有金融 工具,包括已發行的股票購買權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵, 區分負債和權益(“ASC 840”)和 ASC 主題 815, 衍生品和套期保值 (“ASC 815”)。衍生工具的分類,包括此類工具 應記為負債還是股權,將在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 480和ASC 815中包含的指導,我們 考慮了與首次公開募股和私募股權 配售相關的8,625,000份公共認股權證和9,400,000份私募認股權證。評估考慮這些工具是否根據ASC 480是獨立的 金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,或者這些工具是否符合ASC 815的所有 股權分類要求,包括這些工具是否與我們的普通股掛鈎,以及 持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 除其他股權條件外,該合約所依據的股票還將獲得現金分類。
公共認股權證和私募認股權證被認為符合股票分類。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設,以影響 報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內的 收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何 關鍵會計估計。
最新會計準則
2022年6月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03, 公允價值計量 (ASC 820):受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量, (“亞利桑那州立大學 2022-03”),它澄清説,在衡量證券的公允價值時,對出售股權證券的合同限制不被視為 。該標準還要求對受合同 限制的股權證券進行某些披露。對於公共企業實體,亞利桑那州立大學第2022-03號對2023年12月15日之後開始的財政年度 以及這些財政年度中的過渡期有效。對於所有其他實體,修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。我們在2022-03年採用亞利桑那州立大學並未對我們的財務報表和披露產生重大影響。
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-09,我所得税(主題 740):所得税披露的改進,(“亞利桑那州立大學 2023-09”), 要求在税率對賬中披露增量所得税信息,擴大已繳所得税的披露, 以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養 。我們的管理層認為,亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對我們的財務報表 和披露產生重大影響。
管理層認為 任何其他最近發佈但無效的會計準則,如果目前得到採用,都不會對我們的財務 報表產生重大影響。
作為一家新興成長型公司, 我們被允許根據私營(非上市公司)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。 我們可以推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期,我們可能不遵守新的或修訂的會計準則 。因此,財務報表 可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露。
不適用於較小的申報公司。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在 的監督下,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,我們對截至2024年3月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估, 該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。根據這項評估,我們的首席執行官 和首席財務官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序 有效。
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我們預計我們的 披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作,披露控制和程序只能為實現披露控制和程序 的目標提供合理而非絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須將 的收益與其成本相比考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性,任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和 個案(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些假設,並且無法保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化, 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 項。法律 訴訟。
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、 仲裁或政府訴訟。
第 1A 項。風險 因素。
截至本 10-Q 表季度報告發布之日,我們在2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的 股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
所得款項的用途
2021年12月20日,我們在首次公開募股中以每單位10.00美元的收購價 出售了 11,500,000個單位,其中包括根據承銷商全部行使超額配股權的150萬個單位。在首次公開募股結束的同時,我們完成了7,100,000份私人 認股權證的私募配售,總收購價為7,100,000美元(“私募配售”)。在2021年12月20日完成首次公開募股和 私募股權之後,出售首次公開募股和出售私人 配售單位的淨收益116,725,000美元存入我們的信託賬户(“信託賬户”),1,849,679美元的現金存入了 信託賬户外,可用於我們的營運資金。交易成本為7,087,891美元的交易成本,包括 6,338,333美元的承保費(3,45萬美元包括遞延承保費)和749,558美元的其他成本。
我們 從我們的贊助商處收到了總計2,331,995美元的信託賬户存款,用於支付費用,將我們完成初始業務合併的 期限延長至2023年6月20日。2023年6月,在投票批准 公司註冊證書修正案時,將我們完成初始業務合併的日期延長至2024年2月20日,有11,311,125股普通股以每股價格10.61美元 進行贖回,總贖回金額約為120,063,828美元。2024 年 2 月,在 的投票中,批准另一項投票 修訂公司註冊證書以延長日期 我們 必須完成初始業務合併,直到2024年12月20日,共有121,695股普通股競標 贖回,每股價格為11.61美元,贖回總額約為1,412,879美元。
存入信託賬户的 淨收益投資於 《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”,其到期日不超過185天,或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。
關於上述延期的此類押金 付款,我們的保薦人目前持有9,400,000份私募認股權證(包括首次公開募股完成後6,500,000份私募認股權證的 份私募認股權證、承銷商的超額配股權、於2021年12月20日全部行使的60萬份私募認股權證,以及與延期 相關的2,300,000份私募認股權證我們必須完成最初的業務合併,以換取23萬美元)。
首次公開募股收益的計劃用途沒有其他實質性變化, 私人 安置費和延期費。
第 3 項。 | 優先證券違約。 |
沒有。
第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
第 5 項。 | 其他信息。 |
不適用。
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第 6 項。 | 展品。 |
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
展覽 | 描述 | |
3.1 | 公司註冊證書。參照2021年11月5日提交的S-1表格註冊聲明,作為其附錄3.1納入此處。 | |
3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書。參照2021年12月20日提交的8-K表最新報告,作為附錄3.1納入此處。 | |
3.3 | 章程。參照2021年11月5日提交的S-1表格註冊聲明,作為其附錄3.3納入此處。 | |
3.4 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂。參照2023年6月16日提交的8-K表最新報告,作為附錄3.1納入此處。 | |
3.5 | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。參照2024年2月16日提交的8-K表最新報告(作為附錄3.1)納入此處。 | |
31.1* | 第13a-14(a)條或第15d-14(a)條要求對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據《美國法典》第13a-14(b)條或第15d-14(b)條以及美國法典第18編第63章第1350條的要求,首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔。該實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
25 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
Ault 顛覆性 科技公司 |
||
日期:2024 年 5 月 20 日 | /s/ 威廉 ·B· 霍恩 | |
威廉·B·霍恩 | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官) | ||
日期:2024 年 5 月 20 日 | //Kenneth S. Cragun | |
肯尼思·S·克拉根 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務和會計官) |
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