附件 5.1
後勤 美洲財產 C/o 奧吉爾環球(開曼)有限公司 89 Nexus Way，卡馬納灣 開曼羣島，KY1-9009 開曼羣島 |
D +1 345 815 1877 郵箱：bradley.kruger@ogier.com
參考文獻： 506709.00001 | |
| 2024年2月15日 |
物流 美洲物業(本公司)
我們 已就公司在F-4表格中的註冊聲明，包括根據修訂後的《1933年美國證券法》(該法案)向美國證券交易委員會(委員會)提交的所有修訂或補充聲明，(包括其證物，根據註冊説明書及業務合併協議(定義見附表1)，涉及 根據公司法向監察委員會發行及註冊最多38,959,388股本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股(普通股)。
本意見是根據註冊聲明的法律事項部分的條款提出的。除非出現相反意圖 ，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有附表1中所給出的各自含義。
對時間表的引用是對本意見的時間表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。
| 1 | 已檢查文檔 |
為提供本意見，吾等已查閲公司及其他文件，並進行附表1所列的查冊。除附表1明確提及的查冊、查詢及審查外，吾等並無就本公司或任何其他人士作出任何查冊或查詢，亦沒有查核任何由本公司或任何其他人士訂立或影響的文件。
物流 美洲物業
2024年2月15日
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於附表2所列的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
在上述審查和假設的基礎上，並受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，且有效 在開曼羣島公司註冊處（ 書記官長）。 |
企業實力
| (b) | 本公司根據其併購擁有根據註冊説明書及業務合併協議所預期的發行普通股的所有必需權力。 |
公司 授權
| (c) | 本公司已採取一切必要的公司行動，授權發行登記聲明及業務合併協議所預期的普通股。 |
股票
| (d) | 註冊説明書和企業合併協議所規定的本公司擬發行的普通股，本公司在下列時間發行： |
| (i) | 按照註冊説明書和企業合併協議中所列的條款，按照併購協議支付註冊説明書和企業合併協議中所列的全部對價；以及 |
| (Ii) | 將該等繳足普通股記入本公司股東名冊， |
應為有效簽發、全額支付且不可評估。根據開曼羣島法律，普通股只有在 登記入本公司股東名冊後才會發行。
| 2 |
美洲的物流屬性
2024年2月15日
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們 不提供任何意見：
| (a) | 作為開曼羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的 對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對以下內容的含義、有效性、文件或併購中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法當局的效力。 |
| (b) | 除本意見另有明確規定的範圍外，對於所審查單據的商業條款或其有效性、可執行性或效力(或此類單據的商業條款如何反映雙方的意圖)，陳述的準確性、保修或條件的履行情況、發生違約或終止事件，或文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致；或 |
| (c) | 關於接受、籤立或履行本公司在本公司所審閲的文件項下的義務是否會導致違反或違反由本公司訂立或對本公司具有約束力的任何其他協議、契據或文件。 |
| 5 | 適用本意見的法律 |
| 5.1 | 此 意見是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於開曼羣島在本意見發表之日的法律和實踐，並以開曼羣島的法律和實踐為基礎。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 同意書 |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附件提交，並同意在註冊聲明標題“法律事項”下提及本事務所 。在給予我們的同意時，我們並不承認我們屬於根據《法案》第7條或委員會規則和條例 的規定需要同意的人類別。
| 您忠實的 | |
| /s/ 奧吉爾 | |
| 奧吉爾 （開曼羣島）LLP |
| 3 |
美洲的物流屬性
2024年2月15日
時間表 1
已檢查文檔
公司 和其他文檔
| 1 | 註冊官於2023年10月9日簽發的公司註冊證書 (the公司註冊證書）。 |
| 2 | 向註冊官提交的公司組織備忘錄和章程 2023年10月9日（統稱為現有併購）。 |
| 3 | 修訂和重述的公司章程大綱和章程草案載於 在註冊聲明（替代併購）的附件3.4中。 |
| 4 | 註冊聲明。 |
| 5 | 開曼羣島豁免公司(SPAC)、Latam Logistic Properties SA、 根據巴拿馬法律(LLP)註冊成立的公司，通過合併(定義如下)美洲分部的物流物業、開曼羣島豁免公司和公司(合併子公司)的全資子公司、公司、和LPA巴拿馬集團公司，這是一家根據巴拿馬法律成立的公司，是本公司(公司合併子公司)的全資子公司。 |
| 6 | (A)有限責任公司、SPAC與本公司於2023年10月11日、(B)LLP、SPAC及合併子公司於2023年10月11日及(C)LLP、SPAC、本公司、合併附屬公司及公司合併附屬公司，日期分別為2023年12月8日(合稱合併)。 |
| 7 | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2024年2月15日的良好信譽證書(良好信譽證書) 。 |
| 8 | 本公司董事以所附格式簽署的關於某些事實事項的證明(董事證明)，並附上董事的書面決議副本本公司於2023年10月11日和2024年2月7日通過(合計，決議)。 |
| 9 | 我們於2024年2月15日查閲的開曼羣島法院書記官辦公室的令狀登記簿(令狀登記簿)。 |
在本意見中，(A)將《登記説明書》、《企業合併協議》和《合併協議》及其附件作為文件；(B)將擬由替代併購修訂和重述的現有併購稱為併購。
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美洲的物流屬性
2024年2月15日
附表 2
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們檢查的所有 原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有 複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合 原件，且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有 簽名、印章、日期、印章和標記(無論是原件還是複印件)都是 真實的。 |
| 4 | 截至本意見之日，公司註冊證書、併購重組證書、良好信譽證書、決議和董事證書均屬準確和完整。 在不限制前述規定的情況下，於本協議日期 對本公司有效的所有公司授權將於普通股發行日期 繼續完全有效。 |
| 5 | 在本意見書日期至普通股發行日期之間，不存在與本意見相關的情況。 |
| 6 | 本公司並無或將無 本公司或其代表向開曼羣島公眾發出認購或購買任何普通股的邀請。 |
| 7 | 在實施企業合併協議預期的交易(交易)之前，包括通過發行普通股：(I)註冊説明書(包括所有必要的生效後修訂)，將根據 法案生效；(2)實施此類交易所需的所有法定文件均已籤立、交付並向適用的政府當局(如適用，包括書記官長)提交，並已支付所有所需費用和其他金額； 和(Iii)將根據所有適用法律(開曼羣島法律除外)採取所有其他必要行動，以授權、批准和允許交易，並獲得任何和所有同意，將獲得授權和允許交易所需的適用政府和監管機構的批准和授權。 |
狀態、 授權和執行
| 8 | 除本公司外，文件各方均已正式註冊成立、組成或組織 (視乎適用而定)，並根據所有相關法律有效存在及信譽良好。 |
| 9 | 每一份文件及其每一方履行義務的情況均已由文件各方或其代表按照所有適用法律正式授權、簽署和無條件交付(本公司除外，開曼羣島法律(br})。 |
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物流 美洲物業
2024年2月15日
| 10 | 在 授權公司行使文件規定的權利和履行其義務以及發行普通股時，本公司的每位董事均以本公司的最佳利益為依歸，本着誠信行事，並已 履行其所需的謹慎、勤勉及技能標準。 |
| 11 | 任何簽署或已經簽署文件或提供我們所依賴的信息的個人，根據所有相關法律(包括開曼羣島的法律)，都有 簽署此類文件和提供此類信息的法律行為能力。 |
可執行性
| 12 | 企業合併協議和合並的每一份 均為合法、有效、根據本文件中指定為該文件的管轄法律(其本身的法律)和所有其他相關法律的司法管轄區的法律，對所有相關方具有約束力並可強制執行 。此外，《企業合併協議》中的明示選擇及其適用法律作為該文件的適用法律是本着善意 作出的，根據該適用法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，是有效且具有約束力的選擇 。 |
| 13 | 此處表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響 。特別是但不限於前一句： |
| (a) | 開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權力產生不利影響；以及 |
| (b) | 既不 文件的簽署或交付或文件的任何一方的行使 其權利或履行其權利規定的義務違反這些法律或公共 施政綱要而 |
| 14 | 沒有協議，對文件 或其擬進行的交易產生重大影響或修改，或以任何方式限制公司權力的文件或安排(本意見中明確提及的文件除外) 。 |
| 15 | 無 文件中預期的交易涉及任何股份、表決權或 受根據《公司法》發佈的限制通知約束的其他權利 開曼羣島公司法（經修訂）。 |
股票發行
| 16 | 本公司已發行股份的發行價高於其面值 ，並已記入本公司股東名冊作為繳足股款，而普通股的發行價格應高於其面值。 |
| 17 | 本公司將於本公司發行任何普通股之日前，根據現有併購事項 採納本次重置併購。 |
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美洲的物流屬性
2024年2月15日
附表 3
資格
良好的信譽
| 1 | 在 下 有關公司的《公司法》年度申報表必須向註冊官提交， 連同每年的申請費支付。未能提交年度申報表並按年付款 提交費可能導致公司從公司登記冊中剔除，隨後 其資產將歸屬開曼羣島財政部長，並將受到 為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
| 2 | 在 中，良好信譽僅指截至良好信譽證書日期，公司 向註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。 我們沒有查詢公司在任何申請或支付費用方面的良好信譽，或兩者兼而有之，根據開曼羣島的法律而非《公司法》的規定。 |
有限 責任
| 3 | We are not aware of any Cayman Islands authority as to when the courts would set aside the limited liability of a shareholder in a Cayman Islands company. Our opinion on the subject is based on the Companies Act and English common law authorities, the latter of which are persuasive but not binding in the courts of the Cayman Islands. Under English authorities, circumstances in which a court would attribute personal liability to a shareholder are very limited, and include: (a) such shareholder expressly assuming direct liability (such as a guarantee); (b) the company acting as the agent of such shareholder; (c) the company being incorporated by or at the behest of such shareholder for the purpose of committing or furthering such shareholder’s fraud, or for a sham transaction otherwise carried out by such shareholder. In the absence of these circumstances, we are of the opinion that a Cayman Islands’ court would have no grounds to set aside the limited liability of a shareholder. |
不可評估
| 4 | 在 本意見中，“不可評估”一詞是指，就普通 在公司的股份，股東不得僅憑藉其作為股東的身份 股東，應負責對 公司或其債權人（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐， 代理關係的建立或非法或不當目的或其他情形 法院可能準備揭開或揭開公司面紗）。 |
令狀登記簿
| 5 | 我們對令狀登記簿的 審查不能最終揭示是否存在： |
| (a) | 在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或 |
| (b) | 任何申請將公司清盤或解散，或就公司或其任何資產委任任何清盤人、破產受託人或重組人員， |
因為關於這些事項的通知可能不會立即記入令狀登記冊或迅速更新，或者與該事項或該事項本身有關的法庭文件可能無法公開(例如，由於已作出封存令)。此外， 我們沒有對簡易程序法院進行搜查。簡易程序法院的索賠最高限額為20,000加拿大元。
開曼羣島的公開 發行
| 6 | 《公司法》第175條禁止公司向 發出任何邀請 開曼羣島的公眾認購其任何證券。 |
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