附件 2.3

合併計劃書表格

LATAM 物流物業，S.A.和LPA巴拿馬集團公司。

公證的單據編號 [●]

由此登記證明合併公司LATAM物流地產公司S.A.和合並公司LPA巴拿馬集團公司合併的文件。

巴拿馬， 在[●]年月日[●], 2024.

在巴拿馬共和國首都和公證巡回法庭的首都巴拿馬城，在這一點上，[●] ([●]) 月#日[●]公元2,024年(2024年)，在我之前，[先生/女士][●], [●]巴拿馬巡迴公證處，個人身份證號碼持有者[●] ([●])，Cecilio Augusto Castillero Lizán先生出現了，他是一名男性，巴拿馬公民，適齡，已婚，本市居民，執業律師，身份證號碼8-233-481的持有者，我認識他，以Sigma國際和全球市場律師事務所合夥人的身份行事，如下所示，為此目的正式授權，並向我交付了正式登記的文件，這證明瞭合併後的LATAM物流資產公司S.A.和合並後的LPA巴拿馬集團公司的合併。

上述文件的內容抄錄在本文書的副本中。

這份文件是在文書證人在場的情況下向出庭的當事人宣讀的[●]，身份證號碼的持有者[●]和 [●]，身份證號碼的持有者[●]，年齡和本市居民，我知道並能夠這樣做，所有 認為文件是正確的，批准了它，所有人，為了記錄在案，在我，公證人，和我證明之前簽署了它。

（Sgd.） Cecilio Augusto Castillero LIZÁN- [證人姓名1] — [證人姓名2]- /先生女士 [公證人姓名], [●]巴拿馬巡迴法院公證人。

祕書證書

LATAM 物流屬性，S.A.

本人，簽名人Alejandro Vargas Yong代表Nassar Abogados於巴拿馬時間2023年11月30日上午9：00拉塔姆物流地產公司(“公司”)特別股東大會上擔任臨時祕書，該公司是一家根據巴拿馬共和國法律組織和存在的公司，註冊於巴拿馬公共登記處155601029號， 茲證明：

(I) 巴拿馬時間2023年11月30日上午9：00，通過Teams平臺的電話會議，正式召開了公司股東虛擬特別會議，確保了實時和無延遲的雙向參與。虛擬會議符合所有與會者交流的完整性、互動性和同時性原則。

(Ii) 出席會議或有正式代表出席的已發行和流通股總數，並在會議期間達到法定人數並保持 ，並同意在期限內通過為此目的而設立的方式向股東發出事先通知；

(3) 會議由本公司的埃斯特班·薩爾達里加·加維裏亞、總裁和Nassar Abogados擔任特設祕書主持；以及

(Iv) 以下所列決議在本次會議上獲得JREP I物流收購公司L.P.和LATAM Logistic LLC的贊成票，他們是佔公司92%股份的股東；公司的投資和運營委員會也根據公司的授權授權政策批准了這些決議：

1. 授權本公司作為合併和存續公司與LPA巴拿馬集團公司之間簽訂合併協議，合併公司是根據巴拿馬共和國法律成立和存在並在巴拿馬公共登記處155744581號註冊的公司。

2. 現授權本公司總裁祕書及董事，使本公司至少有4名董事與本公司總裁及祕書以在 會議上提出的方式簽署合併協議，並按總裁及祕書認為適當的增減或更改簽署合併協議。

3. 授權Sigma International和Global Market律師出席公證，並採取所有必要或明智的行動，將這些記錄和合並協議正式登記在巴拿馬公共登記處，因為他們確實得到了授權。“

茲於2023年12月12日簽發本祕書證書，特此為證。

(SGD) Alejandro Vargas Yong

納薩爾：Abogados。

簽名的身份驗證 。本人，簽名公證人，艾米莉亞·威廉姆斯·阿吉拉爾，成年，已婚，庫裏達巴特居民，身份證338-375；證件：15,517，在馬丘皮科餐廳以南50米的聖何塞市，Montes de Oca，Barrio La Granja設有辦事處，證明上述向我展示的簽名出現在祕書證書中的一份文件中，並且是持有身份證號碼1206的Alejandro Vargas Yong的簽名。由於簽字是在我在場的情況下完成的 我證明它是真實的。我的簽名是手寫的，簽名和印章都是在國家公證局登記的。認證是應Alejandro Vargas Yong先生的要求進行的。我簽發此證書以在巴拿馬共和國生效。僅此而已。我在聖何塞簽到，時間是2023年12月12日上午9點。法定税章已 已支付並貼在此。

哥斯達黎加銀行

支行： 937巴里奧·阿蒙

日期： 2023年12月12日時間：下午2：41：57

評估詳情

評估： 511994443付款：534970702

已支付

條形圖 關聯圖章275.00

(郵票 -哥斯達黎加BCR銀行-巴里奧·阿蒙分行-DEC。2023年12月))

(郵票 -哥斯達黎加BCR銀行)

交易 幣種：冒號

小計 印花税：275.00

折****r}16.5

總計 税：258.50

哥斯達黎加銀行

分支機構： 933國家公共記錄辦公室

日期： 2024年11月1日時間：上午8：26：02

評估詳情

評估： 514098015付款：538035030

已支付

税 郵票125.00

（Stamp-EL REGISTRO Branch-2024年1月11日- ANDY ORTEGA CalVO-TELLER）

交易 幣種：冒號

總計 印花税：125.00

折****r}7.50

印花税總額：117.50

艾米莉亞 威廉姆斯·阿蓋爾

哥斯達黎加銀行

2024年1月2日下午2：55

分支機構： 616銀行分支機構IN

特勒： 11898424

文檔： 51672611

表格：00000000000

原因： 3052

支付 費用評估

付款 號：000540201208

評估： 516726110

登記： 印花税繳納

行動： 支付印花税

評估金額 ：0.01

描述：

警告：

財產/汽車：

NA 公園郵票税500.00

郵票 職責

（圓形 郵票-外交和邪教部-部門。授權）

申請人：

交易 幣種：冒號

總計 印花税：625.00

折****r}37.50

印花税總額：587.50

總計 DGTD：0.00

交易 分解：

現金： 587.50

證券： 0.00

總計： 587.50

金額 ，單位：

五百八十七個冒號和五十美分。

000118040521

（圓形 郵票-外交和邪教部-部門。授權）

Bcr 哥斯達黎加銀行-bcr-INS 2024年2月1日-胡安·曼努埃爾·羅德里格斯·桑切斯-客户服務

國家公證局

3007594808- 二維碼

DNN

國家公證局

國家公證局

全國公證人登記簿

認證 334560-2024年

手續： 192708

我，瑪麗亞·保拉·阿吉拉爾女士，哥斯達黎加國家公證局授權官員；特此 證明：公證人艾米莉亞·阿吉拉爾的簽名，ID 303580375，憑證號15517，與在國家公證局公證處登記的簽名相似。在公證員簽發內部文件之日，他們被授權擔任公證員。無效和有效警告：如果本頁被從所附頁面上撕下，或者捆綁該頁的本局的印章被撕毀或塗改，則認證自動無效。簽名合法化並不意味着確認或對所附文件或其內容的合法性、有效性、有效性、真實性或正當性作出任何判斷，也不暗示與該文件直接或間接相關的任何納税能力；因此，它不暗示國家公證局或簽發合法化文件的官員的任何擔保或責任，所有這些都是證明人的絕對責任；此外，不會因公證違規行為或隨後可能發現的公證違規行為而用盡可能適用於公證員的行政或紀律處分。這是真實和正確的 -聖佩德羅蒙特斯德奧卡，在2024年2月1日下午1點33分。法定税務印花已在此支付並貼上。(最後一行)。

(SGD.)

María Paula Aguero Benamburg女士

授權 官員

回覆： 第DNN-DE-051-2020

(通告 郵票-國家公證員名冊-國家公證局-公證服務股)

聖佩德羅·蒙蒂斯·德·奧卡，聖佩德羅商場，奧菲肯特羅

Sigma， Edificio A，5° piso。電話：2528-5756 /傳真：2528-5754

國家公證局

3007594808 001-57429674

哥斯達黎加共和國

外交和邪教部

加註

（1961年5月5日La Haye Convention 1961）

1. 國家：哥斯達黎加

代碼： MCDX 0 RYVIL 6

此 公共文檔

2. 已由瑪麗亞·保拉·阿圭羅·本納姆堡簽署

3. 以：登記認證官的身份行事

4. 蓋有：國家公證人局的印章/印章

經認證

5. 地點：哥斯達黎加聖何塞

6. 日期：2024年1月2日

7. 作者：Cristian Abarca Álvarez，認證官

外交部

8. 編號：1053955

9. 郵票：（圓形郵票-外交部和文化部-哥斯達黎加聖何塞-）

10. 簽名：（Sgd.）

QR 代碼

1058771

此簽名/合法化僅證明簽名、簽名者的身份以及蓋章或蓋章。它不會證明為其簽發的文件的 內容。

此加註/合法化的真實性可在以下網址進行驗證：http://www.rree.go.cr

祕書證書

LPA 巴拿馬集團公司

我，簽名人，Carolina Zúñiga Carmiol，LPA巴拿馬集團公司祕書。(“本公司”)是根據巴拿馬共和國法律組織和存在並在巴拿馬公共登記處155744581號登記的公司，茲證明：(I)公司股東特別會議於2023年12月6日下午3：00在之前的電話會議之後通過電話會議舉行，會上出席或代表了已發行和已發行股票的總數，並在會議期間達到並保持了法定人數；

(Ii)公司的總裁先生主持會議，公司祕書Carolina Zúñiga Carmiol擔任會議祕書；

(三) 以下決議獲得一致通過：

“1.根據授權，授權拉塔姆物流地產公司與本公司簽訂合併協議。拉塔姆物流財產公司是根據巴拿馬共和國法律成立並存在的公司，在巴拿馬公共登記處155601029號登記為合併公司和倖存公司。

2. 授權總裁及本公司祕書按於會議上提出的方式簽署合併協議，並按總裁及祕書認為適當的增減或更改。

3. 授權Sigma International和Global Market律師在公證人面前出庭，並採取所有必要或明智的行動，將這些會議記錄和合並協議正式登記在巴拿馬公共登記處。

茲於2023年12月6日簽發本祕書證書，特此為證。

(sgd.) 卡羅萊納蘇尼加·卡米奧爾

我，公證員Alejandro Vargas Yong，在聖何塞市舊金山GOICOCHEA，OFICENTRO Torres Del Campo， Torre UNO，Piso DOS，在此證明上述文件中出現的被稱為祕書證書的簽名是持有ID號碼2-0 644-0-300的Carolina Z Carter-IGA CARMIOL女士的簽名。 由於簽名是當着我的面進行的，我證明它是真實的。認證是應Carolina Zúñiga女士的請求進行的。本人，即以下籤署的公證人，特此證明我的簽名是我自己的筆跡，並且是在國家公證局登記的簽名，以及所刻的印章。我簽發此證書，以便在巴拿馬共和國生效。聖何塞，2023年12月6日下午3：30。法定税務印花已在此支付並貼上。*

(SGD.)

哥斯達黎加銀行

分行：914 Centro de Negocios Curid

日期： 2023年12月4日時間：下午3：49：42

評估詳情

評估： 511064519付款：533462096

已支付

條形圖 關聯圖章275.00

(通告 郵票-國家公證員名冊-國家公證局-公證服務股)

(郵票 -哥斯達黎加BCR銀行)

交易 貨幣：COLON

小計 印花税：275.00

折****r}16.5

印花税總額：258.50

2023年12月4日

NICOLE 羅哈斯·阿爾瓦拉多

櫃員

（通知 郵票-公證人C.19204- ALEJANDRO VAR GAS YONG- COSTA RICA）

（通知 郵票-公證人C.19204- ALEJANDRO VAR GAS YONG- COSTA RICA）

ALEJANDRO VarGas Younong

112610206 19204—56636662

哥斯達黎加銀行

分支機構： 933國家公共記錄辦公室

日期： 2023年11月23日時間：上午8：55：24

評估詳情

評估： 510090982付款：531987922

已支付

税 郵票125.00

(通告 郵票-國家公證員名冊-國家公證局-公證服務股)

交易 幣種：冒號

總計 印花税：125.00

折****r}7.50

印花税總額：117.50

國家公證局

3007594808- 二維碼

DNN

國家公證局

國家公證局

全國公證人登記簿

認證 330792-2023年

手續： 1902108

我是哥斯達黎加國家公證局授權官員Heilyn Andrea Soto Fonseca女士，特此證明：公證員Alejandro Vargas Yong，ID 112610206，證件號19204的簽名與在國家公證局公證處登記的簽名相似。在公證員簽發內部文件之日，他們被授權擔任公證員。無效和有效警告：如果本頁被從所附頁面上撕下，或者綁定該頁的 局的印章被撕毀或塗改，則身份驗證自動無效。簽名 公證手續並不意味着確認或通過對所附文件或其內容的合法性、有效性、有效性、真實性或合法性的判斷 ，也不意味着與該文件直接或間接相關的任何納税能力；因此， 它不意味着國家公證局或簽發公證程序的官員的任何擔保或責任，所有這些都是證明人的絕對責任；此外，不會因公證違規行為或隨後可能發現的公證違規行為而對公證人員採取可能適用於 的行政或紀律處分。這是真實和正確的 -聖佩德羅德蒙特斯德奧卡，於2023年12月14日上午11：44。法定税務印花已在此支付並貼上。(最後一行)。

(SGD.)

海琳·安德里亞·索托·豐塞卡女士

授權 官員

回覆： 第DNN-DE-051-2020

(通告 郵票-國家公證員名冊-國家公證局-公證服務股)

聖佩德羅·蒙蒂斯·德·奧卡，聖佩德羅商場，奧菲肯特羅

Sigma， Edificio A，5° piso。電話：2528-5756 /傳真：2528-5754

國家公證局

3007594808 001—57427665

哥斯達黎加銀行 -辦公室：933國家記錄辦公室-已付-國家公園印花税500.00 -印花税125.00 -交易貨幣：COLLONS-印花税細目：625.00 -折扣：37.50 -印花税總額：587.50- 2023年10月11日 *

通函 印章（外交部-部門身份驗證）

哥斯達黎加共和國

外交和邪教部

加註

（1961年5月5日La Haye Convention 1961）

1. 國家：哥斯達黎加

代碼： HCDNRFXIAN 2

此 公共文檔

2. 簽名人：Heilyn Andrea Soto Fonseca

3. 以：登記認證官的身份行事

4. 蓋有：國家公證人局的印章/印章

經認證

5. 地點：哥斯達黎加聖何塞

6. 日期：2024年9月1日

7. 作者：Jhorn Andres Lobo Solano，認證官

外交部

8. 編號：1044834

9. 郵票：（圓形郵票-外交部和文化部-哥斯達黎加聖何塞-）

10. 簽名：（Sgd.）

QR 代碼

1049258

此簽名/合法化僅證明簽名、簽名者的身份以及蓋章或蓋章。它不會證明為其簽發的文件的 內容。

此標記/合法化的真實性可在以下位置驗證：-此標記/合法化的真實性可在以下位置驗證 ：http://www.rree.go.cr

合併 協議

此 合併協議於[●]年月日[●]2024年，(1)LATAM物流物業公司，S.A.，一個根據巴拿馬共和國法律成立並根據巴拿馬共和國法律登記的公司(“合併公司”)和(2)LPA巴拿馬集團公司，一個根據巴拿馬共和國法律組織和存在的公司，在巴拿馬公共登記處155744581號登記(“合併公司”，與合併公司一起，稱為“當事人”)。

鑑於：

I. [使用]出於某些行政經濟和財政經濟的目的，當事人希望合併；

合併公司認繳資本168,142,740美元，分為168,142,740股，每股面值1美元(1美元) ；

合併後公司的法定資本為1,000美元(1,000美元)，分為1,000股註冊普通股 ，每股面值1美元(1，00美元)，所有這些普通股均已發行和發行，並已全部支付和釋放。

雙方根據巴拿馬共和國1927年2月26日第32號法律的規定，同意雙方按照下列方式合併，合併後的公司將成為合併後公司的存續公司和所有財產、權利和義務的繼承人

條款：

第一條： 自本合併協議在巴拿馬公共登記處登記之日(“生效時間”)起，合併後的公司將不復存在，並應根據巴拿馬共和國1927年2月26日第32號法律的規定併入合併公司。

二： 自生效之日起，合併公司成為被合併公司全部資產的所有人，並對被合併公司的全部義務和責任承擔責任。

本合併協議是將被合併公司的資產和債務轉讓給合併公司的充分所有權。

第三條： 合併後公司的公司章程繼續有效，其效力與合併前相同，不變，但公司名稱、董事會和高級管理人員除外，隨公司名稱、董事會和高級管理人員的變更而成為合併公司的公司章程。合併公司名稱為LATAM LATAM LOGISTICS Property，S.A.自合併生效之日起，董事會成員、管理人員及被合併公司授權代表如下：

四： 生效時間：]

(I)合併公司的股份。如本條款第(Ii)項所規定，合併公司在生效日期前所有已發行及已發行的 股份將自動註銷，並因收取合併代價的權利而不復存在 (定義見第五條)，合併公司的每名股東均有權在遞交文件後按比例收取合併代價的一部分， 不計利息。自生效之日起，各合併公司股東應停止 在合併公司內或對合並公司擁有任何其他權利。

(Ii) 庫存股。儘管本條第(I)項另有規定，在生效時間內，如有任何合併公司證券為合併公司所擁有，例如庫存股、未發行的授權資本或在生效日期前由合併公司的任何直接或間接附屬公司擁有的任何合併公司證券，則該等合併公司證券將被取消，並在沒有任何轉換或付款的情況下不復存在。

(Iii)合併公司的可轉換證券。任何合併公司可轉換證券，如未在生效時間前行使或轉換為合併公司股票，將被註銷、註銷和終止，從而不再代表 收購、交換或轉換為合併公司股票或任何其他證券或以其他方式收取現金或其其他對價的任何權利 或估值或其他。

(Iv) 合併後的公司股份。所有於緊接生效日期前已發行及已發行的合併公司股份須 轉換為同等數目的合併公司股份，並享有與已如此轉換的合併公司股份相同的權利、權力及特權，並構成合並公司已發行及已發行的唯一股份。

五. 根據合併向合併公司證券持有人支付的總代價(“合併代價”) 應為2.86億美元(286,000,000美元)。合併對價將以合併公司的關聯公司(“合併公司的關聯公司”)的股份支付，每股價值10美元 (10.00美元)。每名合併公司股東持有的每一股合併公司股票(但不包括條款4第(Ii)項所述的任何合併公司股票)將獲得相當於每股價格的金額，該金額將以合併 公司關聯公司股票的形式支付，每股價值10美元(10.00美元)。為免生疑問，任何合併公司證券持有人 將不會根據本合併協議或與本合併協議相關而獲得任何代價，除非他們在生效時是合併公司股票的持有人。

六： 就本協議而言，下列術語的含義如下：

“轉讓文件”是指(I)合併公司的股票(或該股票已遺失，並已向合併公司的關聯公司作出實質上令人滿意的賠償的證書)連同一份填妥並妥為籤立的轉讓文件，(Ii)[Pubco股票質押的可交付性]以及(Iii)合併公司關聯公司可能合理要求的其他文件。

“按比例分配股份”是指就每個合併公司股東而言，按百分比表示的部分，該百分比等於(I)截至生效時間該股東持有的合併公司股份數目除以(Ii)截至生效時間的已發行和已發行合併公司股份總數。

“每股股價”指的金額等於(1)合併對價除以(2)截至生效時間(包括在生效時間之前的任何證券的轉換或行使後)已發行和已發行的合併公司股票總數；

“合併 公司的可轉換證券”統稱為認購或購買合併公司的任何 股本或可轉換為或可交換的證券的任何期權、認股權證或權利，或以其他方式授予持有人任何 收購合併公司股份的權利的任何期權、認股權證或權利。為免生疑問，合併公司可轉換證券應包括由任何關聯公司、計劃、公司或任何其他直接或間接持有合併公司證券的實體發行的、可能導致與合併公司證券相關的重估、估值、發行、利潤或支付對價的任何證券、權利和/或利潤；以及

“合併公司證券”是指合併後的公司股票和任何合併後的公司可轉換證券。

在 見證人的見證中， [●]LATAM LOGistic Properties，SA與LPA PANAMA GROUP COP.簽署合併協議 [●][●], 2024.

LATAM Logistic Properties，SA LPA PANAMA GROUP Corp.

（Sgd.） [名字]（Sgd.）埃斯特萬·薩爾達裏亞加·加維裏亞

（Sgd.） [名字]（Sgd.）卡羅琳娜·蘇尼加·卡米奧爾

（Sgd.） [名字]

此 副本與我在巴拿馬共和國巴拿馬城發行、蓋章和簽署的原件相符， [●] ([●]） 月的哪一天 [●]兩千二十二（2023）。