附錄 5.1
[摩爾和範艾倫律師事務所的信頭]
2024年5月29日
可口可樂聯合有限公司
4100 可口可樂廣場
北卡羅來納州夏洛特 28211
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司可口可樂聯合公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，事關該公司發行和出售其2029年到期的5.250％優先票據（2029年票據）的本金總額7億美元以及2034年到期的5.450％優先票據（2034年票據以及2029年票據，即票據）的本金總額5億美元公司向美國證券提交的S-3表格（註冊號333-276049）（註冊聲明）上的註冊聲明，以及交易委員會（ SEC）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），以及2023年12月14日的招股説明書（基本招股説明書）和2024年5月21日的招股説明書補充文件 （招股説明書補充文件以及基本招股説明書，招股説明書）中所述。公司同意根據2024年5月21日的承銷協議（“承銷協議”）將票據出售給一組承銷商，該承銷商由公司及其中點名的幾位承銷商的代表共同簽訂。本意見是根據《證券法》第S-K條例 601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的有關票據發行的 外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。
這些票據受公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（先前 受託人）簽訂的截至2020年12月15日的 契約（基礎契約）的管轄並根據其條款發行，該契約由截至2024年5月21日的第一份補充契約修訂或補充（公司、前任受託人和作為繼任受託人（ 受託人）的信託銀行簽訂的第一份補充契約），經第二份修訂或補充補充契約，日期為2024年5月29日（第二份補充契約，以及與基礎契約和第一份補充 契約一起的契約）。
關於這封意見書，我們（i）調查了 法律的此類問題；（ii）檢查了公司此類協議、文書、文件和記錄（包括但不限於承保協議、契約、證明公司簽發和交付給受託人並經其認證的表格中票據的 全球證書）的原件或副本，2024 年 5 月 3 日通過的董事會決議，即定價委員會於 5 月採取的行動21、 2024，以及經修訂和重述的《公司章程》（經修訂和重述的截至本文發佈之日）、此類公職人員證書和其他文件；以及 (iii) 在每種情況下從公司高級職員和代表以及其他人那裏收到了我們認為對意見之目的必要或適當的 信息
可口可樂聯合有限公司
2024年5月29日
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此後表示。在所有這些調查和審查中，為了得出這些意見，我們假設所有執行提交給我們的文件和證書的自然人的法律行為能力和資格、所有簽名的真實性、提交給我們的原始和經核證文件的真實性、作為合格副本或 複製副本提交給我們的所有副本與原件或經核證的文件的一致性，以及我們所依賴和提供的任何證書或文件早於此日期就本文所載觀點而言，從 較早的日期到本文發佈之日，意見書繼續保持準確性。關於與本文表達的觀點相關的各種事實問題，我們依據契約中所載的陳述以及與發行票據和證書以及公司和 其他人的口頭或書面陳述和其他信息有關的 其他文件以及公職人員、高級職員和代表以及 其他人簽署、交付或簽訂的任何 份其他文件，並假定所有各方都遵守了協議。假牙及其所載的契約和協議。我們還假設 (a) 受託人過去和現在都有權力和權力簽訂和 履行其在契約下的義務，並完成該契約所設想的交易；(b) 第二份補充契約由受託人正式授權、簽署和交付，該契約構成受託管理人的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據以下規定對受託人強制執行其條款，受託人將遵守其在契約下的所有義務；(c) 公司將遵守所有義務適用的法律；(d) 註冊聲明以及在本聲明發布之日或之前提交的任何修正案現在和現在都仍然有效，沒有暫停註冊聲明生效或阻止其使用或使用任何招股説明書或 招股説明書補充文件的暫停令，美國證券交易委員會已經或將要為此目的提起或威脅任何訴訟；以及 (e) 票據已經發行並按照 招股説明書中描述的方式出售，並由受託人在契約中規定的方式。經您的許可，除非另有明確説明，否則此處的所有假設和信賴陳述均未經我們進行任何獨立調查或核實， 且我們對此類假設或所依據項目的準確性不發表任何意見。
基於前述內容並遵守本文規定的限制、資格和假設，我們認為，票據 已獲得公司的有效授權和發行，經受託人正式認證，並由公司根據承保協議和契約的條款以付款方式發行和交付， 將構成公司的有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行按照他們的條款。
此處表達的意見 僅限於受紐約州法律、特拉華州通用公司法和美利堅合眾國聯邦法律管轄的事項，根據我們的經驗，這些問題通常適用於 票據的要約和出售以及票據的發行和交付等交易，每種交易目前都生效，對隨後修訂的此類法律或任何其他法律或任何法律均不發表任何意見 此類修訂法律或其他法律可能對本文表達的觀點產生的影響。
上述意見受以下條件的約束：
(i) 破產、破產、重組、暫停（或相關司法理論）以及目前或今後生效的其他普遍影響 債權人權利和補救措施的法律；
可口可樂聯合有限公司
2024年5月29日
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(ii) 一般公平原則（包括但不限於實質性標準、 誠信、公平交易和合理性、公平抗辯和對公平補救措施可利用性的限制），不論這些原則是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮的；
(iii) 適用任何適用的欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性債務、優惠轉讓法或任何目前或將來實際上影響債權人權利和救濟措施的個人資產分配的 法律；
(iv) 誠信、公平交易、實質性和合理性的概念；
(v) 對於適用於任何一方的法律、法規或法規，我們不會僅僅因為此類法律、規則或 法規是由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分，我們就該等法律法規或法規發表任何意見；
(vi) 對於與任何賠償、捐款、不依賴、免責、免責、解除、限制或排除補救措施、豁免或其他可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規則 或法規的具有類似效果的條款，或者任何此類條款意在或具有變更或效力的範圍內，我們不發表任何意見任何時效規定；以及
(vii) 如果任何意見與紐約法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性有關，則此處陳述的 意見必須符合以下條件：在每種情況下，這種可執行性都可能受（i）《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條中的例外和限制以及（ii）禮讓和合憲性原則的約束。
此處表達的觀點 僅限於此處所述事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。此處表達的觀點是截至本文發佈之日給出的，我們沒有義務向您告知自本協議發佈之日後適用法律的任何變更 ，也沒有義務告知您任何可能在本文發佈之日之後或出於任何其他原因我們可能得知的本文所表達觀點的事實。
我們特此同意將本意見書作為公司於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並同意以引用本意見書作為註冊聲明的附件。我們還特此同意在招股説明書中 法律事務的標題下提及該公司。在給予此類同意時，我們不相信，也不在此承認我們屬於《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和 條例需要徵得同意的人。
真的是你的，
/s/ 摩爾和範艾倫律師事務所
摩爾和範艾倫 PLLC