CHURCH & DWIGHT CO., INC.
經修訂和重述
董事薪酬計劃
1。目的：本經修訂和重述的董事薪酬計劃（“計劃”）的目的是提供一項計劃，使Church & Dwight Co., Inc.（“公司”）能夠吸引和留住合格人員擔任公司董事會（“董事會”）成員，從而通過擁有普通股使董事的利益與股東的利益更加緊密地保持一致公司董事每股面值1.00美元（“普通股”）。該計劃旨在鼓勵長期持有該公司。根據本計劃應付的所有普通股應根據公司2022年綜合股權薪酬計劃發行，該計劃經修訂和重述，自2022年4月28日起生效，並可能不時進一步修訂和重述（“綜合股權計劃”）。
2。生效日期：該計劃最初於2015年1月1日（“生效日期”）生效，於2017年11月1日和2023年2月1日進行了修訂，特此進一步修訂和重申，自2023年7月26日起生效。
3.資格：所有不是僱主全職員工（定義見綜合股權計劃）的公司董事都有資格參與該計劃（每位董事都是 “參與者”，共同是 “參與者”）。
4。薪酬的確定：在 2015 年以外的每年的第四個日曆季度，董事會將確定參與者在下一個日曆年度（“薪酬年度”）的薪酬，涉及 (i) 年度預付金（“年度預付金”），(ii) 參加董事會會議或董事會委員會會議以執行董事會要求的任何 “特殊任務” 的費用（“特別任務會議費用”），前提是本計劃第 5 節以及 (iii) 根據綜合股權向參與者發放的年度股權補助金額計劃（“股權補助”）。
5。特別任務：公司的治理、提名和企業責任委員會（“GN&CR委員會”）應根據其合理的自由裁量權，根據總體情況，確定是否有 “特殊任務”，如果有，在委員會任職 “特殊任務” 的全部或某些選定參與者是否有權為每次特別任務會議獲得2,000美元的全權費用。要獲得任何參與者都有資格獲得特別任務會議費的特別任務委員會會議的資格，該會議必須達到特別任務委員會成員的法定人數（i）根據GN&CR委員會章程的法定人數要求事先通知該會議，或者（ii）如果沒有事先通知此類會議，則由所有特別任務委員會成員組成。GN&CR 委員會應確定任何 “特殊任務” 的委員會主席是否有權獲得除了 (i) 任何其他特別任務委員會成員的每次特別任務會議費，或 (ii) 如果在董事會或其他委員會會議上以特別任務委員會主席的身份行事，則獲得除參加此類其他會議的適用費用之外的特別任務會議費。參與者就任何 “特殊任務”（包括該委員會主席）在委員會任職而支付的特別任務會議費用的最高總額不得超過20,000美元。
6。確定普通股的收費補償：
(a) 每個薪酬年度向每位參與者支付的所有收費薪酬（即年度預付金和特別任務會議費）（“收費薪酬”）均應以普通股計算，普通股應根據下文第6（b）節確定。
(b) 年度預付金應除以紐約證券交易所第二日曆季度最後一個交易日公佈的普通股收盤價。特別任務會議費用（如果有）應除以紐約證券交易所12月1日公佈的普通股收盤價，如果12月1日不是交易日，則應除以下一個交易日的收盤價。如果需要為12月1日之後舉行的會議支付特別任務會議費用，則通過此類會議獲得的特別任務會議費用（“額外特別任務會議費用”）應除以紐約證券交易所當年最後一個交易日公佈的普通股的收盤價。年度預付金將按比例分配給在整個日曆年內不是董事會成員的每位參與者。按比例分配的年度預付金應根據該數字確定
該參與者提供或將要提供的全部或部分日曆季度的服務。出於這些計算的目的，小數份額應計為整股。（例如，假設年度預付金為 120,000 美元。如果普通股在6月最後一個交易日的收盤價為每股80美元，則按普通股計算的年度預留金將為1,500股。）
7。現金期權，發行普通股以獲得收費薪酬：
(a) 儘管第 6 節有任何相反的規定，但每位參與者應在每年 12 月選擇下一個薪酬年度，如果且僅當參與者在截至該選擇之日完全符合公司的《董事股票所有權準則》時，參與者不接受所有普通股的付款，而是以現金形式獲得本協議規定的收費薪酬 50% 的現金和 50% 的普通股（或 100% 的現金）。然後適用於參與者）。對於選擇獲得50％現金的參與者，第5節所述的計算應僅計算收費薪酬的一半，而此類收費薪酬的其餘部分應以現金支付。對於正確選擇獲得100％現金的參與者，第6節中描述的計算方法不適用，100％的收費薪酬應以現金支付。本第7節規定的選舉應通過不遲於12月31日向公司祕書提供書面通知來作出。如果祕書在該日期之前未收到通知，則參與者的薪酬應完全以普通股形式獲得。
(b) 任何參與者，如果在一個薪酬年度擔任董事，但在前一個薪酬年度不是董事，均應被允許在成為董事後的30天內，就該薪酬年度支付的收費薪酬做出本第7節所述的選擇。
8。收費薪酬的匯款：與年度預付金相關的普通股和現金補償（如果有）應在第二個日曆季度末（“年度預付金支付日”）結束後儘快匯給每位參與者，對於特別任務會議費用，此類股票和現金應在12月1日（“特別任務會議費用支付日期”）之後儘快匯款該補償年度。如果賺取了額外的特別任務會議費用，則應在該薪酬年度的最後一個交易日之後儘快匯出此類股票和現金。除非參與者在董事會的服務在7月1日之前開始或結束，否則應在特別任務會議費用支付日按比例支付年度預付金。在這種情況下，按比例分攤的年度預付金應在年度預付金支付日支付。根據本計劃應支付的所有普通股均應根據公司的綜合股權補償計劃發行，並且在所有方面均應遵守綜合股權計劃的條款。
9。年度股權補助：除非董事會另有規定，否則對參與者的股權補助應在公司發佈與公司股東年會相關的財報之後的第一個開放交易窗口的第一天發放（“授予日”）；但是，如果參與者在授予日以外的日期首次成為董事，則參與者的初始股權補助之日應為該參與者發表評論的日期擔任董事的服務。在每個日曆年中，每位參與者只能獲得一（1）筆股權補助。股權補助價值的百分之五十（50％）應採用非合格股票期權（“期權”）的形式，股權補助價值的50％應以限制性股票單位（“RSU”）的形式出現。根據本協議授予的期權應針對一些普通股，通過以下方法確定：（i）股權補助價值的百分之五十（50％）除以（ii）授予日每種期權的公允市場價值，該價值是根據公認的會計原則使用Black-Scholes估值方法確定的，四捨五入至最接近的10份期權。根據本協議授予的限制性股票單位約束的普通股數量應等於通過將股權授予價值的（x）百分之五十（50％）除以（y）普通股在授予日的公允市場價值（定義見綜合股票計劃）所得的商數，四捨五入至最接近的10手限制性股票單位。除非董事會另有決定，否則股權補助應視參與者的服務情況而定（如果有），則自授予之日起，（i）期權方面，至（x）授予日之後的第三（3）週年日，或（y）授予日之後的第三次（第三次）公司股東年會，（ii）在授予日一週年之內以較早者為準。根據本計劃發放的股權補助應根據綜合股權計劃發放，並在所有方面均受該計劃的條款和條件的約束。
10。遞延薪酬計劃：此處的任何內容均無意影響參與者參與公司董事遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）的能力，
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自2008年5月1日起修訂和重述，並可能隨時進一步修訂，但各方面均受遞延薪酬計劃的條款和條件的約束。
11。年度限額：無論本計劃或綜合股權計劃中有任何相反的規定，在任何日曆年內向參與者提供的補助金（定義見綜合股權計劃）的最大總授予日公允價值，加上在任何日曆年向參與者發放的任何基於現金的薪酬（無論是以現金或普通股支付，還是按當期或遞延方式支付），僅限於個人的董事任期根據公允市場價值總額，董事不得超過75萬美元（定義見綜合股權計劃（自授予之日起確定）任何股權或股票補助金加上任何現金補償的總價值（自授予之日起確定）。
12。不可轉讓的權利：除非根據血統和分配法，否則參與者在本計劃下的權利不可由參與者轉讓。
13。管理：本計劃應由至少三人組成的委員會（均為沒有資格參與本計劃，因此不感興趣的人）（“委員會”）管理和解釋條款。委員會成員應為公司首席執行官、首席財務官和祕書。委員會應記錄本計劃下的議事情況。儘管本文有任何相反的規定，但根據本協議發放的任何股權補助均應由董事會根據綜合股權計劃的條款和條件發放，與本協議規定的任何薪酬的設計或金額有關的任何決定均應由董事會作出。
14。計劃的修改：董事會可隨時或不時地在認為可取的情況下更改或修改本計劃。
15。本計劃的終止：董事會可隨時自行決定終止本計劃。
16。適用法律：本計劃以及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動均受特拉華州法律的管轄。
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