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冠傑大廈東南一層

酒仙橋東路10號

北京市朝陽區，100016

中華人民共和國

2023年9月28日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

披露審查計劃

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

詹妮弗·高維茨基女士

對工作人員於 2023 年 9 月 18 日發表的評論 信的迴應

文件編號 001-35126

親愛的 Pattan 先生和 Gowetski 女士：

這封信闡述了 公司對員工評論的迴應（”員工”) 美國證券交易委員會 （”佣金”) 包含在 2023 年 9 月 18 日的信中（”評論信”) 在 2023 年 4 月 26 日向委員會公開提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表上（”20-F 表格”).

工作人員的評論 在下面以粗體重複，然後是公司的迴應。此處使用但未定義的大寫術語在 中使用 20-F 表中的定義。公司恭敬地告知員工，如果公司為迴應員工的評論而提議在 其未來的20-F表格中增加或修改披露內容，則所做的更改將以相關的事實 更新為準。

截至2022年12月 31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 156 頁

關於根據第16I項第 (a)、(b) (2) 和 (b) (3) 段要求的 申報，公司恭敬地表示，它沒有依賴任何法律 意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。該公司認為，依賴公司主要股東提交的受益 所有權報告是合理和充分的，因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。根據對公司成員名冊 和公司證券受益所有人提交的公開申報的審查，公司在根據2023年4月26日向委員會提交的6-K表格第16I項 (a) 段提交的文件中披露，據公司所知，除陳勝先生外，FIL Limited及其關聯公司（統稱為”FIL 實體”）、薩馬拉有限公司及其 關聯公司（統稱為”薩馬拉實體”），Vector Holdco Pte.Ltd. 及其關聯公司（統稱 ”向量實體”）、啟迪科技園創新創業有限公司及其附屬公司（統稱為”Tuspark 實體”）、TT國際資產管理有限公司及其關聯公司（統稱為”TT 國際實體”) 和 GIC Private Limited，截至2023年2月28日（表格20-F中披露的最新可行日期），沒有任何股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上，並且 擁有表決權。

基於上述情況，公司 認為它不是由中國大陸的政府實體擁有或控制的。

此外，根據上述與公司主要股東有關的陳述 ，公司認為其全資或控股子公司均不為公司 子公司分別註冊或組建的中國大陸、香港、新加坡、英屬維爾京羣島或開曼羣島的政府實體擁有 。此外，公司承認，第16I（b）項要求公司 為其所有合併後的外國運營實體提供披露，包括其可變利益實體（”VIE”）。 公司恭敬地提出，通過其某些中國全資子公司 VIE與VIE的股東之間的一系列合同安排，公司能夠：（a）指導大多數 對VIE及其子公司的經濟表現產生重大影響的VIE及其子公司的活動；（b）獲得VIE及其子公司的幾乎所有經濟利益 以換取該公司在中國的全資子公司提供的服務；並且 (c) 有在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。 根據這些合同安排，公司承擔VIE及其 子公司的風險並享受與之相關的報酬，因此，VIE及其子公司合併到公司的財務報表中。根據公開的 可用信息以及公司對VIE股東的進一步詢問，據公司所知， 截至本回覆信之日，VIE的股東包括（i）不隸屬於任何外國 政府實體的自然人和（ii）最終由不隸屬於任何外國政府 實體的自然人控制的實體。公司的子公司、VIE和VIE的子公司不由中國大陸的政府實體 擁有或控制。

公司恭敬地提出 ，在準備根據20-F表格第16I項第 (b) (4) 段的要求進行披露時，該公司對公司及其合併後的外國運營實體董事會成員進行了調查並收集了 問卷，以確認 其中任何人在擔任公司董事和/或合併後的外國運營實體期間是否是中國共產黨官員 } 外國運營實體。此外，該公司使用公司及其合併的外國運營實體董事會 成員姓名的關鍵字進行互聯網搜索，以揭示這些董事中是否有人是中國共產黨 的官員。如果這些董事會成員是公司或其合併後的外國運營 實體的員工，則公司將審查公司或其合併後的外國 運營實體保留的這些員工的個人資料，以確認他們中是否有人是中國共產黨的官員。採取上述措施後，公司沒有注意到 表明公司及其合併後的外國 運營實體的董事會成員是中國共產黨的官員，或者其成員資格或隸屬關係可以合理地導致 該成員被視為中國共產黨官員。公司沒有依賴任何法律意見或第三方 認證（例如宣誓書）作為提交的依據。

公司恭敬地 提議修改 “第16I項” 最後一段中的披露。在未來提交的20-F表申報中，有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露如下” （更改以斜體標記，刪除部分為刪除線，添加的部分用下劃線標出）：

“截至本年度報告 發佈之日， 據我們所知， (i) 除了 (a) 上海萬通VNET 信息技術有限公司49％的股權，該公司是VIE的子公司北京怡雲網絡技術有限公司，該公司由上海的一家中國國有企業實益持有 ，以及（b）北京一的子公司杭州杭鋼石聯雲技術有限公司（ 的40％股權雲網絡科技有限公司由一家位於浙江省杭州市的中國國有企業實益持有，不是的普通股，或其中的股權 我們的公司VNET Group, Inc.、 其子公司、VIE 和 VIE 的子公司 是是 由中國大陸 、香港的政府實體持有 新加坡，英屬維爾京羣島或 這開曼羣島在哪裏 我們 這樣的 實體註冊成立；(ii) 沒有政府實體 中國大陸，與我們的獨立註冊會計師事務所相關的適用外國司法管轄區 ,擁有 的控股財務權益我們VNET Group, Inc.、其子公司、VIE 和 VIE 的子公司; (iii) 董事會中沒有成員s的董事們 我們的公司或我們的可變利益實體 VNET Group, Inc.、其子公司、 VIE 和 VIE 的子公司是中國共產黨的官員；以及 (vi) 我們的 目前有效的備忘錄和公司章程 VNET Group, Inc.、其子公司、VIE 和 VIE 的子公司不包含中國共產黨章程或章程文本。”

公司恭敬地 提出，公司主要合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括 中國大陸、香港、新加坡、英屬維爾京羣島和開曼羣島。根據上述對評論意見1的回覆 中的分析，除非上述對評論意見3的答覆中披露的內容外，公司 及其合併外國運營實體的普通股或股權均未由中國大陸、香港、新加坡、英國 維爾京羣島或開曼羣島的政府實體持有，這些實體分別註冊成立。

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如果您對本次提交的內容有任何疑問 ，請致電 +852-3758-1210 或通過 電子郵件與 Cooley LLP 的美國法律顧問 Will H. Cai 聯繫，或發送電子郵件至 wcai@cooley.com。