美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

MediaCo 控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年 5 月 30 日

親愛的股東：

MediaCo Holding Inc.的董事和高級管理人員與我一起邀請您使用www.virtualShareholdermeeting.com/MDIA2024通過虛擬會議參加將於美國東部時間2024年7月9日星期二上午9點舉行的虛擬股東年會。與近年來一樣，為了優先考慮股東的健康和安全並最大限度地提高效率，我們決定僅通過遠程通信方式（即僅限虛擬會議）舉行會議。

本次年會的正式通知和委託書載於以下頁面，並附有我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。閲讀委託書和其他材料後，請按照隨附的代理卡上的説明立即通過電話或互聯網提交您的代理委託書，或者通過郵寄標記、簽署並歸還實體代理卡，以確保您對會議業務事項的投票記錄在案。

我們希望你能撥號參加本次會議。無論您是否參加，我們都敦促您立即提交代理人。鑑於會議是虛擬舉行的，我們強烈建議您在年會之前對股票進行投票，即使您計劃參加也是如此。有關如何投票或更改投票的説明可在標題為 “關於本次年會的問題與解答——在年會之前如何對我的股票進行投票？” 的章節中找到以及 “關於本次年會的問題與解答——如何更改我的投票？”

我們期待在2024年7月9日星期二與您交談。

真誠地，

/s/ 傑奎琳·埃爾南德斯

傑奎琳·埃爾南德斯

臨時首席執行官

本委託書的日期為2024年5月30日，我們向截至2024年5月10日的登記股東（先前要求以電子或紙質方式交付我們的代理材料的股東除外）郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知。

年度通知

股東大會

MediaCo Holding Inc.的年度股東大會將於美國東部時間2024年7月9日星期二上午9點通過虛擬會議舉行，使用www.virtualShareholdermeeting.com/MDIA2024進行虛擬會議。與近年來一樣，為了優先考慮股東的健康和安全並最大限度地提高效率，我們決定僅通過遠程通信方式（即僅限虛擬會議）舉行會議。

MediaCo普通股持有人將被要求考慮以下事項並進行投票：

我們在隨附的委託書中對每項提案進行了更詳細的描述，您應在表決前完整閲讀該委託書。

只有在2024年5月10日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得本次會議以及本次會議的任何休會或延期的通知和投票。

根據董事會的命令，

/s/ Ann Beemish

安·比米什

祕書

紐約、紐約

2024 年 5 月 30 日

目錄

委託聲明

在本委託書中，MediaCo Holding Inc.被稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “MediaCo”。

關於本次年會的問題與解答

問：我為什麼會收到這份委託書？

作為MediaCo的股東，您之所以收到這份委託書，是因為我們董事會正在徵集您的代理人在年度股東大會上投票。年會將於美國東部時間2024年7月9日星期二上午9點通過虛擬會議舉行，使用www.virtualshareholdermeeting.com/MDIA2024進行虛擬會議。

本委託書總結了您在年會上進行知情投票所需的信息；但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。有關如何對您的股票進行投票的信息，請參閲 “如何在年會之前對我的股票進行投票？”我們預計將在2024年5月30日左右開始向所有有權投票的股東發送或以其他方式提供本委託書、年度報告、年會通知和代理卡。

問：我在投票什麼？

你被要求考慮以下內容並進行投票：

問：誰有權投票？

截至2024年5月10日（記錄日期）營業結束時，面值每股0.01美元（“A類股”）的MediacoAcoA類普通股（“B類股”，以及A類股票，“普通股”）已發行股的持有人有權在年會上投票。截至2024年5月10日，已發行和流通41,291,540股A類股票和5,413,197股B類股票。截至2024年5月10日，MediaCo的C類普通股沒有已發行或流通，面值每股0.01美元。

問：董事會是否對每項提案提出了任何建議？

董事會建議A類股票的持有人投票支持帕特里克·沃爾什，B類股票的持有人投票支持安德魯·格拉茲，所有普通股的持有人投票支持佈雷特·佩爾圖茲，董事會提名的人選為任期三年的董事。董事會還建議普通股持有人投票批准一項諮詢決議，批准我們指定執行官的薪酬，並批准安永會計師事務所作為獨立註冊會計師。

問：如果我獲得多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則表示您持有在多個賬户中註冊的普通股。簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有普通股都經過投票。

問：普通股的投票權是什麼？

每股 A 類股票有權投一票，每股 B 類股票有權獲得十票。通常，A類和B類股票的持有人作為一個羣體一起投票。但是，這兩個類別分別就某些董事的選舉、某些 “私有化” 交易和法律規定的其他事項進行表決。

在本次年會上，A類和B類股票將分別就兩名董事候選人帕特里克·沃爾什和安德魯·格拉茲（由A類股票選出的董事、“A類董事” 和由B類股票選出的董事，“B類董事”）的選舉進行單獨投票，並將共同投票選舉第三位董事候選人佈雷特 Pertuz，批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議以及批准安永會計師事務所為我們的註冊公共會計師。除了本文所述的項目外，公司知道沒有其他事項可供年會審議。如果在年會上正確提出了其他事項，則在您的代理卡上指定為授權代理人的人員可以自行決定對此類問題進行投票。

問：如何在年會之前對我的股票進行投票？

如果您以自己的名義持有股份，則可以通過電話、互聯網或郵件提交代理人。

通過以上述三種方式中的任何一種進行投票，即授權委託書上列出的個人按照您的指示對您的股票進行投票。您也可以參加年會並親自投票。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。年會通知、委託書和隨附材料已由您的經紀商、銀行或其他被視為這些股票的 “登記持有人” 的登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他登記持有人對您的股票進行投票，並且您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。電話或互聯網投票的可用性將取決於銀行或經紀人的投票程序。請向您的銀行或經紀人查詢，並按照您的銀行或經紀商提供的投票程序對您的股票進行投票。

問：如果我是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，我的經紀人會自動為我投票嗎？

適用於經紀人的證券交易規則賦予您的經紀人自由裁量權，可以在不收到您對某些事項的指示的情況下對您的股票進行投票。根據這些規則，您的經紀人擁有全權投票權，可以在批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師時對您的股票進行投票。但是，除非您向經紀人提供投票指示，否則您的經紀人沒有自由裁量權對董事選舉或批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議進行投票。因此，受益所有人指導經紀人如何對股票進行投票尤為重要。

問：如果我提供代理人但沒有具體説明如何投票我的股票，我的股票將如何投票？

如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示在年會上進行投票。如果您退回了簽名的代理卡，但沒有註明您的投票偏好，我們將代表您對您有權投票的每位被提名人進行投票，以批准批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議，以及批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師。

問：什麼是 “棄權” 或經紀商 “不投票”，它們如何影響投票？

當股東派出一份明確指示拒絕就特定事項進行投票的委託書時，就會發生 “棄權”。為了確定法定人數，棄權票被算作出席者。在董事選舉中投棄權票既不是 “支持” 被提名人的票，也不是投反對被提名人的票，因此，不會對投票結果產生任何影響。對批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議投棄權票以及批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師的票也不會對投票結果產生任何影響。

當為受益所有人持有股份的經紀人或其他被提名人由於經紀人或其他被提名人對提案沒有全權投票權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而無法將這些股份投票給受益所有人，即發生經紀人 “不投票” 的情況。只有在批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師時，經紀人才有全權投票權對受益所有人未提供投票指示的普通股進行投票。對於董事選舉或批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議，經紀商沒有全權投票權對普通股進行投票。出於法定人數的目的，經紀商不投票的普通股將包括在內，但經紀商對提案的無票將不算作在會議上代表的和有權投票的投票，因此，一般而言，不會對投票結果產生任何影響。

問：如何更改我的投票？

在通過以下方式行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理：

任何書面撤銷通知或以後註明日期的代理通知應發送至：

MediaCo 控股公司

西 25 街 48 號，3 樓

紐約，紐約 10010

注意：國務卿安·比米什

或者，在我們在年會上開始投票之前，您可以親自向祕書提交書面撤銷通知或更晚的代理人。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則如果您想更改投票，則必須遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示。

問：誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將計票

問：什麼構成法定人數？

有權在會議上投票的已發行A類和B類股票的多數合併投票權構成普通股在年會上表決的項目的法定人數（即計算出親自出席或由代理人代表的已發行A類股票每股一票，每股B類已發行股份的十張選票），但有權在會議上投票的大多數已發行A類股票構成a 選舉A類董事的法定人數和大部分未完成董事的法定人數有權在會議上投票的B類股份構成選舉B類董事的法定人數。

問：每項提案需要多少票才能獲得批准？

A類董事將由親自或代理出席會議的有權在選舉中投票的已發行A類股票持有人投票的多數票選出。因此，在A類股票持有人中獲得最多選票的董事候選人將被選出填補A類董事職位。只有為被提名人投的選票才會被計算在內。

B類董事將由親自或代理出席會議的有權在選舉中投票的已發行B類股票持有人以多數票選出。因此，在B類股票持有人中獲得最多選票的董事候選人將被選出填補B類董事職位。只有為被提名人投的選票才會被計算在內。

第三位董事候選人佈雷特·佩爾圖茲將由我們已發行的A類股票和B類股票的持有人共同投票，有權在選舉中投票，親自或通過代理人出席會議，選出第三位董事候選人。因此，在A類股票和B類股票持有人中獲得最多選票的董事候選人，如果共同投票，將被選出來填補該職位。只有為被提名人投的選票才會被計算在內。

批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議的批准以及批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，這要求我們的已發行A類股票和B類股票的持有人共同投票支持該提案的票數必須超過我們已發行A類股票和B類股票的此類持有人對該提案的反對票數。

問：我們最大的個人股東擁有多少百分比的股票？它打算如何投票？執行官和董事呢？

SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”）是我們最大的單一股東，截至2024年5月10日，實益擁有我們約92.0％的A類股票和100％的B類股份。SG Broadcasting的代表已通知我們，他們打算投票支持被提名人當選為B類董事和選舉Pertuz先生，批准批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議，以及關於批准選擇安永會計師事務所為我們獨立註冊會計師的提案。如果SG Broadcasting這樣做，B類董事候選人安德魯·格拉茲先生的選舉、佩爾圖茲先生的選舉、批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議以及批准安永會計師事務所作為獨立註冊會計師的批准預計將獲得批准，因為SG Broadcasting控制着我們已發行普通股合併投票權的約96.1％。

所有董事和執行官共擁有已發行的A類股票和B類股票，佔我們已發行普通股合併投票權的不到1％。

問：MediaCo 是否提供未來以電子方式接收代理材料的機會？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以根據需要在線接收未來的委託書和年度報告。如果您選擇此功能，您將收到代理卡或一封電子郵件，通知您材料何時可用，以及一個用於查看材料的網址。您可以通過在代理卡上標記和簽署相應的空格來註冊電子交付，也可以通過電子郵件 ir@MediaCoHolding.com 或撥打免費電話 (866) 366-4703 聯繫我們的投資者關係部門。如果您以電子方式收到這些材料，則將來無需採取任何措施即可繼續以電子方式接收材料。

如果您在經紀賬户中持有股票，則可能還有機會以電子方式接收代理材料。請遵循您的經紀人的指示。

電子交付通過降低打印和郵寄成本為MediaCo節省了資金。它還將使您可以方便地在線接收代理材料。MediaCo對電子交付不收取任何費用。當然，您可能會承擔與互聯網接入相關的通常費用，例如電話費或互聯網服務提供商的費用。

您可以隨時停止電子交付。欲瞭解更多信息，請發送電子郵件至 ir@MediaCoHolding.com 或撥打免費電話 (866) 366-4703 聯繫我們的投資者關係部門。

問：誰可以參加年會？

截至2024年5月10日的所有登記股東以及以街道名義持有股份的持有人可以通過撥打以下電話出席 [•].

問：會議將在哪裏舉行？

我們打算使用www.virtualShareholdermeeting.com/MDIA2024通過虛擬會議舉行年會。與近年來一樣，為了優先考慮股東的健康和安全並最大限度地提高效率，我們決定僅通過遠程通信方式（即僅限虛擬會議）舉行會議。

問：如果我還有其他問題該怎麼辦？

如果您在年會之前有任何疑問，請通過電子郵件 ir@MediaCoHolding.com 聯繫我們的投資者關係部門，或撥打免費電話 (866) 366-4703。

前瞻性陳述

本委託書（本 “委託聲明”）包括或納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。在某些情況下，諸如 “打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“項目”、“估計”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“潛在”、“機會”、“預測”、“應該” 等預測性、未來時態或前瞻性詞彙以及類似表達，無論是否定還是肯定的，都旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段這樣的陳述。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的因素包含在MediaCo Holding Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的標題為 “風險因素” 的定期報告和其他地方，以及該公司可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中。公司提醒讀者，本委託書中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本委託書發佈之日的估計和假設，無意為未來的業績提供任何保證。這些前瞻性陳述不是歷史事實陳述，僅代表我們管理層截至本文發佈之日的信念和預期，並涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或表明的預期出現重大反比差異。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，公司無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

除非聯邦證券法要求，否則公司沒有義務更新或修改本委託書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們的觀點或預期的變化還是其他原因。

提案一：

董事選舉

三名董事將由普通股持有人選出。帕特里克·沃爾什、安德魯·格拉茲和佈雷特·佩爾圖茲各獲提名，任期三年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。A類董事沃爾什先生將由A類股票作為單一類別單獨投票選出。B類董事格拉茲先生將由B類股票的持有人作為單一類別單獨投票選出。Pertuz先生將由所有普通股的持有人共同投票選出。所有被提名人目前都是董事會成員。

如果在年會時有任何被提名人無法或拒絕任職，則可以行使委託書中規定的自由裁量權，投票選出一個或多個替代者。董事會沒有理由相信需要任何替代提名人或被提名人。

姓名、年齡、主要職業和業務經驗

2027 年到期任期的提名人：

任期將於 2025 年到期的董事：

任期將於 2026 年到期的董事：

董事會的建議

根據公司經修訂和重述的公司章程的條款，沃爾什先生被提名為A類董事是基於艾米斯運營公司（“EOC”）的建議。EOC是Emmis的全資子公司，只要MediaCo與EOC於2019年11月25日簽訂的某些管理協議（“管理協議”）仍然有效，或者MediaCo向Emmis通信公司簽訂的某些無擔保本票（“Emmis本票”）仍然未兑現，Emmis的全資子公司EOC有權提名三名A類董事中的每一位董事。儘管管理協議於2021年11月終止，但艾米斯的期票目前仍未兑現。

董事會認為，運作良好的董事會由各種各樣的個人組成，他們具有各種互補技能。儘管董事會沒有關於在確定董事時考慮多元化的正式政策，但多元化是董事會根據其章程在確定董事候選人時可以考慮的因素之一。在遵守任何合同承諾的前提下，董事會通常認為在董事會整體構成的廣泛背景下每位董事都有資格獲得提名，以期組建一個具有適當技能和經驗組合來監督我們業務的董事會。董事會可以積極尋找在技能、能力、行業知識、經驗、性別、種族和族裔方面體現多元化要素的候選人。導致董事會得出董事會每位成員應在董事會任職的結論的經驗、資格、特質或技能通常描述如下：

受益所有人和管理層的安全所有權

截至2024年5月10日，共發行和流通41,291,540股A類股票和5,413,197股B類股票。A類股票總共有權獲得41,291,540張選票，B類股票總共有權獲得54,131,970張選票。下表顯示了截至2024年5月10日，我們已知以實益方式擁有已發行和流通A類股票或B類股票5％以上的每個人、我們的指定執行官和董事以及集團指定執行官和董事持有的A類股票和B類股票的數量和百分比。除非另有説明，否則所列每個人的地址為：c/o MediaCo Holding Inc.，紐約州紐約市西25街48號3樓，10010。

此外，截至2024年5月10日，已發行和流通的B系列優先股有6萬股。根據經修訂的公司經修訂和重述的公司章程的明確條款，或適用法律，包括《印第安納州商業公司法》，可能明確要求B系列優先股持有人單獨進行集體投票，無論是在會議上還是經書面同意，B系列優先股的持有人有權就B系列優先股的持有人進行單獨的集體投票，B系列優先股的持有人每股一票。除非前一句中另有規定，否則B系列優先股的持有人無權就提交給公司股東的任何事項進行投票。有關HPS Group GP, LLC的信息，請參閲上表腳註4，該公司目前是B系列優先股的唯一持有人。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及任何類別股權證券10％以上的任何受益所有人向美國證券交易委員會提交受益所有權的初步報告和我們任何證券的所有權變動報告。這些報告是根據稱為表格3、4和5的文件編寫的。我們的董事和執行官還必須向我們提供這些報告的副本。我們已經審查了我們收到的報告的副本，以及任何關於不需要提交我們所收到報告的個人提交表格5的書面陳述，並審查了向美國證券交易委員會提交的表3、4和5。根據這項審查，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位董事和執行官以及任何類別股權證券10％以上的受益所有人及時遵守了股票證券交易的適用報告要求，但以下情況除外：（i）林賽先生因兩次預扣股份以繳納與授予股份或限制性股票歸屬相關的税款而延遲提交4號表格，（ii）女士 Beemish 因兩次扣押而遲交了表格 4股份是為了繳納與授予股份或授予限制性股票相關的税款和一次作為就業補償的授予股份，（iii）託賓先生遲交了與授予股份或歸屬限制性股票相關的税款而預扣的股份以及一次授予股份作為就業補償的表格4，（iv）Emmis Corporation遲交了與出售300股股票有關的表格4 在A類普通股中，（v）Sogadzi先生和Thakrar先生遲交了3號表格分別與其作為執行官和董事會成員的服務有關，以及（vi）女士各人。麥克德莫特和裏吉奧以及格林和格拉茲先生在2023年8月提交了與授予股份作為董事會服務薪酬有關的4號表格。

公司治理

普通的

MediaCo 渴望為我們的員工、高級管理人員和董事制定最高的道德標準，並將繼續致力於維護股東和其他成員的利益。我們認為，只有通過明確界定責任、設定高行為標準和促進遵守法律的公司治理計劃，我們才能實現這些目標。董事會通過了正式的公司治理準則以及旨在促進適當水平的公司治理的政策和程序。下文將討論其中一些指導方針和程序。欲瞭解更多信息，包括我們的《商業行為和道德準則》、我們的《公司治理準則》、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的會計和審計事務投訴程序的電子版本，請訪問我們網站（www.mediaCoholding.com）的 “投資者” 標題下的 “公司治理” 部分。

 

獨立董事

我們的董事會目前由十一名成員組成。其中，我們的董事會已經確定了五個（Mses.根據納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）的上市標準，麥卡達拉和麥克德莫特以及格拉茲先生、塔克拉爾和格林先生）有資格成為 “獨立董事”。此外，MediaCo是納斯達克上市標準中定義的 “受控公司”。因此，根據納斯達克市場規則5615（c）（2），該公司不受納斯達克上市準則中與獨立董事有關的某些方面的約束。

董事會多元化

根據納斯達克董事會多元化規則，以下是董事會多元化矩陣，概述了有關我們董事會的多元化統計數據。除了性別和人口多樣性外，我們還認識到董事會可能為董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括美國軍人的退伍軍人。我們自豪地向大家報告，在我們現任的八位董事中，有一位也是退伍軍人。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 5 月 10 日）

道德守則

MediaCo通過了《商業行為和道德準則》，以記錄我們期望員工、高級管理人員和董事遵守的道德原則和行為。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們網站（www.MediaCoholding.com）的 “公司治理” 部分的 “投資者” 標題下找到。

領導結構和風險監督

MediaCo的公司治理準則規定，董事會主席必須滿足適用的納斯達克上市標準下的獨立性要求。根據納斯達克的規定，我們的董事會主席黛博拉·麥克德莫特已確定為 “獨立董事”。作為主席，麥克德莫特女士負責：（i）制定獨立董事的議程並主持執行會議，除非主席另行任命了首席董事；（ii）向首席執行官通報執行會議中出現的問題；（iii）與首席執行官合作協調和制定董事會會議議程；（iv）在必要或適當時召開獨立董事會議；以及（v) 如有要求且合適，可與主要股東進行磋商。董事會認為，這種結構為我們公司和董事會提供了強有力的獨立領導和監督。

董事會希望公司管理層承擔主要責任，識別公司面臨的重大風險並將其傳達給董事會，在董事會的監督下制定和實施適當的風險管理策略以應對這些風險，並將風險管理納入公司的決策流程。董事會每季度通過審計委員會，作為全體董事會，每年定期審查有關公司信用、流動性和運營風險的信息，以及應對和管理此類風險的策略。此外，薪酬委員會監督公司的薪酬計劃，以免此類計劃鼓勵公司員工過度冒險。

與獨立董事的溝通

任何有興趣與主席或任何其他MediaCo獨立董事就任何事項進行溝通的員工、高級職員、股東或其他利益相關方均可通過發送電子郵件至 Chair@MediaCoHolding.com 與麥克德莫特女士進行溝通，致函地址為紐約州紐約市西25街48號3樓Mediaco Holding Inc.公司祕書的董事會主席、高級職員、股東或其他利益相關方。信函將酌情交付給獨立董事。對於與財務或審計有關的事項，來文應説明將其發送給審計委員會。對於與補償有關的事項，來文應具體説明將其提交給薪酬委員會。任何董事或整個董事會的信息也可以通過董事會主席傳達。

考慮提名董事候選人

董事會將在本委託書的 “股東提案” 部分規定的股東提名之日當天或之前考慮和評估我們A類股票的持有人向公司祕書提交的潛在被提名人。將使用與董事會從其他來源獲得的潛在被提名人相同的標準來考慮和評估這些潛在候選人，前提是隻要Emmis本票未兑現，就只能提名EOC推薦的人員，並且Aggregator有權根據股東協議的條款指定最多三名個人參加董事會選舉。

董事會在評估每位潛在候選人，包括股東推薦的候選人時，會考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括 (a) 確保整個董事會是多元化的，由具有各種相關職業經驗、相關技術技能、行業知識和經驗、財務專長（包括可能使董事有資格成為 “審計委員會財務專家” 的專業知識）的個人組成，該術語定義為美國證券交易委員會的規則），本地或社區關係，（b）最低個人資格，包括品格力量、成熟的判斷力、對我們的業務和相關行業的熟悉程度、思想獨立性和合作能力，以及（c）提名EOC或SG Broadcasting推薦個人的合同義務和其他義務。董事會還可以考慮候選人將在多大程度上滿足董事會目前的需求。在對候選人進行初步評估後，如果董事會認為候選人可能適合擔任董事並可能要求候選人與某些董事和管理層會面，則預計董事會將對該候選人進行面試。如果董事會認為候選人將成為董事會的寶貴成員，則預計將提名該候選人為董事。

董事會的某些委員會

我們董事會的常設委員會是審計委員會和薪酬委員會。MediaCo是納斯達克上市標準所指的 “受控公司”。因此，我們不受納斯達克的要求，即董事候選人只能由佔董事會獨立董事多數的獨立董事選出，也不要求MediaCo設立一個僅由獨立董事組成的提名委員會。因此，MediaCo沒有由獨立董事組成的單獨的常設提名和公司治理委員會。相反，通常與此類委員會相關的責任和職能由全體董事會履行。

審計委員會。審計委員會的主要責任是聘請我們的獨立審計師或以其他方式監督和監督審計過程。審計委員會還承擔其他相關職責，這些職責概述於下文的審計委員會報告，並在《審計委員會章程》中進行了詳細説明，該章程可在我們網站（www.mediaCoholding.com）的 “投資者” 標題下的 “公司治理” 部分中查閲。董事會已確定，根據《交易法》和納斯達克上市標準，審計委員會成員羅伯特·格林（主席）、黛博拉·麥克德莫特、阿米特·塔克拉爾和瑪麗·貝絲·麥卡達拉是獨立董事。審計委員會在上一財年舉行了四次會議。

薪酬委員會。薪酬委員會審查執行官的薪酬和福利計劃，以確保實現公司目標，制定薪酬安排，批准向董事會成員和執行官支付薪酬，並全面管理股權激勵計劃。薪酬委員會的章程可在我們網站（www.MediaCoholding.com）的 “投資者” 標題下的 “公司治理” 部分查閲。薪酬委員會的成員是黛博拉·麥克德莫特（主席）、阿米特·塔克拉爾和瑪麗·貝絲·麥卡達拉，根據納斯達克的標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會在上一財年舉行了三次會議。

其他委員會。該公司還設有一個多元化、公平和包容性委員會。多元化、公平和包容委員會的成員是根據納斯達克標準獨立的安德魯·格拉茲和傑奎琳·埃爾南德斯。多元化、公平和包容委員會在上一財年舉行了一（1）次會議。

會議出席情況

2023 年，我們董事會舉行了四次會議，無論是面對面會議還是電話會議。每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（2）其在委員會任職期間任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。

我們相信，通過在年度股東大會上進行個人互動的機會，可以加強股東與董事會成員之間的溝通。因此，我們鼓勵董事會成員儘可能參加我們的年度股東大會。除恩賴特先生外，我們當時在任的每位董事都參加了公司2023年的年度股東大會，該會議僅以虛擬形式舉行。

董事薪酬

2021年，薪酬委員會批准每位非Emmis高管的董事的年度預付金為7.5萬美元，以及某些委員會主席的以下預聘金：董事會主席50,000美元，審計委員會主席5萬美元，收購委員會主席5萬美元，數字委員會主席5萬美元，COVID委員會主席5萬美元，多元化委員會主席10萬美元。但是，這些金額仍受董事先前在2020年夏季做出的決定的約束，即每位當選的董事將在本年剩餘時間內將其每年的7.5萬美元預付金減少20％，而麥克德莫特女士則將其預付金減少40％。自那時以來，此次減免一直有效，並將持續到2024年，但2024年除外，減免金額預計將以A類股票支付。Hernandez女士沒有因其在董事會任職而獲得額外報酬。此外，坎農先生和佩爾圖茲先生沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。

與關聯人的交易

與 Estrella Media 的關係和協議

資產購買協議

2024年4月17日，MediaCo及其全資子公司MediaCo Operations LLC（“買方”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，買方購買了埃斯特雷拉及其子公司的幾乎所有資產（埃斯特雷拉及其子公司擁有的某些廣播資產（“埃斯特雷拉廣播資產”）（“購買資產”），並承擔了幾乎所有的負債（“假定負債”）埃斯特雷拉及其子公司。

MediaCo為購買的資產提供了以下對價：

行使認股權證時可發行的A類普通股和行使期權協議（定義見下文）時可發行的A類普通股約佔全面攤薄後的A類普通股已發行股份的43％（假設認股權證和期權協議已全部行使）。

認股權證、B系列優先股的股票和第二留置權定期貸款最初將由HPS的關聯公司持有。

資產購買協議要求MediaCo準備並向委員會提交一份委託書，該委託書將發送給MediaCo股東，內容涉及將舉行的MediaCo股東特別會議（“股東大會”），以考慮批准在行使認股權證後發行A類普通股以及根據期權協議（“提案”）發行A類普通股。MediaCo董事會（“董事會”）已指示將該提案提交股東大會表決，並建議MediaCo的股東投票贊成批准該提案。

資產購買協議包括當事方對此類性質交易的慣常陳述、擔保和承諾。

期權協議

2024年4月17日，關於資產購買協議（“交易”）所考慮的交易，MediaCo和買方與埃斯特雷拉和埃斯特雷拉的某些子公司簽訂了期權協議（“期權協議”），根據該協議，（i）買方被授予購買持有埃斯特雷拉廣播資產（“期權子公司股權”）的埃斯特雷拉某些子公司100％的股權的選擇權（“期權子公司股權”），以換取7,05美元 1,538股A類普通股，（ii）Estrella被授予置股權期權子公司自交易結束之日（“截止日期”）起以相同對價向買方支付的股權。

投票和支持協議

2024年4月17日，就交易而言，面值每股0.01美元（“B類普通股”）的持有者SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”）與MediaCo和Estrella簽訂了投票和支持協議（“投票和支持協議”），根據該協議，SG Broadcasting同意，除其他外，在MediaCo股東的任何會議上，並遵守其中規定的條款和條件（包括股東大會），或在任何休會或延期時，對該提案投贊成票，反對任何有理由預期會阻礙或嚴重推遲提案完成的行動或提案。投票協議還包括對SG Broadcasting轉讓其MediaCo股票能力的某些慣例限制。投票協議將在提案獲得批准之日自動終止。

搜查令

2024年4月17日，MediaCo發行了與交易相關的認股權證，其中規定購買最多28,206,152股A類普通股（“認股權證”），但須根據認股權證中規定的慣例調整，每股行使價為0.00001美元。在某些限制的前提下，認股權證持有人有權在行使時參與A類普通股的分配，但須遵守某些限制。認股權證進一步規定，在任何情況下，根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）的適用規則計算，在任何情況下，在根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）適用規則計算的認股權證持有人在發行日前一個工作日均不得超過MediaCo已發行普通股總數的19.9％或此類已發行普通股的投票權，除非該提案獲得批准。

第一留置權定期貸款

為了為交易融資，MediaCo及其直接和間接子公司於2024年4月17日簽訂了最高4,500萬美元的第一留置權定期貸款信貸額度（“第一留置權信貸協議”），White Hawk Capital Partners, LP作為該協議下的定期代理人，貸款方為該協議的定期代理人。根據第一留置權信貸協議的條款，MediaCo於2024年4月17日獲得了3,500萬美元的初始定期貸款（“初始貸款”），隨後獲得了高達1,000萬澳元的延遲提款額度，可在某些條件下用於額外的營運資金用途（“延遲提款” 及其下的貸款，即 “延遲提款定期貸款”）。初始貸款和延遲提取定期貸款統稱為 “第一留置權定期貸款”。初始貸款的收益用於為交易融資，償還與之相關的某些現有債務，並支付相關費用和交易成本。初始貸款將於2029年4月17日到期，每筆延遲提款定期貸款將在該延遲提款定期貸款提取後的兩年之日到期。第一留置權定期貸款將按月攤還款額相當於第一留置權定期貸款初始本金的0.8333％，並按SOFR + 6.00％的利率支付每月利息。根據第一留置權信貸協議的條款，第一留置權定期貸款受借款基礎的約束。

第二留置權定期貸款

此外，MediaCo及其直接和間接子公司於2024年4月17日簽訂了3,000萬美元的第二留置權定期貸款信貸額度（“第二留置權信貸協議”），HPS為定期代理人，貸款方為定期代理人。根據第二留置權信貸協議的條款，MediaCo被視為於2024年4月17日獲得3000萬美元的第二留置權定期貸款，以換取這些交易。第二筆留置權定期貸款將於2029年4月17日到期，並將按月支付利息，利率為SOFR + 6.00％。根據第二留置權信貸協議的條款，第二留置權定期貸款受借款基礎的約束。

股東協議

2024年4月17日，MediaCo與新加坡廣播和聚合器簽訂了與交易相關的股東協議（“股東協議”）。股東協議規定聚合商（i）有權指定最多三名個人參加董事會選舉（每位此類指定人均為 “投資者董事指定人”），但須根據某些MediaCo股票所有權要求（包括在Aggregator連續十天停止實益擁有至少百分之十（10％）的全面攤薄後的MediaCo普通股後，此類指定立即失效），以及 (ii) 對MediaCo採取的重大行動的某些同意權。

註冊權協議

2024年4月17日，MediaCo與SG Broadcasting and Aggregator簽訂了與交易相關的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，MediaCo根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）授予每家SG廣播和聚合器在SEC註冊A類普通股的慣例承保上架和搭載權。此外，MediaCo已同意在截止日期後的三個月內準備並提交一份註冊聲明，涵蓋SG Broadcasting and Aggregator持有的A類普通股的出售或分配。

網絡隸屬關係和供應協議

2024年4月17日，買方與運營廣播電臺的Estrella的某些子公司（“廣播電臺”）簽訂了與交易相關的網絡節目供應協議（“網絡節目供應協議”）。根據網絡節目供應協議，買方已同意將某些節目和其他材料許可給廣播電臺，以便在廣播電臺的廣播頻道上播放。

2024年4月17日，買方與運營電視廣播電臺的某些子公司（“電視臺”）簽訂了與交易相關的網絡加盟協議（“網絡加盟協議”）。根據網絡加盟協議，買方已同意將某些節目和其他材料許可給電視臺，以便在電視臺的廣播頻道上播放。

與 Emmis 的關係和協議

MediaCo由Emmis成立，涉及與SG Broadcasting的交易（“交易”），除其他外，該交易涉及Emmis向MediaCo轉移WBLS-FM和WQHT-FM廣播電臺（“紐約廣播電臺”）的資產（“分離”），並按比例向艾米斯的所有股東分發（“分發”）MediaCo的所有A類股票。Emmis和公司分別運營，均為獨立的上市公司。在分離方面，我們和Emmis簽訂了某些協議，以影響我們的業務與Emmis的分離，並管理分離後我們與Emmis的關係。以下是我們與Emmis簽訂的重大協議條款的摘要。這些摘要列出了我們認為重要的協議條款，並參照此類協議的全文對其進行了全面限定。

交易協議

2019年6月28日，我們與Emmis和SG Broadcasting簽訂了特定的捐款和分銷協議（“交易協議”）。交易協議規定了我們與Emmis和SG Broadcasting就與交易有關的主要行動達成的協議。交易協議確定了作為分離的一部分將要轉讓的資產、應承擔的負債和向公司轉讓的合同，並規定了這些轉移、假設和轉讓的時間和方式。

初始捐款、新加坡廣播投資、收購價格和調整。在交易結束時，根據交易協議的條款，SG Broadcasting對MediaCo進行了投資（“初始新加坡廣播投資”），金額為41,500,000美元，外加用於額外營運資金的625萬美元。作為新加坡廣播投資的對價，MediaCo向新加坡廣播公司發行了由MediaCo支付的金額為6250,000美元的可轉換本票（“原始新加坡廣播本票”），並向新加坡廣播公司發行了5,359,753股B類股票，構成所有已發行和流通的B類股票，總計約佔MediaCo的76.28％的股權權益和96.98％的未償有表決權益跟隨交易。同時，Emmis將紐約廣播電臺的資產捐贈給了MediaCo，MediaCo向Emmis支付了91,500,000美元（“收購價格”），發行了Emmis本票，擔保了Emmis的500萬美元營運資金的使用，這筆資金必須在交易完成後的九個月內償還（並已償還），併發行給了Emmis1,666666,000 67股A類股票，構成所有已發行和流通的A類股票，總計約佔23.72％的股權權益和3.02％的股權交易後立即獲得MediaCo的未決投票權益。在分發方面，Emmis額外發行了16,619股A類股票，以使Emmis每股已發行普通股能夠分配0.1265股A類股票，SG Broadcasting又發行了53,444股B類股票，以使SG Broadcasting能夠保留其在MediaCo的比例所有權百分比。

在交易結束的同時，為了為收購價格提供資金，公司與MediaCo Holding Inc.、指定為借款人的其他各方、不時當事方的金融機構以及作為行政代理人和抵押代理人的特拉華州有限責任公司GACP Finance Co., LLC簽訂了為期五年的優先有擔保定期貸款協議（“優先信貸額度”）。優先信貸額度最初規定了不超過5000萬美元的初始借款，淨收益連同首次SG廣播和原始SG廣播本票的收益作為紐約廣播電臺的對價支付給了Emmis，另外還有一筆2500萬美元的額外借款。

2022年12月9日，公司全額償還了當時終止的優先信貸額度下的所有債務，不收取任何罰款。

賠償。除交易協議中另有規定外，交易協議規定了與交易產生的收盤前索賠的解除條款，以及分銷後索賠，賠償主要旨在追究根據與Mediaco的交易協議分配給MediaCo的債務和負債的財務責任，以及根據與Emmis的交易協議分配給Emmis的義務和負債的財務責任。除少數情況外，只有當損失超過百分之一（1％）時，Emmis才應對某些違反陳述和保證的行為負責，最高賠償額僅限於購買價格的百分之十（10％）。

其他受供款和分配協議管轄的事項。受交易協議管轄的其他事項包括但不限於財務和其他信息的獲取、保險、保密以及記錄的訪問和提供。

艾米斯期票

Emmis本票的基準利率等於MediaCo的任何優先信貸額度的利息，如果沒有未償還的優先信貸額度，則為6.00％，在發行之日兩週年後再增加1.00％，此後每連續一個週年紀念日再增加1.00％。Emmis本票的到期日為其執行五（5）週年。此外，Emmis本票將在到期前以實物利息支付，並將在發行後六（6）個月後由Emmis選擇轉換為A類股票，行使價等於轉換之日A類股票的三十（30）天成交量加權平均價格。

2022年8月19日，艾米斯行使了艾米斯可轉換本票下的權利，將三萬美元（合30,000.00美元）的未償本金轉換為公司11,000股A類普通股。2022年12月21日，艾米斯行使了艾米斯可轉換本票下的權利，將公司80萬股A類普通股的90萬美元未償本金和10萬美元的應計但未付利息進行轉換。

共享服務協議

交易結束時，我們與Emmis簽訂了兩份共享服務協議。從歷史上看，Emmis使用許多相同的設施運營WLIB AM和WEPN FM（由Emmis保留）廣播電臺，使用的人員與紐約廣播電臺運營中使用的人員相同。共享服務協議自分離完成之日起生效，允許Emmis按照過去的慣例繼續使用MediaCo的設施、設備和個人。Emmis將向MediaCo償還MediaCo因該安排而產生的所有自付費用和開支。

天線場地協議

交易結束時，我們與WLIB簽訂了天線場地協議。歷史上，WBLS FM一直使用位於新澤西州林德赫斯特的WLIB擁有的天線站點作為緊急備用站點，在WBLS FM的其他廣播天線不可用時可以從該站點播出WBLS FM的節目。《天線場地協議》允許在WLIB塔上使用WBLS FM天線空間，併為WBLS FM傳輸設備提供地面空間。天線場地協議的初始有效期為20年，有兩個自動續訂期，每期為10年，除非MediaCo向WLIB發出通知，表示打算不再續訂租約。MediaCo將每年向WLIB支付十美元（合10.00美元）的許可費。

先前終止的協議

交易結束時，MediaCo與Emmis簽訂了員工租賃協議、管理協議和本地編程和營銷協議。所有這些協議都是在2022年之前通過雙方協議終止的。

與新加坡廣播公司的關係和協議

在交易結束時，根據交易協議的條款，SG廣播進行了首次新加坡廣播投資。作為首次新加坡廣播投資的對價，MediaCo向新加坡廣播公司發行了原始新加坡廣播公司本票和5,359,753股B類股票，它們構成了所有已發行和流通的B類股票，總共佔交易後MediaCo約76.28％的股權權益和96.98％的未償表決權益。交易完成後，SG Broadcasting擁有所有已發行和流通的B類股票，相當於約76.28％的股權權益和MediaCo的96.98％的表決權益。2020年2月28日，MediaCo修改並重述了原始新加坡本票，允許SG Broadcasting額外提供最多400萬澳元的資金（“經修訂和重述的新加坡本票”），並於2020年3月27日進一步修訂和重述了經修訂和重述的新加坡本票，允許新加坡廣播最多額外提供975萬澳元的資金（“第二次修訂和重述的新加坡本票”）。2020年9月30日，SG Broadcasting根據另一份SG廣播本票（“第二張新加坡本票，以及經修訂和重述的SG本票，即 “SG廣播票據”）向公司額外貸款30萬美元。新加坡廣播票據的基準利率為6.00％，相當於任何優先信貸額度的利息，如果沒有未償還的優先信貸額度，則為6.00％，在發行之日兩週年後再增加1.00％，此後每連續一個週年紀念日再增加1.00％。新加坡廣播票據的到期日為原始新加坡本票簽訂五（5）週年後的六（6）個月。此外，新加坡廣播票據將在到期前以實物利息支付。根據股票上限（定義見提案3），SG廣播票據可轉換為A類股票，由SG Broadcasting選擇，行使價等於轉換之日A類股票的三十（30）天成交量加權平均價格。2022年7月28日，新加坡廣播公司行使了其在新加坡廣播本票下的權利，將未償本金和應計但未付的利息全部轉換為公司的A類普通股，2019/2020年新加坡廣播本票於當時終止，而2021年5月的新加坡廣播本票仍未償還，但截至2022年12月31日沒有未償金額。

審計委員會的報告

任何以引用方式將本委託書納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應視為以引用方式納入審計委員會的以下報告，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不應被視為根據此類法案提交。

審計委員會是一個單獨指定的常設委員會，根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立。它由董事會確定為納斯達克上市標準所定義的 “獨立董事” 的三名董事組成。審計委員會的職責載於董事會批准的書面章程。該章程每年由審計委員會審查。審計委員會章程的副本可在我們網站（www.MediaCoholding.com）的 “投資者” 標題下的 “公司治理” 部分找到。根據納斯達克上市標準的要求，審計委員會已確定其章程是足夠的。審計委員會還確定其成員符合納斯達克上市標準的金融知識要求。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師負責根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並負責發佈財務報表報告。審計委員會負責獨立審計師的任命、薪酬和監督。在截至2023年12月31日的財年中，審計委員會聘請安永會計師事務所擔任該公司的獨立審計師。

審計委員會已與管理層和安永會計師事務所會面並進行了討論。作為這些會議和討論的一部分，審計委員會（i）與公司內部審計師和安永會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃；（ii）與公司內部審計師和安永會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其程序和評估結果；（iii）與管理層討論了公司的主要財務風險敞口和管理層採取的措施監測和控制此類風險，包括公司的風險評估和風險管理流程。管理層向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會已與管理層審查和討論了這些合併財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了按其專業標準需要討論的事項，除其他外，包括與公司合併財務報表審計有關的事項以及上市公司會計和監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。

董事會根據審計委員會的建議，通過了一項審計師獨立政策，該政策除其他外，禁止公司的獨立審計師為公司提供某些非審計服務，要求公司獨立審計師提供的任何服務事先獲得審計委員會的批准，限制公司僱用曾在MediaCo賬户工作的公司獨立審計師的前僱員，並要求加強對審計委員會和股東的披露的與審計師獨立性有關的事項。

審計委員會已收到安永會計師事務所關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的安永會計師事務所的書面披露和信函，審計委員會已與獨立註冊會計師討論了該公司的獨立性。此外，審計委員會（如果聘用金額低於100,000美元，則由審計委員會主席）事先批准公司獨立審計師的所有聘用。審計委員會確定，安永會計師事務所按照 “與獨立註冊會計師有關的事項” 向公司提供的非審計服務符合維持該公司的獨立性。

根據這些討論和審查，審計委員會決定將公司上一財年的經審計的財務報表包含在我們公司的10-K表年度報告中，並就此向董事會提出了正式建議。

羅伯特·格林，主席

黛博拉·麥克德莫特

瑪麗·貝絲·麥卡達拉

阿米特·塔克拉爾

高管薪酬

我們在2023年由四位指定執行官管理，他們是Rahsan-Rahsan Lindsay，他在2023年10月11日之前一直擔任我們的首席執行官；Ann C. Beemish，他在2023年7月11日之前一直擔任我們的總裁兼首席運營官；Kudjo Sogadzi，他於2023年7月11日出任我們的首席運營官並擔任我們的臨時總裁（因此我們的首席執行官）從 2023 年 10 月 11 日到 2024 年 4 月 17 日。下表列出了經董事會薪酬委員會批准的向林賽先生、比米什女士、託賓先生和索加齊先生發放、賺取或支付的薪酬，該委員會負責建立、實施和持續監督公司薪酬理念的遵守情況。薪酬委員會力求確保支付給高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

2023 年薪酬彙總表

2023 年年底的傑出股票獎勵

退休計劃

公司贊助了一項401（k）條退休儲蓄計劃，該計劃幾乎適用於所有服務至少30天的18歲及以上的員工。員工可以向該計劃繳納税前繳款，但不得超過美國國税局（“IRS”）規定的年度限額。公司可以以現金的形式向計劃提供全權配套繳款。員工繳款按100％配對，最高為合格薪酬的2％。

提案二：

通過諮詢投票批准高管薪酬

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

薪酬表中披露了我們指定執行官的薪酬，相關的敍述性披露載於本委託書中。我們認為，我們的薪酬政策和決策旨在獎勵公司強勁的年度經營業績。

因此，我們的董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬是根據公司2024年年度股東大會委託書中根據第S-K條例第402項披露的，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論。

由於對該提案的投票本質上是諮詢性的，因此不會影響已經支付或發放給任何指定執行官的任何薪酬，也不會對薪酬委員會或董事會的任何決定具有約束力或推翻其決定。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對公司管理層和董事會都很重要，因此，我們的董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。您的顧問投票是指導薪酬委員會和董事會繼續使公司的高管薪酬計劃與公司及其股東的利益保持一致的又一工具，也符合我們對高標準公司治理的承諾。

本次投票無意表達對任何具體薪酬要素的看法，而是薪酬表中描述的我們指定執行官的總體薪酬計劃和理念，以及本委託書 “高管薪酬” 部分中列出的相關敍述性披露。我們鼓勵您仔細查看這些披露內容，並表示支持我們的指定執行官薪酬計劃。

提案三：

批准註冊公共會計師的甄選

審計委員會是董事會的一個委員會，已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師，但須經普通股持有人批准。我們截至2023年12月31日的年度財務報表已由安永會計師事務所認證。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

儘管我們的章程不要求我們在任命安永會計師事務所為獨立審計師時尋求股東批准，但我們這樣做是出於良好的公司治理。如果股東不批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師，或者如果在年度股東大會之前，安永會計師事務所停止擔任我們的獨立註冊會計師，那麼審計委員會將重新考慮獨立註冊會計師的選擇。

與獨立註冊會計師有關的事項

支付給獨立註冊會計師的費用

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度向安永會計師事務所支付的費用（包括費用報銷），這些費用涉及安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師提供的各類專業服務。

聘用獨立註冊會計師和批准服務

在截至2023年12月31日的年度中，在聘請獨立註冊會計師提供上述服務之前，審計委員會根據其章程批准了每項服務的聘用，並確定獨立註冊會計師提供此類服務符合維持安永會計師事務所開展審計服務的獨立性。根據其現行章程，審計委員會（或在某些情況下由審計委員會主席）的政策是預先批准保留獨立註冊會計師從事任何審計服務和任何非審計服務，包括税務服務。在截至2023年12月31日的財政年度中，根據S-X法規第2-01（c）（7）（i）（C）條中的最低限度例外情況，沒有提供任何服務。

股東提案

要考慮將其納入公司2025年代理招標材料，根據美國證券交易委員會交易法第14a-8條提交的股東提案必須由我們的公司祕書在2025年1月30日之前以書面形式收到。希望在公司2025年年會上介紹業務或提名某人當選董事的股東必須以書面形式通知公司祕書，並提供我們關於股東提案的章程條款所要求的信息（根據交易法第14a-8條通過股東提案的規定除外）。股東可向我們的公司祕書免費索取我們的章程副本。通知必須不遲於第90天（2025年4月10日）營業結束前或在2024年年會一週年之前的120天（2025年3月11日）營業結束之日送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果2025年年會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，為了及時，股東的通知必須不早於營業結束時送達2025年年會前120天，且不遲於（i）2025年年會前第90天或（ii）首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）。任何提名候選人當選董事的股東都必須提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。我們的董事會將審查按要求提交的所有股東提案，並將在公司祕書的協助下，確定此類提案是否符合納入2025年代理招標材料或2025年年會審議的適用標準。此外，對於在適用的2025年股東提案和提名申請截止日期營業結束時或之前，我們的主要執行辦公室沒有適當通知我們的事項，我們保留對代理人進行投票的自由裁量權，並在某些其他情況下保留該權力。

年度報告

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可在我們網站（www.MediaCoholding.com）的 “投資者” 部分查閲。此前曾同意我們以電子方式接收材料的某些股東沒有收到年度報告的實物副本，可以從我們網站（www.mediaCoholding.com）的投資者部分訪問年度報告。年度報告不應被視為代理招標材料。

其他事項

我們的董事會知道在本次年會之前沒有其他事項要提出。但是，如果會議還要討論其他事項，則委託書中提名的每個人都打算根據其對此類事項的判斷對該代理人進行投票。

不納入某些事項

審計委員會的報告和MediaCo網站上的信息不構成徵集材料，除非MediaCo特別以引用方式將報告或網站信息納入本委託書或任何其他MediaCo根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入本委託書或任何其他MediaCo文件中。

招標費用

委託代理人的全部費用，包括編寫、組裝、打印和郵寄委託書以及委託代理人時使用的材料，將由我們支付。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或其他電子通信手段進行招標，這些人均不會因招標獲得任何額外報酬。我們還將要求他人實益擁有的股份的記錄持有人將本委託書和相關材料轉交給此類股票的受益所有人，並將向這些記錄持有人償還由此產生的合理費用。

代理材料的持有情況

我們採用了證券交易委員會規則允許的程序，該程序通常被稱為 “住宅”。根據該程序，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一份年度報告、委託書和關於代理材料可用性的通知。我們將繼續向每位登記在冊的股東發送單獨的代理卡。我們之所以採用這種程序，是因為我們認為它可以減少股東收到的重複信息量，並有助於降低我們的印刷和郵寄成本。許多賬户持有人是MediaCo股東的經紀人也將 “保管” 我們的代理材料和年度報告。

如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，如果您通過經紀人持有MediaCo股票，請通知您的經紀商；如果您是登記股東，請發送電子郵件至 ir@MediaCoHolding.com，撥打我們的免費電話 (866) 366-4703 或寫信給我們，MediaCo Holding Inc.投資者關係，48 W. 25th 紐約街，三樓，紐約，10010。根據書面或口頭要求，我們將立即將年度報告、委託書或有關代理材料可用性的通知的單獨副本（視情況而定），在交付文件的單一副本的共享地址向股東交付。

如果您目前在您的地址收到我們的委託聲明和年度報告的多份副本，並想申請 “保管” 您的通信，則應聯繫您的經紀人，或者，如果您是MediaCo股票的記錄保持者，則應向我們的過户代理機構美國股票轉讓與信託公司提交書面申請，運營中心，紐約布魯克林第15大道6201號11219。