根據 1933 年《證券法》第 433 條提交
2024 年 5 月 29 日的免費寫作招股説明書
與 2024 年 5 月 29 日的初步招股説明書補充文件有關
註冊號 333-278529、333-278529-01、333-278529-02，
333-278529-03、333-278529-04、333-278529-05 和 333-278529-06

布魯克菲爾德基礎設施融資 ULC

2084年到期的1.5億美元7.250％的次級票據（“票據”）

2024年5月29日

本定價條款表 中的信息與Brookfield Infrastructure Finance ULC發行的票據有關，應與2024年5月29日與本次發行相關的初步招股説明書 補充文件（“初步招股説明書補充文件”）一起閲讀，包括其中以引用方式納入的文件 以及2024年4月5日包含在 F-3ASR 表格的註冊聲明中的基本招股説明書（文件編號 333-278529）根據經修訂的1933年《證券法》提交。此處使用但未定義的術語應具有《初步招股説明書補充文件》中規定的含義。所有提及的美元金額均指美元。

發行人： 布魯克菲爾德基礎設施金融ULC（“發行人”）
擔保人：

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司（“合作伙伴關係”）

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

BIP 百慕達控股一有限公司

布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

BIPC Holdings Inc.

安全： 150,000,000 美元 7.250% 2084 年到期的次級票據
排名： 次級無擔保
票據本金額： 1.5億美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則為172,500,000美元）。
面額： 最低面額為25美元，超過該面額的整數倍數為25美元。
成熟度： 2084 年 5 月 31 日。
優惠券： 7.250%
定期記錄利息日期： 3 月 16 日、6 月 15 日、9 月 15 日和 12 月 16 日，無論該日是否為工作日
利息支付日期： 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日，從 2024 年 9 月 30 日開始
天數慣例： 30/360
利息延期權： 只要沒有發生違約事件並且違約事件仍在繼續，發行人可以選擇在利息支付日以外的任何日期，一次或多次將票據的應付利息推遲至多連續五年。對可能出現的延期期數沒有限制。根據契約和附註，任何此類延期均不構成違約事件或任何其他違規行為。遞延利息將累積直至付清。延期期於任何利息支付日終止，在該日發行人支付所有應計和未付利息。任何延期期不得超過到期日。

- 2 -

首次通話日期： 2029 年 5 月 31 日
可選兑換： 在2029年5月31日當天或之後，發行人可以選擇在向票據持有人發出不超過60天或不少於10天的通知後，隨時全部或部分贖回票據。贖回價格將為所贖回票據本金的100％，以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。已兑換的票據將被取消，不得重新發行。
評級活動兑換： 評級事件發生後的任何時候，發行人可以選擇以等於票據本金102％的贖回價格贖回票據（全部但不包括部分），以及應計和未付利息，直至但不包括固定贖回日期。
税務活動兑換： 税收事件發生後的任何時候，根據適用法律，發行人可以選擇以等於票據本金100％的贖回價格贖回票據（全部但不包括部分），以及截至但不包括相關贖回日的應計和未付利息。
交易日期： 2024年5月29日
預計結算日期**： 2024 年 5 月 31 日 (T+2)
面向公眾的價格： 100%（如果票據在2024年5月31日之後結算，則加上自2024年5月31日起的應計利息（如果有））
承保折扣：

散户投資者每張票據0.7875美元（總額為4,142,250美元）

機構投資者每張票據0.5000美元 （總計37萬美元）

淨收益（扣除開支）： 145,487,750.00 美元
清單： 發行人打算申請在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BIPJ”。

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自動交換：

票據，包括其應計和未付利息 ，將在未經持有人同意的情況下自動兑換成新發行的A類優先單位系列的{ br} 個單位，即A類優先有限合夥單位系列16（“交易所 優先單位”），前提是：(i) 發行人為債權人的利益進行一般性轉讓 或根據該提案（或提交意向的通知） 《破產和破產法》（加拿大）；(ii) 發行人和/或合夥企業提起的旨在裁定其破產（包括任何自願轉讓 破產）或資不抵債的 程序，或者在發行人和/或合夥企業破產的情況下，根據與加拿大破產或 有關的任何法律尋求清算、清盤、解散、重組、 安排、妥協、調整、保護、救濟或債務構成或百慕大（視情況而定），或尋求下達臨時任命接管人的命令在發行人和/或合夥企業被裁定為破產（包括任何自願破產轉讓）或 資不抵債的情況下，發行人和/或合夥企業的全部或任何實質性財產和資產的接管人、受託人或 其他類似官員；(iii) 在發行人和/或合夥企業中任命接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員，或者 為全部或幾乎所有人指定接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員在下列情況下，由具有司法管轄權的法院對其財產和資產進行處置根據與破產 或加拿大或百慕大破產（如適用）相關的任何法律，發行人和/或 合夥企業被裁定為破產（包括任何自願破產轉讓）或資不抵債；或（iv）對發行人和/或合夥企業提起任何訴訟，尋求 裁定其破產（包括任何自願破產轉讓）或資產，或者發行人和/或合夥企業 破產, 尋求清算, 清盤, 解散, 重組, 安排, 妥協, 調整,根據與加拿大或百慕大破產或破產有關的任何法律（如適用）對其債務的保護、救濟或 構成，或者在發行人和/或合夥企業 被判定為破產的情況下，尋求籤署 的接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員的命令 ，或者 合夥企業的全部或任何實質性財產和資產根據與加拿大或百慕大（如適用）破產或破產有關的任何法律而破產，在任何 此類案件中，在提起任何此類訴訟或在該類程序中尋求的 訴訟發生後 60 天內（包括下達對發行人和/或合夥企業的救濟令，或為其或其全部或基本上全部財產和資產指定 接管人、臨時接管人、受託人或其他類似官員） （均為 “自動交換事件”）。

自動交換應在自動 交換事件（“交換時間”）時發生。自交易所時間起，票據持有人將有權每持有25美元的票據本金獲得一個交易所 優先單位，以及交易所優先單位（包括部分 單位，如果適用）的數量，計算方法是將票據的應計利息和未付利息（如果有）除以25美元。該權利將自動行使 ，未經票據持有人同意，票據應自動兑換為 新發行的全額支付的交易所優先單位系列。此時，所有未償還的票據應被視為立即生效， 無需票據持有人採取進一步行動即可自動退出，票據持有人將自動停止持有票據 ，並且每位此類持有人作為發行人的債務持有人和擔保人 次級擔保的受益人的所有權利將自動終止。

停止分銷承諾： 除非發行人已經支付了所有已延期或隨後應支付的票據利息，但某些例外情況除外，否則發行人和合夥企業均不會 (i) 申報分銷限制證券的任何分配或分紅，或為任何平價債務支付任何利息，(ii) 兑換、購買或以其他方式償還分銷限制性證券或平價債務，或 (iii) 向任何分銷限制證券或任何平價債務的持有人支付任何款項就分配或分紅而言，不是分別申報或支付的此類分銷限制性證券或未支付的平價債務的利息， 提供的前述條款 (i) 和 (iii) 不適用於按比例支付票據的任何應計和應付利息的任何按比例分紅或分派或任何其他平價債務的付款。
CUSIP/ISIN: 11276B 208/US11276B2088
預期評分*:

BBB-（標準普爾）

BBB-（惠譽）

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聯合圖書管理人： 富國銀行證券有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司。
聯席經理：

Canaccord Genuity

桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司

*注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，分配評級機構可能隨時對 進行審查、修訂、暫停、降低或撤回。

**預計證券的交割將在招股説明書補充文件封面上規定的截止日期 當天或前後進行，這將是證券定價之日之後的第二個工作日（該結算週期稱為 “T+2”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場 的交易通常需要在一個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於證券最初將在 T+2 結算，希望在交割日期之前交易證券的買方 將被要求在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢 自己的顧問。

本通報中的信息取代了 初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息，其範圍與初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息 不一致。

票據 不會直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民提供或出售。

發行人和擔保人已就本通信 所涉發行向美國證券交易委員會提交了 聯合註冊聲明（包括招股説明書和招股説明書補充文件）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書和招股説明書補充文件以及合夥企業向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些 文件。

或者，如果您提出要求，發行人和擔保人、 任何承銷商或任何交易商都將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充材料，請致電富國銀行證券有限責任公司的免費電話1-800-645-3751，美銀證券公司免費電話1-800-294-1322，摩根大通 證券有限責任公司的免費電話 1-212-834-4533，摩根士丹利公司有限責任公司免費電話1-866-718-1649，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司免費電話 撥打1-866-375-6829或瑞銀證券有限責任公司免費電話1-888-827-7275。

（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “PRIIPs 條例”）未編制任何有關發行或出售票據或以其他方式 向歐洲經濟區（“EEA”）散户投資者提供票據的關鍵信息文件（“KID”） ，因為 不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據。

根據經修訂的 （“EUWA”）（“英國PRIIPs法規”）（“英國PRIIPs法規”）（“英國PRIIPs法規”）的2018年歐盟（退出）法案構成英國（“英國”）國內法的一部分，（歐盟）第1286/2014號法規不要求提供任何KID，因為該票據不會提供給任何散户投資者在英國。