附錄 3.1

章程
OF

ASSERTIO 控股有限公司

（特拉華州的一家公司）

第一條
公司辦公室

第 1.1 節 註冊辦事處。特拉華州的一家公司 Assertio Holdings, Inc. 的註冊辦公室（“C公司”）應載於公司註冊證書中（因為該證書可能會不時修改和/或重申，”公司註冊證書”).

第 1.2 節 其他辦公室。除非法律另有規定，否則公司也可能在特拉華州內外的其他個或多個地點設有一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在公司董事會（” 董事會” 或”板”）可能會不時決定或公司的業務可能需要。

第二條
股東會議

第 2.1 節 年度會議。用於選舉董事和在會議之前進行其他業務交易的年度股東大會應在特拉華州內外的地點（如果有）在董事會規定的日期和時間舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2.2 節 特別會議。

(a) 法律另有要求的除外，以及公司註冊證書另有規定或確定的除外，包括與任何系列優先股（以下簡稱 “a”）相關的任何指定證書優先股名稱”），公司股東特別會議：

(i) 董事會、董事會主席、總裁或公司祕書可以隨時給打電話；或

(ii) 董事會主席或祕書應符合以下要求的一位或多位人員的書面要求致電：

(A) 擁有（定義見下文）股份，佔有權就擬議特別會議（以下簡稱 “br}”）審議的事項進行表決的股票投票權的至少 10%必要百分比”)；以及

(B) 根據適用法律，對於任何屬於股東訴訟的適當標的事項，遵守本第 2.2 節中規定的通知程序。除非法律另有要求，並且除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定或另有規定，否則任何其他個人或個人均不得召集公司股東特別會議。

(b)

為了滿足本第 2.2 節規定的必要百分比：

(i) 個人被視為 “擁有” 公司已發行股票，該人 (1) 擁有與股票相關的全部投票權和投資權，(2) 除非根據向美國證券交易委員會提交的代理聲明進行招標 (a”公開招標”) 對於特別會議請求（如第 2.2 (c) 節所述），為登記在冊的股東；以及

(ii) 個人通過代理人、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排委託任何投票權的任何期限內，該人對股份的所有權均被視為繼續。

(c) 為了使董事會主席或公司祕書召集股東要求的特別會議，一份或多份召開特別會議的書面請求（”特別會議申請”）應通過掛號郵件或親自送貨的方式交付給董事會主席、首席執行官或祕書（每人 a”指定官員”) 並由股東（或其正式授權代理人）簽署，這些股東（或其正式授權代理人）在向指定官員提交特別會議請求前30天（即特別會議請求前30天）至少擁有所需百分比的個人，包括擁有此類請求的存託信託公司或Cede & Co.所有權記錄日期”)。特別會議請求應：(i) 説明擬在會議上採取行動的事項（包括競選董事的候選人的身份，如果有的話），該事項應限於祕書收到的特別會議請求通知中規定的事項（”擬議業務”)；(ii) 註明提交特別會議申請的每位股東（或正式授權代理人）的簽名日期；(iii) 列出提交特別會議申請的每位股東的姓名和地址，如公司賬簿中顯示的那樣；(iv) 遵守幷包含下文第 2.10 (a) 節要求的有關任何董事提名或其他擬議業務的信息將在特別的會議上提交，以及每位要求開會的股東以及股東所代表的每位其他人正在採取行動，但僅為迴應此類請求的公開招標而提供此類請求的股東除外，以及下文第 2.9 節要求的其他信息；(v) 包括書面證據，證明提出請求的股東擁有截至所有權記錄日期的必要百分比； 但是，前提是，如果提出請求的股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議申請還必須包括書面證據，證明截至所有權記錄日特別會議申請所代表的受益所有人擁有的股份數量；(vi) 註明特別會議要求的日期、時間和地點，不得少於35份或超過60份收到特別會議請求後的天內，或者，如果是來自的書面請求一名以上的股東，在收到產生必要百分比的書面申請後不少於35天或超過60天；以及 (vii) 指定官員在所有權記錄日期後的30天內通過掛號郵件、要求的退貨收據或親自遞送的形式接收。特別會議請求中要求包含的信息應是截至確定有權在會議上投票的股東的記錄日期的最新信息。

(d) 在收到特別會議請求後的五個工作日內，董事會應真誠地確定召開股東特別會議的要求是否得到滿足，公司應將董事會的調查結果通知申請會議的個人。特別會議應在特別會議請求中規定的日期、時間和地點舉行，，特別會議的日期（包括根據本句但書確定的任何特別會議的日期）在收到特別會議請求後不少於35天或超過60天； 提供的，如果董事會確定在所要求的日期、時間和地點舉行特別會議不切實際，則特別會議應在最接近日期，並在最接近董事會認定可行的請求日期、時間和地點舉行，董事會根據本但書作出的決定應本着誠意並基於董事會的任何因素作出認為相關。特別會議的記錄日期應由董事會按照下文第 7.6 (a) 節的規定確定。

(e) 任何提交特別會議申請的股東均可在股東要求的特別會議召開之前隨時向公司主要執行辦公室書面撤銷其書面請求，撤銷其書面請求。如果提交特別會議申請的股東及其所代表的任何受益所有人（視情況而定）在特別會議請求提交之日和股東要求的適用特別會議召開之日之間的任何時候都沒有繼續擁有至少的必要百分比，則特別會議請求將被視為已撤銷（任何安排的會議都可能被取消），以及提出請求的股東應將所有權的任何減少立即通知公司祕書導致此類撤銷的公司股票。如果由於任何撤銷，必要比例的股東不再提出有效的未撤銷的書面請求，則董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。

(f) 在股東要求的特別會議上交易的業務應限於：（i）從必要股東那裏收到的有效特別會議申請中規定的擬議業務；以及（ii）董事會決定在公司會議通知中包含的任何其他業務。

(g) 除根據第 2.2 (a) (ii) 節安排的股東要求的特別會議外，董事會可以推遲、重新安排或取消先前根據本第 2.2 節安排的任何股東特別會議。

第 2.3 節 股東大會通知。

(a) 每當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，通知股東會議的地點（如果有）日期和時間，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）以及股票的遠程通信方式（如果有）持有人和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。除非法律、公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程另有規定，否則應在不少於的10天或至少60天前，向有權在該會議上投票的每位股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東。如果是特別會議，通知中還應列出召集會議的目的。除非法律另有要求，否則可以在特拉華州通用公司法第 232 條允許的範圍內親自發出或通過郵寄方式或通過電子傳輸發出通知（以下簡稱”DGCL”）。如果已郵寄，則此類通知在存入美國郵政時被視為已發出，寄給每位股東，如公司記錄中顯示的股東地址。通過電子傳輸的通知應被視為按照 DGCL 第 232 條的規定發出。由公司祕書、助理祕書或公司任何過户代理人或其他代理人簽署的關於已發出通知的宣誓書應為 初步證實 在沒有欺詐的情況下，通知中陳述的事實的證據。如果通知是根據1934年《證券交易法》第14a-3（e）條中規定的 “住宅” 規則發出的，則應視為已向共享地址的所有股東發出了通知（”《交易法》”）以及 DGCL 第 233 條。

(b) 當會議休會到其他時間或地點時（包括因技術故障而無法使用遠程通信召集或繼續會議），則無需通知休會的地點（如果有）、日期和時間、以及股東和代理持有人可能出席的遠程通信手段（如果有）在此類休會會議上的人選和投票在預定時間內 (i) 在休會的會議上公佈，(ii) 公佈在使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式或 (iii) 根據第 2.3 (a) 節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上舉行會議； 但是提供了，如果休會時間超過30天，則應向每位有資格在會議上投票的記錄的股東發出休會通知。如果休會後確定了有權投票的股東的新記錄日期休會，則董事會應根據第 7.6 (a) 節為此類休會通知設定新的記錄日期，並應將休會通知截至記錄日期的每位有權在該續會會議上投票的記錄股東關於此類休會的通知。

第 2.4 節 組織。

(a) 股東會議應由董事會主席主持，如果他或她缺席，則由首席執行官主持，如果他或她缺席，則由董事會指定的另一人主持（該人被稱為”會議主席”）。公司祕書，或在他或她缺席的情況下，助理祕書，或在祕書缺席的情況下，由會議主席任命的所有助理祕書，擔任會議祕書，並保存會議記錄。

(b) 股東應在股東大會上投票的每項事項的開幕日期和時間以及投票的結束日期和時間應在會議上公佈。董事會或會議主席可通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席應有權通過和執行會議主席認為進行會議所必需、適當或方便的有關任何股東會議的舉行和出席人員安全的規章制度。股東會議規則和條例，無論是由董事會通過還是由會議主席通過，都可能包括但不限於制定：(i) 會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東出席或參與會議、他們經正式授權和組成的代理人以及會議主席應允許的等其他人員；(iv)限制在規定的開會時間之後參加會議；(v) 限制分配給每個議程項目以及與會者提問和評論的時間；(vi) 投票的開始和結束以及應通過投票表決的事項（如果有）的規定；以及（vii）要求與會者提前通知公司的程序（如果有）他們打算參加會議。根據董事會通過的任何規則和條例，會議主席可以召集股東會議，並根據第 2.7 節不時休會和/或休會。如果事實證明（包括根據本章程第 2.10 (c) (i) 節作出決定，提名或其他業務不是根據本章程第 2.10 (c) (i) 條作出的，視情況而定提名或其他業務不是提出或提議的，會議主席除了做出任何其他可能適合舉行會議的決定外，還有權宣佈提名或其他事項沒有適當地提出會議是，根據本章程第 2.10 節），並且如果該會議主席如此聲明，則此類提名將被忽略或不得處理此類其他業務。

第 2.5 節 股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前第10天編制一份有資格在會議上投票的記錄的股東的完整名單； 但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東。此類清單應按字母順序排列，並應顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。

本第 2.5 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類清單應在 10 天內開放供任何股東審查，截止日期為會議日期的前一天：(a) 在一個合理可訪問的電子網絡上， 提供的 會議通知中提供了訪問該清單所需的信息；或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間提供。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本應是唯一的證據，證明誰是有權審查本第 2.5 節要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票。

第 2.6 節 法定人數。除非法律、公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或本章程另有規定，否則在任何股東大會上，本人出席或由代理人代表的已發行且有權在會議上投票的三分之一的投票權，應構成業務交易的法定人數； 但是，前提是，如果需要由某個類別或系列或類別或系列進行單獨投票，則該類別或系列的未償還且有權就該事項進行表決的的三分之一的投票權構成有權就該事項對採取行動的法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席有權根據第 2.7 節不時休會或休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。根據適用的法律，如果最初出席任何股東大會的法定人數達到法定人數，則股東可以繼續進行業務交易，直至休會或休會，儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但是如果最初的法定人數不足，則除了休會或休會外，不得交易任何其他業務（如果有）會議主席）。

第 2.7 節 會議休會或休會。 任何年度或特別股東大會，無論是否達到法定人數，會議主席均可出於任何原因不時延期或休會，但須遵守董事會根據第 2.4 (b) 節通過的任何規章制度。任何此類會議可以不時由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股票的多數表決權的以任何理由休會（如果沒有法定人數出席或沒有代表，則可以休會）。在任何此類可能有法定人數的休會或休會會議上，任何可能已在會議上按最初召開的會議進行交易的業務均可進行交易。

第 2.8 節 投票；代理。

(a) 除法律或公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有要求的外，公司每位有權在任何股東大會上投票的股票持有人有權對有關標的擁有表決權的持有人持有的每股記錄在案的此類股票獲得一票。

(b) 除法律、公司註冊證書（包括任何優先股名稱）、本章程或任何適用於公司或其證券的法律、規則或法規另有要求外，在每一次有法定人數的股東大會上，由股東投票採取的所有公司行動均應獲得至少多數投票權的贊成票的授權親自到場或由代理人代表並有權就標的進行投票的股票，如果由集體單獨投票或系列或系列是必需的，如果存在此類類別或系列或類別或系列的法定人數，則此類行為應由個人或由代理人代表並有權就該主題進行表決的該類別或系列股票的至少多數投票權的贊成票來授權。

(c) 每位有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東均有權親自或由經代理人授權為該股東行事的一名或多名人進行投票或採取行動，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。如果代理聲明不可撤銷，且僅當與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理是不可撤銷的，則該代理不可撤銷。不管與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，代理都可能不可撤銷。股東可以撤銷任何不可撤銷的委託書，方法是親自出席會議並進行投票，或者向公司祕書提交一份撤銷委託書或在以後簽訂的新委託書。

第 2.9 節 董事被提名人提交信息。

(a) 為使有資格成為被提名人當選或連任公司董事，包括公司被提名人，必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提供以下信息：

(i) 書面陳述和協議，應由該人簽署，該人應根據該協議陳述並同意，該人 (A) 同意如果當選董事，則同意擔任董事，並在與會議有關的委託書和委託書中被提名為被提名人，目前打算在整個任期內擔任董事該人正在參選選舉；(B) 現在和將來都不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給定對任何個人或實體的任何承諾或保證：(1) 該人如果當選為董事，將如何就未向公司披露的任何議題或問題採取行動或投票；或 (2) 如果當選為董事，則可能限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力；(C) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方，與未向公司披露的董事或被提名人的服務或行為有關的報銷或賠償；以及 (D) 如果當選為董事，將遵守公司所有與利益衝突、保密、持股和交易政策及準則相關的公司治理政策和指導方針，以及適用於董事的任何其他政策和準則（將在以下情況下立即提供）要求這樣做）；以及

(ii) 公司準備的所有完整填寫並簽署的調查問卷（包括要求公司董事問卷以及公司認為必要或可取的任何其他調查問卷，以評估被提名人是否會滿足公司註冊證書或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則、法規或上市標準以及公司的公司治理政策規定的任何資格或要求，以及指導方針）（以上所有內容， ”問卷”）。在收到問卷要求後，將立即提供問卷。

(b) 競選或連任公司董事的被提名人還應向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括允許公司確定該人擔任公司董事的資格所必需的信息，或與決定該人是否可被視為獨立董事相關的信息。

(c) 如果股東根據第 2.10 節提交了意向提名候選人當選或連任董事的通知，則上文第 2.9 (a) 節所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽署的問卷應與該通知同時提供給公司，並提供上文第 2.9 節 (b) 中描述的其他信息應根據公司的要求立即提供給公司，但無論如何應在公司要求之後的五個工作日內提供請求。根據本第 2.9 節提供的所有信息應被視為股東根據第 2.10 節提交的通知的一部分。

(d) 儘管有前述規定，如果根據本第 2.9 節提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整（由董事會（或其任何授權委員會）確定），則此類信息應視為未根據本第 2.9 節的提供。任何根據本第 2.9 節提供信息的股東應在得知先前提供的任何不準確或變更後的兩個工作日內立即以書面形式將先前提供的信息的任何不準確或變更通知公司主要執行辦公室的祕書。應祕書的書面要求，該股東應在收到此類請求後的七個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）提供，(i) 公司合理滿意的書面核實，以證明提交的任何信息的準確性；(ii) 對早些時候提交的任何信息的書面確認。如果發出意向提名候選人參加選舉的通知的股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則有關請求書面驗證或確認的信息可能被視為未根據本第 2.9 節提供。

第 2.10 節 股東業務和提名通知。

(a)

年度會議。

(i) 只有在年度股東大會上才能提名人選以及除提名之外的其他業務提議：(A) 根據公司的會議通知（或其任何補充）；(B) 由董事會（或其任何授權委員會）或按其指示提出；或 (C) 由本公司任何股東在本第 2.10 (a) 節規定的通知交付給祕書時是登記在冊的股東公司，有權在會議上投票，並遵守本第 2.10 (a) 節規定的通知程序。為避免疑問，前述條款（C）應是股東在年度股東大會上提名或提出其他業務的唯一途徑（根據並遵守《交易法》第14a-8條的公司委託書中包含的提案除外）。

(ii) 要使股東根據前款第 (C) 條正確地將提名或其他事項提交年度會議，股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書，對於提名以外的其他業務，此類業務必須是股東行動的適當對象。為了及時起見，股東通知必須不遲於營業結束（定義見下文第2.10 (c) (ii) 節）在公司主要執行辦公室的祕書在第120天或之前於上一年年會一週年紀念日前150天營業結束之日送達公司主要執行辦公室； 但是，前提是，如果年會日期在該週年紀念日之前或之後 30 天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東必須在不遲於該年會前第 120 天營業結束之日或公告發布之日之後的第 10 天營業結束之日或公告發布之日之後的第 10 天送達在下文第 2.10 (c) (ii) 節中，此類會議的日期最初由公司召開。在任何情況下，年會的休會或休會，或推遲已向股東發出會議通知或已經公開宣佈會議日期的年會，都不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以發出上述股東通知。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有者發出通知，則股東可以代表受益所有人提名參加年會選舉的被提名人數）不應超過該年會選出的董事人數。該股東的通知應載明：

(A) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士：(1) 支持該人的書面陳述，不超過 500 字；(2) 在競選中為選舉董事而徵求代理人時要求披露的與該人有關的所有信息，或在每種情況下都必須披露或以其他方式要求披露的所有信息根據《交易法》第 14A 號條例；以及 (3) 被提名人根據上文第 2.9 節要求提交的信息；

(B) 作為股東提議在會議前提出的任何其他業務的的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文本，以及如果此類業務包括修訂公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭），開展此類業務的原因在會議上以及聯交所附表14A項目5所指的任何重大利益行事）在該股東和受益所有人（根據《交易法》第13（d）條的定義）的此類業務，（如果有），提案是代表其提出的；

(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址；

(2) 截至通知發佈之日該股東和受益所有人在記錄中擁有的公司股票的類別或系列和數量，以及股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內書面通知公司股東擁有的公司股票類別或系列和數量的陳述，以及截至會議記錄日期的受益所有人；以及

(3) 股東（或股東的合格代表）打算出席會議以作出此類提名或提議此類業務的陳述；

(D) 向發出通知的股東和受益所有人（如果有）表示，如果該股東或受益所有人是一個實體，則對於擔任該實體或擁有或共享控制權的任何其他實體的董事、高管、高級管理人員、普通合夥人或管理成員的每一個人（任何此類個人或實體，a”控制人員”):

(1) 截至通知發佈之日該股東或受益所有人以及任何控制人實益持有（定義見下文第 2.10 (c) (ii) 節）的股份類別和數量，以及股東將在該類別或系列會議的記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司的陳述截至該股東或受益所有人以及任何控制人實益擁有的公司股票的數量記錄會議日期；

(2) 描述 (x) 根據《交易法》附表13D第4項要求披露的該股東、受益所有人或控制人可能就公司證券提出的任何計劃或提案，以及 (y) 該股東、受益所有人或控制人與任何其他人之間或彼此之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據第 5 項或第 6 項要求披露的任何協議《交易法》附表13D，除所有其他信息外，其描述還應包括識別所有當事方的信息（在中，無論提交附表13D的要求是否適用），以及股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司任何此類計劃或提案的陳述關於公司證券或截至生效的任何此類協議、安排或諒解記錄會議日期；

(3) 任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生或類似協議或空頭頭寸、利息、期權、對衝或質押交易、投票權、股息權和/或借入或借出的股票）的描述（除所有其他信息外，該描述還應包括識別協議各方的信息），無論該工具或協議是以股票還是以現金結算在截至該股東、受益所有人或控制人發出通知之日起公司已發行股票的名義金額或價值，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的價格變動或任何類別的股價變動中受益或公司任何主要競爭對手的股本（根據1914年克萊頓反壟斷法案第8條的定義）或保持、增加或減少股東、受益所有人或控制人對公司證券的投票權，並陳述股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司；

(4) 由該股東或受益所有人或控制人持有或代表該股東或受益所有人持有的公司任何主要競爭對手（定義見1914年克萊頓反壟斷法）的任何股權，以及股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司自記錄之日起持有的任何此類股權的陳述用於會議；

(5) 根據本第 2.10 節第 (a) (ii) (D) (3) 條 (a) (ii) (D) (3) 項下的任何協議、安排或理解，以及股東將書面通知公司的陳述，該股東、受益所有人或控制人有權直接或間接獲得的任何與業績相關的費用（資產費用除外）在該會議記錄日期後的五個工作日內，繳納自記錄之日起生效的任何績效相關費用會議；

(6) 陳述股東或受益所有人（如果有）、控制人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否將就提名或其他業務進行招標，如果是，則根據《交易法》第14a-2 (b) 條，此類招標是否將作為豁免招標進行，此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項中的）以及招標費用金額過去和將來都將由此類招標的每位參與者直接或間接承擔，以及 (x) 如果是提名以外的業務提案，無論該個人或團體是否打算通過滿足根據《交易法》第14a-16 (a) 條或第14a-16 (n) 條適用於公司的每項條件的方式，提交委託書和委託書向持有人（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人）授予至少相當於投票權百分比的持有人適用法律要求公司持有該提案的股票，或者（y）如果是任何受《交易法》第14a-19條約束的招標，確認該個人或團體將通過交付該提案，則表示滿足第 14a-16 (a) 條或第 14a-16 (n) 條中適用於公司的每項條件，委託書和表格向持有人（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人）的至少67％的投票權的代理人公司的股票通常有權在的選舉中投票；以及

(7) 一份陳述，在徵求本第 2.10 節第 (a) (ii) (D) (6) (y) 條所要求的陳述中提及的股東百分比後，該股東或受益所有人將立即向公司提供文件，可以採用代理律師的認證聲明和文件的形式，特別表明已採取必要措施向公司該比例股票的持有人提供委託書和委託書。

(iii) 儘管上文第 2.10 (a) (ii) 節或下文第 2.10 (b) 節中有有任何相反的規定，如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本第 2.10 節要求的股東通知應陳述股東將在記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司，以確定有權在上投票的股東本第 2.10 (a) 節 (ii) (C) (2) 和 (ii) (D) (1)-(5) 條所要求的信息，或在會議當天（以較早者為準）開會時，此類信息應為截至確定有權在會議上投票的股東的記錄日期的最新信息。

(iv) 本第 2.10 (a) 條不適用於股東提出的提案，前提是股東已通知公司他或她打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集代理人而編寫的委託書中會議。

(v) 儘管本第 2.10 (a) 節中有任何相反的規定，如果在年會上選出的董事人數增加，並且公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人，也沒有具體説明公司在股東可以交付的最後一天前至少 10 天增加的董事會規模根據上文第 2.10 (a) (ii) 節發出的通知，本第 2.10 (a) 節要求的股東通知也應是如果不遲於公司首次發佈此類公告之日營業結束之日後的第 10 天在公司主要執行辦公室向公司祕書交付，則該職位被認為是及時的，但僅適用於因此類增調而產生的任何新職位的被提名人。

(b) 特別會議。根據公司的會議通知，可在股東特別會議上提名人選擔任董事會成員：(i) 由董事會（或其任何授權委員會）或按其指示提名；或 (ii) 提供的 董事會已決定，在向公司祕書提交本第 2.10 (b) 節規定的通知時為登記在冊股東的任何股東將在這類會議上選出一名或多名董事，祕書有權在會議和此類選舉中投票，並以書面形式發出通知，説明第 2.節所要求的信息上文第 10 (a) 條並提供上文第 2.9 節所要求的額外信息；或者 (iii) 如果是公司的任何股東根據第 2.2 節要求舉行特別會議。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個人或個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.10 (b) 節要求的通知為不早於公司主要執行辦公室的第 150 天營業結束之前交付給祕書特別會議，且不遲於公司首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人之日起的第 10 天的會議結束之日（晚於該特別會議之前的第 120 天）的營業結束。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上代表該受益所有人提名參選的被提名人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、的休會或推遲都不得為股東發出上述通知開啟新的時間段（或延長任何時間段）。無論本章程中有任何其他規定，對於股東要求的特別會議，任何股東都不得提名人選董事會或提出任何其他事項供會議審議，除非根據第 2.2 (a) 節為此類特別會議提交的書面請求。

(c)

將軍。

(i) 除法律另有要求的外，只有根據本第 2.10 節或第 2.2 節規定的程序被提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有根據本第 2.10 節規定的程序在股東大會上進行的其他業務。無論本章程中有任何其他規定，股東（以及代表其進行提名或提出其他業務的任何受益所有人，如果該股東或受益所有人是實體，則任何控制人），還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第 2.10 節和第 2.2 節中規定的事項有關的所有適用要求。董事會、董事會或會議主席的每位主席都有權根據本第 2.10 節規定的程序（包括股東或受益所有人是否提出請求（或屬於徵求團體）的程序，決定是否在會議之前提出或提議提名或任何其他事項因此，視情況而定，按照第 (a) (ii) (D) (6) 條要求的股東陳述徵集代理人-（7）本第2.10節，或者符合或不符合《交易法》第14a-19條的要求）。如果任何擬議的提名或其他業務不符合本第 2.10 節，則除非法律另有要求，否則會議主席應有權宣佈不考慮此類提名或不處理此類其他事務，儘管公司已收到與任何此類提名或其他業務有關的選票和委託書。

除非法律另有要求或董事會、董事會主席或會議主席另有決定，否則股東未在本文規定的時限內向公司提供第 2.9 節或本第 2.10 節 (a) 或 (b) 條款所要求的信息，或者股東（或股東的合格代表）未出席的年度或特別股東大會公司如要提交提名或其他業務，則應不考慮此類提名，也不得交易此類其他業務，儘管公司可能已收到有關該提名或其他業務的投票和代理權。就本第 2.10 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在該會議上提出此類提名或提案之前向公司提交的書面材料（或該書面的可靠複製或電子傳輸）的授權（無論如何，不少於五項業務會議前幾天），説明該人有權代表該股東擔任會議代理人股東會議。

(ii) 出於本第 2.10 節的目的，”營業結束” 是指在任何日曆日當地時間下午 5:00 在公司主要高管辦公室工作，無論該日是否為工作日，以及”公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。就本第 2.10 節第 (a) (ii) (D) (1) 條而言，股票應被視為”受益地擁有” 根據《交易法》及其第13D和13G條例第13（d）條的目的，該人直接或間接擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）擁有或股份，則該人直接或間接擁有此類股份的權利：（A）收購此類股份的權利（無論該權利是可以立即行使還是隻能在時間過後或履行之後行使一個條件或兩者兼而有之）；（B）單獨或與其他人一起對此類股票進行投票的權利；和/或（C）對此類股票的投資權力股份，包括處置或指示處置此類股份的權力。

(iii) 本第2.10節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利（A）或（B）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何適用條款選舉董事的權利。

(iv) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，應保留給董事會專用。

第 2.11 節 通過書面同意採取的行動.

(a) 除公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定或確定的外，在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在未經事先通知和表決的情況下采取，未經事先通知，也無需表決，前提是未決的持有人簽署了説明所採取行動的書面同意在 a 獲得不少於授權或採取此類行動所需的最低選票數的股票所有有權就此進行表決的股份均出席並進行表決的會議。為了生效，必須將書面同意書交付給公司，將其交付到其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄簿的公司代理人的官員。向公司註冊辦事處的交貨應通過手工或掛號信或掛號郵件進行，需要回執單。除非在首次向公司提交書面同意書之日起 60 天內，根據本第 2.11 節向公司交付由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意，否則任何書面同意均不具有效力，否則採取其中提及的公司行動的書面同意無效。如果向公司提供了此類指示或規定的證據，則任何執行同意的人均可規定，無論是通過向代理人發出指示還是以其他方式，該同意應在未來的某個時間（包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於該指示作出或作出此類規定後的60天。除非另有規定，任何此類同意在生效之前均可撤銷。

(b) 對於未獲得書面同意的股東，如果會議通知的記錄日期是足夠數量的股東向簽署書面同意書面同意的日期，則應在未經會議的情況下即時通知通知通知的股東通知未經一致同意即可通知的股東採取行動已按照本第 2.11 節要求的方式交付給公司。

第 2.12 節 選舉檢查員。在任何股東大會之前，公司可以（如果法律要求）任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。如果事先未選定，則如果股東或代理持有人要求或法律要求，會議主席應任命一名或多名檢查員。當應股東或代理持有人的要求任命檢查員時，應由親自或代理人代表的大多數股份決定應選擇的檢查員人數。檢查員可能是公司的員工。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則會議主席可以並且應根據法律要求任命替代檢查員在會議上代行事。每位檢查員在開始履行或其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能忠實履行檢查員的職責。檢查員不必是股東。在此類選舉中，不得任命任何董事或董事職位候選人為檢查員。此類檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、是否存在法定人數、以及代理和選票的有效性；

(b) 確定並在合理的時間內保留一份記錄，記錄對檢查員的任何決定所作的任何質疑的處理情況；

(d) 證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。

第 2.13 節 通過遠程通信開會。董事會可自行決定不得在任何地點舉行股東大會，但可以根據DGCL第211（a）（2）條僅通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可通過遠程通信方式：

(a) 參加股東大會；以及

(b) 無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信，被視為親自出席並在股東大會上進行投票， 提供的 那個：

(i) 公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人；

(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會，讓他們能夠參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在基本上與此類會議同時閲讀或聽取會議記錄；以及

(iii) 如果任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保留此類投票或其他行動的記錄。

第三條
導演

第 3.1 節權力。除非DGCL另有要求或公司註冊證書（包括任何優先股名稱）中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理。除了本章程明確賦予的權力和權力外，董事會還可以行使公司的所有權力，並行使所有合法行為以及法律、公司註冊證書（包括任何優先股指定）或要求股東行使或完成的所有合法行為和本章程所不允許的事情。

第 3.2 節數字。除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定或確定，否則董事會應由不少於五名或多於九名董事組成，確切人數應由董事會決議確定。第一屆董事會應由註冊人選出或在公司註冊證書中指定的一個或多個人員組成。組成第一屆董事會的董事人數應等於註冊人選出或在公司註冊證書中指定的董事人數。

第 3.3 節 選舉、任期、空缺和新設董事職位。

(a) 每次年度股東大會上，應選舉董事的任期至下次年會，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。在任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，除非法律或董事會決議另有要求，否則由於董事授權人數的增加以及非因罷免而導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位可以通過當時在職並有權就此進行投票的剩餘董事的多數贊成票來填補，即使少於 quq orum，或由唯一剩下的董事以及任何由此選定的董事任職直到下次選舉董事為止，直到正式選出繼任者並且符合資格。股東可以隨時選舉一名董事來填補董事會未填補或無法填補的任何空缺。在任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不等於將任何董事免職。除非公司註冊證書（包括任何優先股股票名稱）或本章程有此要求，否則董事不必是股東，其中可能規定了董事的其他資格。

(b) 在任何無爭議的公司董事選舉中，如果被提名人選舉的選票數超過反對被提名人當選的票數，則每位被提名人當選。

(i) 任何未通過多數選票當選的董事都應在之後向提名/公司治理委員會提出辭呈：

(A) 提名/公司治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職提議，或者是否應採取其他行動。在決定是否建議董事會接受任何辭職提議時，提名/公司治理委員會可能會考慮委員會成員認為相關的所有因素。

(B) 董事會將在選舉結果獲得認證後的 90 天內根據提名/公司治理委員會的建議採取行動。在決定是否接受辭職提議時，董事會將考慮提名/企業治理委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。此後，董事會將立即公開披露其關於董事辭職提議的決定（包括拒絕辭職提議的原因，如果適用）。

(ii) 就本第 3.3 節而言，”無爭議的選舉” 是指候選人人數不超過待選董事人數的任何股東大會：(a) 沒有股東根據第 2.2 節或第 2.10 節提交通知有意提名候選人蔘加此類會議；或 (b) 已提交此類通知，且在當天之前的第五個工作日當天或之前公司向美國證券交易委員會提交了與此類會議有關的最終委託書（無論是否此後修訂或補充），通知已被：（i）以書面形式撤回給公司祕書；（ii）被確定為無效的提名通知，的決定將由董事會（或其委員會）根據第 2.10 節作出，或者如果在法庭上受到質疑，則由法院的最終命令作出；或（iii）由董事會決定（或其委員會）不舉辦真正的競選活動。

第 3.4 節 辭職和免職。

(a) 任何董事均可在向董事會、董事會主席或公司祕書發出書面或電子通知後隨時辭職。此類辭職應在交付時生效，除非辭職説明瞭更晚的生效日期或時間，或者根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期或時間。除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。

(b) 除根據公司註冊證書（包括任何優先股名稱）規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的額外董事（如果有）外，除非法律另有限制，否則或整個董事會的任何董事，無論是否有理由，均可通過 {br 的多數投票權的贊成票被免職} 已發行並有權就此進行投票的股票。

第 3.5 節 定期會議。董事會定期會議應在特拉華州境內或境外的一個或多個地點舉行，具體日期和時間應由董事會確定並在所有董事中公佈。不要求每次例會發出通知。

第 3.6 節 特別會議。董事會主席、首席執行官或當時在任的多數董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。獲準召開董事會特別會議的人員可以在特拉華州境內外確定此類會議的日期和時間。每次此類會議的通知應通過郵寄方式在董事的住所或通常營業地點發給每位董事，則應至少在會議舉行之日前五天發給該董事，或者應通過電子傳輸發送給該董事，或親自或通過電話發送，在每種情況下，均應在規定的時間前至少 24 小時發給該董事會議。特別會議通知不需要説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 3.7 節 通過會議電話參與會議 。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

第 3.8 節 法定人數和投票。除法律、公司註冊證書或本章程另有要求的外，授權董事人數的過半數應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，出席有法定人數的正式舉行的會議的多數董事的投票應為董事會的行為。無論是否達到法定人數，會議主席或出席會議的大多數董事均可將會議延期至其他時間和地點。在任何達到法定人數的休會會議上，任何可能已按最初召開的會議進行交易的業務均可進行交易。

第 3.9 節 董事會未經會議通過書面同意採取行動。 除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取， 提供的 董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或通過電子傳輸同意此類行動，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄或會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。任何人（不論當時是否為董事）均可通過對代理人的指示或其他方式規定，行動同意應在未來某個時間（包括根據事件發生確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，只要該人是董事，在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。

第 3.10 節 董事會主席。董事會主席應主持股東和董事會議，並應履行董事會可能不時決定的其他職責。如果董事會主席未出席董事會會議，則應由董事會選出的另一位名董事主持。

第 3.11 節 規則和條例。 董事會應採用與法律、公司註冊證書或本章程規定不相牴觸的規章制度來舉行會議和管理公司事務，這是董事會認為適當的規章制度。

第 3.12 節 董事的費用和薪酬。除非公司註冊證書另有限制，否則董事可因其在董事會及其委員會的服務而獲得的報酬（如果有），以及董事會決議可能規定或確定的費用報銷。此處的任何內容均不妨礙任何董事以其他身份為公司服務並因此類服務獲得報酬。

第 3.13 節 緊急章程。如果發生任何緊急情況、災難或災難（如 DGCL 第 110 節所述）或其他類似緊急情況，因此無法輕易召集董事會或董事會常設委員會法定人數參加行動，則出席會議的董事構成法定人數。出席會議的此類董事可以進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命他們中的一名或多名董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。

第四條
委員會

第 4.1 節 董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以接替委員會任何會議上缺席的或被取消資格的成員。在法律允許的範圍內，以及設立此類委員會的董事會決議的規定，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章（如果已獲通過）；但任何此類委員會都不得對以下事項擁有權力或權限：

(a) 批准或採納或向股東推薦總局明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）；或

(b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會應保留會議記錄，應董事會的要求或要求向董事會報告其議事情況。

第 4.2 節 委員會的會議和行動。 除非董事會通過決議另有規定，否則董事會的任何委員會均可採用、修改和廢除此類委員會認為適當的與法律、公司註冊證書或本章程規定不相牴觸的舉行會議的規章制度。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，除非董事會決議中另有規定：(a) 當時在委員會任職的多數董事構成委員會業務交易的法定人數； 但是，前提是，在任何情況下，的法定人數均不得低於當時在委員會任職的董事的三分之一；以及 (b) 出席有法定人數的會議的委員會多數成員的投票應是委員會的行為。

第五條
軍官

第 5.1 節軍官。公司的高管應由首席執行官、總裁、首席財務官、一名或多名副總裁、一名祕書、財務主管以及董事會可能不時決定的其他高級職員組成，每人應由董事會選出，每人擁有本章程中規定或由董事會決定的權力、職能或職責董事會。每位高級職員應由董事會選出，任期應按照董事會規定的期限，直到該人的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該人提前死亡、取消資格、辭職或被免職為止。任何數量的職位可以由同一個人擔任； 但是，前提是，如果法律、公司註冊證書或本章程要求由兩名或更多官員簽署、確認或驗證任何文書，則任何官員均不得以一種以上的身份執行、確認或核實此類文書。董事會可以要求任何高級職員、代理人或員工為其忠實履行職責提供擔保。

第 5.2 節補償。公司高級職員的工資以及支付此類工資的方式和時間應由董事會固定和確定，董事會可以視情況不時進行修改，但須遵守此類高管在任何僱傭合同下的權利（如果有）。

第 5.3 節 辭職、辭職和空缺。董事會或經正式授權的高級管理人員可以不論有無理由地將公司的任何高級管理人員免職，不影響該高級管理人員在其作為一方的任何合同下的權利（如果有）。在以書面形式或通過電子方式向公司發出通知後，任何高級管理人員均可隨時辭職，但不影響公司根據該官員作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。如果公司任何職位出現空缺，董事會可以選出繼任者來填補該空缺，以填補該空缺的剩餘任期，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

第 5.4 節 首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，對公司政策和戰略負責，並應直接向董事會報告。除非本章程中另有規定或董事會另有決定，否則公司的所有其他高管應直接向首席執行官報告，或按首席執行官另行決定彙報。首席執行官應在場且董事會主席缺席的情況下主持股東會議。

第 5.5 節 總統。 總裁應為公司的首席運營官，全面負責管理和控制公司的運營。總裁應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會或首席執行官可能不時決定的其他職責。除非董事會另行指定，否則首席執行官兼任總裁。

第 5.6 節 首席財務官。首席財務官應行使所有權力，履行首席財務官辦公室的職責，總的來説，全面監督公司的財務運營。首席財務官應根據要求向提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時決定的其他職責。

第 5.7 節 副總統。每位副總裁應擁有其上級、首席執行官或總統規定的權力和職責。副總裁應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、總裁或其他經正式授權的官員不時決定的其他職責。

第 5.8 節 財務主任。財務主管應監督並負責公司的所有資金和證券、存入公司信貸的所有款項和其他貴重物品、借款以及管理公司參與的此類借款的所有契約、協議和文書條款的遵守情況、公司資金的支付及其投資資金，一般而言，應履行財務主管辦公室應承擔的所有職責。財務主管應要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、總裁或首席財務官可能不時決定的其他職責。除非董事會另行指定，否則首席財務官也應是財務主管。

第 5.9 節祕書。祕書的權力和職責是：(i) 在董事會、董事會委員會和股東委員會的所有會議上擔任祕書，並將此類會議的議事情況記錄在為此目的保留的一本或多本賬簿中；(ii) 確保公司要求發出的所有通知均按時發出和送達；(iii) 充當作為保管公司的印章，並蓋上印章或安排將其粘貼在公司的所有股票證書和所有文件上，即的執行根據本章程的規定，其代表蓋章的公司獲得正式授權；(iv) 負責公司的賬簿、記錄和文件，確保法律要求保存和歸檔的報告、報表和其他文件得到妥善保存和歸檔；(v) 履行與祕書辦公室有關的所有職責。祕書應應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時決定的其他職責。

第 5.10 節 其他事項。公司的首席執行官和首席財務官有權指定公司的員工擔任副總裁、助理副總裁、助理財務主管或助理祕書的職位。任何被指定為的員工都應擁有由作出此種任命的官員確定的權力和職責。除非董事會選出，否則被授予此類頭銜的人員不應被視為公司的高級管理人員。

第 5.11 節 支票；草稿；債務證據。 董事會應不時確定方法，並指定（或授權公司高級職員指定）有權簽署或背書所有支票、匯票、其他支付令以公司名義發行或支付的款項、債券、債券、債券或其他債務證據，且僅限此類人員經授權者應簽署或認可此類文書。

第 5.12 節 公司合同和工具；如何執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可以決定方法，並指定（或授權公司高管指定）有權以公司名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書的人員。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非獲得授權，或在涉及個人辦公室或公司其他職位的權力範圍內，否則任何人均無權或權力通過任何合同或約定約約束公司，或抵押信貸，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 5.13 節 簽名機構。除非董事會另有明確規定或法律或本章程另有規定，否則公司的合同、債務證據及其他文書或文件可在以下情況下籤署、簽署或認可：(i) 首席執行官官或總裁；或 (ii) 首席財務官、任何副總裁、財務主管或祕書籤署、簽署或認可，在每種情況下，僅考慮到與此類人員的職責或業務職能有關或相關的此類文書或文件。

第 5.14 節 對其他公司或實體的證券採取的行動。首席執行官或經董事會授權的公司任何其他高管或首席執行官有權以公司的名義對任何其他公司或實體或公司或實體的任何和所有股份或其他股權進行投票、代表和行使所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他獲授權的人通過代理人或授權書行使行使。

第 5.15 節 代表團。儘管本第五條有前述的規定，董事會仍可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第六條

補償和預付開支

第 6.1 節 獲得賠償的權利.

(a) 每個曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方或曾經參與或以其他方式參與任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、司法、行政或立法聽證會，或任何其他受到威脅的，的待處理或已完成的訴訟程序的每個個人，包括任何和所有上訴，不論其是否由公司提出，或以其他方式提出，不論其權利是否為民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質（以下簡稱”繼續進行”），因為他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在公司的董事或高級管理人員是或應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務（以下是”受保人”)、或由於他或她以任何此類身份做或未做的任何事情，公司應在 DGCL 授權的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税、罰款和本人支付的和解金額）進行賠償並使其免受損害代表受保人）由該受保人實際和合理地承擔的與此相關的費用，均遵守本章程中規定的條款和條件； 但是，前提是，除非法律另有要求或第 6.3 節對執行本第六條規定的權利的訴訟另有規定，否則公司應賠償與該受保人自願啟動的訴訟或部分相關的任何此類受保人（包括索賠和反訴，無論此類反訴是由： (i) 此類受保人提出的；或 (ii) 只有在該訴訟或其中部分獲得董事會或董事會授權或批准的情況下，公司才能參與該程序（由該受保人提起的訴訟）董事以其他方式確定補償或預付費用是適當的。

(b) 要根據本第 6.1 節獲得賠償，受保人應向公司祕書提交書面申請。此類請求應包括確定受保人獲得賠償的權利所必需的文件或信息，受保人可以合理獲得這些文件或信息。公司祕書收到此類書面請求後，受保人獲得賠償的權利應由董事會選出的以下有權做出此類決定的人員確定（本第 6.1 (b) 節第 (v) 條除外）：(i) 董事會由董事的多數票決定不論該多數是否構成法定人數，都不是此類訴訟的當事方；(ii) 由這類董事組成的委員會，由多數票指定這些董事，無論該多數是否構成法定人數；(iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中向董事會提交一份書面意見，其副本應交給受保人；(iv) 公司股東；或 (v) 如果控制權發生變化（定義見下文））已發生，由獨立法律顧問在給董事會的書面意見中提出，其副本應交給受保人。應確定獲得賠償的權利，除非做出相反的決定，否則公司應在公司祕書收到書面賠償請求後的60天內全額支付此類賠償。就本第 6.1 (b) 節而言，a”控制權變更” 如果在任何特定的 24 個月期限內，在 24 個月期限開始時組成董事會的個人（”現任董事會”），因任何原因停止構成董事會的至少多數； 但是，前提是，任何在24個月的期限開始後成為董事的個人，如果其選舉或提名經當時組成現任董事會的至少多數董事通過，則應被視為該人是現任董事會成員，，但為此，不包括任何最初就職的個人與選舉或罷免有關的實際或威脅的競選董事或由董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意的行為。

第 6.2 節 預付開支的權利.

(a) 在中，除了第 6.1 節賦予的賠償權外，受保人還應在法律允許的最大範圍內，有權獲得公司在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱”預付開支”); 但是，前提是，只有在向公司交付承諾（以下簡稱”）後，才能預付費用承諾”)，由或代表該受保人償還所有預付的款項，前提是這筆款項最終將由沒有進一步上訴權的有管轄權的法院的最終司法裁決來確定（以下簡稱 a”最終裁決”) 該受保人無權根據本第六條或其他條款獲得此類費用的賠償。

(b) 為了根據本第 6.2 節獲得預付費用，受保人應向公司祕書提交書面申請。此類請求應合理地證明受保人產生的費用，並應包括或附有第 6.2 (a) 節所要求的承諾。每筆此類開支預付款均應在公司祕書收到公司祕書收到預支的書面申請後的20天內支付。

第 6.3 節 受保人提起訴訟的權利。如果：(a) 確定受保人無權獲得賠償，(b) 在根據第 6.1 (b) 或 (c) 節確定賠償權後，未及時支付款項未及時根據第 6.2 (b) 節預付，則在每種情況下，受保人可以在此後的任何時間提起訴訟公司向特拉華州具有司法管轄權的法院提起訴訟，要求對獲得此類賠償或預付款的權利作出裁決。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或為此類訴訟辯護的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），受保人不符合DGCL中規定的任何適用的賠償行為標準作為辯護。此外，在公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受保人未滿足 DGCL 規定的任何適用的賠償行為標準後追回此類費用。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前作出決定，在這種情況下對受保人進行賠償是不恰當的，因為受保人已符合DGCL、中規定的適用行為標準，也不是受保人的實際決定公司（包括非此類行動當事方的董事）、由此類董事組成的委員會、獨立的法律顧問（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應為該訴訟作辯護。在受保人為執行本協議項下的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟中，應承擔舉證責任根據適用法律、本第六條或其他規定，受保人無權獲得賠償或此類預支費用該公司。

第 6.4 節 權利的非排他性。本第六條賦予的賠償權和預付費用的權利不排除任何人根據任何法律、協議、股東或無私董事的投票、公司註冊證書或章程的條款或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 6.5 節保險。公司可以自費維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 6.6 節 對公司員工和代理人的賠償 。公司可以在法律允許的範圍內和以法律允許的方式，在不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付費用的權利。

第 6.7 節 權利的本質。本第六條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第六條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制或取消任何涉及此類修正、變更或廢除之前發生的任何作為或涉嫌發生的作為或不作為的任何訴訟中的任何此類權利。

第 6.8 節理賠。儘管本第六條中有任何相反的規定，但對於未經公司書面同意而為解決任何訴訟而支付的款項，公司均無責任向根據本第六條的任何賠償人作出賠償，不得無理拒絕的同意。

第 6.9 節 代位求償。如果根據本第 VI 條付款，公司應在支付的範圍內代位行使受保人的所有追回權（不包括以受保人自己的名義獲得的保險），受保人應簽發所需的所有文件，並應盡一切必要努力保障此類權利，包括執行使公司有效地提起訴訟以強制執行此類權利。

第 6.10 節 可分割性。如果出於任何原因，本第六條的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內：(a) 該條款在任何其他情況下以及本第六條其餘條款（包括但不限於任何條款的所有部分）的有效性、合法性和可執行性本第 VI 條中包含任何被視為無效、非法或不可執行但本身不是的條款無效、非法或不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害；以及 (b) 在最大限度內，本第六條的規定（包括但不限於本第六條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分，這些條款本身並非無效、非法或不可執行不可執行）應解釋為使雙方的意圖生效，即公司在本第六條規定的最大範圍內為受保人提供保護。

第七條
股本

第 7.1 節 股票證書。公司的股份應以證書表示； 但是，前提是，董事會可通過一項或多項決議提供任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名經授權的高管簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、祕書或助理財務主管或助理祕書，以證明該持有人持有的股票數量公司。任何或所有此類簽名可能是傳真。如果在簽發此類證書之前，任何已簽署或在證書上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊商具有同等效力。

第 7.2 節 證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格、此類優先權和/或權利的限制或限制應在公司證書的正面或背面完整或概述出來應發行以代表該類別或系列的股票； 但是，前提是，除非DGCL中另有規定，否則除上述要求外，公司為代表該類別或系列股票而應簽發的證書的正面或背面可以列出一份聲明，公司將免費向每位要求其權力、名稱、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利的股東提供聲明每個類別的股票或其系列以及此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，應以書面或電子方式向其註冊所有者發出通知，其中應包含根據本第7.2節或DGCL第 151、156、202 (a) 或218 (a) 節或與DGCL第7.2節和第151節有關的聲明 } 公司將免費向要求權力、指定、優惠和的每位股東免費提供每類股票或其系列的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

第 7.3 節 股票的轉移。公司股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，必須獲得註冊持有人的授權，或經正式簽署並提交給公司祕書或此類股票的過户代理人的授權書的授權，並且如果此類股份有證書代表，則在交出經適當認可或附帶的此類股票的證書或證書後正式執行的股票轉讓權以及由此繳納的任何税款； 但是提供了，公司有權承認和執行對轉讓的任何合法限制。

第 7.4 節 證書丟失。公司可以簽發新的股票證書或無證股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足以賠償其可能提出的任何索賠的保證金（或其他足夠的擔保）以涉嫌丟失、盜竊或銷燬任何此類證書為由向其提起訴訟（包括任何費用或責任）或此類新證書或無憑證股票的發行。董事會可酌情對丟失的證書採用不違背適用法律的其他規定和限制。

第 7.5 節 註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非法律另有要求。

第 7.6 節 確定股東的記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過或少於60個在此類會議舉行日期前 10 天以上。如果董事會如此確定日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束日期，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於任何續會； 但是，前提是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期的日期與在休會會議上確定有權投票的股東的日期相同或更早。

(b) 為了使公司確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或配股的任何權利，或者有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的權利，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於修復的決議的日期記錄日期由董事會通過，記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果未確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業結束之日。

(c) 除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有限制，為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期和記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起10天由董事會提出。如果董事會未確定記錄日期，則在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意採取公司行動的記錄日期應為根據第 2.10 節向公司提交已簽署的書面同意書的首個日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的記錄日期（如果法律要求董事會事先採取行動），應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 7.7 節法規。在適用法律允許的範圍內，董事會可以就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為合宜的額外規章制度。

第 7.8 節 豁免通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，，或有權獲得通知的人通過電子方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均不需要指定股東、董事會或董事會委員會任何例行或特別會議上要交易的業務或的目的。

第八條
一般事項

第 8.1 節 財務年。公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，到同年的12月最後一天結束，或者應延長董事會可能指定的其他連續12個月。

第 8.2 節 公司印章。董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司名稱，該印章（如果採用）應由公司祕書負責。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 8.3 節 對書籍、報告和記錄的依賴。董事會指定的任何委員會的每位董事和每位成員在履行或其職責時，應本着誠意依賴公司的賬簿或其他記錄，以及由公司任何高級職員或僱員，或董事會委員會或任何其他人向公司提交的信息、意見、報告或陳述，均應受到充分保護該董事或委員會成員合理地認為屬於該他人專業範圍的事項或專家能力，以及由公司或代表公司合理謹慎地選出的人員。

第 8.4 節 受法律和公司註冊證書的約束。本章程中規定的所有權力、職責和責任，無論是否明確限定，均受公司註冊證書（包括任何優先股名稱）和適用法律的限制。

第九條

爭端裁決論壇

第 9.1 節論壇。除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代法庭，否則任何現任或前任股東（包括任何現任或前任受益所有人）在法律允許的最大範圍內，在適用的司法管轄要求的前提下，提出公司內部索賠（定義見下文）的唯一獨家論壇應為特拉華州財政法院（或如果是法院） of Chancery 沒有管轄權，也沒有特拉華州高等法院的管轄權，如果該法院沒有管轄權、另一個州法院或位於特拉華州的聯邦法院）。就本第九條而言，公司內部索賠是指索賠，包括與公司權利有關的索賠：(a) 基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以此類身份違反義務的索賠；或 (b) DGCL授予財政法院管轄權的索賠。

第 9.2 節 同意管轄權。如果根據前一款 (a) 項向上述法院以外的法院提起的主題屬於本第九條範圍內的任何訴訟外國行動”) 對於任何現任或前任股東（包括任何現任或前任受益所有人），該股東應被視為同意：(a) 財政法院（或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院，視情況而定）對任何此類法院為執行本第九條而提起的任何訴訟的屬人管轄權；以及 (b) 送達訴訟程序在中向該股東提起任何此類訴訟，在外國訴訟中以該股東的代理人的身份向該股東提起任何此類訴訟。

第 9.3 節 強制執行。如果出於任何原因，本第九條的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第九條其餘條款（包括但不限於本第九條任何句子的各個部分）的有效性、合法性和可執行性包含任何被認為無效、非法或不可執行的此類條款，但其本身並未被認定為無效、非法或不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第 X 條
修正案

第 10.1 節 修正案. In furtherance and not in limitation of the powers conferred by the laws of the State of Delaware, the Board of Directors is expressly authorized to adopt, amend or repeal these Bylaws. Except as otherwise provided in the Certificate of Incorporation (including the terms of any Preferred Stock Designation that require an additional vote) or these Bylaws, and in addition to any requirements of law, the affirmative vote of at least a majority of the voting power of the stock outstanding and entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend or repeal, or adopt any provision inconsistent with, any provision of these Bylaws.

The foregoing Bylaws were adopted by the Board of Directors on November 2, 2022 and subsequently amended on June 12, 2023 and May 30, 2024.