美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 12b-25
委員會 文件編號： 001-38914
延遲提交的通知
（選中 One）: ☐ 10-K 表格 ☐ 20-F 表格 ☐ 表格 11-K 表格 10-Q ☐ 10-D 表格 ☐ N-SAR 表格 ☐ 表格 N-CSR
對於已結束的 期間：2024 年 3 月 31 日
☐ 10-K 表格過渡報告
☐ 20-F 表格過渡報告
☐ 11-K 表格的過渡報告
☐ 表格 10-Q 的過渡報告
☐ 表格 N-SAR 的過渡報告
☐ 對於已結束的過渡期：____________________
在準備表格之前，請閲讀 説明（在後頁）。請打印或輸入。 本表格中的任何內容 均不得解釋為暗示委員會已核實了此處包含的任何信息。 |
如果 通知與上面勾選的部分申報有關，請註明通知所涉及的項目：
| I 部分 — 註冊人信息 |
Celularity Inc. 註冊人的完整 姓名 |
以前的 名稱（如果適用） |
公園大道 170 號 首席行政辦公室地址 （街道和門牌號） |
弗洛勒姆 公園，新澤西州 07932 城市、 州和郵政編碼 |
第二部分 — 規則 12b-25 (b) 和 (c)
如果 如果不付出不合理的努力或費用就無法提交主題報告，並且註冊人根據第 12b-25 (b) 條尋求救濟，則 應完成以下內容。（如果合適，請選中此複選框。）
| (a) | 如果不付出不合理的努力或費用，就無法消除本表格第三部分中合理詳細描述的 原因； | |
| ☐
|
(b) | 主題年度報告、半年度報告、10-K表格、20-F表格、11-K表格、N-SAR表格或N-CSR表格的過渡報告或其中的一部分 將在規定的截止日期之後的第十五個日曆日當天或之前提交；或者10-Q表格的主題季度報告 或10-Q表的過渡報告，或10-D表格的主題分配報告或其中的一部分，將在 {或之前提交 br} 規定到期日後的第五個日曆日；以及 |
| (c) | 如適用，附上了第 12b-25 (c) 條要求的 會計師報表或其他證物。 |
第三部分 — 敍事
下文 詳細説明為什麼 10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-SAR、N-CSR 表格或其中的過渡報告部分無法在規定的時限內提交 表格。
Celularity Inc.（“公司”）將無法在規定的時間內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告（“2024年第一季度10-Q表格”）。Celularity的流動性狀況和財務會計人員配備水平的限制 導致財務結算和報告 流程以及合併財務報表編制的延遲。儘管努力及時提交2024年第一季度10-Q表格，但該公司仍無法完成及時提交2024年第一季度10-Q表的所有必要工作。截至本逾期申報通知 （表格 12b-25）發佈之日，公司尚未完成截至2024年3月31日的季度財務報表的編制。
該公司正在努力工作，並計劃儘快向美國證券交易委員會提交2024年第一季度10-Q表格。
IV 部分— 其他信息
| (1) | 與本通知相關的聯繫人的姓名 和電話號碼 |
大衞 比爾斯 （姓名） |
908 （區域 代碼） |
845-4350 （電話 號碼） |
| (2) | 是否在過去 12 個月內 或註冊人需要提交此類報告的較短期限內，1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條或 1940 年《投資公司法》第 30 條要求的所有其他定期報告 已提交？ 如果答案是否定的，請識別報告。 |
| 是的 ☐ 不是 | |
| 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。 | |
| (3) | 是否預計與上一財年相應 時期相比經營業績的任何重大變化都會反映在納入主題報告或部分主題報告的 收益表中？ |
| 是的 不是 ☐ | |
| 如果 是，請附上對預期變化的敍事和定量解釋， ，並酌情説明無法合理估計結果的原因。 | |
| 截至2023年3月31日的三個月的經營業績包括幾個非經常性項目，公司預計在截至2024年3月31日的三個月中不會出現這些項目 包括：i) 2370萬美元的軟件停止使用成本；ii) 與細胞療法報告單位相關的2960萬美元商譽減值 費用；以及，iii) 變動導致的或有對價負債公允價值的1,890萬美元變動 在基於市場的假設中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司預計不會出現這些項目。 | |
| 與截至2023年3月31日的季度經營業績相比，公司目前無法合理估計截至2024年3月31日的季度 的經營業績的預期變化。 | |
前瞻性 陳述
這份 12b-25表格包括1995年 私人證券訴訟改革法案中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。根據公司當前的預期、假設、估計和預測，本文件中關於公司的非歷史事實的陳述是 前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致未來的實際事件或結果與此類陳述存在重大差異 。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期，可能不是 準確的。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、 “繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“可能”、 “將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及類似的表述用於 識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與 公司提交2024年第一季度10-Q表有關的信念和預期以及 經營業績的預期變化的陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素 包括但不限於公司財務報告的重大延遲，包括 公司可能無法在《交易法》第12b-25條允許的延期內提交2024年第一季度10-Q表格，以及 正在進行的審查可能發現公司會計慣例中的錯誤或控制缺陷的可能性。 本公司否認且不承擔任何義務更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述，適用法律或法規要求的 除外。
| Celularity Inc. | ||
| （章程中規定的註冊人的姓名 ） |
是否促使本通知由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期： | 2024年5月15日 | 作者： | /s/ 大衞·比爾斯 | |
| 姓名： | 大衞 C. Beers | |||
| 標題： | 主管 財務官 |