附件4.2

VOCODIA控股公司

一家懷俄明州的公司

認購協議

為

非公開發行

2，500，000股

的

Vocodia Holdings Corp

普通股

為

$5,000,000

沃科迪亞控股公司

發信人：總裁，布萊恩·波多拉克

國會大道6401號。

160套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33487

尊敬的Podolak先生：

關於懷俄明州的Vocodia控股公司(“公司”)為籌集高達500萬美元(5,000,000美元)現金而進行的股權發行(以下簡稱“發售”)，可由公司自行決定增加或減少的金額，簽署人同意如下：

1.訂閲 和支付。在本認購協議(“協議”)條款的規限下，以下籤署的投資者(“認購人”)現認購及同意購買本協議簽署頁所載的本公司普通股股份(“股份”) 。每股附一(1)份認股權證(“認股權證”，連同股份一起稱為“證券”)。每份認股權證使 其持有人有權隨時以4美元(4.00美元)的價格向本公司購買一(1)股，直至本次發行的認股權證 到期為止。認股權證將於本次 發售結束兩週年紀念日東部標準時間午夜到期。在認股權證到期前的任何時間，本公司可基於任何理由通知認股權證持有人(“催繳通知”)以催繳認股權證。在收到催繳通知後，認股權證持有人 應有十(10)個工作日的時間行使認股權證。在收到催繳通知後未能行使認股權證不會受到懲罰；然而，未能在上述時間段內行使認股權證將導致 認股權證及其相關所有權利失效。此次發售將繼續接受認購，直至9月28日。^這是，2021年，除非 由公司自行決定延期。

2.接受或拒絕認購。根據本協議的條款，本公司建議以每股2美元(2.00美元)的價格，向認可投資者發售及出售證券，本金金額最高可達500萬美元(5,000,000美元)，本金金額可由本公司自行決定增減(“投資”)，惟認購人須同意本協議所載的陳述及保證，並獲本公司全權酌情批准(“投資”)。公司接受的最低投資額為2.5萬美元(25,000美元)，但公司有權自行決定接受低於2.5萬美元(25,000美元)的投資。必須出售的股份沒有最低限額，認購也不會有任何代管；因此，投資所得資金可立即由本公司使用。 認購證券不可撤銷，認購人不得撤回(除非法律賦予該權利)，但本公司可在本公司唯一及絕對酌情決定權下，以任何理由或不以任何理由全部或部分拒絕認購。公司應在接受或拒絕訂閲之日起五(5)天內通知訂閲者。如果訂閲者的認購被接受，公司應通知訂閲者，訂閲者應在收到接受通知後兩(2)個工作日內電匯給公司可立即使用的資金，金額相當於本協議簽字頁上反映的金額。此外，認購人認購後，本協議應視為已簽署並交付本公司，並將成為認購人和公司之間具有約束力的合同。認購人和公司應修訂其賬簿並記錄適用數量的股份的所有權，除非另有股票證書證明認購人對股份的所有權。如果本次認購被拒絕，訂户和本公司將不再承擔本協議項下的任何義務。

3.訂閲者 陳述。為促使本公司向認購者發行適用的股票，並理解本公司依賴以下陳述和保證，認購者特此向本公司作出以下陳述和 保證：

(A)訂户信息。訂户根據本協議提供的任何信息，包括與訂户的財務狀況、背景和投資經驗有關的信息，截至本協議之日在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(B)居民。 訂閲者：(I)如果是個人，是美國公民，並且是本文件所附個人簽名頁上所述的州居民；以及(Ii)如果一個實體是根據本文件所附實體的簽名頁上所述的州法律正式組織、有效存在和信譽良好的， 。

(C)未根據證券法註冊的證券 。認購人理解，在此進行的投資是根據 根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)、證券法D法規下的有限和非公開發行的註冊豁免以及某些州證券法下的類似豁免 進行的。因此，投資條款未接受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州的證券管理人或任何其他監管機構的審查或評論。此外，認購人購買證券時，未獲提供除本文所指以外的任何發售文件或招股説明書。

(D)為自己賬户購買的證券 。認購人為認購人自己的賬户購買證券用於投資，而不是為了或與其任何分銷相關的銷售，也不是出於目前分銷或出售的意圖 。

(E)對轉讓的限制。認購人不會以任何方式轉售或以其他方式處置證券，包括以任何“一般徵集”或“一般廣告”的方式。認購人明白，未經公司事先書面批准，認購人將不能轉讓或進行證券的任何其他處置，除非此類轉讓或處置已根據所有適用的聯邦和州證券法進行登記或符合條件，或者訂閲者已 首先向適用公司提交了一份令公司滿意的合格律師的書面意見，表明不需要進行此類登記或資格。認購人理解，任何代表證券的證書將帶有以下圖例，以證明其中所述的轉讓限制：

“此處所代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，不得出售、轉讓、轉讓或質押，除非根據該等證券法或任何適用的州證券法有有效的登記聲明，或根據證券法和任何適用的州證券法的豁免而進行出售，且公司收到這些證券的持有人的律師意見，聲明該等證券的出售、轉讓、轉讓或質押不受《證券法》和任何適用的州證券法的登記和招股説明書交付要求的約束。

(F)訪問信息。認購人所要求的任何及所有與本公司有關的資料已由本公司提供給認購人，而認購人已有機會就認購人擬購買證券一事向本公司的管理人員提問並獲得滿意的答覆。

(G)經驗： 承擔損失風險的能力。訂閲者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以使訂閲者 能夠評估這項投資的優點和風險。認購人明白投資證券涉及高風險。認購人有能力承擔這項投資的所有經濟風險和負擔，包括認購人投資的所有資金可能遭受的損失。認購人在這項投資中不需要流動資金。訂閲者仔細地 詳細詢問了公司、業務和人員。訂户有足夠的淨資產，並有能力為訂户的當前需求和意外情況提供資金，以承受訂户在公司的投資的全部損失。 訂户對不容易銷售的投資的總體承諾與訂户的淨資產和訂户對公司的投資並不成比例。

(H)認可投資者。認購人證明他/她或其為《證券法》下的法規D中所定義的“認可投資者”。訂閲者符合以下任何一項或多項要求(請勾選所有適用項)，因此有資格成為“認可投資者”：

_個人淨資產(根據證券法頒佈的規則D第501(A)(5)(I)條的定義)或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。

_ 最近兩年個人收入每年超過200,000美元，或在該兩年與其配偶共同收入超過300,000美元，並有合理預期在本 年達到相同收入水平的自然人。

_目前持有美國證券交易委員會指定的認可教育機構頒發的一項或多項專業認證或稱號或資格證書的自然人。

_董事或本公司高管(定義見證券法頒佈的規則D第501(F)條)

_銀行(見《證券法》第3(A)(2)節)或儲蓄貸款協會或其他機構(見《證券法》第3(A)(5)(A)節)，不論是以個人或受託人身份行事。

_根據修訂後的1934年《證券交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。

_根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(下稱《投資顧問法案》)第203節註冊的投資顧問，或依據州法律註冊的投資顧問，或依據《投資顧問法案》第203條(L)或(M)項豁免在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

_保險公司(定義見《證券法》第2(A)(13)節)。

_根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊的投資公司或業務發展公司(如經修訂的《1940年投資公司法》第2(A)(48)節所界定的)。

_根據修訂後的1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條，獲得美國小企業管理局頒發許可證的小企業投資公司。

_《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的農村商業投資公司

_由國家、其政治分區或國家或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，如果此類計劃的總資產超過5,000,000美元。

_經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)所指的 僱員福利計劃， 如果(A)投資決定是由受託計劃(如ERISA第3(21)條所界定)作出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，(B)僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(C)如果該計劃是自我指導計劃，則其投資決定完全由認可投資者作出。

_一傢俬營商業發展公司(定義見經修訂的1940年《投資顧問法》第202(A)(22)條)。

_非為收購證券而成立的公司、合夥企業、1986年修訂的《國税法》第501(C)(3)節所述的組織，或馬薩諸塞州的信託或類似的商業信託，總資產超過5,000,000美元。

_總資產超過5,000,000美元的信託，不是為收購證券而專門成立的，其收購是由一位個人或與其買方代表(S)共同指示的，該人具有金融和商業方面的知識和經驗 該人有能力評估收購證券的優點和風險。

_一個實體，其中所有股權所有者至少滿足以上一項對認可投資者的要求。

_不屬於以上所列類型的實體，並非為收購已發行證券和擁有超過5,000,000美元的投資的特定目的而成立的 。

_ 家族理財室(根據《投資顧問法》第202(A)(11)(G)-1條的定義)：(1)管理資產超過5,000,000美元；(2)不是為收購發行的證券而成立的；(3)其預期投資由在金融和商業事務方面具有一定知識和經驗的人指示 該家族理財室能夠評估預期投資的優點和風險。

_符合D規則501(A)(12)規定要求的家族理財室的 家族客户(定義見《投資顧問法》第202(A)(11)(G)-1條)，且其對發行人的預期投資是由在金融和商業事務方面具有知識和 經驗的人指導的，該人具有該家族理財室能夠評估預期投資的優點和風險的能力

如果以上均不適用，請直接聯繫該公司，因為可能需要進一步的信息才能確定認可投資者的身份。

認可投資者身份的核實

訂户將首先被要求填寫一份認可投資者問卷，並根據規則 506(C)提交更多信息以核實認可投資者的狀況。具體地説，公司將要求認購人提供以下一項或多項信息，以核實在此類發行中購買證券的自然人 是否為認可投資者：

(1)希望根據收入測試獲得資格的認可投資者可能需要提交一份美國國税局表格，報告訂户最近兩年的收入(包括但不限於表格W-2、表格1099、表格K-1至表格1065和表格1040)，並且 提供書面陳述，表明他或她有合理的預期在本年度達到符合資格成為認可投資者所需的收入水平；

(2)希望根據淨值測試獲得資格的認可投資者可能被要求提交以下一種或多種日期在前三個月內的文件，並獲得買方的書面陳述，表明已披露確定淨值所需的所有負債 ：

(A)與資產有關的：銀行報表、經紀報表和其他證券持有表、存款證、納税評估和獨立第三方出具的評估報告；以及

(B)關於責任：至少一個全國性消費者報告機構的消費者報告。

為了遵守規則506(C)規定的淨值核實方法，相關文件的日期必須在證券出售前三個月內。如果文件超過三個月，公司可能不會依賴淨值驗證方法，但 可以根據基於原則的驗證方法確定是否已採取合理步驟驗證購買者的認可投資者身份。

(3)公司還可考慮並要求下列個人或實體之一書面確認潛在投資者已在過去三個月內採取合理步驟核實其為經認可投資者，並已確定該潛在投資者為經認可投資者：

(B)在證券交易委員會註冊的投資顧問

(“美國證券交易委員會”)；

(C)根據其獲準執業的司法管轄區的法律具有良好信譽的持牌受權人；或

(D)根據居住地或主要辦事處所在地的法律正式註冊且信譽良好的註冊會計師。

此外，如果發行人或其他相關人員因證券欺詐或其他違反特定法律的行為而被判有罪或受到法院或行政處罰，則訂閲者 可能會被要求提供更多信息，並根據美國證券交易委員會的“不良行為者”規則進行認證，該規則將取消證券發行的資格，不符合規則506(C)豁免。相關人士包括“任何與發行人有關聯的發行人；發行人的任何董事高管、其他參與發行的高級管理人員、普通合夥人或管理成員；任何持有發行人20%或以上未償還有表決權股權證券的實益擁有人(按投票權計算)；任何在出售時以任何身份與發行人有關聯的發起人；任何發行人的投資經理，而該發行人 是集合投資基金；任何已經或將(直接或間接)因徵求購買者參與證券銷售而獲得報酬的人；任何上述投資經理或律師的任何普通合夥人或管理成員；或任何參與要約發售的上述投資經理或律師或普通合夥人或該投資經理或律師的管理成員。“

將審查認購人作出的陳述和提供的信息，以確定認購人的適當性，如果公司認為認購人不符合適用的適宜性要求，或者認購人在其他方面不適合認購證券，公司將有 不受限制的權利拒絕認購證券。

預計本公司將對證券的任何轉售實施類似的 適宜性標準。任何此類轉售均受各種 限制，並可能導致嚴重的不利税務後果。對於任何擬議的證券轉讓，董事會打算 要求受讓方滿足與適用證券法一致的類似適宜性要求。

(一)不作任何保證。本公司並無就認購人因投資證券而將會變現的利潤百分比或代價、利潤或虧損(包括税項扣減)的金額或類別，向認購人作出任何陳述或其他保證。

(J)訂立合同的能力和權力。本協議已由認購人正式簽署。訂户有充分的能力和授權 根據本協議的條款簽訂和履行本協議。如果一個實體、訂閲者是正式組織的、有效存在的 ，並且在其註冊或組織的司法管轄區法律下信譽良好，並且代表訂閲者簽署本協議的人是訂閲者正式選出的、合格的代理官員，並且具有代表訂閲者行事、簽署和交付本協議以及與本協議相關的所有文件和文書的必要授權 。

(K)沒有經紀人。訂户未與任何經紀或發起人進行與本 協議預期的任何交易有關的交易，並且，據認購人所知，任何經紀人或其他人士無權獲得與投資有關的任何佣金或發起人費用。認購人同意賠償因認購人的任何作為、不作為或陳述而產生的任何損失、責任、損害、成本、索賠 或因任何經紀佣金或發現人費用而產生的費用，並使公司不受損害。

(L)文件收據 。訂閲者確認訂閲者已收到《執行摘要》、《公司註冊章程》及其任何修正案的副本。訂閲者也有機會提出請求，並已收到公司要求的任何其他文件。訂閲者確認，公司不對投資作出任何擔保，也不對隨投資提供的任何文件作出任何保證，這些文件可能包含不能作出保證的前瞻性陳述。

(M)證書圖例 。訂户確認：

I.本公司簽發的任何證明以下籤署人在本公司證券中的權益的證書上將加註圖例，以本公司認為適當的形式描述對任何轉售努力施加的限制；以及

二、對於證券轉讓的任何限制，將在本公司的適當記錄中作出批註。

(N)糟糕的 演員。認購人不受亦不知道任何會導致認購人受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)規則所述的任何“不良行為者”資格取消的事實。

(O)合規。 訂閲者簽署和交付本訂閲協議，並履行其在本訂閲協議項下的義務 不會違反適用法律的任何規定、訂閲者(如果是實體)的組織文件、對訂閲者具有約束力的任何協議或其他 文書，或對訂閲者具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令。訂户履行其在本協議項下的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格 。

(P)公開徵集。證券的發行和出售僅面向投資者，依據規則D規則506(C)中規定的私募註冊豁免，以及適當的國家註冊豁免和資格要求(如有)。根據規則506(C)，本公司可在發售和出售證券時進行一般招攬或一般廣告 ，但條件是：(I)所有證券購買者均為認可投資者，及(Ii)本公司 採取合理步驟核實該等買家是否為認可投資者，如上文第3(H)節所述。訂户將被要求 以書面形式表明他們符合適用的條件，才有資格成為“認可投資者”，並應公司的要求， 被要求向公司提供此類資格的證明。在作出購買證券的決定時，認購人完全依賴認購人直接從公司獲得的信息，這是認購人或認購人的一個或多個顧問進行查詢的結果。

(Q)沒有公開市場。根據聯邦和州法律，證券的可轉讓性存在很大限制，而且證券很可能不會有公開市場。認購人可能無法依賴美國證券交易委員會工作人員根據證券法通過的關於證券轉售的第144條規定 。因此，認購人可能必須無限期持有證券，即使在緊急情況下，也可能無法變現其在本公司的投資。

(R)其他 信息。證券將根據證券法註冊要求的適用豁免發行，包括證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則(包括但不限於規則D下的規則506)和適用的州證券法，包括佛羅裏達州證券和投資者保護法(佛羅裏達州法案)。認購人同意向公司提供公司合理要求的附加信息、證書和保證，以確保投資對認購人的適當性 以及認購人購買本證券的資格。

S)税收 後果。訂户明白，本公司、其管理層或本公司的任何專業顧問均未就本公司投資給訂户的聯邦收入 對訂户造成的税收後果向訂户作出或作出任何陳述或保證，或承擔任何責任。

(T)無 個陳述。本公司、其創始人、董事會、高級管理人員、代理人或員工或其他人士從未以明示或默示的方式向訂户陳述、擔保或擔保下列任何事項：

認購人將被要求保持證券擁有者的大致或確切時間長度；

二、可合理預期因公司活動而實現的對價、利潤或虧損(包括税收優惠)的金額或類型；或

三、與這項投資有關的任何實體或其他個人的過去業績或經驗，直接或間接將以任何方式 表明證券所有權或公司預期活動的結果。

5.公司的陳述 。為促使訂户簽訂本協議並完成擬進行的交易，公司特此向訂户作出以下陳述和保證：

(A)組織和公司權力。本公司是一家根據懷俄明州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。 本公司擁有一切必要的公司權力和授權，以按照目前進行的方式開展業務、訂立和履行本 協議以及進行本協議擬進行的交易。

(B)授權 和不違反。本協議的簽署、交付和履行已獲得公司所有必要的 公司或公司其他行動的正式授權。

(C)發行證券。根據本協議，證券的發行、銷售和交付給認購人，已經、或將在交易結束時或之前獲得公司方面一切必要的公司行動的正式授權，並且所有該等證券 應已正式預留供發行。

(D)不再作任何陳述或保證。除上文第5(A)至(C)節所述的陳述及保證外，本公司不向訂户作出任何陳述或保證。

6.風險因素。認購人在作出投資決定前，應仔細考慮所附附件 A所列風險因素。附件 A中描述的風險和不確定性只是公司或其子公司可能面臨的一些風險的例子，但不是公司或其子公司可能面臨的唯一風險。如果這些事件中的任何一項實際發生，公司及其子公司各自的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大損害。在這種情況下，證券的價值可能會下降，訂户 可能會損失部分或全部投資。對本協議所涵蓋證券的投資是投機性的，涉及高風險。

7.賠償。 認購人同意賠償公司、其高級管理人員、董事、股東、員工、代理人和律師 因辯護或調查任何索賠或負債而招致的任何和所有損失、索賠、要求、債務和費用(包括合理的法律或其他費用)，並使其不受損害，無論是否導致對該 人的任何責任，根據任何其他法規，根據任何其他法規，在普通法或其他方面，責任和費用(A)因訂户在本協議中對重大事實所作的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 而產生或基於此，或(B)因訂户違反本協議所載任何陳述、保修或協議而產生或基於此。

8.使用收益的 。公司將使用此次發行所得資金：(A)聘用、培訓和補償公司的高級管理人員和員工；(B)支付公司產生的營銷和促銷費用；(C)發展和實施我們的業務和技術基礎設施；(D)支付任何和所有啟動、法律、會計和其他組織成本；以及(E)一般公司和營運資本用途。

9.一般情況。

(A)繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；但是，如果未經本公司書面同意，訂户無權轉讓其在本協議項下的權利和義務。如果公司同意訂閲者的轉讓，訂閲者應獨自承擔與轉讓相關的任何税收後果和監管審批(及其成本)。

(B)管轄 法律。本協議應受適用於完全在佛羅裏達州境內達成和履行的協議的佛羅裏達州國內法的管轄和解釋，而不考慮佛羅裏達州的法律原則衝突。

(C)通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、同意和其他通信應為書面形式，並應(由發出通知的人選擇)通過電子郵件發送、通過具有跟蹤功能的認可夜間快遞發送、或通過掛號信或掛號信(預付郵資)郵寄、要求的回執、(I)如果發送給訂户，請按本協議適用簽名頁上列出的地址或傳真號碼發送，或(Ii)如果發送給公司，則在上面列出的地址發送給Brian Podolak，請 注意總裁，連同副本到珀爾曼，巴揚達斯，伊沃利和奧爾布賴特，P.L.，南安德魯斯大道200號，套房 600，勞德代爾堡，FL 33301，注意：傑森·E·珀爾曼。所有此類通知應被視為已送達：(X)送達之日(如通過隔夜快遞服務)；(Y)收到確認之日(如通過電子郵件)；及(Z)收到之日或拒絕送達之日(如已郵寄)。向任何一方發出通知的地點可由該方根據本節條款向另一方提供書面通知而不時更改。

(D)申述和保證的存續。認購人同意，在購買證券之前的任何時間，如果上述陳述在任何方面不再準確，認購人將立即通知本公司。在向本公司發出該通知之前，本公司可依據本協議中所載與本公司有關的任何事宜的陳述、保證、契諾及協議。本協議所載本公司的所有協議、陳述和保證應被視為於本協議日期 作出，並於本公司簽署和交付本協議並在此交易結束時失效。

(E)修訂。 未經本公司和認購人書面同意，不得修改或修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。

(F)標題。 本協議中的描述性標題僅為方便起見，不應被視為限制或以其他方式影響本協議任何條款的解釋。

(G)副本。 本協議的副本可以同時簽署，每個副本都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。以傳真、傳真或電子方式(無論是PDF、符合美國聯邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com) 或其他方式)的任何電子簽名簽署並交付的本協議副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

(H)可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

(I)對爭議仲裁具有約束力。

(I)雙方之間因本 協議項下的權利或義務而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(每一方均為“爭議”)，包括任何基於合同、侵權行為或法規的索賠，應按照本節的規定解決。根據本協議進行仲裁的地點或地點應 提交至距離公司在佛羅裏達州棕櫚灘縣的主要辦事處最近的美國仲裁協會(“AAA”)辦公室。任何及所有仲裁均應由一名仲裁員根據本協議修改後的AAA規則和其商事(或其他)仲裁規則任命。

(Ii)仲裁中應遵循的規則如下：(A)仲裁請願書應以申訴的形式提交， 應按照佛羅裏達州的法律編寫，並提交仲裁員，並將副本親自送達所有作出答覆的各方；(B)被申請人應有三十(30)天的時間以答辯書的形式提交答辯書，該答辯書應符合開始仲裁的州 ；(C)在仲裁開始的州，應允許提出異議、罷工動議和其他民事程序法所允許的審前動議；(D)爭議事項應由仲裁員開庭審理；(E)在提交答辯書後二十(20)天內，仲裁員應在雙方均可接受的時間安排開庭前會議、證據開示和開庭日期，如果雙方當事人無法達成一致，仲裁員應確定適當的日期；和(F)關於證據開示的任何爭議應提交仲裁員。

(Iii)仲裁員應遵守佛羅裏達州的實體法，仲裁員的決定應根據佛羅裏達州的實體法作出，而不考慮法律原則的選擇。儘管有上述規定，仲裁員無權在任何方面更改、修改、修改、增加或刪減本協議的任何條款或條款，也無權裁決或批准本協議的任何延期、續簽或延續。如果當事各方將爭議提交司法程序，仲裁員有權給予任何可用的法律救濟；但仲裁員無權給予強制令救濟、具體履行或其他衡平法救濟。雙方同意受仲裁員裁決的約束，該裁決為終局裁決， 不得上訴。仲裁員的決定應在爭議事項提交後三十(30)天內作出，但不遵守本規定不應以任何方式使提交後三十(30)天后作出的任何決定或裁決無效。仲裁員的費用和費用最初應由仲裁各方平均承擔。 仲裁員作出的裁決可根據第(Br)9(J)節的規定向有管轄權的法院登記。對於任何要求確認仲裁員判決或裁決的訴訟，當事人進一步不可撤銷地服從第9(J)條規定的管轄權和地點。

(J)同意管轄權。本協議各方在此不可撤銷且無條件地將其自身及其財產的專屬管轄權提交給不受上述第9(I)條規定約束的任何佛羅裏達州棕櫚灘縣法院或美國佛羅裏達州棕櫚灘縣聯邦法院的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院的專屬管轄權。或承認或執行任何判決，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在佛羅裏達州的任何此類法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方均不可撤銷且無條件地在最大程度上合法且有效地放棄其現在或今後可能對因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在棕櫚灘縣的任何佛羅裏達州或聯邦法院提起的任何反對意見。在法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。本協議規定的任何法院文書可通過郵寄或適用法律、程序規則或當地規則規定的其他方式送達該方當事人。

(K)整合。 本協議，包括本協議或其中提及的證物、文件和文書，構成訂户和公司之間關於本協議所載標的的完整諒解和 協議，並取代訂户和公司之間關於該標的的任何先前協議、 書面和口頭的諒解、限制、陳述或保證。

(L)費用。 除本協議另有規定外，各方應承擔並支付由其或代表其與本協議預期進行的交易有關的所有直接成本和支出，包括但不限於其自身財務或其他顧問、會計師和律師的費用和支出。

(M)責任限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，公司或其任何股東、董事、高級管理人員、代理人或代表均不對認購人承擔任何損失，包括利潤損失或因侵權、合同、法定或其他訴訟理由而造成的特殊、後果性或間接損害。

(N)僅限 佛羅裏達州居民。儘管本協議中有任何其他相反規定，任何出售給佛羅裏達州居民的證券均可由認購人作廢，認購人有權在認購人向公司(或公司的代理人)提交第一次對價後三(3)天內，或在向 認購人傳達這一特權後三(3)天內(以較後發生者為準)，收回任何已支付的款項或給予的其他對價，而不受懲罰或減少。此通知構成將特權傳達給佛羅裏達州的一位訂户。要完成這一 退出，訂户只需給公司的總裁發一封信，表明他/她或他/她的退出意向。此類信件應在上述第三天結束前寄出並加蓋郵戳。謹慎的做法是通過掛號信、要求回執的方式發送此類信件，以確保郵件已收到，並證明郵件的郵寄時間。如果請求是親自口頭或通過電話向公司提出的，則應要求書面確認請求已收到。

(O)通知訂閲者 。這份協議是由該公司準備的。本協議不包含任何默示或其他形式的陳述或擔保，包括但不限於公司或其董事、高級管理人員、代理人或代表就本協議中除其自身以外的任何信息的準確性或完整性所作的任何陳述或擔保，且任何人均未 獨立核實或保證本協議中包含的信息的準確性或完整性，但此人提供的信息除外。本協議中的聲明自本協議之日起 除非另有説明，並可隨時更改、完成或修改，恕不另行通知，並且沒有義務就任何後續事件更新本協議 。在任何情況下，在任何時間交付本協議或此後的任何銷售都不會表明本協議中包含的信息在該日期之後的任何日期是正確的。本協議中包含的某些營銷和行業信息是從行業出版物(包括互聯網網站)獲取的。行業出版物和最相關的信譽良好的互聯網網站通常表明，其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但該信息尚未經過獨立驗證，無法對此類信息的準確性和完整性做出保證。本協議可能包含被認為是與證券投資有關的某些文件的摘要。 訂閲者請參閲此類文件的完整文本，以瞭解有關各方的權利和義務的完整信息。所有此類摘要都通過本參考文獻進行了整體限定。

(P)法律顧問。本協議由公司律師根據公司及其高級管理人員提供給律師的信息編寫。本公司的律師明確表示不承擔調查本公司或其高級職員、董事、所有者、員工、代理人或發起人的任何責任，或核實向他們提供或由他們提供的任何信息的真實性。認購人不應依賴公司律師參與協議的準備，並敦促認購人審閲協議和公司或代表公司行事的任何人向認購人提供的任何其他材料。訂户不應將 公司的律師視為其代理人。鼓勵訂户保留他/她或其自己的律師，並讓該律師審查本協議，並就是否適宜投資公司向訂户提供建議。訂閲者和公司律師之間不存在律師和客户的關係。本公司的律師不會亦不會就本協議擬進行的交易(包括購買證券)或本公司與其任何成員之間可能產生的任何糾紛 代表認購人。如果訂閲者希望就本協議中的交易提供法律顧問，訂閲者將保留其自己的獨立律師，並支付該律師的所有費用和費用。本公司的律師可就任何及所有事宜代表本公司，而認購人 在涉及本公司及其高級人員及認購人的任何後續事宜中，明確放棄與本公司的律師代表有關的任何利益衝突。

[簽名頁如下]

-訂閲者簽名頁面，適用於 個人-

茲證明，本協議雙方已於下列日期簽署並交付本協議。

訂閲者信息-請填寫：

選擇購買：

訂閲者特此選擇參與本次發行，以滿足以下內容：

由Vocodia Holdings Corp.完成

截至2021年3月22日已接受，金額為100，000.00美元：

沃科迪亞控股公司

附件A

風險因素

就以下目的而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提及應指本公司，而對“您”或“您的”的提及應指訂户。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及認購協議中包含的所有其他信息。以下討論中包含或併入的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的業務和證券相關的風險

我們的業務涉及新技術，具有很高的風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮以下風險因素。本協議，包括但不限於任何財務預測，均受以下風險因素的限制，不應被視為對股票的任何投資的潛在風險的詳盡列表，而僅表示管理層認為 相關且在進行任何此類投資之前應考慮的一些主要風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。

Vocodia沒有運營歷史，這使得評估Vocodia的未來前景變得困難，並可能增加Vocodia不成功的風險。

我們是一家成立於2021年的公司，目的是利用人工智能(AI)技術創建和部署銷售代理，用於我們客户的呼叫中心和其他業務；然而，到目前為止，我們的業務有限。我們提議的運營受到發展階段企業固有的所有風險和不確定性的影響。考慮到我們可能遇到的風險和困難，評估我們的業務和未來前景具有挑戰性。這些風險和困難包括我們有能力：

如果我們未能成功應對這些風險或執行我們的業務戰略，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害 。

Vocodia的增長不能保證。 即使Vocodia確實經歷了增長，我們也不能向您保證它將實現盈利增長。

我們的業務戰略依賴於業務的增長 。為了實現顯著增長，客户必須接受我們的服務，將其視為寶貴的商業工具。我們的增長將取決於我們能否迅速獲得並保持客户使用Vocodia的服務。我們不能向您保證我們的努力將 成功或導致收入增加、更高的利潤率或盈利能力。我們尋求收入增長機會的計劃還處於早期階段，我們不能向您保證我們的計劃會成功，也不能保證我們真的會按照所述進行下去。

我們與供應商和供應商關係的不利變化或中斷可能會影響我們的收入。

我們不能向您保證我們與 供應商和供應商的協議將繼續有效，或者這些供應商或供應商中的任何一個將繼續以相同的價格向我們提供相同水平的服務，這將影響我們的收入。如果我們與供應商或供應商的安排改變或不再有效，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響

如果Vocodia不能以經濟高效的方式吸引和留住客户 ，我們發展和盈利的能力可能會受到影響。

我們的業務戰略依賴於以經濟高效的方式增加我們的客户交易總數。為了增加我們的交易數量，我們必須吸引新的 客户使用我們的服務。不能保證我們的努力在吸引新客户或增加交易量方面具有成本效益 。如果我們不能實現我們的銷售目標，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們業務的增長將依賴於強大的品牌，任何未能發展、維護、保護和提升我們的品牌都將損害我們保留或擴大客户基礎的能力 以及我們提高客户參與度的能力。

我們認為，一個強大的品牌是吸引和留住客户所必需的。我們需要發展、維護、保護和提升我們的品牌，以建立客户基礎並增加他們的參與度。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍的客户基礎的能力、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動 可能不會增加收入，即使增加了收入，也可能無法抵消我們在打造 品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的 和不利影響。此外，對Vocodia的負面宣傳，包括我們的技術問題，可能會降低人們對我們服務的信心和對我們服務的使用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們增加平臺和服務使用率的努力可能不會成功，並可能對我們的收入增長率產生負面影響。

我們的軟件平臺是面向呼叫中心和企業的B2B和B2C軟件解決方案，其銷售和營銷的成功與否是不可預測的。未來的市場接受度是不可預測的。

此外，新解決方案的引入可能不會成功，這將對潛在增長產生不利影響。我們無法確定使用我們平臺的客户的滿意度 ，也可能無法確定客户在多大程度上接受我們的創新解決方案。任何對我們的平臺或解決方案的銷售產生不利影響的因素，包括髮布週期、市場接受度、競爭、性能和可靠性、聲譽以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們未來可能需要額外的融資，但我們可能無法獲得。

我們的業務需要大量的資本投資。軟件和輔助技術基礎設施的開發、廣告和促銷活動的執行、高素質人員的招聘和培訓以及業務運營所必需的其他任務的執行都需要大量的資金。從我們的資金支出到收到來自我們服務的商業收入之間可能需要相當長的時間 。這段時間的推移要求我們從各種融資來源為我們的資本需求提供很大一部分資金。 我們不能確定我們能否成功實施這些融資安排，或者我們不會受到與我們業務運營相關的重大財務風險的影響。 上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前預計，根據此次發行出售證券所得的資金，加上我們目前的現金資源，將足以滿足我們近期預期的資本支出和營運資金需求。然而，我們預計需要籌集更多資金為我們的長期運營提供資金，並繼續開發和增強我們的產品和服務，為擴張提供資金，應對競爭壓力 或收購補充業務。這類額外資金可能會導致您在公司的投資進一步稀釋。糟糕的財務 結果、出乎意料的費用或需要財務承諾的出乎意料的機會可能會產生我們沒有預料到的額外融資 要求。

可能無法以對我們有利的條款 獲得額外的融資，或者根本不提供。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，我們增強產品和服務、資金擴張、應對競爭壓力或利用商機的能力將受到嚴重限制 和/或延遲，我們可能需要大幅限制我們的運營。

如果公司使用債務為持續運營或增長提供資金，債務可能包含財務或其他契約，這可能會降低我們未來的運營靈活性。 這些契約還可能要求公司保持其可能無法實現的某些財務業績水平； 任何此類失敗都可能導致此類債務加速，並導致這些債權人喪失抵押品的抵押品贖回權，該公司使用 來擔保債務。在公司破產或清算的情況下，任何未償還債務將優先於我們的未償還單位，包括本次發售中提供的債務。

我們的成功有賴於我們的管理團隊。我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

在很大程度上，我們的成功取決於我們目前的管理團隊。我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。我們目前在任何管理團隊中都沒有“關鍵人物”人壽保險。我們與我們的任何管理團隊都沒有固定期限僱傭或承包商協議，他們都可以隨時終止與我們的關係。

我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住、管理和激勵我們的員工，或者如果我們的新員工沒有像我們預期的那樣表現 ，我們可能無法有效地增長。

我們未來的成功將取決於我們發現、聘用、發展、激勵和留住有才華的高素質人才的能力。識別、吸引、招聘、培訓、整合、管理和激勵人才需要大量的時間、費用和精力。人才競爭激烈。 如果我們不能有效地招聘和留住我們的人才，我們的業務和實現我們戰略目標的能力將受到實質性的損害。

我們的財務預測只是基於我們目前的預期對我們未來經濟表現的預測，我們的實際運營結果可能會明顯糟糕。

我們的財務業績預測基於我們認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。實際結果可能與由於我們無法控制的因素以及本文中一般列出的意外風險和不確定性而預測的結果大不相同。 因此，在查看我們的預測時，應理解到它們只是我們對基於我們在準備預測時所做的假設而預期獲得的結果的估計。

如果我們不繼續吸引和留住合格的人才，我們可能無法擴大業務。

我們的業務和財務業績有賴於我們關鍵人員的持續服務。失去高管或其他關鍵人員的服務可能會損害我們的業務 和財務業績。我們的成功還取決於我們僱用、培訓、留住和管理高技能員工的能力。我們不能向您保證我們將能夠吸引和留住大量合格員工，或者我們將成功培訓和管理我們僱用的員工，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的解決方案在市場上面臨競爭。 如果我們無法有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們與許多類型的人工智能公司競爭。與我們相比，我們的現有競爭對手以及一些潛在的新競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更多的成熟客户羣以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準 或客户要求。如果我們的競爭對手推出新的有競爭力的產品和技術，添加新功能， 獲得有競爭力的產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟，或被擁有更多可用資源的第三方收購，我們可能會失去客户。我們還面臨着來自各種軟件應用程序供應商的競爭，這些軟件應用程序僅解決我們的解決方案之一的一部分。我們還可能面臨來自開源軟件計劃的日益激烈的競爭，在這些計劃中，競爭對手可能免費提供軟件和知識產權。此外，如果潛在客户目前正在使用競爭對手的解決方案，則該客户可能 不願在無法設置支持服務的情況下切換到我們的解決方案。如果我們無法以對客户有吸引力的條款提供這些服務，則潛在客户可能不願使用我們的解決方案。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的解決方案更容易被接受，如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者 如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強，那麼我們的收入可能會受到不利影響。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供產品和服務。如果我們無法實現目標定價水平，我們的 經營業績將受到負面影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、 虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都會對我們的業務產生不利影響。

與軟件和技術相關的風險

如果我們的技術交付模式和專有軟件的市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務可能會受到損害。

基於人工智能的軟件市場 不像當前廣泛使用的軟件類型的市場那樣成熟，我們的服務是否會保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們的成功在很大程度上將取決於公司是否願意增加對基於人工智能的服務的總體使用，尤其是我們的解決方案。許多公司已投入大量人力和財力將傳統軟件整合到其業務中，因此可能不願或不願意將 遷移到基於人工智能的服務。此外，一些公司可能不願或不願使用基於人工智能的服務，因為他們擔心與這些服務相關聯的技術交付模型的安全功能相關的風險。如果公司沒有意識到基於人工智能的軟件的好處，那麼我們解決方案的市場發展可能比我們預期的要慢，或者我們的新解決方案市場可能根本不會發展，這兩種情況 都會對我們的運營業績產生重大不利影響。如果市場增長低於我們的預期，我們可能無法足夠快地調整我們的支出，或者我們可能在預測和應對相關業務趨勢時出錯，這兩種情況都可能損害我們的業務 。如果我們基於人工智能的解決方案的市場沒有以我們預期的方式發展，或者如果客户 沒有認識到我們基於人工智能的解決方案相對於傳統的內部部署企業軟件產品的優勢，因此我們無法增加我們解決方案的訂閲量，那麼我們的收入可能不會增長或可能會下降，我們的 運營結果將受到損害。

未能提供高質量的技術支持服務 可能會對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。

部署我們的解決方案後，我們的客户 依賴我們來解決與我們的解決方案相關的技術問題。我們可能無法快速響應，無法滿足客户對支持服務需求的短期增長 。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與我們的競爭對手提供的支持服務的變化 競爭。客户對這些服務的需求增加，如果沒有相應的收入， 可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴我們的解決方案和商業聲譽，以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力，以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們基於人工智能的解決方案的成功在很大程度上取決於我們為客户提供可靠解決方案的能力。如果客户遇到產品缺陷、 使用我們解決方案的能力中斷或安全缺陷，對我們解決方案的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任，我們的業務可能會受到影響。

由於我們的解決方案很複雜，而且我們將 不斷髮展新功能，因此我們的解決方案可能存在錯誤、缺陷、病毒或安全缺陷，可能會導致客户意外停機 並損害我們的聲譽和業務。首次引入或發佈新版本或增強功能時，基於Internet的軟件通常包含未檢測到的錯誤或安全漏洞。我們可能會不時在我們的解決方案中發現此類缺陷，檢測和糾正這些缺陷可能既耗時又成本高昂。由於我們的客户在其業務的重要方面使用我們的解決方案，因此我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、訪問中斷、安全缺陷、病毒、數據損壞或其他性能問題 都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。如果發生這種情況，客户可以選擇不繼續使用我們的服務，或扣留對我們的付款，或者可能對我們提出保修或其他索賠，這可能會導致我們的可疑賬户撥備增加 ，應收賬款的收回週期增加，或者訴訟的費用和風險增加。 我們還可能失去未來的銷售。此外，如果公眾意識到我們的解決方案存在安全漏洞，我們未來的業務前景可能會受到不利影響 。

我們依賴於互聯網基礎設施。

我們未來的成功將在很大程度上取決於維護互聯網基礎設施的各種組件，例如具有必要速度、數據容量和安全性的可靠主幹網絡，以及及時開發能夠提供可靠和及時的互聯網接入和服務的使能產品，如高速調制解調器。如果互聯網的用户數量、使用頻率或用户帶寬要求不斷增加，我們就不能確保互聯網基礎設施能夠繼續支持對其提出的要求，或者互聯網的性能或可靠性不會受到不利影響。此外，互聯網 由於其部分基礎設施損壞或其他原因而經歷了各種中斷和其他延遲，此類中斷或延遲可能對我們的網站和我們的服務提供商的網站以及我們的客户用來訪問我們服務的互聯網服務提供商和在線服務提供商造成不利影響。此外，由於新標準和協議的開發或採用延遲，互聯網可能會失去其作為商業媒體的生存能力，這些標準和協議可以應對日益增加的活躍度。我們無法 預測是否會開發或維護將互聯網作為可行的商業媒介所需的基礎設施以及補充產品和服務 。

如果我們不跟上技術變化的步伐，我們的解決方案可能會失去競爭力，我們的業務可能會受到影響。

我們的市場以快速的技術變化、頻繁的產品和服務創新以及不斷髮展的行業標準為特徵。如果我們無法為跟上這些技術發展步伐的解決方案提供增強功能和新功能 ，我們的業務可能會受到不利影響。增強功能、新功能和解決方案的成功取決於幾個因素，包括增強功能或新功能或解決方案的及時完成、推出和市場接受度 。如果在這方面做不到，可能會嚴重影響我們的收入增長。此外，由於我們的解決方案是為在各種系統上運行而設計的，因此我們將需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能既不能成功開發這些修改和增強功能，也不能及時將它們推向市場。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研究和 開發費用。如果我們的解決方案不能跟上技術變化的步伐或與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會降低對我們解決方案的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。

我們可能無法有效保護我們的技術， 這將允許競爭對手複製我們的產品。這可能會讓我們更難與他們競爭。

我們在行業中的成功和競爭能力 在一定程度上取決於我們的技術。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法以及合同中的條款來保護我們的技術。我們試圖就合同中有益的知識產權所有權條款進行談判。但是，法律和我們的實際合同條款可能不足以保護我們的技術不被第三方使用或竊取。例如，第三方可能試圖在未經我們許可和不知情的情況下進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的技術，從而允許 競爭對手複製我們的服務。我們可能擁有法律或合同權利，我們可以主張反對此類非法使用，但要求侵權或挪用的訴訟 既複雜又昂貴，結果不確定。此外，我們可能希望在其中銷售產品的一些國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣保護軟件和知識產權。

針對知識產權索賠進行辯護可能代價高昂，而且會對我們的業務造成破壞。

我們不能向您保證，其他人不會獲得 並針對影響我們業務基本要素的我們主張專利或其他知識產權。我們打算努力 捍衞我們的知識產權，但知識產權訴訟既昂貴又耗時，針對我們的成功侵權索賠 可能會導致巨大的金錢責任，或阻止我們經營業務或部分業務。 此外，索賠的解決可能需要我們獲得使用屬於第三方的知識產權的許可證，或者 可能需要完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

開發我們的人工智能解決方案以提高工程師的效率並改善客户體驗可能不會成功，並可能導致聲譽損害，我們未來的運營 結果可能會受到實質性損害。

我們計劃繼續增加併為我們的 客户提供人工智能支持的應用程序，包括對話式虛擬代理、代理幫助和業務洞察。雖然我們的目標是讓我們的人工智能應用程序提高代理效率並改善客户體驗，但我們的人工智能模型可能無法達到足夠的準確性 水平。此外，我們可能無法獲取足夠的培訓數據，或者我們的培訓數據可能包含有偏見的或其他不準確的信息。此外，語音識別和自然語言處理等人工智能技術的成本目前可能太高，無法廣泛採用市場。我們的競爭對手或其他組織可能會更快或更成功地將AI功能整合到他們的產品中，他們的AI功能可能會獲得比我們更高的市場接受度，這可能會導致我們無法收回在開發AI支持的應用程序方面的投資。如果這些項目或其他項目發生，我們的競爭能力、我們的聲譽和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

在我們的產品中使用人工智能時出現的問題可能會導致聲譽損害或承擔責任。

我們正在將人工智能構建到我們的許多產品中， 我們預計我們業務的這一元素將會增長。我們展望了未來，在我們的設備、應用程序和雲中運行的人工智能將幫助我們的客户提高工作和個人生活的效率。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足或包含有偏見的 信息。微軟或其他公司不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受。這些缺陷 可能破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析，使我們受到競爭損害、法律責任以及 品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遇到品牌或聲譽損害。

我們受到不確定的政府監管和其他與互聯網相關的法律不確定性的影響。

任何與我們行業相關的新法律或法規 都可能對我們的業務產生不利影響。此外，可能適用現有的法律法規，並可能在未來採用新的法律法規，以解決用户隱私、定價、税收以及通過互聯網提供的服務的特點和質量等問題。 新的法律可能會增加在互聯網上傳輸數據的成本，這可能會增加我們的費用，並阻止人們使用互聯網獲取商業和金融信息。

與此次發行相關的風險

沒有最低發行規模。

在我們有權使用投資者的資金之前，我們必須 籌集任何最低金額。因此，我們將立即開始使用從投資者那裏獲得的資金，而不知道我們是否會籌集任何額外資本。初始投資者將承擔這一額外風險，因為我們 可能無法籌集額外資金以確保業務完全運營。

您為我們的股票支付的價格可能 不代表我們的股票或公司的公平市值。此外，如果您購買我們的股票，您將立即 並從您支付的價格中大幅稀釋。

我們股票的發行價是由公司董事會任意確定的，可能不是對股票公平市場價值的準確估計。我們股票的發行價與任何既定的價值標準無關，如賬面價值或每股收益或 兩者的任何組合。此外，由於我們沒有經營歷史，股票的價格不是基於我們過去的收益。 不能保證股票的價值將保持在發行價。因此，我們股票的發行價將大大高於上市後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買股票，您的每股有形賬面淨值將從您支付的價格中立即大幅稀釋。

我們的公司治理結構規定您將無權參與公司的管理。

公司董事會將對公司的業務和運營擁有完全的控制權。董事會有權批准 所有公司交易，如出售公司資產或與第三方合併，(Ii)對公司資產進行抵押，(Iii)產生債務，和/或(Iv)發行優先於您目前擁有的權利的股權證券，包括但不限於發行優先證券，使新投資者 有權在您收到資本返還之前返還其資本。此外，本次發售的股份並無投票權。因此，您無權參與公司業務的管理，也無權反對董事會的任何決定。如果我們未能成功執行我們的業務計劃，董事會做出的業務決策可能會對公司的財務狀況和您的股票價值產生重大不利影響。此外，該公司的股票由兩個不同的類別組成，分別為普通股和優先股。這兩個類別之間的區別在於，優先股賦予其持有人每股1,000票的投票權，而普通股持有人 每股僅有1票的投票權。該公司的優先股由其創始人Brian Podolak和James Sposato單獨持有。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

此次發行的淨收益將添加到公司的營運資金中，並將用於一般公司用途，包括招聘和培訓員工、員工薪酬、技術收購和開發、保護知識產權以及其他資本和運營支出。 我們無法確定我們將從此次發行中獲得的淨收益的特定用途，或者收益將 用於這些用途。因此，公司董事會將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權。目前，我們還沒有獲得或確定任何額外的融資。我們沒有從第三方或我們的高級管理人員、董事會或其他股東那裏獲得任何確定的承諾或其他確定的額外資本來源。不能保證 公司將獲得額外的資本，或者，如果有，也不能保證將以令公司管理層滿意的條款提供資金。任何額外的融資都可能涉及對我們現有股權持有人的稀釋。如果我們沒有以令我們滿意的條款獲得額外資本，或者根本沒有獲得額外資本，可能會導致我們推遲、縮減、縮減或放棄部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，投資者將面臨失去對我們公司的全部或部分投資的風險 。

我們的股票將沒有可行的私人或公共市場。因此，您對我公司的投資可能會受到流動資金的限制。

很有可能，不會有私人或公開市場來出售公司的股票。因此，您應該充分認識到您在股票上的投資的長期性，以及您的投資缺乏流動性。由於股票是在美國和州證券法的登記要求豁免下出售的，因此不得轉售股份，除非此類轉讓符合《股東協議》， ，或者除非隨後進行了登記，或者向我們提交了律師的滿意意見，表明不需要進行此類登記 。我們目前不打算進行任何這樣的登記。股票目前不存在市場，在不久的將來也不太可能存在市場。在發生緊急情況或任何其他原因時，您可能無法清算您的投資。此外，股權轉讓可能會導致不利的税收後果。因此，您 可能很難以您購買此類股票的價格出售您的股票，或者以對您有吸引力的價格出售您的股票。

隨後出售我們的股份可能會進一步 稀釋您的股份。

本公司董事會有權自行決定出售額外的股票。任何低於本次發行股票發行價的此類發行都將稀釋本次發行股票收購者的權益。

在可預見的未來，我們預計不會支付任何分銷費用 。

我們打算使用以下投資的收益和所有其他可用資金來改善和擴大我們的業務。董事會有權確定我們是否有足夠的淨現金流向我們的股東進行分配，並可能決定暫停或終止向我們的股東分配現金符合我們的最佳利益。因此，我們沒有計劃在可預見的 未來支付分銷費用，即使此類資金可用。

關聯方交易

James Sposato全資擁有的CLICK Fish Media，Inc.(“CFM”)和Brian Podolak全資擁有的SGT Team Inc.(“SGT”)已授予公司用於其運營的知識產權，以換取有擔保的期票(“票據”)。根據附註的條款，作為知識產權許可的交換，SGT和CFM將分別獲得32,500,000股本公司普通股 。