已於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交 。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

根據1933年《證券法》的註冊聲明{br

VOCODIA HOLDINGS CORP

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

6401 Congress Ave，套房 #160

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

(561) 484-5234

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布萊恩·波多拉克

首席執行官

6401 Congress Ave，套房 #160

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

(561) 484-5234

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選 下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人特此修改本註冊説明書，修訂日期可視需要而定，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。普通股在向美國證券交易委員會提交的登記書 生效前不得出售。本初步招股説明書不是出售普通股的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區 徵求購買普通股的要約。

以日期為2023年1月31日的 完成為準。

初步招股説明書

VOCODIA HOLDINGS CORP

2,142,858

普通股股份

這是Vocodia Holdings Corp的首次公開募股，該公司是懷俄明州的一家公司(“公司”)，以堅定的承諾為基礎。本次發行包括2,142,858股我們的 普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。假設的首次公開募股價格為每股8.00美元， 每股7.00美元至9.00美元的估計區間的中點。在此發售的普通股的實際首次公開募股價格將由承銷商和我們在定價時確定，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。因此，在整個招股説明書中使用的假設首次公開發行普通股的每股價格可能並不代表普通股的實際首次公開募股價格(見“承銷—發行價的確定“瞭解更多信息)。

我們已授予Alexander Capital，L.P.(“代表”)， 本次發行的承銷商代表45天的選擇權，可額外購買最多321,429股普通股 ，以彌補超額配售。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“VOCO”，如果我們的上市申請未獲批准，我們將無法完成此次發行，並將 終止此次發行。我們不能保證我們的普通股會成功在納斯達克上市。

截至本招股説明書日期，我們的首席執行官Brian Podolak先生有權投票表決總流通股的49.99%。這一比例佔Podolak先生的所有普通股和優先股。此外，詹姆斯·斯波薩託先生還控制着總流通股的49.99%。 這一比例也佔到斯波薩託先生所有普通股和優先股的比例。雖然我們是納斯達克規則下的“受控公司” ，但我們的董事會將由多數獨立董事組成，我們不會利用此類規則提供的“受控公司”豁免。請參閲“風險因素“和”管理-我們的 受控公司狀態。

我們打算將此次產品的收益 用於收購網站、技術或其他資產，為我們的產品建立改進的電話交換功能，從其他數字渠道、銷售和營銷、運營資金和其他一般企業目的擴展我們的 產品產品。我們的電話交換機 容量使我們能夠同時擴展更多通話，這意味着我們的服務可以更容易地處理 當前和未來客户日益增長的需求。見“收益的使用.”

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司” 和“較小的報告公司” ，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-成為一家新興成長型公司和較小報告公司的影響.”

投資我們的普通股股票 具有高度投機性，風險很高。您應仔細考慮 標題下描述的風險和不確定性”風險因素“從本招股説明書第11頁開始，然後決定購買我們的 普通股股份。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准普通股，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表在本招股説明書發佈之日起45天內按首次公開發行價格向我們購買最多321,429股普通股(減去承銷折扣和佣金)的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。如果代表全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為1,207,500美元，扣除費用前給我們的總收益為16,042,500美元。

有關承銷商將收到的其他賠償的説明，請參閲“承銷“從第69頁開始。

承銷商預計在2023年左右向購買者交付普通股股票。

這份招股書的日期是，2023年。

唯一的賬簿管理經理

Alexander Capital，L.P.

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明 ，提及"公司"、"沃可迪亞"、"我們"、"我們"和"我們的"統稱 是指沃可迪亞控股公司（懷俄明州的一家公司）及其子公司。

本招股説明書 構成我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供 本招股説明書中討論的事項的更多細節的附件。您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關附件， 以及標題為"在那裏您可以找到更多信息"在做出投資決定之前。

在作出您的投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書增刊或任何免費撰寫的招股説明書或其修訂中提供的信息，或我們向您推薦的信息 。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同或不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或對其的修改，不構成向在任何司法管轄區向或向其提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書或對其進行修改的普通股的要約。您不應假設 本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書或對其的修改，以及我們之前提交給美國證券交易委員會的信息截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應以該招股説明書附錄中的信息為準，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致- 例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔-具有較晚日期的文檔 中的陳述修改或取代較早的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股股份的分配，在任何情況下均不構成 本招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書或本公司事務中的信息自本招股説明書發佈之日起未發生任何變化的暗示。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售或尋求購買在此提供的普通股。 我們和承銷商都不會在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此次發售或持有或分發本招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己有關發行此類普通股的情況，並遵守有關在美國境外發行招股説明書的任何限制。

對於美國以外的投資者： 我們或任何承銷商均未做任何允許在 需要為此目的採取行動的任何司法管轄區（美國除外）允許本次發行或擁有或分發本招股説明書。您需要了解 並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

本公司及其任何高級管理人員、董事、代理人或代表以及承銷商均不會就投資本公司普通股的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。您 應諮詢您自己的顧問以獲得此類建議，並就您在投資本公司普通股之前應考慮的法律、税務、商業、財務和其他 問題諮詢他們。

商標和商品名稱

本招股説明書包括受適用的知識產權法和公司財產保護的商標。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和/或版權，這些都是其所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和 商品名稱可能不帶^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明公司不會根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關本公司所在行業及其經營市場的信息，包括市場地位和市場機會，均基於管理層的估計以及來自行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、其對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，管理層認為這些信息和知識是合理和適當的。然而，對公司未來業績及其行業未來業績的假設和估計會受到許多已知和 未知風險和不確定性的影響，包括標題“風險因素在本招股説明書和 本招股説明書其他地方描述的文件中，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些和其他 重要因素可能導致其估計和假設與未來結果大不相同。您應完整閲讀本招股説明書中包含的信息，並瞭解未來結果可能與公司預期的結果大相徑庭，甚至更糟。見標題“下的信息”關於前瞻性信息的警示聲明.”

目錄

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息 。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。您應 仔細閲讀本招股説明書全文，包括《風險因素》和《管理層討論及財務狀況和經營結果分析》部分，以及本招股説明書中其他部分包含的我公司歷史財務報表和相關的 附註。在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語“公司”、“Vocodia”、“我們”、“我們”和“我們”是指Vocodia控股公司。

概述

公司概述

Vocodia Holdings Corp（“Vocodia” 或“VHC”）於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話人工智能（“AI”） 技術提供商。Vocodia的技術旨在為其客户提供更好的銷售和服務。客户轉向Vocodia 以滿足其產品和服務需求。

業務摘要

Vocodia是一家人工智能軟件公司，構建了 實用的人工智能功能，使企業能夠在基於雲的平臺解決方案上以低成本輕鬆獲得這些功能，並可擴展到 多代理大型企業解決方案。

該公司的業務包括三家全資子公司：(1)Vocodia FL，LLC(“Vocodia FL”)，於2021年6月2日在佛羅裏達州註冊成立，管理VHC的所有人力資源和薪資職能；(2)Vocodia JV，LLC(“Vocodia JV”)，於2021年10月7日在特拉華州註冊，成立的目的是為VHC進行截至招股説明書日期尚未存在的任何和所有合資或收購 ，以及(3)Click Fish Media，該公司於2019年11月26日在佛羅裏達州註冊成立，是一家IT服務提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託所有，他現在是該公司的高管和董事。CFM由本公司根據日期為2022年8月1日的出資協議( “出資協議”)向Sposato先生收購。在出資協議中，Sposato先生(“貢獻者”)已向Vocodia出資、轉讓、轉讓和交付，CFM的已發行股本和Vocodia接受了貢獻者的出資股份。 作為出資的全部對價，Vocodia向貢獻者支付了10美元的對價。

下面是該公司的組織結構圖：

Vocodia為公司提供可擴展的企業人工智能銷售和客户服務解決方案，旨在以約25%的僱傭成本快速增加銷售和服務。

Vocodia致力於加強與客户的融洽關係 ，這是銷售的必要組成部分。Vocodia認為，人工智能在電話中聽起來類似於人類的聲音，與更好的客户融洽和客户服務好處之間存在正相關。有了我們先進的人工智能，我們相信 客户將很難區分與人類銷售代表和人工智能機器人交談。Vocodia相信 它可以提高客户滿意度並最大限度地提高客户的潛在服務效率。我們的目標是提供快速培訓和部署、潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成以及從人工智能的效率中為客户帶來的其他好處。該公司預計，它將幫助客户管理預算，並比現有銷售和服務人員的高成本 表現更好(我們認為他們的表現通常低於90%^這是同齡人的百分位數)。

我們的使命

Vocodia是一家會話型人工智能軟件開發商和提供商。我們的使命是最大限度地實現組織與其客户羣之間的溝通價值，從“你好” 到“再見”。我們的目標是成為企業和組織、議程驅動型通信方面的對話領導者， 在降低運營成本和風險的同時，推動便利性、規模和賦權。

Vocodia為公司提供可擴展的企業級人工智能銷售和客户服務解決方案，使人工智能銷售代表能夠減少人力成本和責任，同時 提高人工主導的、有目的的、議程驅動的和對話式通信的覆蓋範圍和效率。我們以數字智能銷售代理的形式提供我們獲得專利的 會話式人工智能軟件，我們將其稱為DISAS®(“DIAS”)。 DIAS是使用人工智能軟件構建的，該軟件旨在使DIAS發出聲音和感覺，並執行需要人類 有效對話的業務任務，從而為我們的每一家客户的業務提供最佳代表。

Vocodia的DISAS已被編程為在(1)銷售、(2)客户服務、(3)支持性代理、(4)中介通信以及(5)具有自動轉接和排隊功能的警報方面為市場提供人類銷售代表之外的替代方案。DIAS是為滿足我們每個客户的特定要求而定製的，並通過我們的專有平臺提供。

我們將我們的DAS視為那些需要銷售和客户服務自動化的人的整體解決方案，它為市場提供了替代 主要由銷售和客户服務部門的人員提供的角色，以部分或全部增加我們客户的收入和降低成本， 為他們提供快速生成活動並根據需要擴大或縮小活動的能力。

我們的人工智能軟件旨在通過提高業務自動化和減少人為限制導致的低效率，為運營成本和效率赤字提供解決方案。 我們的座右銘是“超越人類”，由人工智能替代銷售人員和客服代表。我們的目標是 降低與依賴人工的銷售活動相關聯的成本，並根據每個組織的需求提供不同級別的代理數量、風格、任務和其他 個性化擴展。

市場機遇

人工智能減少勞動力支出

對於大多數企業來説，增長意味着銷售和服務的增加。然而，增長往往受到可用資源的限制，例如客户和員工。規劃、招聘、培訓和留住員工以專注於增長(銷售)，並留住這些員工(自然減員)，通常都很昂貴，而且成本可能會 高得令人望而卻步。此外，勞動力成本佔總業務成本的比例高達70%，包括但不限於員工工資、福利、工資或其他相關税收。對於面臨銷售代理和客户服務人員的必要僱傭成本的企業來説，可能無法得到緩解。

主要亮點

Vocodia的優勢

Vocodia已經開發了軟件，旨在 複製人類銷售代表的功能，例如通過電話呼叫潛在客户、宣佈通話的目的和 通話的原因，以及以對話方式確定興趣。AI/平臺可以為每個客户編程，以提供 可擴展的解決方案，從而減少銷售效率低下，提高客户服務結果。我們將我們的AI 解決方案商品化和標準化，以改進傳統的銷售和客户服務支持操作，以滿足客户的銷售和服務目標。

我們的專有軟件允許我們調整我們對市場的態度，以具有競爭力的價格提供銷售或客户服務作為呼叫中心。按小時計算 我們可以以經濟高效的方式更換人工銷售和客服工程師。

銷售和客户服務代理的市場費率 範圍從每小時超過5.00美元到每小時不到55.00美元不等。我們的平臺使我們能夠控制 銷售和客户服務代理的市場成本，因為機器準確性和編程可以顯着降低 標準企業部門（例如人力資源、法律、管理、客户關係管理軟件、合規性、佣金、 房地產、設備、支持軟件、電信等）的成本。

我們將我們的平臺提供給個人銷售代理、 客服代理和小企業，為各種規模和範圍的市場層次提供企業級代理服務。我們的 軟件為小型單一所有者企業提供了企業級客户使用的同等銷售和服務平臺。我們相信 該平臺可以使小型企業和大型組織獲得的機會均等。

更多機會

我們計劃在提供銷售和客户服務軟件工程師這一當前目標之外尋找機會。我們相信，我們的對話式人工智能軟件和平臺可能還有其他用途，例如在教育領域，包括哲學和宗教領域。從長遠來看，我們設想的世界是這樣一個世界：企業和消費者擁有對話人工智能(如我們的DIAS)，執行人類的任務，同時使用自動化工具在許多領域實現效率最大化，並改善時間、質量、預算和便利性。簡而言之，Vocodia的目標是通過使用我們專有的人工智能來改進當前的流程，讓世界變得更美好。

公司戰略

技術

Vocodia相信，它已經建立並繼續建立起聽起來幾乎與人類一樣的人工智能對話系統。專有軟件和系統從零開始在內部 開發，簡化了集成，並在全球範圍內提供了越來越多的客户關係管理(“CRM”)和平臺 。Vocodia軟件利用人工智能、增強智能、自然語言處理和機器學習 提供強大的持續學習引擎，可以同時執行多代理功能。Vocodia軟件是基於雲的，允許與當今企業常用的大多數系統和平臺輕鬆進行API集成。

產品

Vocodia開發併發布了其第一個軟件產品和平臺，我們將其稱為“DISA”，這是一種人性化的對話式人工智能技術，可以完成銷售流程、企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)對話方面的每個階段。

我們直接銷售軟件的潛在客户是電話和呼叫中心市場上的任何企業客户。最初的銷售目標是呼叫中心，他們需要替換新冠肺炎時代之前績效不佳的 員工。現在，我們的銷售目標已轉向填補呼叫中心的空缺職位，呼叫中心通常有80%的流失率，無法找到足夠高質量的候選人來招聘。我們的技術為我們的虛擬特工DISA提供動力。在當前市場中，我們認為任何在電話位置擁有50個座位的呼叫中心的公司都是潛在的銷售客户。這些潛在客户跨越許多行業垂直領域，包括但不限於健康、太陽能、員工留任信貸、保險、招聘和房地產、汽車、郵輪公司以及酒店和住宿。

Vocodia AI銷售代理不僅銷售和服務潛在客户和客户，還收集和報告來自客户和市場的可靠情報。Vocodia的DIAS設置為即時接聽客户服務電話，並追加銷售和提供個性化的客户服務。

發展戰略

Vocodia計劃在未來五年內分三個階段發展， 成為全球最大、最賺錢的人工智能服務提供商：

收購戰略

我們的戰略包括積極尋求 進行收購，包括擁有收入流的公司，在這些公司中，我們的DAS可以以顯著的效率或更低的運營成本來實現相同的功能，從而實現優勢利潤。在評估潛在收購對象時，公司將專注於幾個重要的優先事項，包括公司希望實現的主要考慮因素和目標，如下所列：

管理和運營策略

我們的管理層樂於接受市場：作為一家新的技術公司，我們尋求不斷尋找新的市場和行業，在這些市場和行業中，我們的服務將有利於 潛在客户。我們相信，我們的技術為企業和消費者提供了顯著的優勢，但我們的技術尚未得到普遍認可。我們對發現新的機會來提供我們的技術解決方案持開放態度。

我們相信，由於我們人工智能平臺的可擴展性、我們收入的經常性(軟件即服務(SaaS))以及潛在的高運營利潤率，我們擁有具有吸引力的運營模式 。我們依靠轉換(銷售)來產生更多的自由現金流。當我們的客户使用我們的服務向他們的客户銷售他們的產品/服務時，我們就會進行轉換。我們的運營結構和AI焦點使我們 能夠在呼叫中心環境中轉換企業客户(使我們能夠以經濟高效的方式快速轉換客户)。

鑑於我們技術的固定成本性質， DISAS使我們能夠以較低的邊際成本快速擴展我們的解決方案。這些DIA可以在基於高數據交互需求的行業中推介和關閉以及管理全面的客户服務運營，同時為人類客户提供全面的人性化對話體驗。我們的大多數客户合同的期限為12個月，每個DISA的月費為795美元，最低承諾為10個DISA。此外， 我們還收取8,000美元的軟件安裝費，以便開始為客户構建DISA(即每次客户活動的一次性安裝費)。我們 相信，我們的經常性收入，加上我們強大的銷售渠道和企業客户基礎，將繼續為我們的長期增長和強勁的運營利潤率 做出貢獻，使我們能夠靈活地為我們的持續成功分配資本。

增長戰略

我們相信，公司處於良好的位置， 可在呼叫中心領域的各個市場實現持續增長。我們實現增長的戰略包括以下內容：

建立我們廣泛的客户關係

我們有一個多樣化的潛在客户渠道。 當前客户包括醫療保險提供商、醫療保險招聘新代理人、員工留用信貸、太陽能、房地產 招聘和房地產新客户。通過開發我們的專有交換機（如下所述）和技術團隊，我們 能夠隨着時間的推移擴展DISA。我們還打算通過戰略性地增加新的銷售開發人員 以及客户服務和支持團隊成員來擴大我們的客户羣。我們相信，我們正處於利用我們的迪砂技術平臺滲透這個不斷擴大的 市場的早期階段。 該戰略的關鍵要素包括：

繼續創新

我們相信，使用我們龐大的數據庫來 增強我們的技術平臺和分析是一個重要的機會。我們打算擴展我們的技術服務產品，以利用不斷髮展的呼叫中心和客户服務環境。我們在人力資本、技術和服務能力方面的投資使我們能夠繼續追求快速創新。我們最新創新的例子包括：

通過戰略收購擴大產品組合

我們已經並預計將繼續收購能夠增強我們對客户的價值主張的資產和業務。我們已經開發了內部能力來尋找、評估和整合為我們的股東創造價值的收購。我們計劃在此次首次公開募股完成後進行戰略性收購，但我們目前尚未就收購重大資產、業務或公司達成任何協議。雖然不能保證任何收購都會完成，但成功的收購可能會為公司帶來一系列免費的 技術和現有收入。我們還計劃繼續進行戰略性收購，以擴大我們的平臺 ，並增強我們為客户提供更多服務的能力。我們還預計將尋求有利的商業機會，主要是在技術平臺、數據供應商和諮詢服務提供商領域。

我公司網站

截至本招股説明書日期，我們的網站 為 www.vocodia.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書， 您不應考慮本招股説明書中包含的任何信息(也不應使用相同的信息來決定是否購買我們的普通股)或可通過本招股説明書訪問的信息。

持續經營的企業

本招股説明書所附合並財務報表的編制假設公司將繼續經營下去。正如獨立註冊會計師事務所的報告和合並財務報表中所討論的那樣，本公司因運營而遭受經常性虧損， 令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

受控公司的地位

由於Podolak先生 和Sposato先生擁有投票控制權，我們被視為納斯達克上市標準含義內的“受控公司”。根據 這些規則，“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 董事會由大多數獨立董事組成的要求。我們目前不打算 利用這些豁免，但只要我們繼續有資格成為“受控公司”，我們可以在未來隨時這樣做。

作為新興成長型公司的含義

我們是一家“新興增長型公司”， 定義見1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）節，並經2012年《創業創業法案》（“就業法案”）修訂。因此，我們有資格享受 適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但 不限於：

我們打算利用這些和其他 豁免為"新興增長型公司"提供的豁免。我們可以一直是一家"新興增長型公司"，直到 （i）本次發行結束五週年後的財政年度最後一天，（ii）第一個 財政年度的最後一天，其中我們的年總收入超過12.35億美元，（iii）我們會計年度的最後一天，我們被視為 根據1934年《證券交易法》第12b—2條所定義的“大型加速備案人”（“交易法”） （如果我們非關聯公司持有的股票證券的市場價值在我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日超過7億美元 ，則會發生這種情況），或（iv）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換 債務的日期。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則 。這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們已決定推遲採用新的或修訂的會計準則。

公司歷史和信息

Vocodia Holdings Corp於2021年4月27日根據懷俄明州法律註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於會議大道6401號，套房#160博卡拉頓，佛羅裏達州33487。我們的電話號碼是(561)484-5234。我們的網站地址是https://vocodia.com/ 我們的一般電子郵件是Sales@vocodia.com。我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入本招股説明書中， 您不應考慮本招股説明書中包含的任何信息(也不應使用相同的信息來決定是否購買我們的普通股) 或可通過本招股説明書訪問的任何信息。

風險因素摘要

以下是使 投資我們普通股具有投機性或風險性的重要因素摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論可在標題為“風險因素"在本招股章程中。以下摘要 通過對此類風險和不確定性進行更完整的討論而得到了完整的限定。您應仔細考慮標題為"一節中描述的風險 和不確定性風險因素“作為您對投資我們普通股的評估的一部分：

供品

財務信息摘要

下面列出的選定財務數據摘要應與我們的財務報表和報表的相關附註以及標題下的信息一起閲讀。大寫“和”管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“本招股説明書的各節。截至2022年9月30日的9個月的財務數據 來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的財務報表。截至2021年12月31日的年度經營報表數據來源於本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。我們的歷史 結果不一定代表未來可能預期的結果，截至2021年12月31日的年度結果也不一定代表截至2022年12月31日的全年預期結果。我們的歷史業績 不一定代表我們未來的業績或任何其他時期。本節中包含的財務摘要數據並非旨在取代本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關附註。

Vocodia Holdings Corp合併資產負債表

截至2021年和2022年9月30日的9個月期間

見合併財務報表附註。

Vocodia Holdings Corp及其子公司合併 聲明

截至2021年9月30日和2022年9月30日的九個月運營情況

見合併財務報表附註。

所得税撥備

所得税撥備包括美國的聯邦 和州所得税，包括反映財務報告目的資產和負債之間暫時差異的淨税收影響的遞延所得税。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。潛在投資者在購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包括或提及的所有其他信息。有許多各種各樣的風險可能會 阻礙公司實現其目標。如果上述風險中的任何一項實際發生，公司的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險-一般

我們將需要籌集額外資金 來擴大業務，以實現我們的長期業務目標。我們的收入有限，我們無法預測何時才能實現可觀的收入和持續的盈利能力。

我們的收入有限，無法 明確預測何時我們將實現可觀的收入和持續的盈利能力。在 我們成功籌集資金並執行我們的業務戰略和運營之前，我們預計不會產生重大收入，對此我們無法作出保證。 我們無法確定何時將從運營中產生可觀的收入。我們無法預測何時才能實現盈利， 如果有的話。我們無法盈利可能迫使我們出售某些網站、減少運營或減少員工。此外， 我們無法向您保證，如果實現盈利能力，可以持續或長期維持下去。

我們需要額外的資本來支持 我們目前的業務計劃和我們預期的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得， 這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們將需要額外的資金來進一步制定我們的業務計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃使用6,000,000美元的資本為我們收購網站、技術 或其他資產提供資金(截至招股説明書日期，我們尚未達成任何收購協議)，1,000,000美元用於建造 改進的交換機，5,000,000美元用於從其他數字渠道擴展我們的產品供應，銷售額和3,642,864美元用於銷售和營銷， 營運資金和一般公司用途。我們可能會選擇在這些金額之外籌集額外資本，以加快並更快地推動增長。我們不能保證我們會成功地籌集到任何額外的資金。此外，如果我們 無法從我們的銷售和經營活動中產生足夠的收入，我們可能需要通過發行債券和股票來籌集額外的資金，以滿足我們預期的未來流動性和資本需求，包括運營所需的資本。 我們進行的任何此類融資可能會稀釋現有股東的權益。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括收購更多資產。此外，我們可能還需要額外的資金來應對其他 商業機會和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權和增強我們的運營基礎設施。雖然我們可能需要為此尋求額外的資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資 ，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。我們也可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排來籌集額外資金。我們可能無法以可接受的條款談判任何此類安排(如果有的話)。如果我們無法及時獲得額外資金 ，我們可能需要縮減或終止部分或全部業務計劃。

我們無法預測未來的資本需求，我們可能無法 獲得額外的融資。

將來，我們將需要籌集額外資金，以滿足我們的營運資金需求，併為業務的進一步擴展提供資金。我們可能需要額外的股權或債務融資、 與企業合作伙伴的合作安排或其他來源的資金用於這些目的。無法保證我們將有必要的 資金以可接受的條件為我們的發展提供資金，如果有的話。此外，此類額外融資可能 會嚴重稀釋我們的股東，或可能要求我們放棄對我們某些技術或產品的權利。 此外，我們可能會遇到運營困難和延誤，因為營運資金限制。如果 無法從運營或其他融資來源獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲或縮減增長計劃。

我們的審計人員得出的結論是，我們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。

公司審計師Daszkal Bolton LLP在公司2020年和2021年合併財務報表的附註中表示，公司因運營而遭受經常性虧損，令人對公司作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。

如果我們未能留住某些關鍵 人員，吸引和留住額外的合格人員，我們可能無法實施我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於我們的首席執行官Brian Podolak、我們的首席財務官Richard Shuster、我們的首席運營官Mark Terrill、我們的首席技術官James Sposato以及我們關鍵管理團隊的其他成員和我們的顧問的持續服務。我們特別 認為Podolak先生對我們業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展至關重要。 雖然沒有個人是不可或缺的，但失去這些個人的服務可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生實質性的不利影響。我們目前不為這些個人的生命保有關鍵人物人壽保險。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購還可能在我們現有員工和被收購企業的員工中造成不確定性，這可能導致關鍵人員的離職。此類離職可能對收購的預期收益產生不利影響 。

我們預計我們的員工和運營將在一段時間內快速增長，這可能會給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務報告基礎設施帶來巨大的壓力，如果我們能夠維持這種增長的話。

我們的成功將部分取決於我們的高級管理層 有效管理這一預期增長的能力。為此，我們認為，我們將需要根據需要繼續僱用、培訓和 管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在僱傭、培訓、管理和整合這些新員工方面沒有成功，或者如果我們在留住現有員工方面沒有成功，我們的業務可能會受到損害。為了管理我們運營和人員的預期增長 ，我們將需要繼續改善我們的運營和財務控制，並更新我們的報告 程序和系統。預計增加的新員工和我們預計的資本投資將是管理 我們預期增長所必需的，並將增加我們的成本基礎，這可能使我們更難通過減少短期開支來抵消未來收入短缺 。如果我們未能成功管理預期增長，那麼我們將無法執行 業務計劃。

負面宣傳可能會對 我們的聲譽、業務和經營成果造成不利影響。

關於我們公司的負面宣傳（包括 但不限於我們產品和服務的質量和可靠性、我們的隱私和安全做法，以及涉及 或與我們有關的訴訟）可能會對我們的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況造成不利影響。由於Vocodia是一個競爭激烈的行業，公眾的看法是重要的，任何損害公司的聲譽可能是重大的。對公司或其軟件和平臺的負面看法可能會損害銷售和業務前景。

自然災害和 我們無法控制的其他事件可能會對我們產生重大不利影響。

自然災害或其他災難性事件 可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響 。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他超出我們控制範圍的事件的影響 。此類事件可能使我們難以或無法向客户交付產品和服務， 可能減少對我們產品和服務的需求。

此外，我們依賴於我們的第三方數據中心和硬件系統的高效和 不間斷運行。數據中心和硬件系統容易受到地震、龍捲風、颶風、火災、洪水、斷電、電信故障和類似事件的破壞。如果這些 事件中的任何一個導致第三方數據中心或系統損壞，我們可能無法向客户提供我們的產品和服務，直到損壞修復為止 ，並可能相應地失去客户和收入。此外，根據適用的保險範圍，我們 可能會在修復任何損壞時產生鉅額費用。

政治和經濟因素可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

供應鏈中斷、監管變化或 政治氣候擔憂可能會對我們的關係產生不利影響。此外，不斷上升的通脹可能會導致我們的產品、營銷和勞動力成本上升到超出我們可以接受的水平，或者導致我們將價格提高到消費者無法接受的水平。 此外，市場波動和宏觀經濟風險，包括經濟放緩或潛在的衰退，可能會損害公司及其 業務。Vocodia在銷售和客户服務部門運營，可自由支配支出或消費者需求的減少可能會對公司的運營和前景產生重大負面影響。上述任何因素都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

COVID—19大流行對 我們的運營產生了負面影響，今後可能會繼續如此。

世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情已經對我們的運營產生了負面影響，並可能在未來繼續下去。新冠肺炎疫情已導致社交距離、旅行禁令和隔離，這限制了我們的設施、潛在客户、 管理層、支持人員和專業顧問的使用，並可能在未來影響我們的供應鏈。反過來，這些因素可能不僅影響我們的運營、財務狀況和對我們產品的需求，還會影響我們及時做出反應的整體能力，以減輕這一事件的影響 。

過去，疫情對軟件的開發造成了負面影響，限制了與發展夥伴的識別和合作，並減緩了開發和部署的進度。Vocodia也因缺乏與早期客户的協調而受到負面影響，這些客户支付費用並與 管理層簽訂合同，在開發軟件時提供我們的軟件。我們認為，由於缺乏合作 以及居家政策造成的業務中斷，嚴重破壞了我們與其他各方的協調，商業合同受到了損害。此外，我們認為，大流行對其他發展中合作伙伴的發展產生了不利影響，包括軟件編碼和開發方面的關鍵人員，他們在大流行期間健康狀況不佳，限制了我們的業績。

COVID—19疫情 對我們的運營和財務表現的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及 對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。在這一點上， COVID—19可能影響我們未來財務狀況或經營業績的整體程度尚不確定。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、 財務狀況和股價產生負面影響。

對新冠肺炎疫情的擔憂、通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不穩定的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期降低，失業率上升，以及近年來信用違約增加。 我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退的不利影響。動盪的商業環境和持續的不穩定或不可預測的經濟和市場狀況。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使 任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利條件獲得任何必要的融資 ，可能會對我們的增長戰略、財務業績和整體業務計劃產生重大不利影響。

我們被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會對我們證券持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程授權我們 發行最多24,000,000股優先股，其中4,000,000股目前已發行和已發行。我們未來發行的任何股票或系列優先股在股息優先權或清算溢價方面可能領先於我們的其他證券 ，並可能擁有比我們的普通股更大的投票權。此外，我們可能會發行優先股，這些優先股可能包含允許將這些股票轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股對現有股東的價值， 可能會對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股可被用作阻止、推遲或防止本公司控制權變更的方法。

與普通股和優先股 投票權有關的風險。

我們的普通股每股有權 每股一票，而我們的優先股每股有1000票。截至本招股説明書發佈之日，我們已經發行了4,000,000股優先股：2,000,000股優先股由我們的首席執行官Podolak先生擁有，其餘的2,000,000股優先股由我們的首席技術官Sposato先生擁有。雖然我們目前無意增發任何 股授權優先股，但不能保證我們未來不會這樣做。由於上述優先股投票權， 優先股持有者可能會控制我們的大量活動。

與我們業務相關的風險—運營 我們的網站

如果我們無法吸引新客户 並以符合成本效益的方式留住客户，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

要取得成功，我們必須以經濟高效的方式吸引和留住客户 。我們依靠各種方法來吸引新客户，例如付費在線服務提供商、搜索引擎、目錄和其他網站，以提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户定向到我們的網站、 直銷和合作夥伴銷售。如果我們無法使用我們當前的任何營銷計劃，或者此類計劃的成本被 大幅增加，或者此類計劃或我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法 以成本效益的基礎吸引新客户或留住客户，因此，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

此外，我們無法控制的因素 ，例如新的條款、條件、政策或在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站 所做的其他更改， 這些都是我們用來吸引新客户的，可能導致我們的網站經歷短期或長期的業務中斷，這可能 對我們的收入和運營結果造成不利影響。

如果我們未能以成本效益的方式發展我們的品牌， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們公司品牌的成功推廣 在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠、有用的產品和服務的能力 。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，也不會 抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了大量的 費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有的 客户，從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，我們的業務和運營結果 可能會受到影響。

我們所參與的市場是競爭性的 ，如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們客户、商品和服務的市場競爭激烈，變化迅速，進入門檻相對較低。隨着新進入者湧入市場，我們 預計競爭將持續並在未來加劇，這可能會損害我們增加銷售、限制客户流失和 維持價格的能力。競爭可能導致銷售額下降、利潤率下降或我們的產品和服務無法實現 或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務。我們與大型老牌公司競爭，這些公司擁有龐大的現有客户基礎、大量的財務資源和成熟的分銷渠道，以及規模較小、成熟程度較低的 業務。如果這兩類競爭對手中的任何一家決定開發、營銷或轉售競爭性服務，收購我們現有的 競爭對手之一，或者與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響 ，我們的經營業績可能會受到損害。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務 。我們現有和潛在的競爭對手擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係。 如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品的需求可能會大幅下降。

與信息技術系統、 知識產權和隱私法相關的風險

我們依賴信息技術 來運營我們的業務並保持我們的競爭力。

我們利用技術和數據規模的能力對我們的長期戰略至關重要。我們的業務越來越依賴於使用複雜的信息技術和系統，包括用於通信、營銷、生產力工具、培訓、潛在客户生成、交易記錄、業務記錄(僱傭、會計、税務等)、採購和管理系統的技術和系統(雲解決方案、移動解決方案和其他)。這些技術和系統的運行依賴於第三方技術、系統和服務，對於這些技術、系統和服務，不能保證持續或不間斷地提供，並由適用的第三方供應商以商業上的合理條款提供支持。我們也不能保證能夠繼續有效地運行和維護我們的信息技術和系統。此外，我們的信息技術和系統預計將需要不斷改進和增強，我們預計將繼續引入先進的新技術和系統。我們可能無法獲得此類新的 技術和系統，或者無法像我們的競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式更換或引入新的技術和系統。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處，並且我們可能無法在未來投入 財政資源用於新技術和系統。

我們網站或 計算機系統或客户支持服務的任何重大中斷都可能降低我們服務的吸引力，並導致客户流失。

我們服務的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務水平、聲譽以及吸引新客户和留住客户的能力至關重要 。我們的大部分計算硬件都位於第三方託管設施中。託管我們系統的公司都不能保證我們的客户對我們產品的訪問不會中斷、不會出錯或安全。我們的運營有賴於他們保護自己和我們設施中的系統免受自然災害、電力或通信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或其他破壞我們系統、犯罪行為和類似事件的 企圖造成的損害或中斷的能力。如果我們與第三方數據中心的安排終止，或者他們的設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施時的延誤和額外費用 。訪問我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外還是故意，都可能損害我們與客户的關係和我們的聲譽。 這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，讓我們承擔責任 並導致客户註銷他們的賬户，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們沒有災難恢復系統， 這可能導致服務中斷並導致客户流失。

儘管我們已使用 多個服務備份了所有數據，但我們沒有任何災難恢復系統。如果發生災難，我們的軟件或硬件受到無法修復的損壞或損壞，我們的服務訪問將會中斷。任何或所有這些事件都可能導致我們的客户 無法使用我們的服務。

如果第三方聲稱我們侵犯了 其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟，或要求我們獲得 昂貴的許可證，我們的業務可能受到不利影響。

我們行業的特點是存在 大量專利、商標和版權，並且經常會因知識產權的侵權或其他侵犯行為而提起訴訟 。第三方可以 訴訟、信件或其他通信形式的形式對我們提出專利和其他知識產權侵權索賠。這些索賠，無論是否成功，都可以：

因此，任何針對我們的第三方知識產權索賠都可能增加我們的費用，並對我們的業務造成不利影響。即使我們沒有侵犯任何第三方的知識產權，我們也不能確保我們的法律辯護會成功，即使我們成功地對抗此類索賠，我們的法律辯護也可能需要大量的財政資源和管理時間。最後，如果第三方成功 聲稱我們的產品侵犯了其專有權，則可能無法以我們 認為可接受的條款獲得版税或許可協議，或者根本無法獲得，並且我們可能被要求向該第三方支付鉅額金錢損失。

如果我們客户存儲在我們系統中的機密信息的安全受到破壞或受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到嚴重的 損害，我們可能會承擔責任，我們可能會失去向客户提供信用卡支付選項的能力。

我們的系統存儲客户專有的 電子郵件分發列表、信用卡信息和其他關鍵數據。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能使我們面臨此類信息丟失的責任、聯邦和州政府的不利監管行動、耗時的 和昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳，這可能嚴重損害我們的聲譽。如果 安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露並被利用 ，從而導致第三方未經授權訪問我們客户的任何數據，我們與客户的關係 將受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的 第三方託管設施可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外， 許多州都制定了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心 。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽， 我們可能會失去客户並無法獲得新客户。

如果我們未能遵守主要信用卡發行商採用的 數據保護政策文檔標準，我們可能會失去為客户提供信用卡支付選項的能力。如果我們失去為客户提供信用卡支付選項的能力，將對我們的客户體驗產生負面影響，並顯著增加與客户支付處理相關的管理成本，從而降低我們的產品對許多小型組織的吸引力。

我們可能成為蓄意網絡中斷和攻擊的目標。

我們預計將成為專門為阻礙我們產品和服務的性能而設計的攻擊的持續目標。經驗豐富的計算機程序員或黑客可能會嘗試 侵入我們的網絡安全或我們的數據中心和IT環境的安全。這些黑客或其他可能包括我們的員工或供應商的黑客可能會導致我們的服務中斷。儘管我們不斷尋求改進對策以預防和檢測此類事件，但如果這些努力不成功，我們和我們客户的業務運營可能會受到不利影響 ，數據可能會丟失或被盜，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到損害，政府可能會對我們採取監管行動或訴訟 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的專有技術，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務，從而損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們有各種形式的知識產權，包括版權、商標、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些預防措施，第三方仍可以複製或以其他方式獲得並 使用我們的技術，或獨立開發類似技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。如果我們提交專利申請，我們不能向您保證我們提交的任何專利申請最終將導致專利頒發，或者如果頒發，它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。我們不能向您保證我們的專有權得到充分保護，或者我們的競爭對手 不會獨立開發類似的技術、複製我們的產品和服務或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計 。

我們可能會因不恰當的披露或丟失敏感數據或機密數據而受到損害。

我們的業務運營要求我們處理 和傳輸數據。未經授權的披露或丟失敏感或機密數據可能通過各種方法發生。這些包括 但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或盜用，或未經授權訪問或通過我們的信息 系統，無論是由我們的員工還是第三方進行的，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪 成員和/或國家支持的組織進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類披露、丟失或違反行為可能損害我們的 聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據保護敏感或個人數據和 機密信息的法律法規承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。我們和我們的第三方供應商遵循的敏感或機密數據的安全控制以及其他做法可能無法防止此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們獲得更多業務並推出新的 服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到經常變化的規則和法規的影響，有時在 我們網站運營的各個司法管轄區之間會發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、 披露或安全或其他隱私相關事項，或未能遵守此領域不斷變化的監管要求 ，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

未經授權的網絡安全漏洞或故障 我們採取的和/或包含在我們的產品和服務中的措施可能會對我們的業務產生重大不利影響。

近年來，信息安全風險普遍增加 ，部分原因是新技術的激增和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他外部團體的複雜性和活動增加，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括惡意 試圖未經授權訪問數據和其他可能導致關鍵系統中斷的電子安全漏洞， 未經授權發佈機密或其他受保護的信息和損壞數據，嚴重損害我們的聲譽。我們的 安全系統旨在維護我們用户的機密信息以及我們自己的專有信息的安全。 第三方或我們的員工、我們的信息系統或我們第三方提供商的系統的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件，可能會使我們 面臨信息丟失和專有和機密信息被盜用的風險，包括與我們的 產品或客户相關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們可能會在自己的IT網絡上受到未經授權的網絡入侵和惡意軟件的攻擊。由於此類活動或未能防止安全漏洞而導致的任何機密、個人或專有信息的竊取或濫用，除其他外，可能會導致不利的宣傳、我們的聲譽受損、我們的商業祕密和其他競爭信息的丟失、我們產品的營銷困難、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、受影響的一方提起訴訟以及可能的財務義務 與竊取或濫用此類信息相關的責任和損害賠償，以及因任何與數據隱私法規相關的違反而導致的罰款和其他制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化， 通常在針對目標啟動之前無法識別，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

我們可能會遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、 標準和合同義務。如果我們實際上或感覺上未能遵守此類義務， 可能會對我們的業務造成不利影響。

We receive, collect, store, and process certain personally identifiable information about individuals and other data relating to our customers. We have legal and contractual obligations regarding the protection of confidentiality and appropriate use of certain data, including personally identifiable and other potentially sensitive information about individuals. We may be subject to numerous federal, state, local, and international laws, directives, and regulations regarding privacy, data protection, and data security and the collection, storing, sharing, use, processing, transfer, disclosure, disposal and protection of information about individuals and other data, the scope of which are changing, subject to differing interpretations, and may be inconsistent among jurisdictions or conflict with other legal and regulatory requirements. We strive to comply with our applicable data privacy and security policies, regulations, contractual obligations, and other legal obligations relating to privacy, data protection, and data security. However, the regulatory framework for privacy, data protection and data security worldwide is, and is likely to remain for the foreseeable future, uncertain and complex, and it is possible that these or other actual or alleged obligations may be interpreted and applied in a manner that we do not anticipate or that is inconsistent from one jurisdiction to another and may conflict with other legal obligations or our practices. Further, any significant change to applicable laws, regulations or industry practices regarding the collection, use, retention, security, processing, transfer or disclosure of data, or their interpretation, or any changes regarding the manner in which the consent of users or other data subjects for the collection, use, retention, security, processing, transfer or disclosure of such data must be obtained, could increase our costs and require us to modify our services and features, possibly in a material manner, which we may be unable to complete, and may limit our ability to receive, collect, store, process, transfer, and otherwise use user data or develop new services and features.

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用的法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不 更改我們的業務做法以及潛在的網站服務和功能、集成或其他功能。 此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能限制我們以商業上理想的方式使用和處理數據的能力 。此外，如果發生或聲稱發生了違反數據安全的行為，如果指控違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何法律法規，或者如果我們發現我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際或據稱的缺陷，我們的商業網站可能會被認為不太可取，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和 不利的影響。

在線應用程序受與兒童隱私和保護有關的各種 法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，我們可能會面臨 訴訟和監管行動的風險增加。

近年來通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，如COPPA和GDPR第8條。我們採取了某些預防措施 以確保我們不會故意通過我們的網站收集13歲以下兒童的個人信息。儘管我們做出了努力，但不能保證此類措施將足以完全避免對違反COPPA的指控，其中任何指控都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各個司法管轄區正在考慮制定新法規 ，要求監控用户內容或驗證用户身份和年齡。這樣的新規定，或現有規定的變化，可能會增加我們的運營成本。

與我們業務相關的風險—我們的收購計劃

作為我們業務計劃的一部分，我們打算 收購或投資其他公司，或與其他公司建立業務關係，這將分散我們管理層 的注意力，導致股東稀釋，消耗維持我們業務所需的資源，否則可能 擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們將計劃 收購或投資我們認為可以提供增長機會或補充 或擴大我們業務或其他方面的網站、應用程序和服務或技術。對目標公司的追求會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和追求合適的收購（無論收購是否完成）時產生各種 費用。

當我們收購其他公司時，我們可能無法 成功整合所收購的人員、運營和技術，或在 收購後有效管理合並後的業務。由於 若干因素，我們也可能無法從收購的業務或對其他公司的投資中獲得預期收益，其中包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估 。如果未來的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的經營業績進行計提 ，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股本證券的稀釋發行 或債務的產生，這可能對我們的經營業績造成不利影響。此外，如果收購的業務 未能達到我們的期望，我們的經營成果、業務和財務狀況可能會受到影響。截至本招股説明書日期， 我們沒有達成任何收購協議。

根據我們的長期投資策略， 我們可能會尋求未來的收購或業務關係，或作出可能不符合普通 股東在近期或根本不符合最佳利益的業務處置。

作為我們長期投資戰略的一部分， 我們將計劃收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的服務的網站、應用程序和服務或技術，或者以其他方式提供長期增長機會。我們可能會為未來的收購產生債務，這將優先於我們的普通股 。未來的收購也可能減少我們可用於分配給股東的現金，包括普通股持有人 。如果此類收購沒有達到預期效果，則此類風險可能會特別 升高。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

除了收購業務外，當出現吸引力的機會超過我們相信 我們將能夠為這些公司帶來的未來增長和價值時，我們可能會出售 我們不時擁有的那些公司，這些公司符合我們的長期業務和投資戰略。因此，我們決定出售 一家企業將基於我們的信念，即這樣做將比我們繼續擁有該企業 更大程度上增加股東價值。未來處置公司可能會減少我們的經營現金流。我們無法向您保證，我們將以您同意的方式使用 未來處置所得的收益。您一般無權就我們 未來的收購或處置進行投票，我們可能會在未來進行您不同意的收購或處置。

由於我們有限的資源和 對收購機會的激烈競爭，我們可能更難收購符合我們收購標準的目標公司 。

我們預計將遇到來自其他 擁有與我們類似的商業計劃的公司的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 空白支票公司和其他國內和國際實體，競爭我們打算收購的公司類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施 收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益 潛在地收購許多目標企業，但我們在收購對我們有吸引力的特定目標公司方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些公司時具有優勢。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

收購任何目標業務後，我們可能被要求進行沖銷或產生沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響的費用。

即使我們對我們收購的目標公司進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者 目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產或產生減值或其他費用，從而導致我們的報告損失。 即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現 。儘管這些費用可能是非現金項目，並不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股股票的負面看法 。此外，此類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資 為收購交易或之後的收購交易提供部分資金而受到約束。因此，我們可能會對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有達成任何收購協議。

我們很可能不會從獨立會計 或投資銀行公司獲得與收購目標業務有關的意見。

我們很可能不會從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為我們為目標業務支付的價格對我們的 股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們的董事會(“董事會”)的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。

我們的資源可能會因未完成的收購 交易而浪費。

我們預計，對每項目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要 管理時間以及會計師、律師和其他人員的注意力和費用。如果我們決定不完成特定的收購交易， 在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議 ，我們可能會因為各種原因而無法完成收購交易，其中包括超出我們控制範圍的 。任何此類事件都將給我們造成相關費用的損失。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

收購完成後，目標企業的高級管理人員和董事可以辭職。目標業務關鍵人員的流失可能會對收購後目標業務的運營和盈利能力產生負面影響。

儘管我們預計目標業務管理團隊的某些成員在我們的收購交易完成後仍將與目標業務保持關聯，但目標業務管理團隊的成員可能不會留任。目標業務關鍵人員的流失 可能會對收購後目標業務的運營和盈利能力產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

與我們業務相關的風險—行業變化 和技術發展

如果我們不能跟上不斷變化的技術，我們可能會失去 客户。

我們市場的特點是快速變化的客户需求以及不斷髮展的技術和行業標準。如果我們跟不上這些變化的步伐，我們的業務可能會受到影響。 為了實現我們的目標，我們需要繼續開發戰略業務解決方案，並開發和集成各種設施中使用的專有應用程序，以便跟上客户期望、信息技術和行業標準的持續變化。如果我們無法跟上技術變化的步伐，我們可能會失去客户，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的客户可能會採用 減少對我們服務需求的技術，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們的目標客户是對我們的服務有特殊需求的客户。但是，在我們完成合約後，我們的客户可能會採用新技術或實施各種流程，使我們提供的部分服務實現自動化，從而大幅減少他們對我們服務的需求。採用此類技術或流程可能會對我們的定價造成負面壓力，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們可能對客户負責 系統故障造成的損害，這可能會損害我們的聲譽並導致我們失去客户。

我們的許多合同涉及對我們客户的業務運營至關重要的服務，並提供可能難以量化的好處。客户的任何系統故障或安全漏洞都可能導致向我們索賠，無論我們對此 故障的責任如何。在外包合同中，如果我們更多地參與客户的運營，我們面臨的法律責任可能會增加。儘管我們試圖限制我們在提供服務過程中的合同責任，但我們不能 向您保證，我們通常在服務合同中規定的責任限制將是可強制執行的，或者它們將 足以保護我們免於承擔損害責任。我們維持的一般責任保險範圍 受到重要的排除和限制。我們不能向您保證此類保險將繼續以合理的條款提供，或 將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，也不能保證保險公司不會拒絕承保未來的任何索賠 。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠或更改我們的保單，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

如果我們不能有效地應用技術來通過基於技術的解決方案為客户創造價值，或者不能通過應用技術和相關工具來獲得內部效率和有效的內部控制，我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對新技術顛覆和發展帶來的威脅和機遇的能力。這些可能包括基於人工智能、機器學習或機器人技術的新軟件應用程序或相關服務。我們可能面臨與老牌市場參與者或新進入者、初創公司和其他公司採用和應用新技術相關的競爭風險。這些新進入者專注於使用技術和創新，包括人工智能來簡化和改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化 。我們還必須在員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化的步伐 。我們可能無法及時、經濟高效地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們產生鉅額費用。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營 結果、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。

如果我們未來的產品採用的技術 可能會侵犯第三方的所有權，而我們無法從第三方獲得許可證，我們可能會對大量 損失負責。

我們不知道我們目前的產品侵犯了任何第三方的知識產權。我們也不知道有任何第三方知識產權可能會 阻礙我們提供未來產品和服務的能力。但是，我們認識到，我們的服務或產品的開發可能需要我們從第三方獲得知識產權許可，以避免侵犯這些方的知識產權 。這些許可證可能根本不可用，或者可能只按商業上不合理的條款提供。如果第三方對我們提出侵權索賠，無論這些索賠是否得到支持，此類索賠可能：

如果任何第三方在針對 我們侵犯其所有權的訴訟中勝訴，我們可能會被要求支付損害賠償金，並簽訂昂貴的許可協議 或重新設計我們的產品以排除任何侵權使用。因此，我們將產生大量成本，延遲產品開發， 銷售和發貨，我們的收入可能大幅下降。此外，我們可能無法實現持續成功所需的最低增長 。

我們依賴第三方 數據託管和傳輸服務的持續可用性。

雖然我們開發和運營我們自己的電話 交換機，但我們依賴第三方提供託管和其他傳輸服務。因此，我們運營成本的很大一部分 來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商合併、監管、 合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加入站平臺或服務的費用以彌補這些變化。 因此，我們的經營業績可能比預測的要差得多。

與此次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的持續、活躍的交易市場可能無法發展或維持，這可能會限制投資者以完全或可接受的價格出售股票的能力。

由於我們正處於發展的早期階段， 對我們公司的投資可能需要長期承諾，沒有確定的回報。目前我們的普通股沒有交易市場 ，我們無法預測我們的普通股的活躍市場是否會在未來發展或持續 。在缺乏活躍的交易市場的情況下：

缺乏活躍的市場會削弱您 在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的普通股的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價獲得額外資產的能力 。

我們普通股的價格可能會大幅波動 。

您應該認為投資我們的普通股 是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的 市值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資於我們的普通股。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們 行業或與我們行業相關的行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和運營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂 ，並分散管理層的注意力。

我們普通股的市場價格 可能會經歷快速而大幅的價格波動。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票尚未公開交易。此外，我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動 ，包括：

我們普通股的公開發行價 是由我們與承銷商基於多種因素協商確定的，可能並不代表本次發行結束後將以 為準的價格。此外，整個股市，尤其是像我們這樣的早期公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此快速和大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使投資者難以評估我們股票的快速變化 價值。我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格 出售其普通股。

新上市公司的潛在風險增加了，這類似於我們的價格快速而大幅波動，這可能會增加投資此次發行的風險。

此外，最近出現了一些股價暴漲、隨後股價快速下跌、股價波動似乎與公司業績無關的例子。 最近進行了多次首次公開募股，尤其是在上市規模相對較小的公司。此外，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的股價上漲，這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的 價值。因此，你的投資可能會蒙受損失。

普通股的首次公開發行價格 可能不代表我們的資產價值或您的股票可以轉售的價格。普通股的首次公開募股價格可能不能反映我們的實際價值。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。每股股票的首次公開募股價格將根據承銷商與我們之間的談判確定。在確定該價格時，除現行市場條件外，還將考慮的因素包括對我們未來前景的評估 ，我們的普通股因成為上市公司而增加的價值，以及為我們準備的普通股的先前估值 。這樣的價格與任何既定的價值標準沒有任何關係，例如賬面價值或每股收益。這樣的價格可能不能反映我們資產的當前市場價值。不能保證我們的普通股 可以按或高於首次公開募股價格轉售。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動 ，上市公司經常會被提起證券集體訴訟。 無論結果如何，此類訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，並可能轉移我們管理層的 注意力。當您出售股票時，您的投資可能不會獲得正回報，並且您可能會損失全部投資。

本次發行的投資者將經歷 每股普通股有形賬面淨值的立即和實質性稀釋。

您將因此 產品而立即遭受重大稀釋。在落實吾等根據每股7至9美元的假定首次公開發售價格 出售2,142,858股普通股，並扣除承銷商的折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售費用 後，本次發售的投資者預計即時攤薄每股5.24美元。因此，如果我們按賬面價值進行清算，您將無法獲得全部投資金額。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次首次公開募股的淨收益，包括用於標題為“收益的使用“由於將決定我們 使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大差異。我們的管理層 可能不會將本次發行的現金用於最終增加對我們普通股的任何投資的價值 或提高股東價值。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前， 我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金，我們可能會 無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的普通股價格下跌，因此， 可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務、獲取更多產品或許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

我們的普通股沒有成熟的交易市場 ；此外，如果我們不遵守 納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股將可能被摘牌。

此次發行構成了我們2,142,858股普通股的首次公開發行 。這些普通股目前還不存在公開市場。我們正在尋求在納斯達克上上市我們普通股的股票 。納斯達克股票市場有限責任公司批准我們的上市申請，除其他事項外，將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求。即使我們的普通股在納斯達克上市， 也不能保證本次發行完成後，活躍的普通股交易市場是否會發展或持續下去。 首次公開募股價格已由承銷商與我們協商確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的收入、淨收入和其他一些財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的財務比率、證券市場價格和某些財務和運營信息。然而，我們不能向您保證，此次發行後，我們的普通股交易價格將等於或高於首次公開募股價格。

此外，納斯達克股票市場有限責任公司維持 繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求。未能保持我們的上市或從納斯達克退市，將使股東更難處置我們的普通股， 更難獲得我們的普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股和/或其他證券不在全國證券交易所進行交易，我們發行額外證券用於融資或其他目的的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力也可能受到實質性和不利的影響。

如果研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格和交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場 可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的 研究覆蓋範圍，或者如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們的 業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果我們的一名或多名研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格或交易量 下降。

我們可能會發行額外的普通股 或其他股本證券，或進行其他可能稀釋我們普通股賬面價值或相關權利的交易， 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並進一步稀釋現有股東。

我們可能會不時決定，我們 需要通過發行普通股或其他證券來籌集額外資本。除非本招股説明書中另有説明 ，否則我們不會被限制發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換為我們普通股的證券，或代表收到我們普通股的權利的證券。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間、 或性質，或此類發行可能受到影響的價格。額外的股權發行可能會稀釋現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或降低所有普通股的市場價格。我們證券的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。新投資者還可能擁有比我們證券的當時持有者更高的權利、優惠和特權，這對當時的持有者產生了不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股來籌集額外資本，在我們清算時，我們債務證券和優先股的持有人以及與其他借款有關的貸款人可以在我們普通股持有人之前獲得其可用資產的分配。

在解散或終止的情況下，股東收回其全部或部分投資的能力可能受到限制。

如果本公司解散或終止 ，本公司或本公司子公司的資產清算所得的收益將分配給 普通股股東，但前提是本公司第三方債權人的債權得到清償。因此，普通股股東在這種情況下收回其投資的全部或任何部分的能力將取決於從這種清算中實現的淨收益金額以及由此獲得的債權金額。不能保證本公司將確認此類清算的收益，也不能保證普通股股東在這種情況下將獲得分配 。

我們預計不會在可預見的將來支付任何現金股息 ，因此，我們普通股的資本增值（如果有）將是您在可預見的將來獲得收益的唯一來源 。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息 。本公司從未宣佈其普通股的現金股利。

此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們是一家"新興增長型公司" ，能夠利用適用於新興增長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通 股票對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)(“Sarbanes-Oxley”)第404(B)節的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，根據就業法案第107條，作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些 報告豁免，直到我們不再是“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直至(I)我們的年度總收入達到12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的 日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

作為上市公司的財務報告義務是昂貴和耗時的，我們的管理層將需要投入大量的時間來處理合規事宜。

作為一家上市公司，我們將產生大量 額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為非上市公司沒有發生的。作為一家上市公司的義務 需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的規則和法規規定的上市公司報告義務產生的成本， 包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法規定的費用，以及我們普通股上市的證券交易所的上市要求。這些規則要求建立和維護有效的信息披露 和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理實踐的變更，以及其他許多複雜的規則，這些規則往往難以實施、監督和保持合規性。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革 ，但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時且成本更高。 尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將 需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐， 否則我們可能會不合規，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

如果我們未來未能遵守 薩班斯—奧克斯利法案中有關會計控制和程序的規定，或者如果我們發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求每年 管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們在未來未能遵守 薩班斯—奧克斯利法案中與披露控制和程序有關的規定，或者如果我們發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。 如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現和保持我們 內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條持續得出結論，我們對 財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們 生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告 或防止欺詐，我們的業務和經營成果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們已經確定了內部 控制中的弱點，我們無法保證這些弱點將得到有效補救，或者將來不會出現其他重大弱點 。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯—奧克斯利法案》的 報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求 將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和 成本更高，並對我們的人員、系統和資源造成巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有對我們財務報告的所有方面進行有效的披露控制和程序，或內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露 控制和其他程序，旨在確保我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層 認為某些條件是我們內部控制的重大弱點和重大缺陷。例如，我們未能 僱用足夠數量的員工來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督級別，我們依賴第三方會計師事務所來協助我們遵守美國公認的公認會計原則(“GAAP”)。 我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》下的規則13a-15(F)所定義的那樣。我們將需要花費時間和資源來進一步改進我們對財務報告的內部控制 ，包括通過增加我們的員工。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制(經修改)將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的 國際擴張導致的複雜性增加。此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制或內部控制方面的弱點 。如果未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難， 可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期的財務報表 。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的審計結果產生不利影響 我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。信息披露不力 控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告開始 Form 10-K。在我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需審核財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

任何未能保持對財務報告的有效披露控制和內部控制的情況都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響， 並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們現有股東未來出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在本註冊聲明宣佈生效後不久，我們將有大量受限制的 普通股有資格出售。在本次發行完成之前，我們將有3,232,429股普通股流通股。本次發行完成後，我們將發行5,375,287股我們的普通股(或5,696,716股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，按首次公開募股價格額外購買 321,429股普通股)，假設首次公開募股價格為每股普通股7美元至9美元。在本次發行中出售的所有股票將有資格在本登記聲明生效後立即出售。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比 進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們預計未來可能需要大量額外資本 以繼續我們計劃的運營，包括收購更多公司、營銷活動和與運營上市公司相關的成本 。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券 。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋 ，新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權，包括本次發行中出售的普通股。

潛在的全面税務改革法案 可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

美國政府可能會頒佈全面的聯邦 所得税立法，其中可能包括對商業實體税收的重大變化。這些變化包括 永久性提高企業所得税率。這一潛在税務改革的整體影響尚不確定，我們的業務 和財務狀況可能受到不利影響。本招股説明書不討論任何此類税法或 可能影響我們普通股購買者的方式。我們敦促我們的股東就 任何此類立法以及投資我們普通股的潛在税務後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們的主要股東和管理層 擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對經股東批准的事項施加重大控制。

於本招股説明書日期，我們的董事、行政人員及每位實益持有本公司已發行普通股超過5%的股東，持有緊接本次發售前已發行普通股的約49.6%，以及緊接本次發售後已發行普通股的49.6%。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能發生衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們控制權的變更， 即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會。由於潛在投資者認為可能存在利益衝突或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能 對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的普通股未來可能會受到 “細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股未來可能需要遵守“便士股票”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股在此次發行後將不被視為“細價股”，因為它們將在納斯達克資本市場上市，但 如果我們無法維持上市，我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，除非我們將每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售操作要求 ，這些經紀-交易商向符合資格的“成熟客户”或“認可投資者”以外的人推薦購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户 賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，證明細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。

投資者可獲得的"便士股票"的法律補救措施可能包括：

這些要求可能會降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商 出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司會勸阻或避免 推薦投資細價股。大多數機構投資者不會投資細價股。此外，許多個人 投資者不會投資細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股在什麼時候，如果有的話，將來不會被歸類為“細價股”。

我們可能會被視為一家較小的報告公司，不受某些披露要求的限制，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

《交易法》第12b-2條將“較小的報告公司”定義為發行人，該發行人不是投資公司、資產支持的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不會被要求 ，也可能不會在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們只提供兩年的財務報表 ；我們也不需要提供選定的財務數據表。我們還會有其他“規模化”的 披露要求，這些要求不如不是較小報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，也可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

會計原則和指導方針或其解釋的變化可能會導致不利的會計變化或影響，包括我們之前提交的財務報表的變化，這可能會導致我們的股價下跌。

我們根據公認會計準則 編制財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的更改可能會對我們的 報告結果產生重大影響，並追溯影響之前報告的結果。

Podolak先生和Sposato先生將控制 提交股東表決的所有事項，因此我們是納斯達克上市要求所指的“受控公司”，因此，本公司將有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。 如果我們利用這些豁免，您將不會獲得 受此類公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

自本招股説明書發佈之日起，Podolak 先生和Sposato先生將擁有對董事選舉和所有其他事項的投票權。根據懷俄明州法律，在對其他股東負有任何受託責任的情況下，Podolak先生和Sposato先生將能夠控制所有需要我們股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何擬議的合併、收購、合併或出售我們所有或幾乎所有資產 。此外，由於Podolak先生和Sposato先生持有大量股權，並擔任首席執行官和首席技術官，因此他們控制着我們業務和事務的管理。Podolak先生和Sposato先生的興趣可能與您的不同，他們可能會支持您可能不同意的建議和行動。這種所有權集中可能 產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，或阻礙合併或合併、收購或其他業務合併，這可能對我們的其他股東有利，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於 Podolak先生和Sposato先生各自獨立擁有大量普通股和優先股，就納斯達克的上市要求而言，我們被視為“受控公司”。受控公司不需要擁有多數獨立董事，也不需要成立獨立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。然而，我們擁有大多數獨立董事，他們將在我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會中任職。然而，儘管我們目前沒有這樣做的計劃，但只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以在未來利用此類豁免。

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的預期、信念或意圖的信息。 這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些情況固有地受到難以預測的不確定性、風險和變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來標識。

這些表述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素 除其他外，包括標題為“風險因素“以及在本招股説明書的其他地方， 在任何相關的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法 ，並受到與我們的業務、運營結果、行業和 未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性的 聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，這些文件已經作為證據完整地提交到本招股説明書和文件中，並 理解我們的實際未來結果可能與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息。

本招股説明書、任何相關的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書也包含或可能包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模及其預計增長率的數據 。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響 實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據 中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們不會明確地 提及這些數據的來源。

收益的使用

我們估計，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則出售普通股的淨收益將約為15,642,864美元，或約17,989,295美元，基於假設的首次公開募股價格在每股7美元至9美元之間，這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計範圍的中點，扣除估計的承銷折扣和 佣金以及我們應支付的估計發售費用，並假設沒有行使任何代表的認股權證。

假設首次公開招股價格每股增加(減少)$1.00至每股普通股$7至$9，將增加(減少)本次發行的淨收益約19.285.72億美元，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，則增加(減少)約22.178.58億美元，假設本招股説明書封面所述我們提供的股份數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用，並假設不行使任何代表的認股權證。同樣，我們在本次發行中每增加或減少100股普通股將使我們獲得的淨收益增加或減少約90.00美元， 假設對公眾的假設初始價格保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金 。

我們打算將此次發售的淨收益 用於收購網站、技術或其他資產、構建改進的交換機、從其他數字渠道擴展產品供應、銷售和營銷、營運資金和一般其他公司用途。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途 代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們不能確定 本次招股完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨收益的金額和時間 將因多種因素而異。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

我們目前估計，我們將按以下方式分配此次發行的淨收益：1,000,000美元用於構建改進的交換機；5,000,000美元用於從其他數字渠道擴展產品供應 ；6,000,000美元用於收購網站、技術或其他資產(截至招股説明書日期，我們尚未達成任何收購協議)；3,642,864美元用於銷售和營銷、營運資金和一般公司用途 。我們假設我們將獲得總計約171428.64億美元的總收益，並扣除約1500億美元的應付費用，其中包括髮售成本、佣金和費用。

我們預計不會使用本次 首次公開募股的任何收益償還債務或償還任何現有負債。任何現有債務（包括票據）和其他 負債的償還只能來自我們的經常預算和業務。

所得款項的用途是我們管理層根據當前業務和經濟狀況作出的 估計。我們保留以我們認為適當的任何方式使用我們在發行中收到的淨收益 的權利。雖然本公司不考慮變更所得款項的擬議用途，但 如果我們發現因現有業務條件而需要對其他用途進行調整，則所得款項的用途可能會進行調整。 由於若干因素，包括 "風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。

在使用本次發行的淨收益之前， 我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券。

該公司估計，可能會從此次發行所得總收益中動用至多1,500,000美元來支付與此次發行相關的全部費用、佣金、開支和其他成本(包括但不限於：承銷費和佣金、美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、納斯達克資本市場首次上市費、會計費和開支、律師費和開支、印刷費和開支以及其他雜項費用)。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息 ，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括本公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及本公司董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和資本情況：

此表中的信息未經審計， 僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。閲讀此表時，應結合“收益的使用,” “財務數據彙總“和”管理層討論及財務狀況和經營結果分析以及財務報表和本招股説明書中其他地方包含的附註 。

本次發行後將發行的普通股數量 基於我們截至2022年9月30日的已發行普通股數量。

除非另有特別説明，本大寫部分中的所有信息 均假定：

上表不包括截至2022年9月30日的以下 股票：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中每股首次公開募股價格與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量 。截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為(1,050,168美元)或每股(0.33美元)，基於該日期已發行普通股的股份。

在本次發行中以每股普通股7美元至9美元的假設首次公開募股價格出售假設的2,142,858股後，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售成本，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值(赤字) 約為每股普通股2.76美元。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面價值立即增加3.09美元，對以假設首次公開募股價格購買本次發行中我們的普通股的投資者立即稀釋每股5.24美元。

下表説明瞭截至2022年9月30日的每股攤薄情況 ：

假設 首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元，本次發行後我們的調整後有形賬面淨值(赤字)將增加(減少)約1,928,572美元，或每股約.90美元，對新投資者的每股攤薄約為每股0.10美元，假設 本招股説明書封面上我們提供的股份數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。我們還可能增加或減少我們提供的 股票數量。假設假設首次公開招股價格保持不變，我們發行的普通股數量每增加100股普通股將使本次發行後我們的調整後有形賬面淨值(赤字)增加約720.00美元或每股普通股7.2美元，並將每股稀釋給新投資者的普通股減少7.2美元。同樣，假設假設首次公開募股價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量每減少100股，我們的調整後有形賬面淨值(赤字)將減少約720.00美元，或每股普通股7.2美元，並將每股稀釋給新投資者的普通股增加0.8美元。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。

下表彙總了截至2022年9月30日，在假設首次公開募股價格為每股8.00美元，在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用之前，在本次發行中從我們購買的普通股股數、現有股東和新投資者向我們支付的總現金對價和每股平均價格之間的差額， 假設首次公開募股價格為每股8.00美元，即本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點：

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股7美元至9美元的假定首次公開發行價格購買最多321,429股額外普通股， 本次發行後的調整有形賬面淨值(赤字)將為每股3.02美元，對現有股東來説，意味着每股有形賬面淨值(赤字)增加0.26美元，對於以假設首次公開發行價格購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值(赤字)立即稀釋為每股4.98美元。

除非特別説明，否則本稀釋部分中的所有信息 均假定：

管理層討論 和財務狀況分析
和運營結果

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和財務報表的相關注釋一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險和其他因素包括 在“前瞻性陳述”和“風險因素”中列出的風險以及本招股説明書中其他部分列出的風險和其他因素。

概述

Vocodia Holdings Corp(“VHC”)於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能技術提供商。Vocodia的技術旨在為其客户提供更好的銷售和服務。客户使用Vocodia來滿足他們的產品和服務需求。

業務摘要

Vocodia是一家人工智能軟件公司，構建實用的 人工智能功能，使企業能夠在基於雲的平臺解決方案上以低成本輕鬆獲得這些功能，並可擴展到多代理 大型企業解決方案。

該公司的業務包括三家全資子公司：(1)Vocodia FL，於2021年6月2日在佛羅裏達州註冊成立，管理VHC的所有人力資源和薪資職能；(2)Vocodia JV，於2021年10月7日在特拉華州註冊，成立 ，目的是為VHC進行任何和所有的合資企業或收購，這些合資或收購在本招股説明書日期還不存在， 和(3)Click Fish Media，Inc.(簡稱CFM)，它於2019年11月26日在佛羅裏達州註冊成立，是一家IT服務提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的一名高管和董事。根據出資協議，CFM由本公司從Sposato先生手中全資收購。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託所有，他是公司的一名高管和董事 。CFM由本公司根據日期為2022年8月1日的供款協議(其副本 載於附件4.6)向Sposato先生收購。在出資協議中，Sposato先生(“貢獻者”)已向Vocodia出資、轉讓、轉讓和交付，CFM的已發行股本和Vocodia接受了貢獻者的出資股份。作為出資的全部對價，Vocodia向貢獻者支付了10美元的對價。

下面是該公司的組織結構圖：

Vocodia為公司提供可擴展的企業人工智能銷售和客户服務解決方案，旨在以約25%的僱傭成本快速增加銷售和服務。

Vocodia致力於加強與客户的融洽關係 ，這是銷售的必要組成部分。Vocodia認為，人工智能在電話中聽起來類似於人類的聲音，與更好的客户融洽和客户服務好處之間存在正相關。有了我們先進的人工智能，我們相信 客户很難區分與人類銷售代表交談和與人工智能交談。Vocodia相信 它可以提高客户滿意度並最大限度地提高客户的潛在服務效率。我們的目標是提供快速培訓和部署、潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成以及從人工智能的效率中為客户帶來的其他好處。該公司預計，它將幫助客户管理預算，並比現有銷售和服務人員的高成本 表現更好(我們認為他們的表現通常低於同齡人的90%)。

有了我們先進的人工智能，我們相信客户很難區分與人類銷售代表交談和與機器交談。Vocodia致力於加強與客户的融洽關係和關係建設，這是銷售的必要組成部分。Vocodia認為，人工智能(在電話中聽起來類似於人類的語音)與更好的客户融洽和客户服務優勢之間存在正相關 Vocodia尋求提供更快的答案和服務響應。Vocodia相信它可以提高客户滿意度，並最大限度地提高其客户的潛在服務效率。我們希望提供快速的培訓和部署、潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成，以及從人工智能的效率中為客户帶來的其他好處。該公司預計，它將幫助客户管理預算，並比現有銷售和服務人員(我們認為他們的表現通常低於同齡人的90%)的高成本表現更好。

經營成果的構成部分

截至2021年9月30日和2022年9月30日止期間

收入

該公司通過將我們的人工智能軟件平臺及其服務(代替人工代理的出站銷售和客户服務以及代替人工代理的入站銷售和客户服務)銷售給具有有目的、議程驅動、對話依賴的工作職能的組織客户來獲得收入。收入 是通過為客户構建針對會話 目的(S)的人性化會話AI技術DISA(數字智能銷售代理)產生的，一次性設置費用為8,000美元。我們的定期月度訂閲SaaS模式包括每個客户端每個DISA每月795美元的費用(每個客户端每月最少訂閲10個DISA，因此最低訂閲費用為7,950美元)。 許多客户端在任何給定時間都可能有50到150個DISA在使用中，但我們構建的平臺針對的是企業級客户 ，每個客户端每月至少服務1,000個DISA或更多。2021年，公司將1個測試客户轉換為付費客户， 表示客户的服務使用了10個DIAS。

2022年，我們開始探索其他幾個領域，包括房地產、郵輪公司、招聘、就業保留税抵免等。我們專注於擁有重要企業客户的市場，以及提供最佳機會的市場。我們瞄準了B2B行業、商户服務和客户服務市場，未來還會有更多的市場。在此期間，公司從 非公開發行中獲得了額外資金。

收入成本

收入成本主要包括與購買通過在線市場銷售的產品相關的成本。

運營費用

現金需求和已知負債列在財務報表的費用部分。我們的大部分運營費用包括探索市場、 營銷、定價、銷售和組織建模，例如從市場方法到人員招聘、培訓和管理的銷售結構，以最好地確定DISA履行軟件銷售和服務使命的效率。隨着我們不斷增加更多客户，我們看到運營費用增加了 。

基於份額的薪酬

2021年7月，公司向員工Martin Taubman授予2,000,000股股票 ，該股票立即歸屬。管理層根據私下出售證券時出售的股份的最新價格確定股份授出日期的公允價值，並在截至2021年12月31日的年度記錄了1,000,000美元的非現金薪酬支出。

專業費用

專業費用主要包括業務發展和收購額外投資所產生的法律費用。

銷售、一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括支付給承包商的諮詢和相關費用、股票薪酬、廣告和營銷費用以及其他 費用。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他收入和支出保持不變 ，在這段時間內並不構成我們收入的很大部分。然而，這種情況在未來可能會發生變化。

到目前為止，我們通過債務和股權融資為我們的運營提供了資金。

表外安排

在截至2022年9月30日的年度內，我們沒有任何表外安排 。

持續經營的企業

我們的審計人員得出的結論是，我們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。如果公司無法產生足夠的利潤，或無法籌集為其運營提供資金所需的額外債務或股本，可能會對公司的業務計劃和開展運營的能力產生負面影響。

投資損失(其他收入)

截至9月30日的期間，其他費用減少116,875美元^這是與截至9月30日的期間相比， 2022^這是，2021年，因為在此期間沒有確認其他費用。

經營業績

當我們進入我們的客户渠道時，我們預計 會對我們的運營產生實質性影響。實質性的變化包括收入成本的增加。我們收入成本的這一增長是發現、識別和確定我們的銷售、服務和交付業務中的某些弱點，以及重組和發展我們的業務中的這些弱點的結果。始終如一的重點和努力包括糾正我們在銷售、服務和交付DISA方面的此類弱點，以改進：

運營的其他結果包括與改進和升級系統平臺有關的(收入)增加 ，以及平臺層面的DISA技術，以改善上述內部可用性的運營和功能，並擴大對客户的產品生存能力。Vocodia 將其軟件、提供軟件的平臺以及銷售和服務軟件的內部結構視為可交付、可行且對其目標市場內的市場有價值。此外，Vocodia認為其目標市場是“未開發的” 和“完全開放的”，我們的技術可以引領人性化的對話式人工智能市場的前進道路 作為對具有對話依賴工作職能的組織的服務。由於我們的業務戰略，我們預計隨着時間的推移，我們將獲得市場份額和收入的增長。

未經審計的中期合併財務報表 2022年9月30日和2021年9月9個月

下表列出了選定的 綜合業務報表數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比：

Vocodia控股公司

業務綜合報表

2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月9日

見合併財務報表附註。

收入成本

收入成本分別為2,618美元和252,955美元，這是由於公司在2021年9月30日和2022年9月30日這九個月期間進行了全年的產品生產。與上述服務收入增長相關的成本增加 。

專業費用

在截至2021年和2022年9月30日的9個月中，專業費用從467,073美元增加到1,472,626美元，這主要是由於與融資機會相關的法律成本增加、與此次發行相關的成本以及知識產權問題。

一般和行政

截至2021年和2022年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為1,940,434美元和5,630,460美元。

投資損失(其他收入)

截至9月30日的期間，其他費用減少116,875美元^這是與截至9月30日的期間相比， 2022^這是，2021年，因為在此期間沒有確認其他費用。

所得税撥備

所得税撥備包括美國的聯邦 和州所得税，包括反映財務報告目的資產和負債之間暫時差異的淨税收影響的遞延所得税。

見合併財務報表附註。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2021年9月30日和2022年9月30日，我們在運營活動中使用的現金淨額分別為3,822,708美元和4,211,979美元。我們目前的現金餘額加上經營活動的現金流和此次發行的收益將足以滿足我們自隨附的合併財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求 。我們繼續控制我們的現金支出佔預期收入的百分比 ，因此可能會在短期內使用我們的現金餘額投資於收入增長。根據目前的 內部預測，我們相信，自隨附的合併財務報表發佈之日起至少一年內，我們已經和/或將產生足夠的現金來滿足我們的運營需求。我們不能保證我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗，從而為我們計劃的運營或未來的收購保持足夠的現金餘額。未來業務 需求可能導致現金利用率高於最近經歷的水平。我們未來可能需要籌集更多資本。 但是，我們不能保證能夠以可接受的條款籌集更多資本，或者根本不能。除上述規定外， 管理層相信，自隨附的合併財務報表發佈之日起，我們將有足夠的資本和流動資金為我們的運營提供至少一年的資金。在此期間，公司從非公開發行中獲得了額外資金。

我們每月根據預算審查我們的實際業績，並調整或重新預測我們確定的趨勢中的任何重大變化。作為我們審查過程的一部分，我們還監測 營運資金水平，以確保我們手頭有足夠的現金來滿足我們的短期需求。為確保滿足這些需求，我們還在不斷分析如何在削減成本的同時推動現金流實現正收益。根據我們的分析，我們估計 我們目前有足夠的流動性來支付我們計劃的計劃到2023年第二季度。

我們的資本結構主要由股權融資組成，我們的可轉換債務融資安排不需要支付未來4-6個月的任何利息。屆時，可轉換債務工具也將轉換為股權，因此我們預計將沒有債務，進一步提高應計和現金基礎現金流。我們剩餘的融資是基於股權的，不需要現金支出來維持。

我們計劃籌集15,642,864美元的淨收益，以支付我們在本登記聲明生效後12個月期間計劃的舉措。

資本資源

從創始至今，我們的資本資源主要由股權投資者(普通股和認股權證)和可轉換債務融資工具組成。我們與許多高淨值人士保持着關係，這些人從一開始就是公司的投資者。我們還利用投資銀行和其他第三方中介機構向新的潛在投資者介紹。

資本支出

2021年，我們在資本支出上花費了36,630美元， 全部花在了計算機和設備上。儘管我們確實計劃在未來幾年在計算機設備上投入更多資金，但我們業務的性質並不要求很高的資本支出。我們的大部分資本需要支付SG&A、營運資本、 和其他可資本化的軟件開發成本。

在截至2021年9月30日和 2022年9月30日止的期間，導致大部分遞延税項資產或負債的暫時性差異所產生的税務影響如下：

見合併財務報表附註。

截至2021年12月31日和2022年9月30日，該公司將分別有大約3,525,000美元和9,785,000美元的毛淨營業虧損結轉。遞延税項淨額 資產主要由財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異構成。

此外，本公司對其不確定的税務狀況進行了全面的 審查，並確定在截至2021年和2022年9月30日的 期間，不需要對未確認的税收優惠進行任何調整。報税表提交後，公司的聯邦和州所得税申報單將在三(3)年內接受税務機關的審查，公司2020年的聯邦和州所得税申報單仍可供審查。

所得税優惠的對賬 按美國聯邦法定税率計算如下。

見合併財務報表附註。

財務報告的內部控制

我們目前不需要遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求 遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該條款將要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們的財務報告內部控制 有效性的年度管理報告。我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行首次評估 ，並在我們向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中的Form 10-K年度報告中遵守第404條的管理認證要求 (視適用的美國證券交易委員會規則的任何變化而定)。

此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所尚未被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，並且根據《JOBS法案》的規定，只要我們是一家“新興增長公司”，就不會被要求證明。見“摘要-作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響 .”

關鍵會計政策

以下是公司的重要會計政策：

組合原則

合併後的財務報表包括Vocodia和CFM的 賬户，由於它們與Vocodia的某些股東處於共同控制之下，因此合併在一起。所有重要的 公司間餘額和交易都已在合併和合並中消除。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在編制合併財務報表的日期和期間的資產、負債、收入和費用的報告金額。本公司將持續評估其估計數，包括與保險調整和壞賬準備相關的估計數。本公司根據歷史經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計。實際 結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認和銷售退貨

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)，其中要求公司確認收入的金額應反映其預期有權獲得的對價 ，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。修訂後的ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。此更新適用於2019年12月15日之後的年度報告期。

該公司的收入來自兩個來源：(1)實施費用，和(2)每月定期提供其SaaS。實施費用用於設置或校準其軟件，以便客户可以針對其特定用例使用人工智能，並且通常是一次性成本。 持續使用人工智能為公司客户繼續呼叫/潛在客户收取經常性月費， 按月定期收費。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的使用年限內使用直線方法計算的。 重大改進和增建的支出記入財產和設備賬户，而更換、維護和維修 不能改善或延長各自資產壽命的支出記入費用。出售或報廢資產的賬面金額及其相關累計折舊於出售年度從賬目中撇除，由此產生的任何損益 反映在收益中。

軟件開發成本

根據ASC 350-40《內部使用軟件》，公司將與創建和增強與其平臺相關的內部開發軟件 相關的某些內部使用軟件開發成本資本化。軟件開發活動通常包括三個階段(I)研究和規劃階段，(Ii)應用和開發階段，以及(Iii)實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段發生的成本，或不符合資本化資格的其他維護和開發費用，在發生時計入 。應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大增強和 升級，都會計入資本。這些成本包括與軟件項目直接相關並將時間投入軟件項目的員工或顧問的人員費用，以及開發軟件過程中獲得的材料的外部直接成本。這些軟件開發 和獲得的技術成本將按直線攤銷，攤銷時間為自啟用之日起的預計使用年限 。

長壽資產

本公司至少每年審查其長期資產是否可能減值，並在情況需要時更頻繁地審查。當按未貼現基準可透過未來營運現金流量收回的估計金額少於長期資產的賬面價值時，減值即被確定為存在。 若長期資產被確定為減值，則在賬面金額 超過長期資產的公允價值的範圍內減記至其估計公允價值。截至2021年、2021年及2022年9月30日止九個月內，本公司並無確認任何減值虧損。

金融工具的公允價值

本公司財務工具(包括現金、應付賬款及應計開支)的賬面值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公平 值大致相同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司在金融機構維持存款餘額。 這些金融機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保。該公司通常通過將存款存放在優質金融機構來限制其風險敞口。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的期間， 公司分別擁有約1,019,005美元和853,121美元，超過FDIC規定的250,000美元的限額。公司預計這些資金不會 出現任何損失。

廣告

本公司按實際發生的廣告費支出廣告費用。截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個季度，廣告費用總額分別約為160,275美元和321,215美元。

所得税

本公司根據ASC 740的 條款所得税進行會計核算。當虧損可能已發生且金額可合理估計時，本公司會就不確定的税務狀況記入負債。截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月30日，公司對不確定的税務狀況不承擔任何責任。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。本公司接受税務機關審查的納税年度一般自申報之日起三(3) 年內保持開放。

所得税按資產和負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，因此遞延税項資產需要減值 。

使用權資產

本公司根據ASC 842記錄租賃。ASC 842建立了使用權(“ROU”)模式，要求公司在所有租期超過十二(12)個月的租約的合併資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，其分類影響合併經營性報表和合並股東權益變動表中的費用確認模式。

本公司的租約包括一份不可撤銷的經營租約，該租約與自2021年8月起簽訂的房地產租賃協議有關。本公司釐定營運租賃未來最低租賃付款的現值，方法是估計在類似期限內按抵押基準借款所須支付的利率，以及與租賃付款相等的金額及類似的經濟環境(“遞增借款利率”或“IBR”)。

本公司通過確定參考利率並根據融資選擇和某些租賃特定情況進行調整來確定適當的IBR。 參考利率採用的是7年期抵押貸款利率。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的合併財務報告

下表列出了選定的 綜合業務報表數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比：

Vocodia控股公司

業務綜合報表⁽¹⁾

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

見合併財務報表附註。

收入成本

與截至2020年12月31日的年度相比，由於公司在截至2021年12月31日的年度內實現了全年的產品生產，收入成本增加了15,436美元，或89%。成本的較大增長與上述服務收入的增長有關。

專業費用

在截至2021年12月31日的一年中，專業費用增至443,342美元，主要原因是與融資機會和知識產權事務相關的法律成本增加。 我們在截至2020年12月31日的年度中收取的專業費用為0美元，因為公司於2021年4月27日註冊成立。

一般和行政

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度一般及行政開支增加1,163,924美元，或9282%。

投資損失(其他收入)

在截至2020年12月31日和2021年12月31日期間，其他費用增加了1,176,875美元。增加的原因是預期投資損失。截至2021年12月31日的一年中，預期投資的大部分虧損是由於對Visa的投資註銷了1,000,000美元，而Visa是一家國際銷售機構，本應為公司帶來國際客户。此外，我們還蒙受了與投資56,875美元與墨西哥國防祕書處(“SEDENA”)的商機有關的損失，該商機也本應 向我們推薦業務，但從未實現。

所得税撥備

所得税撥備包括美國的聯邦 和州所得税，包括反映財務報告目的資產和負債之間暫時差異的淨税收影響的遞延所得税。

見合併財務報表附註。

導致大部分遞延税項資產或負債的暫時性差異的税收影響分別如下：

見合併財務報表附註。

截至2021年12月31日，該公司的營業虧損約為3,053,000美元。遞延税項淨資產主要由財務報表 賬面金額和資產負債計税基礎之間的暫時性差異構成。

如果根據證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則ASC 740需要計入減值準備以減少報告的遞延税項資產。分別於2021年12月31日和2020年12月31日確認了全額估值免税額。

此外，本公司對其不確定的税務狀況進行了全面的 審查，並確定在2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日不需要對未確認的税收優惠進行任何調整。公司的聯邦和州所得税申報單在報税表提交後的三(Br)(3)年內由税務機關進行審查，公司2020年的聯邦和州所得税申報單仍可供審查。

所得税優惠的對賬 按美國聯邦法定税率計算如下。

見合併財務報表附註。

財務報告的內部控制

我們目前不需要遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求 遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該條款將要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們的財務報告內部控制 有效性的年度管理報告。我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行首次評估 ，並在我們向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中的Form 10-K年度報告中遵守第404條的管理認證要求 (視適用的美國證券交易委員會規則的任何變化而定)。

此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所尚未被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，並且根據《JOBS法案》的規定，只要我們是一家“新興增長公司”，就不會被要求證明。見“摘要-作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響 .”

關鍵會計政策

以下是公司的重要會計政策：

組合原則

合併財務報表包括Vocodia Holdings Corp和Click Fish Media，Inc.的賬户 。（統稱為“公司”）由於與Vocodia的某些股東受到共同控制，因此合併。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除 和合並。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在編制合併財務報表的日期和期間的資產、負債、收入和費用的報告金額。本公司將持續評估其估計數，包括與保險調整和壞賬準備相關的估計數。本公司根據歷史經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計。實際 結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認和銷售退貨

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)，其中要求公司確認收入的金額應反映其預期有權獲得的對價 ，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。修訂後的ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。此更新適用於2019年12月15日之後的年度報告期。

該公司的收入來自兩個來源：(1)實施費用，以及(2)按月定期提供其軟件服務。實施費用 用於設置或校準其軟件，以便客户可以在其特定用例中使用AI，並且通常是 一次性成本。經常性月費是針對持續使用AI為公司的 客户繼續呼叫/潛在客户收取的，並按月定期收費。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的使用年限內使用直線方法計算的。 重大改進和增建的支出記入財產和設備賬户，而更換、維護和維修 不能改善或延長各自資產壽命的支出記入費用。出售或報廢資產的賬面金額及其相關累計折舊於出售年度從賬目中撇除，由此產生的任何損益 反映在收益中。

軟件開發成本

根據ASC 350-40《內部使用軟件》，公司將與創建和增強與其平臺相關的內部開發軟件 相關的某些內部使用軟件開發成本資本化。軟件開發活動通常包括三個階段(I)研究和規劃階段，(Ii)應用和開發階段，以及(Iii)實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段發生的成本，或不符合資本化資格的其他維護和開發費用，在發生時計入 。應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大增強和 升級，都會計入資本。這些成本包括與軟件項目直接相關並將時間投入軟件項目的員工或顧問的人員費用，以及開發軟件過程中獲得的材料的外部直接成本。這些軟件開發 和獲得的技術成本將按直線攤銷，攤銷時間為自啟用之日起的預計使用年限 。

長壽資產

本公司至少每年審查其長期資產是否可能減值，並在情況需要時更頻繁地審查。當按未貼現基準可透過未來營運現金流量收回的估計金額少於長期資產的賬面價值時，減值即被確定為存在。 若長期資產被確定為減值，則在賬面金額 超過長期資產的公允價值的範圍內減記至其估計公允價值。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無確認任何減值虧損。

金融工具的公允價值

本公司財務工具(包括現金、應付賬款及應計開支)的賬面值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公平 值大致相同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司在金融機構維持存款餘額。 這些金融機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保。該公司通常通過將存款存放在優質金融機構來限制其風險敞口。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別擁有約251,000美元和0美元，超過FDIC限額。該公司預計這些資金不會出現任何虧損。

廣告

公司在產生廣告費用時支出廣告費用 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告費用總額分別約為29.3萬美元和0美元。

所得税

本公司根據ASC 740的 條款所得税進行會計核算。當虧損可能已發生且金額可合理估計時，本公司會就不確定的税務狀況記入負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不再對不確定的税務狀況承擔責任。 公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。本公司接受税務機關審查的納税年度一般自申報之日起三(3) 年內保持開放。

所得税按資產和負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，因此遞延税項資產需要減值 。

使用權資產

本公司根據ASC 842記錄租賃。ASC 842建立了使用權(“ROU”)模式，要求公司在所有租期超過十二(12)個月的租約的合併資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，其分類影響合併經營性報表和合並股東權益變動表中的費用確認模式。

本公司的租約包括一份不可撤銷的經營租約，該租約與自2021年8月起簽訂的房地產租賃協議有關。本公司釐定營運租賃未來最低租賃付款的現值，方法是估計在類似期限內按抵押基準借款所須支付的利率，以及與租賃付款相等的金額及類似的經濟環境(“遞增借款利率”或“IBR”)。

本公司通過確定參考利率並根據融資選擇和某些租賃特定情況進行調整來確定適當的IBR。 參考利率採用的是7年期抵押貸款利率。

管理層審查日期

管理層已就合併財務報表中需要確認或披露的事項對合並財務報表日期之後發生的事件和交易進行了評估 。隨附的合併財務報表考慮的是截至合併財務報表可供發佈的日期的事件 。

生意場

公司概述

Vocodia Holdings Corp(“VHC”)於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能技術提供商。Vocodia的技術旨在為其客户提供更好的銷售和服務。客户使用Vocodia來滿足他們的產品和服務需求。

業務摘要

Vocodia是一家人工智能軟件公司，構建了 實用的人工智能功能，使企業能夠通過基於雲的平臺解決方案以低成本輕鬆獲得這些功能，並可擴展到 多代理大型企業解決方案。

該公司的業務包括三家全資子公司：(1)Vocodia FL，LLC(“Vocodia FL”)，於2021年6月2日在佛羅裏達州註冊成立，管理VHC的所有人力資源和薪資職能；(2)Vocodia JV，LLC(“Vocodia JV”)，於2021年10月7日在特拉華州註冊，成立的目的是為VHC進行任何和所有合資或收購 ，這些合資或收購在本招股説明書日期尚未存在，以及(3)CFM，它於2019年11月26日在佛羅裏達州註冊成立，是一家IT服務提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的一名高管和董事。根據日期為2022年8月1日的出資協議，本公司從Sposato先生手中全資收購了CFM 。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的一名高管和董事。Click Fish Media，Inc.(“CFM”)由本公司根據日期為2022年8月1日的出資協議(其副本載於附件4.6)從Sposato先生手中收購。在出資協議中，Sposato先生(“貢獻人”)已向Vocodia出資、轉讓、轉讓和交付，CFM和Vocodia的已發行股本 接受了貢獻者的出資股份。作為捐款的全額對價，Vocodia已向貢獻者支付了10美元的對價。

下面是該公司的組織結構圖：

Vocodia為公司提供可擴展的企業人工智能銷售和客户服務解決方案，旨在以約25%的僱傭成本快速增加銷售和服務。

Vocodia致力於加強與客户的融洽關係 ，這是銷售的必要組成部分。Vocodia認為，人工智能在電話中聽起來類似於人類的聲音，與更好的客户融洽和客户服務好處之間存在正相關。有了我們先進的人工智能，我們相信 客户很難區分與人類銷售代表交談和與人工智能交談。Vocodia相信 它可以提高客户滿意度並最大限度地提高客户的潛在服務效率。我們的目標是提供快速培訓和部署、潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成以及從人工智能的效率中為客户帶來的其他好處。該公司預計，它將幫助客户管理預算，並比現有銷售和服務人員的高成本 表現更好(我們認為他們的表現通常低於同齡人的90%)。

有了我們先進的人工智能，我們相信客户很難區分與人類銷售代表交談和與機器交談。Vocodia致力於加強與客户的融洽關係和關係建設，這是銷售的必要組成部分。Vocodia認為，人工智能(在電話中聽起來類似於人類的語音)與更好的客户融洽和客户服務優勢之間存在正相關 Vocodia尋求提供更快的答案和服務響應。Vocodia相信它可以提高客户滿意度，並最大限度地提高其客户的潛在服務效率。我們希望提供快速的培訓和部署、潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成，以及從人工智能的效率中為客户帶來的其他好處。該公司預計，它將幫助客户管理預算，並比現有銷售和服務人員(我們認為他們的表現通常低於同齡人的90%)的高成本表現更好。

我們的使命

Vocodia是一家會話型人工智能軟件開發商和提供商。我們的使命是最大限度地實現組織與其客户羣之間的通信價值最大化，從“你好” 到“再見”-我們的目標是成為企業和組織、議程驅動的通信方面的對話領導者， 在降低運營成本和風險的同時推動便利性、規模和賦權。

Vocodia為公司提供可擴展的企業級人工智能銷售和客户服務解決方案，使人工智能銷售代表能夠減少人力成本和責任，同時 提高人工主導的、有目的的、議程驅動的和對話式通信的覆蓋範圍和效率。我們以數字智能銷售代理的形式提供我們的專利 會話式人工智能軟件，我們將其稱為DISAS®(“DIAS”)。 DISA旨在執行需要人類有效對話的業務任務。這是由於Vocodia 相信DIAS是用人工智能軟件構建的，旨在為我們的每一家客户的業務提供最佳的表現 。

Vocodia的DISAS已被編程為在(1)銷售、(2)客户服務、(3)支持性代理、(4)中介通信以及(5)具有自動轉接和排隊功能的警報方面為市場提供人類銷售代表之外的替代方案。DIAS是為滿足我們每個客户的特定要求而定製的，並通過我們的專有平臺提供。

我們將我們的DAS視為那些需要銷售和客户服務自動化的人的整體解決方案，它為市場提供了替代 主要由銷售和客户服務部門的人員提供的角色，以部分或全部增加我們客户的收入和降低成本， 為他們提供快速生成活動並根據需要擴大或縮小活動的能力。

我們的軟件旨在通過提高業務自動化和減少人為限制導致的低效率，為運營成本和效率赤字提供解決方案。 我們的座右銘是“超越人類”，用人工智能取代人工銷售人員和客服代表。我們的目標是 降低與依賴人工的銷售活動相關聯的成本，並根據每個組織的需求提供不同級別的代理數量、風格、任務和其他 個性化擴展。

市場機遇

人工智能減少勞動力支出

對於大多數企業來説，增長意味着銷售和服務的增加。然而，增長往往受到可用資源的限制，例如客户和員工。規劃、招聘、培訓和留住員工以專注於增長(銷售)，並留住這些員工(自然減員)，通常都很昂貴，而且成本可能會 高得令人望而卻步。此外，勞動力成本佔總業務成本的比例高達70%，包括但不限於員工工資、福利、工資或其他相關税收。對於面臨銷售代理和客户服務人員的必要僱傭成本的企業來説，可能無法得到緩解。

主要亮點

Vocodia的優勢

Vocodia已經開發了軟件，旨在 複製人類銷售代表的功能，例如通過電話呼叫潛在客户、宣佈通話的目的和 通話的原因，以及以對話方式確定興趣。AI/平臺可以為每個客户編程，以提供 可擴展的解決方案，從而減少銷售效率低下，提高客户服務結果。我們將我們的AI 解決方案商品化和標準化，以改進傳統的銷售和客户服務支持操作，以滿足客户的銷售和服務目標。

我們的專有軟件允許我們調整我們對市場的態度，以具有競爭力的價格提供銷售或客户服務作為呼叫中心。按小時計算 我們可以以經濟高效的方式更換人工銷售和客服工程師。

銷售和客户服務代理的市場費率從每小時5美元以上到不到55美元不等。我們的平臺使我們能夠控制銷售和客户服務代理商的入市成本 因為機器精度和編程使人力資源、法律、管理、客户關係管理軟件、合規、佣金、房地產、設備、支持軟件、電信等標準企業部門的成本顯著降低。

我們將我們的平臺提供給個人銷售代理、 客服代理和小企業，為各種規模和範圍的市場層次提供企業級代理服務。我們的 軟件為小型單一所有者企業提供了企業級客户使用的同等銷售和服務平臺。我們相信 該平臺可以使小型企業和大型組織獲得的機會均等。

更多機會

我們計劃在提供銷售和客户服務軟件工程師這一當前目標之外尋找機會。我們相信，我們的對話式人工智能軟件和平臺可能還有其他用途，例如在教育領域，包括哲學和宗教領域。從長遠來看，我們設想的世界是這樣一個世界：企業和消費者擁有對話人工智能，例如我們的DISA，始終執行人類的任務，使用自動化工具最大限度地提高許多領域的效率，並改善時間、質量、預算和便利性。簡而言之，Vocodia的目標是通過使用我們專有的人工智能來改進當前的流程，讓世界變得更美好。

公司戰略

技術

Vocodia相信，它已經建立並繼續建立起聽起來幾乎與人類一樣的人工智能對話系統。專有軟件和系統從零開始在內部 開發，簡化了集成，並在全球範圍內提供了越來越多的客户關係管理(“CRM”)和平臺 。Vocodia軟件利用人工智能、增強智能、自然語言處理和機器學習 提供強大的持續學習引擎，可以同時執行多代理功能。Vocodia軟件是基於雲的，允許與當今企業常用的大多數系統和平臺輕鬆進行API集成。

產品

Vocodia開發併發布了其第一個軟件產品和平臺，我們將其稱為“DISA”，這是一個人性化的對話式AI技術DISA銷售代理 ，可以完成銷售流程、企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)的對話方面的每個階段。

我們直接銷售軟件的潛在客户是電話和呼叫中心市場上的任何企業客户。最初的銷售目標是呼叫中心，他們需要替換新冠肺炎時代之前績效不佳的 員工。現在，我們的銷售目標已轉向填補呼叫中心的空缺職位，呼叫中心通常有80%的流失率，無法找到足夠高質量的候選人來招聘。我們的技術包括一個虛擬特工，DISA。在當前市場中，我們認為任何在電話位置擁有50個座位的呼叫中心的公司都是潛在的銷售客户。 這些潛在客户跨越許多行業垂直領域，包括但不限於醫療、太陽能、員工留任積分、保險、招聘和房地產、汽車、郵輪公司以及酒店和住宿。

Vocodia AI銷售代理不僅銷售和服務潛在客户和客户，還收集和報告來自客户和市場的可靠情報。Vocodia的DIAS設置為即時接聽客户服務電話，並追加銷售和提供個性化的客户服務。

發展戰略

Vocodia計劃在未來五年內分三個階段發展， 成為全球最大、最賺錢的人工智能服務提供商：

收購戰略

我們的戰略包括積極尋求 收購，包括擁有收入流的公司，在這些公司中，我們的DAS可以實現優勢利潤，例如顯著的 效率或更低的運營成本來實現相同的功能。在評估潛在收購對象時，公司將專注於幾個重要的優先事項，包括公司希望實現的主要考慮因素和目標，如下所列：

管理和運營策略

我們的管理層樂於接受市場：作為一家新的技術公司，我們尋求不斷尋找Vocodia服務將為潛在客户帶來好處的新市場和行業。我們相信，我們的技術為企業和消費者提供了顯著的優勢，但我們的技術尚未得到普遍認可。我們對發現新的機會來提供我們的技術解決方案持開放態度。

我們相信，由於我們人工智能平臺的可擴展性、我們的收入(軟件即服務(SaaS))的經常性性質以及我們業務中潛在的高運營利潤率，該公司擁有誘人的 運營模式。Vocodia依靠轉換來產生更多的自由現金流。當我們的客户使用我們的服務向他們的客户銷售他們的產品/服務時，我們就會進行轉換。我們的運營結構和AI 焦點使我們能夠在呼叫中心環境中轉換企業客户(使Vocodia能夠以經濟高效的方式快速轉換客户)。

鑑於我們技術的固定成本性質， DISAS使我們能夠以較低的邊際成本快速擴展我們的解決方案。這些DIA可以在基於高數據交互需求的行業中推介和關閉以及管理全面的客户服務運營，同時為人類 客户提供全面的人性化對話體驗。我們的大多數客户合同期限為12個月，每個DISA的月費為795美元，最低承諾 為10個DISA。此外，我們還需要支付8,000美元的軟件安裝費，以便開始為客户構建DISA(即每次客户活動的一次性安裝費 )。我們相信，我們的經常性收入，再加上我們強大的銷售渠道和企業客户基礎， 將繼續為我們的長期增長和強勁的運營利潤率做出貢獻，使我們能夠靈活地為我們的持續成功 分配資本。

增長戰略

我們相信，公司處於良好的位置， 可在呼叫中心領域的各個市場實現持續增長。我們實現增長的戰略包括以下內容：

建立我們廣泛的客户關係

我們有一個多元化的流水線。目前的客户 包括健康保險提供商、健康保險招聘新代理、員工留任積分、太陽能、房地產招聘 和房地產新客户。通過我們專有的交換機和技術團隊的發展，我們能夠隨着時間的推移擴展我們的DAS 。我們還打算通過戰略性地增加新的銷售開發人員、客户服務和支持團隊成員來擴大我們的客户基礎。我們相信，我們正處於利用DISA技術 平臺滲透這一不斷擴大的市場的早期階段。這一戰略的關鍵要素包括：

繼續創新

我們相信，使用我們龐大的數據庫來 增強我們的技術平臺和分析是一個重要的機會。我們打算擴展我們的技術服務產品，以利用不斷髮展的呼叫中心和客户服務環境。我們在人力資本、技術和服務能力方面的投資使我們能夠繼續追求快速創新。我們最新創新的例子包括：

通過戰略收購擴大產品組合

我們已經並預計將繼續收購能夠增強我們對客户的價值主張的資產和業務。我們已經開發了內部能力來尋找、評估和整合為我們的股東創造價值的收購。我們計劃在此次首次公開募股完成後進行戰略性收購，但我們目前尚未就收購重大資產、業務或公司達成任何協議。雖然不能保證任何收購都會完成，但成功的收購可能會為公司帶來一系列免費的 技術和現有收入。我們還計劃繼續進行戰略性收購，以擴大我們的平臺 ，並增強我們為客户提供更多服務的能力。我們還預計將尋求有利的商業機會，主要是在技術平臺、數據供應商和諮詢服務提供商領域。

我們的組織結構

截至本招股説明書之日，公司共有14名員工：9名全職員工、3名兼職員工和2名與其業務運營相關的承包商。公司的組織結構目前由四名高管(首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席技術官)、一名首席戰略官、四名直接與首席運營官合作的運營員工、一名直接與首席技術官合作的軟件工程師和數據庫工程師、一名協助首席執行官和首席運營官處理日常任務的高管助理以及一名財務和會計部門的兼職顧問 組成。該公司目前的結構如下所示。

反向拆分股票

2023年1月27日，公司普通股20股1股的反向拆分生效，每股面值0.0001美元。根據反向股票拆分，每二十(20)股因反向股票拆分生效而發行和發行的普通股合併並轉換為一(1)股 普通股。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份，但應向上舍入至最接近的整數。反向股票拆分不影響普通股、優先股、當前發行和發行的系列優先股以及當前發行和已發行的優先股的授權金額或面值。

競爭

Vocodia在競爭激烈的市場中運營，競爭對手眾多。人工智能和客服市場機會巨大，許多公司在這些領域展開競爭。

Vocodia進入了人性化的對話式人工智能市場。我們專門進軍呼叫中心市場，改變呼叫中心開展業務的方式。Vocodia IS有助於填補呼叫中心的空缺 。

Vocodia在人工智能領域是獨一無二的，因為它 擁有客户服務系統，在依賴對話的工作職能上，它允許比部分或全部替代人類的競爭對手更快地交付 。Vocodia利用其專有的增強和人工智能軟件來匹配、複製或重新想象依賴於對話的特定工作職能。我們為每個客户創建了獨一無二的個人代理系統。Vocodia還有一個專有的部署平臺，該平臺允許議程驅動的對話通過電話網絡從計算機連接到人類。此外，還會記錄每一次對話並標記時間戳，從而為計算機和人類客户之間的每一次交流創建可交付的記錄和文字記錄。我們最大的不同之處在於能夠擴大或減少相當於人力的代理數量，以滿足客户需求。 我們的平臺允許快速交付、經濟高效地替代傳統銷售、營銷和市場情報。我們使用議程驅動的、以消費者為目標的參與活動。我們相信，無論呼叫中心的規模如何，我們的軟件和平臺都能為呼叫中心帶來顯著的好處，無論是商業交換服務還是獨立的內部呼叫中心。

Vocodia目前提供發起和管理通信的對話軟件 。我們提供DIAS(數字智能銷售代理)、我們的專利AI技術、專有數據庫、專有開關、撥號器和STT/TTS(語音到文本/文本到語音)。雖然我們依賴第三方來提供STT/TTS功能，但我們將其用作我們服務的關鍵要素，並且它已成為我們專有產品包的一部分。據我們所知，沒有其他競爭對手 提供此解決方案。我們有一項專利和六項額外的專利正在進行中，以涵蓋我們的技術和工藝。

潛在的競爭對手很多，新進入者可能會隨時選擇進入市場。Vocodia的目標是以我們的整體端到端解決方案首先進入市場，並在其行業中獲得領先地位。

Vocodia會話式AI軟件是一種現成的市場 軟件即服務模式，只需許可、引線和腳本即可提供完整的人性化自動化銷售代理， 執行與消費者達成銷售所需的所有操作，與所有競爭對手完全不同，因為服務和功能 是交鑰匙和即時的。

圖2中顯示的許多競爭對手來自對話人工智能領域的公司，這些公司更專注於環境級別的服務提供商，如Microsoft Azure。 此外，Five9和等公司是代理服務提供商，通過向服務客户的客户提供Volp 和打包的通信工具來幫助依賴人類的服務。

更多跡象表明，許多公司將 置於競爭對手類別，但實際上並非如此，因為公司重點是最大的差異化因素，市場份額潛力傾向於 Vocodia。Vocodia競爭領域中的許多公司更適合成為1)Vocodia DISA的直銷和白色標籤 ；2)Vocodia的收購候選者；3)市場消費方面的戰略合作伙伴。本競爭分析中列出的許多公司已經或正在與Vocodia討論在至少一個列出的能力方面進行合作。

知識產權

我們將內部運營、軟件和文檔的某些方面視為專有。我們主要依靠合同法和商業祕密法相結合來保護我們的專有信息。我們認為，由於計算機軟件行業的技術變革速度很快，商業祕密和版權保護不如我們員工的知識、能力和經驗、頻繁的軟件產品改進以及我們支持服務的及時性和質量等因素重要。我們專有軟件的源代碼作為商業祕密受到保護。我們與員工、顧問和客户簽訂保密或許可協議，並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們不能保證這些保護措施是足夠的，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或更好的技術。

我們不認為我們的軟件產品或其他 專有權利侵犯第三方的財產權。但是，我們不能保證第三方不會就當前或未來的軟件產品向我們提出 侵權索賠，也不能保證任何此類索賠不會要求我們簽訂版税安排或導致代價高昂的訴訟。

我們的系統用於將基於電話的 會話式銷售和服務交互轉換到人工智能引擎，決策處理、記錄和 分發在10毫秒內完成一個監聽和響應週期。

Vocodia系統允許從人(外部)通過電話(任何、外部)與控制對話的機器端的系統進行動態對話交換。從系統電話開始，由專有代碼(網絡掛鈎和API)操作，用於在系統電話(中間件)和外部電話網絡(現有的外部基礎設施)之間交換傳輸。Vocodia系統內部允許人工智能對話的過程由人工智能引擎(DISA)處理，該人工智能引擎(DISA)提供多個進程的功能，這些進程在毫秒內處理 事務以產生機器側對話功能。這些過程包括髮起發出或接收的呼叫和其他 文本類型的通信，連接呼叫和其他文本類型的通信，監聽呼叫，收聽由人工智能引擎(專有代碼)驅動的語音傳輸和文本，由專有代碼驅動的電話交換機，從外部接收語音傳輸消費者(人)(專有代碼)，確定意圖(專有代碼)，訪問意向庫以獲得最合適的響應 (NLP。專有代碼)、通過神經語音或錄音處理響應(專有代碼)、通過系統向中間件傳送語音(專有代碼)以及通過電話發送語音(專有代碼)。此外，我們利用Sent to Speech SO Text Engine(非專有) 和CDR更新器繼續對話並報告語音傳輸或基於文本的傳輸中的所有聲明。

Vocodia還在根據該環境中使用的工藝申請至少6項額外專利。我們尋求為我們的每一項索賠申請臨時專利。

向公司轉讓某些知識產權

2022年8月1日，公司高級管理人員Brian Podolak和公司高管James Sposato根據雙方簽訂的銷售和轉讓法案(“銷售和轉讓法案”)，將重要知識產權轉讓給公司(“雙方”)。轉讓的對價為6,000,000股本公司普通股。波多拉克和斯波薩託分別獲得了300萬股。知識產權包括公司業務和運營中使用的各種系統、軟件和其他核心技術。

政府監管

我們受美國和海外的各種國內和國外 法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的各種網站很重要（或可能以其他方式影響）的事項， 例如寬帶互聯網接入、在線商務、隱私和數據安全、廣告、中介責任、消費者保護、 税收、員工分類和證券合規。這些國內和國外的法律法規在某些情況下可以 除了政府實體之外由私人當事方執行，它們正在不斷演變，並可能會發生重大變化。因此， 這些法律和法規（以及任何修訂、擬議或新的法律和法規）的應用、解釋和執行 通常是不確定的，特別是在互聯網行業，並且可能因管轄區和時間的推移而異，這可能導致 與我們網站的現行政策和做法發生衝突。

由於我們幾乎所有的業務都在互聯網上進行，因此我們對可能對互聯網和/或在線產品和服務的普及或增長產生不利影響、限制或以其他方式不利影響我們是否或如何提供我們的 產品和服務、規範我們提供產品和服務所依賴的第三方的做法和/或破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律法規特別敏感。例如，2017年12月，美國聯邦通信委員會通過了恢復互聯網自由令。該命令於2018年1月發佈並於2018年6月生效，推翻了自2015年以來在美國實施的網絡中立性保護 ，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或“付費優先排序”的特定規則。此外，1996年《通信正義法》第230條(“第230條”)一般規定網站發佈者對出現在其平臺上的第三方內容以及善意從其平臺上刪除他們認為淫穢或冒犯性的第三方內容的責任豁免 (即使受到憲法保護的言論)，因為它的採用一直(並將繼續)受到許多挑戰。第230條賦予的豁免也可以通過修正案、監管行動或司法解釋來縮小或取消。 2018年，美國國會修訂了第230條以取消某些豁免，最近一次是在2020年，美國國會多位議員提出法案進一步限制第230條，商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了一份請願書，要求開始制定進一步限制第230條的規則。未來對第230條的任何不利更改都可能導致我們承擔額外的合規成本和/或承擔額外責任。

由於我們接收、存儲和使用從我們的用户和訂户接收、存儲和使用的大量信息，因此我們也受到管理 隱私、個人數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護以及數據安全的法律法規的影響，主要是在我們在美國和歐盟的業務以及對位於美國和歐盟的用户的個人數據處理的情況下。隱私和數據安全領域的綜合監管舉措最近的例子包括歐盟隱私和數據保護的全面改革，即於2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR適用於在歐盟成立或以其他方式向居住在歐盟的消費者提供服務(或監督)的某些公司，對不遵守規定的行為施加重大處罰(罰款和其他方面的處罰)，併為個人索賠人提供私人訴訟權利。GDPR將繼續由歐盟數據保護監管機構解釋，這可能要求我們對我們的業務做法進行更改，並可能產生額外的風險和責任。歐盟也在考慮更新其隱私和電子通信指令，以對cookie的使用 實施更嚴格的規則。

此外，2015年10月，歐洲法院(ECJ)宣佈美國-歐盟安全港框架無效，該框架自2000年以來一直存在，用於將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國，並於2020年7月16日，在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國時，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私保護作為一種充分的保護措施無效。這些法規仍在繼續發展 ，最終可能需要我們投入資源來合規和/或更改我們的業務實踐以確保合規， 所有這些都可能代價高昂。此外，英國退出歐盟可能會導致我們在英國的運營和我們對位於英國的用户的個人數據的處理 應用新的和相互衝突的數據隱私和保護法律和標準。與此同時，我們開展業務的許多海外司法管轄區已經或正在考慮採用隱私和數據保護法律法規。

Moreover, while multiple legislative proposals concerning privacy and the protection of user information are being considered by the U.S. Congress and various U.S. state legislatures, certain U.S. state legislatures have already enacted privacy legislation, one of the strictest and most comprehensive of which is the California Consumer Privacy Act of 2018, which became effective on January 1, 2020 (the “CCPA”). The CCPA provides new data privacy rights for California consumers, and restricts the ability of certain of our websites to use personal California user and subscriber information in connection with their various products, services and operations. The CCPA also provides consumers with a private right of action for security breaches, as well as provides for statutory damages. In addition, on November 3, 2020, California voters approved Proposition 24, which amends certain provisions of the CCPA and becomes effects January 1, 2023, will further restrict the ability of certain of our websites to use personal California user and subscriber information in connection with their various products, services and operations and/or impose additional operational requirements on such websites. Lastly, the U.S. Federal Trade Commission has also increased its focus on privacy and data security practices, as evidenced by the first-of-its-kind, $5 billion dollar fine against a social media platform for privacy violations in 2019. As a result, we could be subject to various private and governmental claims and actions in this area.

作為某些基於訂閲的產品和服務的提供商，我們還受到法律或法規的影響，這些法律或法規影響我們的網站是否以及如何定期向用户收取會員費用 或訂閲續訂。例如，2018年生效的歐盟支付服務指令可能會影響我們的某些網站為居住在歐盟的用户處理自動續訂付款以及向其提供促銷或差異化定價的能力 。美國也有類似的法律，包括聯邦《恢復在線購物者信任法》和美國多個州的法律，美國多個州正在考慮立法和監管法規或修正案。

我們對新税法的通過也很敏感。歐盟委員會和幾個歐洲國家最近採納(或打算採納)提案，這些提案將改變目前對某些歐洲網站徵税的税收框架的各個方面，包括更改或徵收新類型的非所得税(包括基於收入百分比的税收)。

我們還受法律、規則和法規 管轄我們各種網站通過或通過電話、電子郵件、移動數字設備 和互聯網進行的營銷和廣告活動的 ，包括1991年的《電話消費者保護法》、《電話銷售規則》、《反垃圾郵件法》和類似 州法律、規則和法規以及當地法律，關於背景篩選的規則和條例以及相關機構準則。

此外，我們的所有網站都可能受到 《美國殘疾人法》(ADA)的約束。ADA沒有明確解決在線合規問題。由於法律沒有具體的覆蓋範圍，通常由法院來決定ADA標準如何適用於網站-或者它們是否適用。

非政府監管

從非政府的角度來看，我們還需要 遵守各種平臺的政策和服務條款，包括但不限於：Facebook、Facebook廣告、Instagram、Pinterest、 Google廣告、Google搜索、Twitter、TikTok和YouTube。

物業和設施

Vocodia是一份為期5年4個月的商業租賃協議的承租人，該協議於2021年8月1日開始生效，將於2026年11月20日到期，除非Vocodia 或出租人另行終止。租賃物業是位於佛羅裏達州博卡拉頓國會大道6401號160號套房的辦公空間。該協議的出租人是Catex或Limited Partnership-I，這是一家佛羅裏達州的有限合夥企業。

Vocodia對其位於佛羅裏達州博卡拉頓國會大道6401號216號套房的第二個辦公空間的6個月租約於2月3日開始^研發，2022年8月3日結束^研發2022.該協議的出租人是博卡辦公中心有限責任公司，這是佛羅裏達州的一家有限責任公司。

法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種 爭議和訴訟事項。我們目前不是任何重大法律訴訟的一方。

員工

截至本招股説明書日期，公司 擁有14名員工：9名全職員工、3名兼職員工和2名與其業務運營相關的承包商。

公司歷史和信息

Vocodia Holdings Corp於2021年4月27日根據懷俄明州法律註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於會議大道6401號，套房#160博卡拉頓，佛羅裏達州33487。我們的電話號碼是(561)484-5234。我們的網站地址是https://vocodia.com/ 我們的一般電子郵件是sales@vocodia.com。我們網站上包含的信息並未以引用的方式納入本招股説明書中， 您不應考慮我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的任何信息（在決定是否購買我們的普通股時也不應使用該信息）作為本招股説明書的一部分。

管理

下表及履歷摘要 載列截至本招股章程日期 有關我們的行政人員及董事的資料，包括主要職業及業務經驗：

傳記

董事首席執行官布萊恩·波多拉克 —Brian Podolak是公司的聯合創始人，自2021年公司成立以來一直擔任公司的首席執行官和董事 。作為一名企業家和IT工程師，他的職業生涯主要專注於全球企業的銷售和軟件。Brian Podolak在過去的業務中實現了超過7000萬美元的年收入，併為B2B和B2C客户開發企業銷售、營銷平臺和企業呼叫中心。在公司成立之前，Brian Podolak在Rise Bioscience擔任過多個職務，包括2019年至2020年擔任銷售和市場部副總裁，2017年至2019年擔任銷售副總裁。Brian Podolak出生於紐約揚克斯，在哥斯達黎加工作了17年，管理着數千名代理的呼叫中心，處理企業客户。正是這種經歷，使他成為人性化對話人工智能的領導者。在此期間，他和James Sposato開發了先進的技術，這是今天Vocodia的基礎。Brian Podolak擁有ATI的工程學學位，這是一所電子工程技術學校，他於1992年畢業。他的職業生涯始於Inacom，在電信領域和呼叫中心獲得了營銷和銷售管理方面的經驗。

董事首席技術官詹姆斯·斯波薩託是公司的聯合創始人，自公司成立以來一直擔任首席技術官和董事的首席技術官。作為軟件技術開發和實現方面的專家，James Sposato對如何創建代碼來解決沒有解決方案的複雜問題有着敏鋭的理解。他負責創建和鞏固Vocodia的軟件和平臺。James Sposato開發了第一個基於軟件的UPS貨單系統-ShipFast，並廣泛使用具有易操作最終用户功能的銀行和電信軟件 。在加入Vocodia之前，James Sposato於2019年至2021年擔任Rise BioScience的高級軟件開發人員，在此之前，他於2017年至2019年在X 989擔任首席技術官。在開發和實施易於操作的SaaS平臺方面，James Sposato帶來了強大的團隊建設和管理技能 。詹姆斯·斯波薩托出生於佛羅裏達州好萊塢，曾就讀於佛羅裏達大學，主修計算機科學與工程。他在還是一名學生的時候就開始了他的職業生涯，為當地的有線電視廣告公司編寫彙編代碼解決方案。在此期間，創建了ShipFast，並啟動了創業思維 。James Sposato繼續為無數行業編寫軟件，管理許多依靠企業級解決方案 構建以承受大量事務負載的項目，並創建和出售了幾家涉及自動化廣告和 代銷商營銷和跟蹤的互聯網公司。

首席財務官理查德·舒斯特-理查德·舒斯特自2022年1月以來一直擔任公司首席財務官。舒斯特先生是一位經驗豐富的高管，他為美國各地的公司帶來了財務報告、併購和融資方面的豐富經驗。從 初創公司到中低端市場公司，舒斯特先生曾與各種行業的客户和僱主合作。在加入Vocodia之前，舒斯特先生於2017年7月至2020年1月在Rise Bioscience，Inc.(前身為格蘭德分銷有限責任公司)擔任財務副總裁總裁(前首席財務官)。格蘭德分銷是一家初創產品公司，也是他的前身，他和他的合作伙伴在不到兩年的時間裏，將年銷售額從約200萬美元增加到約3000萬美元。在上文討論的公司中，他負責美國公認會計準則和國際財務報告準則中的所有財務報告、資本預算和規劃以及資本籌集活動。在此期間以及自2017年以來，舒斯特先生還在私人投資公司47 Capital Management擔任管理合夥人。在擔任這些職務之前，Shuster先生的早期職業生涯是在不同行業和地區的中低端市場公司擔任顧問、諮詢和財務報告職位。Shuster先生是佛羅裏達州註冊會計師，擁有佛羅裏達大學會計學學士學位和佛羅裏達國際大學會計學碩士學位。

首席運營官Mark Terrill-Mark Terrill自2021年8月以來一直擔任公司首席運營官。在加入Vocodia之前，Mark Terrill曾在2019年至2021年擔任Lug Health首席執行官，2018年至2020年擔任Arc Devices首席執行官，2016年至2018年擔任PrimeCap Funding的首席執行官總裁，2018年擔任24/7 Global的首席執行官。Mark Terrill以長遠眼光開發以結果為導向的改進 。他的經驗包括：推動收入增長、管理銷售、營銷和業務開發、製造、財務和運營。他擅長客户和麪向客户的角色，在消除障礙、簡化運營、提高利潤率以及在恢復或發展成功文化方面具有領導能力。Mark Terrill擁有鳳凰城大學的工商管理碩士學位和馬裏蘭大學的生物科學和生物學學士學位。馬克·特瑞爾出生在加利福尼亞州的舊金山。

盧爾德·菲利克斯，董事提名者— Lourdes Felix是一位西班牙裔女企業家和企業融資主管，在資本市場、公共會計和私營部門擁有30年的綜合經驗。她目前擔任BioCorRx Inc.(場外交易代碼：BICX)的首席執行官、首席財務官和董事 ，該公司是成癮治療解決方案和相關障礙的領先企業。她自2012年10月以來一直在BioCorRx工作。盧爾德是BioCorRx製藥公司的創始人之一和總裁，BioCorRx製藥公司是BioCorRx Inc.的多數股權子公司。她在資本採購方面發揮了重要作用，完成了數百萬美元的股權融資，並完成了與投資銀行的結構和談判交易以及優惠條款。與公司的其他高管一起， 重新塑造了公司的品牌，並重組和擴展了商業模式，以定位公司在成癮治療領域和藥物開發領域的長期增長。具有豐富的診所運營管理經驗。在加入BioCorRx之前，她曾在私營部門、公共會計部門工作，包括審計和上市公司工作經驗。她在財務、會計、預算和內部控制原則方面擁有專業知識，包括公認會計準則、美國證券交易委員會和SOX合規。全面瞭解聯邦法規和州法規。成功管理和製作美國證券交易委員會監管備案文件。她在開發和管理金融業務方面擁有豐富的經驗。Lourdes提供了國庫和現金管理功能。出色的領導者，具有記錄在案的貢獻，可改善財務業績、提高工作效率和加強內部控制。在準備美國證券交易委員會備案文件和經審計的財務報表方面領導與各大會計師事務所和律師的公司關係。 盧爾德在西班牙裔社區非常活躍，能説一口流利的西班牙語。盧爾德擁有鳳凰城大學會計學學士學位。她是東北大學D‘Amore-McKim商學院的MBA學生。

蘭德爾·邁爾斯，董事提名人--蘭德爾·邁爾斯自2023年1月以來一直擔任我們的董事。30多年來，邁爾斯先生一直在全球金融服務、金融科技和投資銀行公司擔任高級行政領導職位。他擁有豐富的投資銀行經驗，為公司提供戰略和財務需求方面的建議，此外，他還領導了高增長的上市公司和私募股權投資公司。邁爾斯先生自2000年1月起擔任全球交易和戰略諮詢公司SCM Capital Group LLC的管理合夥人，自2016年起擔任EXP World Holdings，Inc.(納斯達克：EXPI)董事會副主席，自2021年11月起擔任RESAAS Services，Inc.(場外交易市場代碼：RSASF)(多倫多證券交易所股票代碼：RSS)的董事會成員，自2022年7月起擔任三駕馬車媒體集團(NAASDAQ：TRKA)的董事會主席。 邁爾斯先生持有華盛頓大學工商管理學士學位和FINRA許可證系列7、24、63和79。

Ned L.Siegel大使，董事提名 -Ned L.Siegel大使是Siegel集團的總裁，該集團是一家多學科的國際企業管理諮詢公司，於1997年在佛羅裏達州博卡拉頓創立，專注於房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡和安全技術。西格爾大使自2013年以來一直擔任P.C.Wildes&Weinberg律師事務所的法律顧問。從2007年10月到2009年1月，他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在2006年擔任大使之前，他曾在紐約聯合國與約翰·R·博爾頓大使一起擔任美國代表團高級顧問和聯合國大會第六十一屆會議的美國代表。2003年至2007年，西格爾大使在海外私人投資公司(OPIC)董事會任職，該公司成立的目的是幫助美國企業進行海外投資，促進新興市場和新興市場的經濟發展，補充私營部門管理與外國直接投資相關的風險，並支持美國的外交政策。西格爾大使由傑布·布什州長任命，於1999-2004年間擔任佛羅裏達企業公司(“EFI”)董事會成員。EFI是佛羅裏達州通過公私合作伙伴關係促進全州經濟發展的主要組織。Siegel大使目前在以下公司的董事會任職：CIM City、美國醫療手套公司、全球供應團隊、Moveo、LLC和加勒比以色列領導力聯盟、加勒比以色列風險服務公司。他目前還在以下諮詢委員會任職：Useccret、Brand Labs International、ElMindA Ltd.、Finding、Sol Chip Ltd和Maridose，LLC。西格爾大使1973年獲得康涅狄格大學學士學位，1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014年12月，他獲得了南卡羅來納大學的榮譽工商管理博士學位。我們相信，西格爾大使豐富的專業經驗、教育背景和專業資歷使他有資格擔任公司董事會成員，併成為董事會委員會的獨立成員。

董事條件；資格

我們的董事會成員任期至下一次年度股東大會，或其繼任者正式當選。

在考慮董事和被提名人 是否具備使董事會能夠有效履行其監督職責的經驗、資格、屬性和技能時，根據我們公司的業務和結構，董事會主要關注行業和交易經驗，以及 其他背景，此外還有與董事相關的任何獨特技能或屬性。

參與某些 法律程序的董事或高級職員

任何 董事或高級職員，或任何該等董事或高級職員的任何聯繫人，均不存在任何對本公司或任何附屬公司不利的重大訴訟程序 ，或擁有對本公司或任何附屬公司不利的重大利益。

董事及高級職員責任保險

本公司已取得董事及高級管理人員責任保險，為其董事及高級管理人員以董事或高級管理人員身份作出的作為或不作為承擔責任，但須受某些例外情況所規限。此類保險還為本公司在賠償其高級管理人員和董事時可能招致的損失提供保險。此外，根據適用的法律以及本公司的公司章程和章程，高級管理人員和董事還享有賠償權利。我們還與我們的董事和管理人員簽訂了慣常的單獨賠償協議。

家庭關係

任何 董事、執行官或被提名成為董事或執行官的人之間沒有家庭關係。

董事獨立自主

納斯達克市場有限責任公司的納斯達克上市規則要求，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的 。審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，董事只有在該公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立 ：

我們的董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查 ，並考慮了是否有任何董事與其存在實質性關係，從而影響其在履行職責時 行使獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及從屬關係(包括家庭關係)的資料，董事會認為，Lourdes Felix、Randall Miles及Ned L.Siegel將會是“獨立的”，因為該詞由美國證券交易委員會的適用規章制度及納斯達克的上市標準界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對本公司股本的實益所有權，以及標題中所述的任何涉及他們的交易。某些關係和相關交易“ 在本招股書中。

董事會委員會

我們公司的董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。每個委員會都按照其章程運作。 下面將更詳細地説明每個委員會的職責。

納斯達克允許在首次公開募股中註冊證券的發行人有長達一年的試用期，以滿足審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會的獨立性要求。在首次公開招股分階段期間，在我們的註冊聲明生效時，每個委員會只需要一名成員滿足更高的獨立性要求，每個委員會的大多數成員必須在我們的註冊聲明生效後的90天內滿足更高的獨立性要求 ，每個委員會的所有成員必須在我們的註冊聲明生效後的一年內滿足更高的獨立性要求 。

審計委員會

審核委員會的宗旨及權力 在法律許可的範圍內為：(A)保留、監督及終止本公司的核數師，(B)監督本公司的會計及財務報告程序及審核及編制本公司的財務報表， (C)行使董事會審核委員會章程所載的其他權力及權力，及(D)行使董事會決議不時授予的其他權力及權力。審計委員會還有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留法律顧問和顧問，以履行其責任和義務。

董事會已肯定地認定，每位在審計委員會任職的成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外獨立準則。我們的董事會已經通過了一項書面章程，規定了審計委員會的權力和職責，符合上述宗旨和權力，該章程將在我們的主要公司網站上提供，網址為：www.vocodia.com 與本次發行同時完成。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應考慮本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息(也不應使用相同信息來決定是否購買我們的普通股) 。董事會已肯定地決定由Lourdes Felix擔任主席，審計委員會的每一名成員都懂財務，其中還包括Randall Miles和Ned L.Siegel。所有三名成員均符合《證券法》S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家資格。吾等相信審核委員會的運作符合納斯達克上市規則及美國證券交易委員會的規則及規例的適用要求。

薪酬委員會

薪酬委員會的宗旨及權力，在法律許可的範圍內，可(A)審核及批准本公司行政總裁及董事會指派予本公司的其他僱員的薪酬，並就釐定薪酬水平的標準向董事會提出建議；(B)行使董事會薪酬委員會章程所載的其他權力及權力；及(C)行使董事會決議不時賦予的其他權力及權力。

賠償委員會還有權 在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問 以履行其職責和職責。

我們的董事會已經通過了一份書面章程， 規定了薪酬委員會的權力和職責，與上述目的和權力一致， 將在我們的主要公司網站上查閲：www.vocodia.com與本次供奉的圓滿同時。

賠償委員會由盧爾德·費利克斯、蘭德爾·邁爾斯和內德·L·西格爾組成。內德·L·西格爾擔任薪酬委員會主席。董事會已確認薪酬委員會每位成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立性準則。本公司相信，薪酬委員會的組成符合 納斯達克上市規則及美國證券交易委員會上市規則及規例的任何適用要求，而該薪酬委員會的運作亦符合該等規則及規例的任何適用要求。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 在法律允許的範圍內，其目的和權力是：（a）確定潛在的合格董事被提名人，並向 董事會推薦董事會提名候選人，（b）制定本公司的企業管治準則和其他 企業管治政策，（c）行使董事會提名和公司治理委員會章程中規定的其他權力和授權，及（d）行使董事會決議不時授予的其他權力及權限。

提名和公司治理委員會 還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權保留 法律顧問和顧問以履行其職責和職責。

提名和公司治理委員會由Lourdes Felix、Randall Miles和Ned L.Siegel組成，Randall Miles擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經通過了一項書面章程，規定了提名和公司治理委員會的權力和職責，符合上述宗旨和權力，該章程將在我們的主要公司網站上提供，網址為：www.vocodia.com 與本次供奉的圓滿同時。

提名和公司治理委員會由Ned L.Siegel、Lourdes Felix和Randall Miles組成，Ned L.Siegel擔任主席。董事會已確定，提名及企業管治委員會的每位成員 均獨立於《董事上市規則》的《納斯達克指引》 。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會中，本公司的高管 均未擔任或過去從未擔任過董事或員工。

行為規範

行為準則將在我們的主要公司網站 上提供，網址為www.vocodia.com與本次供奉的圓滿同時。對行為準則或隨後針對高級財務官採用的任何類似準則(S)的任何實質性修訂或豁免 只能由我們的董事會做出，並且將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則 迅速披露。我們網站上包含的信息 未通過引用併入本招股説明書，您不應考慮本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息(在決定是否購買我們的普通股時也不應使用相同的信息)。

董事會領導結構與風險監督

我們的董事會有責任監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險暴露、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。

企業管治指引

本次發行完成後，我們的董事會將根據納斯達克的公司治理規則採納公司治理準則，該準則將在我們的主要公司網站上公佈，網址為：www.vocodia.com與本次供奉的圓滿同時。我們網站上包含的信息 未通過引用併入本招股説明書，您不應考慮本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息(在決定是否購買我們的普通股時也不應使用相同的信息)。

董事薪酬

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有補償獨立董事對我們公司的服務。

此外，2023年，我們的獨立董事，包括Lourdes Felix、Randall Miles和Ned L.Siegel，將獲得以下薪酬：

盧爾德·費利克斯

2023年，Lourdes Felix將獲得44,000美元的現金補償。Lourdes Felix還將因擔任審計委員會主席而獲得額外的3,750美元的季度費用。此外，Lourdes Felix將收到20,000個RSU。在生效日期，董事應按總數量(5,000)的25%(25%)授予RSU，此後每三(3)個月授予一次25%(25%)的RSU， 前提是董事在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

蘭德爾·邁爾斯

2023年，蘭德爾·邁爾斯將獲得12萬美元的補償。蘭德爾·邁爾斯還將因擔任薪酬委員會主席而獲得額外的3,000美元季度費用。此外，蘭德爾·邁爾斯將獲得150,000個RSU。RSU應在生效日按RSU總數(12,500)的8.3%(8.33%) 歸屬，此後每三(3)個月生效日起每三(Br)個月授予一次，直至在第三(3)日完全歸屬^研發)生效日期的週年，但受董事在適用的歸屬日期之前持續為公司提供的服務的限制。

內德·L·西格爾

2023年，奈德·L·西格爾將獲得44,000美元的補償。內德·L·西格爾還將因擔任提名和公司治理委員會主席而額外獲得3,000美元的季度費用。此外，Lourdes Felix將收到20,000個RSU。在生效日期，董事應按總數量(5,000個)的25%(25%)歸屬RSU，此後每隔三(Br)個月的生效日期起每隔三(3)個月授予25%(25%)的RSU，但前提是董事在適用的歸屬日期之前一直為本公司提供服務。

非僱員董事的薪酬

我們董事的薪酬是可自由支配的 ，並由我們的董事會不時審查。有關董事會薪酬的任何決定均由本公司董事會作出。截至本招股説明書日期 ，我們尚未補償非僱員董事為本公司提供的服務，也不打算在本次發售完成後進行補償 。

本方受控公司情況

因為Podolak和Sposato各自擁有總流通股的49.99%。這一百分比也包括斯波薩託先生的所有普通股和優先股。 因此，根據納斯達克規則，我們預計在本次發行完成時，將是一家“受控公司”。受控公司不需要擁有多數獨立董事，也不需要組成獨立薪酬或提名和公司治理委員會 。此次發行後，包括2,142,858股普通股在內，Podolak和Sposato各自仍將分別擁有已發行總有表決權股票的49.99%。

但是，我們打算讓多數獨立董事 進入我們的董事會，目前不打算利用納斯達克規則提供的豁免。然而， 只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以隨時利用這些豁免。因此，您 可能無法獲得與受所有納斯達克規則約束的公司股東相同的保護。如果 我們不再是“受控公司”，我們將被要求在納斯達克規則中指定的過渡期內遵守這些規定。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度內支付給我們指定的高管或由其應計的薪酬。

2022年股權激勵計劃

我們的2023年股權激勵計劃(“計劃”)， 管理對我們的員工、董事、顧問和其他合格參與者的股權獎勵。該計劃共保留2,840,000股普通股(按1：1000的比例進行反向股票拆分，於2022年10月21日生效，但不是擬議的股票拆分以進行激勵獎勵)。根據本計劃可獲得獎勵的最高股票數量 在每個財政年度的第一天按年增加，金額相當於8,500,000股或我們普通股的數量 相當於上一年最大數量的4%。激勵獎一般可頒發給高級管理人員、關鍵員工、顧問、 和董事，包括授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。

僱傭協議

2022年1月1日，本公司與Mark Terrill 簽訂了高管聘用協議，其中包括聘用該高管為本公司首席運營官。 Terrill先生的起薪為175,000美元，外加相當於公司税後淨利潤百分之一(1%)的年度獎金。

2023年1月2日，本公司與Brian Podolak 簽訂了高管聘用協議，其中包括聘用Podolak先生擔任 公司首席執行官。Podolak先生的初始工資為365,000美元，外加該財年基本工資的50%的年度獎金，並應在實現適用的績效目標後支付。此外，在生效日期，Podolak先生將獲得150,000股本公司簽署本協議後發行的普通股。此外，Podolak先生將獲得額外的200,000份股票期權，行權價格相當於本次發行的最終註冊説明書中所述的公司普通股價格，每兩年(每6個月)授予一次，為期二十四(24)個月，首期 將在本公司目前預期的公司承銷的公開發售結束後六(6)個月授予。此外，Podolak先生將獲得基於實現以下里程碑的某些股權獎勵：

2023年1月2日，本公司與James Sposato 簽訂了高管聘用協議，其中包括聘用Sposato先生擔任公司首席技術官。 Sposato先生的初始薪酬為365,000美元，外加該財年基本工資的50%的年度獎金，並將在實現適用的業績目標的範圍內支付 。此外，在生效日期，Sposato先生將獲得150,000股簽署本協議後發行的公司普通股。此外，Sposato先生還將獲得額外的200,000份股票期權，行權價格等於本次發行的最終登記聲明中所述的公司普通股價格，每兩年(每6個月)授予一次，為期二十四(24)個月，首期認購權將在公司目前預期的公司承銷的公開募股結束後六(6) 個月授予。此外，Sposato先生將獲得基於實現以下里程碑的某些股權獎勵：

董事薪酬：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有補償獨立董事對我們公司的服務。

此外，2023年，我們的獨立董事，包括Lourdes Felix、Randall Miles和Ned L.Siegel，我們的計劃是對我們的獨立董事進行如下補償：

2023年，Lourdes Felix將獲得44,000美元的現金。此外，Lourdes Felix將因擔任審計委員會主席而獲得15,000美元的現金費用，以及20,000個限制性股票單位(“RSU”)，這在限制性股票單位協議的形式中定義。

2023年，蘭德爾·邁爾斯將獲得12萬美元的現金。此外，蘭德爾·邁爾斯將因擔任薪酬委員會主席而獲得12,000美元的現金費用，以及150,000個RSU。

2023年，奈德·L·西格爾將獲得44,000美元的現金。此外，內德·L·西格爾將因擔任提名和公司治理委員會主席而獲得12,000美元的現金費用，以及20,000個回覆單位。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年1月27日，我們的每一位董事、每一位高管、所有現任董事和高管，以及受益持有我們普通股5%以上的每個人或關聯人士的實益所有權的某些信息 。

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明 出於任何其他目的實益擁有。根據這些規則，受益所有權包括個人對其擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列的 個人對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。實益擁有股份的百分比 是根據截至本招股説明書日期已發行普通股的3,232,429股計算 (這不包括行使已發行認股權證時的173,000股普通股；我們的高級職員或董事 均無持有任何該等已發行認股權證)。

個人有權在本招股説明書日期起計 60日內收購的普通股，在計算持有該等權利的人士的持股百分比時，一般視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行普通股，但有關所有董事及行政人員作為一個整體的持股百分比則除外。

*提供的數據是截至本招股説明書的日期。

**我們 普通股的計數包括優先股計數，這意味着我們優先股的投票權的一股相當於我們普通股的1,000股的投票權。

某些關係和 關聯人交易

法律顧問持有的普通股份額

Carmel，Milazzo&Feil LLP(“CMF”)是本公司與此次首次公開募股有關的法律顧問，擁有我們6,000股普通股。根據CMF為重組和過渡性發售提供6,000股到期普通股 的法律代表聘用人 於2022年3月31日收購的這些股票。

與關聯人的交易

除下文所述及的僱傭安排外， 在標題為"高管薪酬“和” 最近出售的未註冊證券，“自本公司成立以來，本公司不曾亦未曾參與任何交易，所涉及的金額超過12萬美元或於2021年及2020年12月31日的總資產平均值的1%，且本公司任何董事、行政人員、超過5%普通股的持有人或任何前述人士的直系親屬 曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

銷售清單

2022年8月1日，公司高級管理人員Brian Podolak和公司高管James Sposato根據雙方簽訂的銷售和轉讓法案(“銷售和轉讓法案”)，將重要知識產權轉讓給公司(“雙方”)。轉讓的對價為6,000,000股本公司普通股。波多拉克和斯波薩託分別獲得了300萬股。知識產權包括公司業務和運營中使用的各種系統、軟件和其他核心技術。

捐助協定

CFM以前由詹姆斯·斯波薩託所有，他 是該公司的高管和董事。CFM由本公司根據日期為2022年8月1日的出資協議從Sposato先生手中收購。作為捐款的全部對價，Vocodia已向貢獻者支付了10美元的對價。

關聯人交易政策

在此次發行之前，我們還沒有關於批准與關聯方交易的正式 政策。我們預計將採用關聯人交易政策，闡明我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。保單 將於本次服務完成後立即生效。僅就我們的政策而言，關聯人交易 是指我們和 任何關聯人是、曾經或將成為參與者的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉及的金額超過我們在過去兩個已完成會計年度的年終總資產的12萬美元或1%。作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易不在本保單的覆蓋範圍內。

根據該政策，若一項交易已被確定為關連人士交易，包括任何在最初完成時並非關連人士交易的交易，或任何在完成交易前最初並未被識別為關連人士交易的交易，本公司管理層必須向我們的審計委員會提交有關該關連人士交易的資料 ，或如審核委員會的批准不適當，則向本公司董事會的另一個獨立的 機構提交有關該關連人士交易的資料以供審核、考慮及批准或批准。演示文稿必須包括對重大事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及交易條款是否與提供給無關第三方或提供給 或一般員工的條款相媲美的描述。根據該保單，我們將從董事的每位高管和重要股東(在可行的情況下)收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易 並執行保單條款。此外，根據我們的行為準則，高級管理人員和董事將有肯定的責任 披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮 關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用 事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況 考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益， 因為我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構真誠地行使其酌情權。

證券説明

法定股本和未償還股本

以下對本公司股本及經修訂的公司章程(“公司章程”)及章程的規定的描述為摘要 ，並參考本招股説明書作為證物存檔於註冊説明書中的本公司公司章程及章程而有所保留。

我們在懷俄明州註冊成立。 我們股東的權利一般受懷俄明州法律以及我們的公司章程和章程的保護。因此，我們首都的條款受懷俄明州法律的約束，包括適用的懷俄明州雕像和懷俄明州憲法。

截至本招股説明書日期，本公司獲授權發行的各類股本股份總數為500,000,000股，包括(1)476,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，及(2)24,000,000股優先股。

截至本招股説明書日期，本公司約62名登記在冊股東持有已發行普通股3,232,429股，已發行優先股4,000,000股 。上述不包括173,000份未清償認股權證的影響。

普通股

截至本文件提交日期，本公司已授權發行476,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中3,232,429股已發行和發行。 普通股持有人在任何股東大會上對提交表決的每一事項有權每股一票。我們普通股的每股 股有權每股一票。在我們清算的情況下，普通股有權在清償所有債務後平等分享公司資產。

普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的用於支付股息的合法資金中的股息。 我們通過利潤(如果有的話)的再投資來尋求業務的增長和擴張，並且預計我們在可預見的未來不會支付任何股息。

優先股

我們於2022年10月21日發佈的《公司章程修正案》規定，優先股每股享有1,000票投票權。

認股權證

本公司於三宗獲豁免的非公開發行中發行了 認股權證證券，所有認股權證條款及條件的行權期現已屆滿。

(1)本公司以1,150,000美元非公開發行2,000,000股本公司普通股，公開發售至2021年6月25日。認購協議(SPA A)將認購人以每股0.5美元的價格購買的每股普通股與以1.00美元的行使價購買公司普通股的認股權證相匹配。SPA A的認股權證行權期和認購期均已到期。

(2)公司非公開發行2500,000股公司普通股，價格為5,000,000美元，公開發售至2021年9月28日。認購協議 (“SPA B”)將認購人以每股2.00美元的價格購買的每股普通股與以2.00美元的行使價購買一股公司普通股的認股權證相匹配。SPA B的認股權證行權期和認購期 均已到期。

上市

我們正在尋求在滿足交易所的初始上市標準後，在納斯達克上市我們的普通股。經批准後，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市 ，我們預計普通股將在納斯達克上市，代碼為“VOCO”。不能保證 我們的申請將被批准。如果我們的普通股沒有獲批在納斯達克上市，我們將不會完成此次發行。

傳輸代理

該公司的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。轉移代理的電話和傳真號碼分別為(212) 828-8436和(646)536-3179。轉移代理的電子郵件地址是：Info@vstock Transfer.com。欲瞭解有關轉會代理的更多信息，請訪問以下網站：https://www.vstocktransfer.com/

董事及高級人員的彌償

我們的每一項公司章程和細則都規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。我們的公司章程和章程規定，我們必須在《懷俄明州商業公司法》允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並必須賠償調查、辯護或參與此類訴訟所產生的所有費用、責任和損失。我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。

披露委員會對證券法責任的賠償立場

由於根據上述規定，可以允許管理人員、董事或控制本公司的人員就 《證券法》規定的責任進行賠償，本公司 已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》中表述的公共 政策，因此不可強制執行。

重要的美國聯邦收入 對非美國持有者的税收後果

以下是美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要，但 並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂的《國税法》(“國税法”)、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的規定為依據，所有這些規定均自修訂之日起生效。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。尚未或將向美國國税局(“IRS”)或其他税務機關 請求就與我們的業務或購買、所有權或處置我們的股票相關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出裁決。不能保證國税局不會斷言， 或法院不會維持與下文描述的任何税收後果相反的立場。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税務考慮因素 ，但以下列出的有限範圍除外。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定 情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業的税務待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人 應諮詢其税務顧問。

建議您諮詢您的税務顧問 有關美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。此處提供的信息 不構成税務建議。

非美國持有者定義

在此討論中，您是非美國人。 持有人（合夥企業除外），如果您是除以下以外的任何持有人：

分配

如標題為“分紅政策 "我們從未宣佈或支付普通股現金股息，也不打算在可預見的將來支付任何股息。然而，如果我們確實對普通股進行了分派，則這些付款將構成美國聯邦所得税目的的股息 ，數額為從我們的當前或累計收益和利潤支付的股息，根據美國《美國聯邦所得税》的規定。 聯邦所得税原則。如果這些分配超過我們當前和我們的累計收益和利潤， 超出部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股的基礎，但不低於零，然後 將被視為出售股票的收益，如下所述"普通股處置收益.”

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣款和外國帳户的討論，向您支付的任何股息一般都將按股息總額的30%或適用所得税條約指定的較低税率繳納美國預扣税 。 為了獲得降低的協議税税率，您必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當的IRS Form W-8版本的IRS Form W-8，以證明降低税率的資格。根據所得税條約，有資格獲得美國預扣税降低税率的普通股的非美國持有者 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何預扣金額的退款或抵免 。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有股票，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件 ，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。

您收到的與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息 （如果適用所得税條約要求，則歸屬於您在美國設立的永久性 機構），如果滿足某些證明和披露 要求，則通常可免除此類預扣税。為了獲得此豁免，您必須向我們提供IRS表格W—8ECI或其他適用的IRS表格W—8，以適當證明此類豁免。此類實際上相關的股息，雖然不受預扣税，但按適用於美國人的相同 累進税率徵税，扣除某些扣除和抵免。此外，如果您是非美國企業持有人， 您收到的與您在美國進行貿易或業務有效相關的股息也可能需要繳納分支機構利潤税，税率為30%或適用所得税條約可能規定的較低税率。您應諮詢您的税務顧問 ，瞭解可能規定不同規則的任何適用税務條約。

普通股處置收益

根據以下關於後備 預扣税和外國賬户的討論，您一般無需就出售 或以其他方式處置我們普通股時確認的任何收益支付美國聯邦所得税，除非：

我們認為，我們目前不是，將來也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於我們其他商業資產的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，該普通股將被視為美國不動產 權益，前提是您在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間，實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上。

如果您是上述 第一個項目中所述的非美國持有人，您將需要根據常規累進美國聯邦所得税税率繳納銷售所得淨收益税，而上述第一個項目中所述的非美國企業持有人也可能按30% 税率繳納分支機構利得税，或適用所得税條約規定的較低税率。如果您是 上述第二個項目中所述的非美國個人持有人，您將被要求就出售所得收益支付統一的30%税款（或適用所得税條約規定的較低税率） ，該收益可能會被當年美國來源資本損失抵消（前提是您已及時提交 有關此類損失的 美國聯邦所得税申報表）。您應諮詢任何適用的所得税或可能 規定不同規則的其他條約。

聯邦遺產税

我們的普通股由去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人 實益擁有， 通常可以包括在死者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，因此，可能需要繳納美國 聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。美國和其他國家之間的遺產税條約 通常通過限制被視為位於美國的資產類型並要求 繳納美國遺產税，為非居民提供更優惠的税收待遇。對於美國聯邦遺產税而言，對個人是否為美國居民的測試與用於美國聯邦所得税目的的測試不同。因此，一些個人可能是美國聯邦所得税的非美國持有者 ，但不是美國聯邦遺產税的持有者，反之亦然。居住在美國境外的非美國持有者的總財產僅包括位於美國境內的財產。非美國個人持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解在死亡時持有證券的美國聯邦遺產税後果。

備份扣繳和信息報告

通常，我們必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣税金額（如有）。類似的報告也會寄給你。 根據適用的所得税條約或其他協議，IRS可能會向您所在國家的税務機關提供這些報告 。

非美國持有人通常不受美國 信息報告或備份預扣的約束。但是，在美國或通過美國相關金融中介機構 收到的股息或股票處置所得款項一般都要按當前24%的比率進行信息報告和後備預****r}，除非您建立了豁免，例如，通過在IRS表格W—8BEN上適當證明您的非美國身份， IRS表格W—8BEN—E或IRS表格W—8的其他適當版本。對於是否有必要提供這些表格 有疑問的人士應諮詢自己的税務顧問。

備用預扣不是附加税； 相反，受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務將減去預扣的税額。 如果預扣導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需的信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户納税合規性

《外國賬户税收合規法》(FATCA) 對出售或以其他方式處置我們的普通股給“外國金融機構”(在本規則中特別定義)的股息和毛收入徵收美國聯邦所得税預扣税，税率為30%，除非該機構 與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息。以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA 還一般對出售或以其他方式處置我們的普通股支付給“非金融外國實體”(根據本規則的目的特別定義)的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該 實體向扣繳代理人提供標識該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明， 證明沒有或以其他方式確定豁免。雖然FATCA規定的預扣適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部規章，直到最終的《財政部規章》發佈。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法和任何適用的政府間協議對他們投資我們普通股的可能影響。

每位潛在投資者應諮詢其 税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税務後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

未來有資格出售的股票

在本次發行之前，我們的普通股還沒有公開 市場，本次發行之後，我們的普通股的流動性交易市場可能無法發展或維持。未來 在公開市場上出售大量普通股，或預期這些出售，可能對 不時的市場價格產生重大不利影響，並可能損害我們通過出售股權或股權相關 證券籌集資本的能力。

由於合同 和下文所述的轉售法律限制，本次發售完成後的幾個月內，我們的普通股將只有有限數量的股票可在公開市場上出售。然而，在這些限制失效後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會對我們普通股的現行 市場價格產生重大不利影響。雖然我們正在尋求將我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證我們的普通股 將在納斯達克上市，如果上市，我們的普通股將有一個活躍的市場。

在 本次發行完成後立即發行的股票中，我們預計本次發行中出售的股票將不受 《證券法》限制地自由交易，除非由我們的"關聯公司"購買，該術語在《證券法》第144條中定義， 一般包括高級管理人員、董事或10%股東。這些受限制證券只有在 註冊或根據註冊豁免（如規則144）的情況下才可在公開市場出售。

截至本招股説明書日期，已發行普通股共3,232,429股，其中不包括不可轉換優先股，即由本公司高級管理人員及董事實益擁有的4,000,000股股份。這也不包括173,000份尚未執行的認股權證。

禁售協議

我們的所有董事、高管和證券持有人均受鎖定協議的約束，除某些例外情況外，禁止他們直接或間接 提供、質押、出售、簽約出售、出售任何購買期權或合同、購買任何購買期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份的任何期權、權利或認股權證、 收購我們普通股的股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的期權 ，或未經承銷商代表事先書面同意，訂立全部或部分直接或部分直接或間接轉移所有權的經濟後果的任何掉期或任何其他協議或任何交易，期限為本次發行的註冊聲明生效日期起計六個月。這些協議在標題為 的章節中介紹"承銷。"

規則第144條

聯屬公司轉售受限制證券

如果公司附屬公司希望在公開市場上出售我們普通股的任何股票，則通常必須遵守規則144，無論這些股票是否為“受限證券”。“受限證券”是指在不涉及公開發行的交易中從我們或我們的附屬公司獲得的任何證券。在此發售結束前發行的所有普通股股票，均被視為受限證券。在本次發行中出售的普通股不被視為限制性證券。

如果我們在出售前根據《交易法》成為一家申報公司至少有 90(90)天，且在此期間是我們的關聯公司，且實益擁有我們普通股的受限 股票至少六個月，則在任何三個月內，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的股票數量：

受限證券的非關聯轉售

任何個人或實體如果不是我們的關聯公司 ，並且在出售前三個月內的任何時間都不是我們的關聯公司，則只需遵守與出售我們普通股的限制性股票相關的規則144。

此外，自注冊説明書(本招股説明書是其一部分)生效日期 之日起90天起，在出售吾等普通股股份時並非吾等聯營公司的人士 ，且在出售前三個月內任何時間並非吾等聯營公司的人士，且 已實益擁有吾等普通股股份(視何者適用而定)至少六個月但不足一年的 有權 出售該等股份，只要有足夠的有關吾等的最新公開資料(定義見第144條)。

非關聯公司轉售我們普通股的限制性股票 不受上述第144條的出售方式、數量限制或通知備案條款的約束。

承銷

Alexander Capital，LP擔任此次發行的唯一 賬簿管理經理，並擔任以下承銷商的代表。根據本招股説明書日期的 承銷協議的條款和條件，下面列出的承銷商通過代表分別同意 購買，並且我們同意向承銷商出售以下各自數量的普通股股票（在承銷商名稱對面列出）。

我們打算就此次首次公開發行與代表訂立承銷協議 。根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商購買我們普通股的任何股份，他們將購買其中的所有股份。然而，承銷商不需要 承銷或支付承銷商超額配售選擇權涵蓋的普通股股份，如下所述。我們的股票發售受多個條件的限制，包括：

超額配售選擇權

如果承銷商出售的股票數量超過上表所列總數，我們已授予代表一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，以首次公開發行價格減去承銷折扣購買最多15%或額外股份。承銷商 僅可出於超額配售(如有)的目的行使此選擇權。根據該期權發行或出售的任何股份將按照與本次發售標的的其他股份相同的條款和條件發行和出售。

承保折扣

承銷商向公眾出售的股票將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格進行首次公開募股。承銷商 出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股價格的基礎上以不超過每股$的折扣價出售。如果所有股份未按初始發行價出售，代表可更改首次公開發行價格和其他出售條款 。承銷商已通知我們，他們不打算向可自由支配的賬户出售產品。

承銷折扣等於每股首次公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意以每股$的首次公開發行價格將股票出售給 承銷商，這代表了本招股説明書封面上我們的 股票的首次公開發行價格，其中包括7%(7%)的承銷折扣。如果公司在發行中從公司確定和介紹的投資者那裏獲得任何 收益，則承銷費 應降至這些投資者總收益的4%(4%)。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使購買額外股份的選擇權，我們將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折****r}。

我們已同意自掏腰包向承銷商支付此次發行的實報實銷費用，包括其法律顧問的費用和支出，最高金額為125,000美元， 實際實報性費用總額最高為175,000美元。我們已向代表支付了15,000美元作為預付款，用於 合理的自付費用(“預付款”)。預付款的任何部分應退還給我們，但不得實際發生。此外，發行總收益的1%(1%)將提供給承銷商，用於 非責任費用。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的 發行的應計費用總額約為$。

首次公開發行股票價格的確定

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。因此，股份的首次公開發售價格由吾等與代表磋商。 在這些磋商中考慮的因素包括：

吾等和代表均不能向投資者保證，我們的普通股股票將形成活躍的交易市場，或股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

代表的手令

此外，根據與代表的承銷協議，吾等同意向代表或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售中出售的普通股股份總數的3%(3%)的普通股 股份(包括為彌補超額配售而出售的普通股股份，如有)。我們在此登記代表權證的發行和行使該等認股權證後可發行的普通股。代表的認股權證將在登記聲明生效之日(“認股權證行使期”)的五週年 日前行使。代表同意，在本招股説明書生效日期後的(1)年內，不會轉讓代表的認股權證或普通股相關股份，但向代表的高級職員、合夥人或成員轉讓的除外。根據FINRA規則5110(E)(1)，代表權證將在註冊聲明生效日期後180天內受到鎖定限制。代表認股權證可按相當於普通股首次公開發售價格120%(120%)的每單位價格 行使，並可在認股權證行使期內隨時全部或部分行使。代表權證包含標準的 條款和條件，包括無現金行使條款，以及慣例的反稀釋和行使條款。

禁售協議

我們的高管和董事已與承銷商 達成協議，未經代表事先書面同意，在本次發行的註冊聲明生效日期 之後六個月內不得出售、轉讓或處置任何普通股或類似證券。持有本公司普通股流通股超過5%的任何其他持有人也已與承銷商達成協議，未經承銷商事先書面同意，在本次發行的註冊聲明生效日期後六個月內不得出售、轉讓或處置任何普通股或類似證券。

優先購買權

自本次發售結束之日起十二(12)個月內，代表將擁有不可撤銷的優先購買權，可自行決定擔任未來所有公開及私募股權及債券發售的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，包括所有與股權有關的融資，但與吾等按該等交易的條款及慣常條件作出的若干目前發售(每項“主題交易”)有關的除外。代表將擁有決定是否有權參與任何其他經紀自營商的唯一權利，以及任何此類參與的經濟條款。 未經代表明確書面同意，公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何其他投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。如果我們無法提供這一賠償， 我們已同意為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

沒有公開市場

在此次發行之前，我們的普通股還沒有在美國公開上市，我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判 確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計 、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證首次公開發行的價格 將與本次發行後我們普通股在公開市場上的交易價格一致，也不保證我們普通股的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

證券交易所

我們正尋求將我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“VOCO”。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。 除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書 的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。承銷商可能同意將一些普通股分配給其在線經紀賬户持有人出售。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標

與此次發行相關的承銷商 可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：

這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。對於上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，吾等和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在正常的業務過程中為我們提供服務，因此他們將獲得慣常的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地進行發售或出售 ，本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類普通股相關的發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下 。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書所提供的任何普通股的出售要約或購買要約均屬違法，本招股説明書並不構成此類要約或要約購買要約。

法律事務

我們在此次發行中提供的普通股的有效性將由紐約州紐約的Carmel，Milazzo&Feil LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP為承銷商傳遞。

被點名的專家和律師的利益

Carmel，Milazzo&Feil LLP擁有6000股我們的普通股 。

專家

Vocodia 控股公司(包括CFM)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表(分別為適用的過渡期)已包括在本註冊聲明中，並已根據獨立註冊公共會計公司Daszkal Bolton LLP的報告(該報告包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)列入本註冊聲明中， 所述公司作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明書，內容涉及本招股説明書提供的普通股股份。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾 。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明和註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明不一定完整，在每個已將該文件的副本作為註冊聲明的證物提交的情況下，請參考該證物以獲取對所涉及事項的更完整的 描述。

以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站 公開獲取，網址為Www.sec.gov。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案， 已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

2021年12月31日的合併財務報表

和2022年9月30日(未經審計)

Vocodia控股公司

VOCODIA HOLDINGS CORP
財務報表索引

目錄

Vocodia控股公司

合併資產負債表

2021年12月31日和2022年9月30日（未經審計）