經修訂和重述的公司註冊證書

的

伯靈頓百貨有限公司，

特拉華州的一家公司

該公司的名稱為伯靈頓百貨公司（“公司”）。公司原始註冊證書的提交日期為2013年2月13日，原名為Burlington Holdings, Inc.。本經修訂和重述的公司註冊證書是根據特拉華州通用公司法第242和245條的規定正式通過的，它重申和整合了公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款。特此修訂、整合和重述了經修訂和重述的公司註冊證書，其全文如下：

第一條

該公司的名稱為伯靈頓百貨公司（“公司”）。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

本公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

第 1 節。授權股份。公司有權發行的所有類別股本的總股數為5.5億股，包括：

(a) 面值每股0.0001美元的5000萬股優先股（“優先股”）；以及

(b) 5億股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

優先股和普通股應具有下述權利、優惠和限制。

第 2 節。優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行。董事會有權不時通過一項或多項決議規定從已授權但未發行的優先股中發行一個或多個系列的全部或任何優先股，確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定投票權（全部、有限或無投票權）、指定、權力、優先權以及親屬、參與權、可選權或選擇權其他權利（如果有）及其任何資格、限制或限制，或此類系列，包括，但不限於，任何此類系列均可 (i) 在某個或多個時間按該價格進行贖回，(ii) 有權在這些條件和時間按該等利率、條件和時間獲得股息（可以是累積的或非累積的），優先於或與此相關的任何其他類別或系列的股息支付，(iii) 在清算時有權獲得此類權利，公司解散或清盤，或在對公司的資產進行任何分配時，或 (iv) 可轉換為，或可按相同的價格或價格或利率及調整後的公司任何其他類別或類別的股本交換為公司任何其他類別的股份，或任何其他系列的相同類別的股份；所有內容如此類決議所述，這些決議應載於根據特拉華州通用公司法向特拉華州國務卿提交的指定證書。除非本修正案中另有規定，以及

重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）、優先股或普通股持有人的無投票權是指定或發行經本公司註冊證書授權並遵守其條件的任何系列優先股的任何股份的先決條件。儘管有《特拉華州通用公司法》第242（b）（2）條的規定，但如果公司有權投票的已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，則可以增加或減少優先股的授權數量（但不低於當時已發行的股票數量），而無需優先股類別持有人單獨投票。在遵守本第四條第1款的前提下，董事會還被明確授權在該系列股票發行後增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。除非任何系列優先股的指定證書中另有明確規定，否則如果此類系列的股票數量根據前述句子減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

第 3 節。普通股。

(a) 投票權。除非《特拉華州通用公司法》或本公司註冊證書另有規定，且受優先股持有人的權利約束，公司股東的所有投票權應歸屬於普通股持有人，每位普通股持有人在公司股東表決的所有事項上對該持有人持有的每股擁有一票表決權。儘管本公司註冊證書中有任何其他相反的規定，但如果受影響系列的持有人有權根據以下規定單獨或與一個或多個此類優先股的持有人一起對本公司註冊證書（包括任何系列優先股的任何指定證書）的任何修正案進行投票，則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何公司註冊證書（包括任何系列優先股的指定證書）進行投票這份證書公司註冊或《特拉華州通用公司法》。

(b) 分紅。在遵守任何系列優先股持有人的權利以及本公司註冊證書其他規定的前提下，普通股持有人有權從公司合法可用的資產或資金中不時在每股基礎上平等獲得公司在現金、證券或其他財產中可能宣佈的股息和其他分配。

(c) 清算權。如果對公司事務進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在償還或準備償還公司債務之後，並受解散、清算或清盤時任何系列優先股持有人的權利的約束，公司的剩餘淨資產應按每股平均分配給普通股持有人。本公司與任何其他公司或實體的合併或合併，或公司全部或任何部分資產的出售、租賃、交換、轉讓或其他處置不應被視為本第 3 (c) 節所指公司的自願或非自願清算、解散或清盤。

(d) 轉換權。普通股不得轉換為任何其他類別的股份，也不得交換為公司同類股本的任何其他系列的股份。

第 4 節A類普通股的重新分類。本公司註冊證書根據《特拉華州通用公司法》（“生效時間”）生效後：在生效時間前夕發行和流通的面值為每股0.001美元的A類普通股（“舊A類普通股”）的每股應重新歸類為1股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（例如將舊A類普通股重新歸類為普通股，即 “重新分類”）。在生效時間之前代表舊A類普通股的每份股票憑證應自生效之日起自動且無需出示進行交易的普通股數量，代表該證書所代表的股票自重新分類生效後生效之日起重新歸類為普通股的數量；前提是，每位登記在案的人都必須持有一份或多份代表舊A類股票的證書常見的應該是在交出此類證書後，有權獲得一份或多份新的證明和代表普通股數量的證書

根據重新分類，應將舊A類普通股的此類股票重新歸類為該股票。

第五條

公司將永久存在。

第六條

第 1 節董事會，號碼。除非本公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事會應不時通過決議確定組成董事會的董事人數。

第 2 節。選舉董事。自2025年舉行的公司年度股東大會起生效，在該會議上任期屆滿的董事的繼任者應在將於2026年舉行的公司年度股東大會上選出；在將於2026年舉行的公司年度股東大會上，在該會議上任期屆滿的董事的繼任者應在年度會議上選出，任期到期公司股東大會將於2027年舉行；在每屆年會上公司於2027年任職的股東，其任期將在下屆公司年度股東大會上選出，任期到期，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、免職或退休。從定於2027年舉行的公司年度股東大會（“解密日期”）開始，根據《特拉華州通用公司法》第141（d）條，董事會將不再歸類，也將不再將董事分為幾類。除非公司章程（可能會不時修訂和/或重述該章程，即 “章程”）有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。在解密之日之前，董事會有權將已經在職的董事會成員分配到各自的類別中。

第 3 節新設立的董事職位和空缺職位。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或任何其他原因導致董事人數增加或董事會出現任何空缺而產生的任何新設立的董事職位，均應完全由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也不得由唯一剩下的董事填補，並且不得由股東填補。當選填補空缺的董事應在其前任的未滿任期內當選，而被選中填補因董事人數增加而產生的職位的董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職、免職或退休為止。

第 4 節罷免董事。在解密日之前，任何董事可以隨時被免職，但必須在為此目的召開的會議上，由有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本投票權的至少75％的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。在解密日之後，在為此目的召開的會議上，任何董事均可隨時被免職，只要有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，無論是否有理由，均可作為一個類別共同投票。

第 5 節。優先股持有人的權利。儘管有本第六條的規定，但每當公司發行的一個或多個優先股系列的持有人有權在年度或股東特別會議上單獨或按系列共同投票選舉董事時，該董事職位的選舉、任期、空缺的填補和其他特徵均應受管理該系列的指定證書或指定證書中規定的此類優先股的權利的管轄。

第 6 節。沒有累積投票。除非在提供發行一個或多個系列優先股的董事會決議中另有規定，並且僅針對此類系列優先股，否則董事選舉的累積投票被明確拒絕。

第七條

第 1 節。責任限制。

(a) 在現行或今後可能修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司任何董事均不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

(b) 對前款的任何廢除或修改均不會對公司董事就該等廢除或修改之時或之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第八條

第 1 節未經書面同意不得采取任何行動。從隸屬於貝恩資本合夥人有限責任公司的投資基金及其各自的繼任者和關聯公司（統稱為 “貝恩資本實體”）首次停止集體（直接或間接）實益擁有普通股百分之五十（50％）以上的已發行普通股的當天（“觸發日期”）起，公司股東要求或允許採取的任何行動只能在正式宣佈的年度或年度內實施公司股東特別會議，不得經任何同意而生效由這些股東以書面形式。就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、受其控制或與該人共同控制的任何其他人；本定義中使用的 “控制權” 一詞是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理和政策指導，“受控制” 和 “控制” 的含義與前述內容相關。“個人” 指個人、任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。就本公司註冊證書而言，“受益所有權” 應根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條確定。

第 2 節。年度股東會議。除非法律另有明確規定，否則用於選舉董事和進行其他業務交易的年度股東大會應在董事會完全由董事會自行決定決定的日期、時間和地點（如果有）舉行。股東在任何股東大會上提名股東選舉董事和其他事項時，應按照章程規定的方式提前發出通知。

第 3 節。股東特別會議。在不違反任何系列優先股持有人的任何特殊權利和適用法律要求的前提下，公司股東特別會議應根據公司祕書的要求在觸發日期之前由公司祕書根據公司在沒有空缺的情況下本應擁有的董事總數的多數通過的書面決議召開，或者（ii）在觸發日期之前，由公司祕書在觸發日期之前召開普通股百分之五十（50％）或以上的已發行股份的持有人股票，不得由股東召集。在任何股東特別會議上交易的任何業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

第九條

第 1 節公司註冊證書。公司保留隨時按照本協議現在或將來規定的方式和特拉華州法律修改、修改、廢除或更改本公司註冊證書中包含的任何條款以及採用《特拉華州通用公司法》授權的任何其他條款的權利，本文賦予股東的所有權利均受以下約束

這個保留。儘管本公司註冊證書或章程中有任何相反的規定，儘管適用法律允許不時降低百分比或選票，但不得在任何方面修改、修改或廢除第六條、第七條、第八條、本第九條、第十條、第十一條和第十二條的規定，也不得通過本公司註冊證書或章程中與之不一致的任何條款，除非本證書要求的任何其他投票註冊成立或法律另有規定，(i) 在觸發日期之前，此類變更、修改、廢除或通過由有權就其進行表決、作為單一類別共同投票的公司已發行股本的多數表決權持有人投贊成票後批准；(ii) 自觸發之日起，此類變更、修正、廢除或通過將在所要求的股東會議上獲得批准該目的由至少百分之七十五（75％）的持有人投贊成票公司所有已發行股本的投票權，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票。

第 2 節。章程。為了促進而不是限制法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改、修改或廢除章程。董事會對《章程》的任何採用、修改、修訂或廢除均需獲得當時在任的董事會多數成員的批准，前提是必須達到法定人數。除了法律或本公司註冊證書另有要求的任何其他投票外，自觸發之日起，股東通過、修改、修正或廢除章程時，還需要持有公司已發行股本表決權的至少百分之七十五（75％）的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，才能通過，修改、修改或廢除公司的章程。

第十條

公司明確選擇不受特拉華州通用公司法第203條的管轄。

第十一條

第 1 節。範圍。本第十一條的規定旨在在適用法律允許的範圍內，界定豁免人員（定義見下文）在某些類別或類別的商業機會方面對公司的責任。“豁免人員” 是指貝恩資本實體及其各自的關聯公司（公司及其子公司除外）及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理和員工，包括擔任公司高級管理人員或董事的上述任何人員。

第 2 節。企業機會的競爭和分配。在法律允許的最大範圍內，豁免人員沒有任何信託義務避免直接或間接參與與公司或其任何子公司相同或相似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表自己及其子公司放棄公司及其子公司對不時向豁免人員提供的商業機會的任何利益或期望，即使該機會是公司或其子公司在獲得機會的情況下可以合理地視為已經追求或有能力或願望追求的機會，以及每個此類豁免人員均不承擔任何責任向公司傳達或提供此類商業機會，在適用法律允許的最大範圍內，不因該豁免人員追求或獲得此類商業機會、將此類商業機會引導給他人或未能提供此類商業機會或有關此類商業機會的信息而對公司或其任何子公司以董事或高級管理人員或其他身份違反任何信託或其他義務承擔責任，給公司或其子公司。

第 3 節。某些事項被視為非企業機會。除本第十一條有上述規定外，如果公司沒有財務或法律能力或合同允許的商業機會，或者就其性質而言，不屬於公司的業務範圍，或者對公司沒有實際好處，或者是公司沒有利益或合理期望的商業機會，則不應將公司機會視為屬於公司。

第 4 節對本條的修正。在法律允許的最大範圍內，根據第十一條第1款的規定對本第十一條的修正或廢除均不適用於或影響任何豁免人員在修正或廢除之前意識到的任何活動或機會的責任或所謂責任。本第十一條不得限制或取消根據本公司註冊證書、公司章程、公司與該高級管理人員或董事之間的任何協議或任何適用法律向公司任何董事或高級管理人員提供的任何保護或辯護，或任何賠償或預支開支的權利。

第 5 節。視為通知。任何購買、持有或以其他方式收購公司任何股份的任何權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十一條的規定。

第十二條

除非本公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，作為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或僱員對公司或公司應承擔的信託義務的任何訴訟的唯一和專屬論壇的股東，（iii）根據以下任何規定對公司提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法，或（iv）根據內政原則對公司提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本（包括但不限於普通股）任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。

第十三條

第 1 節。官員的責任限制。

(a) 在現行或今後可能修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司任何高管均不因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

(b) 對前款的任何廢除或修改均不會對公司高管在該等廢除或修改之時或之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。

(c) 就本第十三條而言，“官員” 的含義應與《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條中規定的含義相同，或此後可能進行修改。

為此，公司已促使經修訂和重述的公司註冊證書由其正式授權的官員在2024年5月22日簽署，以昭信守。