美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到 .
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
註冊人有
伯靈頓百貨有限公司
索引
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頁面 |
第一部分—財務信息 |
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3 |
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第 1 項。財務報表（未經審計） |
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3 |
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簡明合併收益表——截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月 |
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3 |
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簡明綜合收益表——截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月 |
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4 |
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簡明合併資產負債表 — 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日 |
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5 |
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簡明合併現金流量表——截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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6 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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19 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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31 |
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第 4 項。控制和程序 |
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32 |
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第二部分—其他信息 |
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32 |
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第 1 項。法律訴訟 |
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32 |
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第 1A 項。風險因素 |
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32 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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32 |
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第 3 項。優先證券違約 |
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33 |
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第 4 項。礦山安全披露 |
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33 |
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第 5 項。其他信息 |
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33 |
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第 6 項。展品 |
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34 |
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簽名 |
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35 |
2
第一部分財務所有信息
第 1 項。財務口頭聲明
伯靈頓百貨有限公司
壓縮合並 S收入報表
（未經審計）
（所有金額均以千計，每股數據除外）
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三個月已結束 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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其他收入 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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銷售成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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減值費用——長期資產 |
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其他收入——淨額 |
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) |
債務消滅造成的損失 |
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利息支出 |
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成本和支出總額 |
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所得税支出前的收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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$ |
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普通股每股淨收益： |
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普通股-基本 |
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普通股——攤薄 |
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加權平均普通股數量： |
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普通股-基本 |
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普通股——攤薄 |
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||
參見簡明合併財務報表附註。
3
伯靈頓百貨有限公司
簡明合併報表綜合收益的百分比
（未經審計）
（所有金額均以千計）
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三個月已結束 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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扣除税款的其他綜合收入： |
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利率衍生品合約： |
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期內產生的未實現淨收益 |
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在此期間淨重新分類為收益 |
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) |
其他綜合收益，扣除税款 |
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綜合收入總額 |
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$ |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表附註。
4
伯靈頓百貨有限公司
壓縮合並TED 資產負債表
（未經審計）
（所有金額均以千計，股票和每股數據除外）
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五月 4, |
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2月3日 |
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4月29日 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金和現金等價物 |
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應收賬款——淨額 |
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商品庫存 |
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持有待處置的資產 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備—淨額 |
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經營租賃資產 |
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商標名稱 |
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善意 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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當期經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當前到期日 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他負債 |
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遞延所得税負債 |
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（注十一） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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已授權： |
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已發行： |
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出類拔萃： |
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額外的實收資本 |
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累計收益 |
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累計其他綜合收益 |
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庫存股，按成本計算 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
5
伯靈頓百貨有限公司
壓縮合並 S現金流量表
（未經審計）
（所有金額均以千計）
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三個月已結束 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動 |
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淨收入 |
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調整以將淨收入與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬 |
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折舊和攤銷 |
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減值費用—長期資產 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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長期債務工具的增加 |
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遞延所得税 |
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債務消滅造成的損失 |
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非現金股票補償費用 |
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非現金租賃費用 |
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從房東津貼中收到的現金 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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其他流動負債 |
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其他長期資產和長期負債 |
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其他經營活動 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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為財產和設備支付的現金 |
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租賃購置成本 |
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出售財產和設備以及待售資產的淨收益（搬遷費用） |
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用於投資活動的淨現金 |
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籌資活動 |
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長期債務——定期B-6貸款的本金支付 |
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長期債務的本金支付— 2025年可轉換票據 |
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購買庫存股 |
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股票期權行使的收益 |
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其他籌資活動 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的減少 |
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期初的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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已付利息 |
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所得税繳納額-淨額 |
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非現金投資和融資活動： |
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融資租賃修改 |
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財產和設備的應計購置 |
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參見簡明合併財務報表附註。
伯靈頓百貨有限公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 5 月 4 日
（未經審計）
1。重要會計政策摘要
演示基礎
截至2024年5月4日，特拉華州的一家公司伯靈頓百貨公司（及其子公司合稱 “公司”）通過其間接子公司伯靈頓外套工廠倉庫公司（BCFWC）運營
這些未經審計的簡明合併財務報表包括伯靈頓百貨公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。簡明合併版
6
財務報表未經審計，但管理層認為，財務報表反映了公允列報所列中期經營業績所需的所有調整（屬於正常和經常性的）。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。這些簡明合併財務報表應與公司截至2024年2月3日財年（2023財年10-K）的10-K表年度報告（2023財年10-K）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此處列出的2024年2月3日的資產負債表來自2023財年10-K中包含的經審計的合併財務報表。由於公司的業務本質上是季節性的，因此截至2024年5月4日的三個月期間的經營業績不一定代表該財年的業績。
2023財年10-K第二部分第8項附註1 “重要會計政策摘要” 中描述了公司遵循的會計政策。
財政年度
公司將其財政年度定義為截至最接近1月31日的星期六的52周或53週期間。2024財年定義為截至2025年2月1日的52周財年，2023財年定義為截至2024年2月3日的53周財年。2024財年和2023財年的第一季度各包括13周。
最近採用的會計準則
在截至2024年5月4日的三個月期間，沒有任何新的會計準則對公司的簡明合併財務報表及其附註產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率對賬和已繳所得税相關的披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用，並且可以前瞻性或追溯性地適用。我們目前正在確定亞利桑那州立大學2023-09年度將對公司合併財務報表披露產生的影響。
2。股東權益
的活動 公司股東權益截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月期間彙總如下：
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（以千計，共享數據除外） |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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國庫股 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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收入 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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2024 年 2 月 3 日的餘額 |
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淨收入 |
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行使的股票期權 |
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用於預扣税款的股票 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票，包括美元 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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扣除相關税款的利率衍生品合約的未實現收益（美元） |
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金額從累計的其他綜合收益重新分類為收益，扣除相關税款為美元 |
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2024 年 5 月 4 日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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7
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（以千計，共享數據除外） |
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普通股 |
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額外 |
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累計（赤字） |
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累積的 |
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國庫股 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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（虧損）收入 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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行使的股票期權 |
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用於預扣税款的股票 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票，包括美元 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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扣除相關税款的利率衍生品合約的未實現收益（美元） |
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金額從累計的其他綜合收益重新分類為收益，扣除相關税款為美元 |
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) |
截至2023年4月29日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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3.租賃承諾
該公司的租約主要包括運營和財務租約下的門店、配送設施和辦公空間，這些租約將在下次到期
以下是公司未來租賃付款的時間表：
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（以千計） |
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財政年度 |
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正在運營 |
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財務 |
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2024 年（剩餘部分） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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代表利息的金額 |
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加權平均折扣率 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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上述時間表不包括大約 $
該公司已簽訂了位於喬治亞州埃拉貝爾的新配送中心的租賃協議，該協議預計將於2025年春季開始。該公司在施工期間無法控制資產，但它參與了配送中心的設計和建造。此外，租賃協議還有購買選擇權，可以在 (a) 施工基本完工或 (b) 公司開始在該場所開展業務的日期以較早者為準。
以下是所示期間的淨租賃費用表：
8
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（以千計） |
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三個月已結束 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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融資租賃成本： |
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融資租賃資產的攤銷 (a) |
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租賃負債利息 (b) |
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運營租賃成本 (c) |
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可變租賃成本 (c) |
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總租賃成本 |
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售後回租交易減值（收益）（d） |
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減去所有租金收入 (e) |
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( |
) |
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) |
淨租金支出總額 (f) |
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$ |
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與租賃相關的補充現金流披露如下：
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（以千計） |
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三個月已結束 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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經營租賃負債產生的現金支付 (a) |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債本金部分的現金支付 (b) |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債利息部分的現金支付 (a) |
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$ |
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$ |
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補充非現金信息： |
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因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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(a)
(b)
4。長期債務
長期債務包括：
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（以千計） |
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五月 4, |
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2月3日 |
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4月29日 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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優先擔保定期貸款額度（B-6定期貸款），調整後的SOFR（下限為 |
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可轉換優先票據， |
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可轉換優先票據， |
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ABL 優先擔保循環貸款，SOFR 加上基於平均未清餘額的利差，到期日為 |
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— |
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未攤銷的遞延融資成本 |
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) |
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) |
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) |
債務總額 |
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減去：當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務，扣除當期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
9
定期貸款機制
BCFWC及其某些子公司和控股公司是信貸協議（經修訂、補充和以其他方式修改的定期貸款額度）的當事方，該協議規定定期貸款，截至2024年5月4日，本金總額為美元
定期貸款機制由對BCFWC和每個擔保人的股權、設備、知識產權、某些優惠租賃和房地產以及某些相關資產和收益（某些例外情況除外）的第一留置權作為抵押，以及對BCFWC和每個擔保人的其他資產及其收益的第二留置權（某些例外情況除外）。2023年5月11日，公司修訂了定期貸款信貸協議，自2023年6月30日起生效，將定期貸款機制下借款的參考利率之一從定期貸款調整後的LIBOR利率改為調整後的定期有擔保隔夜融資利率（SOFR）（定義見定期貸款信貸協議）。調整後的期限SOFR利率包括信用利差調整
定期貸款機制的利率基於：（i）對於SOFR貸款，年利率等於適用利息期的調整後定期SOFR利率，外加利潤率為
在 2024 年 5 月 4 日和 2023 年 4 月 29 日，與定期貸款機制相關的利率為
2025 年可轉換票據
2020 年 4 月 16 日，公司發行了 $
在2023財年第一季度，公司與2025年可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的私下談判交換協議。根據交換協議的條款，持有人交換了美元
在2025年1月15日之前的工作日營業結束之前，只有在某些事件發生時和特定時期內，持有人才能選擇2025年可轉換票據進行兑換。此後，2025年可轉換票據將隨時由持有人選擇進行兑換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。2025 年可轉換票據的初始轉換率為
2025年可轉換票據的持有人可能要求公司在發生某些構成2025年可轉換票據契約根本變化的事件時回購其2025年的可轉換票據，收購價格等於
10
2027 年可轉換票據
2023年9月12日，公司完成了約美元的發行
2027年可轉換票據的利率為
在2027年9月15日前一個工作日營業結束之前，只有在某些事件發生時和特定時期內，持有人才能選擇2027年可轉換票據進行兑換。此後，2027年可轉換票據將隨時由持有人選擇進行兑換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。2027年可轉換票據的初始轉換率為
如果公司發生根本性變化，則在某些條件下，2027年可轉換票據的持有人可能會要求公司以現金回購其2027年新可轉換票據的全部或任何部分。基本變化回購價格將是
ABL 信貸額度
BCFWC及其某些子公司和控股公司是第二份經修訂和重述的信貸協議（經修訂、補充和以其他方式修改的ABL信貸額度）的當事方，該協議規定了美元
2023年6月26日，BCFWC簽訂了經修訂和重述的第二份信貸協議的第五修正案，該修正案將該協議下的信用證的次級限額從美元提高了
11
2024 年 5 月 4 日，該公司有 $
2023 年 4 月 29 日，該公司有 $
5。衍生工具和套期保值活動
公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（ASC 815）對衍生品和套期保值活動進行核算。根據ASC 815的要求，公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品，並按季度進行市場調整。此外，為了遵守ASC 820 “公允價值衡量”（ASC 820）的規定，考慮合同信用增強影響的信用估值調整已納入公允價值，以考慮潛在的不履約風險。在根據不履約風險的影響調整其衍生品合約的公允價值時，公司考慮了任何適用的信用增強，例如抵押品過賬、門檻、共同看跌期權和擔保。根據ASC 820，公司做出了會計政策選擇，以按交易對手投資組合的淨淨額衡量其受主淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。淨額結算沒有影響，因為公司只有
2018年12月17日，公司進行了利率互換，對衝了美元
在2023財年第二季度，公司將其利率互換修改為基於SOFR而不是倫敦銀行同業拆借利率，這導致更新的掉期利率為
上一次利率互換的遞延損失金額為美元
對衝利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動風險。為了實現這些目標，公司主要使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率的款項，而無需交換標的名義金額。
截至 2024年5月4日，公司擁有以下未償利率衍生品，被指定為利率風險的現金流對衝工具：
利率衍生品 |
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的數量 |
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名義彙總 |
|
利息互換利率 |
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到期日 |
利率互換合約 |
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$ |
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表格披露
下表按總額列出了公司衍生金融工具的公允價值及其在公司簡明合併資產負債表中的分類：
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（以千計） |
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衍生工具的公允價值 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2024年2月3日 |
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2023年4月29日 |
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|||||||||
被指定為對衝工具的衍生品 |
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平衡 |
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公平 |
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平衡 |
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公平 |
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平衡 |
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公平 |
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利率互換合約 |
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其他資產 |
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$ |
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其他資產 |
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$ |
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其他資產 |
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$ |
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12
下表列出了每個報告期內公司衍生金融工具產生的累計其他綜合收益的未實現收益和虧損。
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（以千計） |
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三個月已結束 |
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利率衍生品： |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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税前未實現收益 |
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$ |
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$ |
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所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除税款後的未實現收益 |
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$ |
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$ |
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下表顯示了有關將每個報告期內累計其他綜合收益的損益重新歸類為與公司衍生工具相關的收益的信息。
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|
（以千計） |
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|
三個月已結束 |
|
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收益組成部分： |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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利息優惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税支出 |
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淨重新分類為收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
該公司估計，大約 $
6。公允價值測量
公司根據ASC 820對公允價值計量進行核算，該標準定義了公允價值，建立了衡量框架，並擴大了公允價值計量的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格，並將用於衡量公允價值的投入分為以下層次結構：
級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別2：活躍市場中類似資產或負債的報價市場價格；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
第 3 級：資產和負債不可觀察的定價投入，包括資產和負債市場活動很少（如果有的話）的情況。
確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷或估計。
由於這些工具的短期性質，現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。
有關公司利率互換合約公允價值的進一步討論，請參閲附註5 “衍生工具和套期保值活動”。
金融資產
截至目前公司金融資產的公允價值和投入水平的層次結構 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日彙總如下：
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（以千計） |
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公允價值測量結果為 |
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五月 4, |
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2月3日 |
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4月29日 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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第 1 級 |
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現金等價物（包括限制性現金等價物） |
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$ |
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$ |
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13
長期資產按非經常性公允價值計量，目的是使用ASC 820的公允價值層次結構計算減值。公司長期資產的公允價值是使用使用三級投入的貼現現金流模型計算的。在計算未來的現金流時，公司根據其對零售場所所在市場因素的經驗和了解，對未來的經營業績和市場租金率進行估計。
長期資產的減值費用為美元
在截至2024年5月4日的三個月和截至2023年4月29日的三個月中，減值資產減值後的剩餘賬面價值為美元
金融負債
公司金融負債的公允價值彙總如下：
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（以千計） |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2024年2月3日 |
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2023年4月29日 |
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校長 |
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公平 |
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校長 |
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公平 |
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校長 |
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公平 |
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B-6 定期貸款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2025 年可轉換票據 |
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2027 年可轉換票據 |
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— |
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ABL 信貸額度 (a) |
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債務總額 (b) |
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$ |
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此處列出的公允價值基於截至相應期末向管理層提供的相關信息。公司債務的估計公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第二級，其依據是從不活躍市場收到的當前市場報價。
7。所得税
所得税支出為 $
遞延税淨額如下：
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（以千計） |
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五月 4, |
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2月3日 |
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4月29日 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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遞延所得税資產 |
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$ |
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$ |
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遞延所得税負債 |
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遞延所得税負債淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞延所得税淨資產與波多黎各遞延餘額有關，這些餘額具有未來的税收淨收益。遞延所得税負債淨額主要與無形資產和折舊費用有關，在這些資產和折舊費用中，公司有未來的納税義務。
截至 2024 年 5 月 4 日，該公司的遞延所得税資產與淨營業虧損相關的淨營業虧損為美元
截至 2024 年 5 月 4 日，該公司擁有與税收抵免結轉結轉相關的遞延所得税資產，為美元
14
截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日，估值補貼金額為美元
8。資本存量
國庫股
公司按成本法核算庫存股票。
用於支付預扣税款的股票
在截至2024年5月4日的三個月期間，公司收購
股票回購計劃
2022年2月16日，公司董事會批准回購不超過$的股票
2023 年 8 月 15 日，公司董事會批准最多額外回購美元
在截至2024年5月4日的三個月期間，該公司回購了
9。每股淨收益
每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益的計算方法是使用公司股票薪酬補助的庫存股法以及2025年可轉換票據和2027年可轉換票據的折算法，將淨收益除以該期間已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
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（以千計，每股數據除外） |
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三個月已結束 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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2024 |
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2023 |
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每股基本淨收益 |
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淨收入 |
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$ |
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普通股的加權平均數——基本 |
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普通股每股淨收益——基本 |
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攤薄後的每股淨收益 |
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淨收入 |
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基本和攤薄後每股淨收益的股份： |
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普通股的加權平均數——基本 |
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假設行使股票期權和限制性股票的歸屬 |
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可轉換債務的假設轉換 |
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普通股的加權平均數——攤薄後 |
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普通股每股淨收益——攤薄後 |
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$ |
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$ |
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15
大約
大約
在截至2024年5月4日的三個月中，自轉換價格為美元以來，2025年可轉換票據和2027年可轉換票據轉換後可發行的普通股已被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為其效果將是反稀釋的
10。基於股票的薪酬
截至 2024 年 5 月 4 日，有
非現金股票薪酬支出如下：
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（以千計） |
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三個月已結束 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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非現金股票補償的類型 |
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2024 |
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2023 |
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限制性股票單位補助 (a) |
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$ |
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$ |
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股票期權補助 (a) |
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績效股補助金 (a) |
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共計 (b) |
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$ |
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$ |
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股票期權
期間的股票期權交易 截至2024年5月4日的三個月期限總結如下：
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的數量 |
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加權 |
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未償還期權，2024 年 2 月 3 日 |
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$ |
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授予的期權 |
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行使的期權 (a) |
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) |
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期權被沒收 |
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( |
) |
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未償還期權，2024 年 5 月 4 日 |
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$ |
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下表彙總了截至截至該期權的合同期限內已授予和預計將歸屬的股票期權的信息 2024 年 5 月 4 日：
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選項 |
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加權 |
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加權 |
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聚合 |
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已歸屬和預計將歸屬的期權 |
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$ |
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可行使的期權 |
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$ |
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$ |
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16
在此期間授予的每種股票期權的公允價值 截至2024年5月4日的三個月期限是使用Black Scholes期權定價模型估算的，該模型在加權平均基礎上使用以下假設：
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三個月已結束 |
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五月 4, |
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2024 |
無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期壽命（年） |
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合同壽命（年） |
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預期股息收益率 |
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授予日期已發行期權的公允價值 |
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$ |
預期的股息收益率是基於公司對短期內不派發股息的預期。為了評估其波動係數，公司使用其股價在期權預期壽命內的歷史波動率。無風險利率基於美國國債零息債券的利率，這些債券的到期日與獎勵預期期限相似。期權的預期壽命是使用歷史行使率估算的。
限制性股票
期間的限制性股票交易 截至2024年5月4日的三個月期限總結如下：
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的數量 |
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加權 |
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非既得獎項待補，2024 年 2 月 3 日 |
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$ |
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授予的獎項 |
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既得獎勵 (a) |
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( |
) |
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獎項被沒收 |
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( |
) |
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非既得獎項待定，2024 年 5 月 4 日 |
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在截至2024年5月4日的三個月期間，授予的每股限制性股票的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。
高性能庫存單位
公司向其高級管理人員授予基於業績的限制性股票單位。2021財年授予的績效股票單位的歸屬基於持續的服務以及預先設定的調整後息税前利潤率擴張和銷售複合年增長率（CAGR）目標（均等加權）的實現
17
期間的績效股票單位交易 截至2024年5月4日的三個月期限總結如下：
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的數量 |
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加權 |
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非既得獎項待補，2024 年 2 月 3 日 |
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$ |
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授予的獎項 |
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既得獎勵 (a) |
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( |
) |
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獎項被沒收 |
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( |
) |
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非既得獎項待定，2024 年 5 月 4 日 |
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11。承付款和或有開支
法律
在業務過程中，公司是集體或集體訴訟的當事方，這些訴訟指控違反聯邦和州的工資和工時及其他勞動法規，根據《加利福尼亞私人總檢察長法》提出的代表性索賠以及不時發生的各種其他訴訟和監管程序，包括商業、產品、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動處於不同的程序階段。這些訴訟中有許多涉及事實和法律問題，存在不確定性。儘管無法保證這些事項的最終結果，但公司認為，這些行動的最終解決不會對公司的經營業績、財務狀況、流動性或資本資源產生重大不利影響。
信用證
該公司與多家銀行簽訂了總金額為美元的信用證安排
購買承諾
該公司有 $
18
伯靈頓百貨有限公司
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下討論總結了截至下文所述期間影響我們合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他地方的簡明合併財務報表及其附註以及截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告（2023財年10-K）中的合併財務報表及其附註一起閲讀。
除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，包括本項目2中題為 “安全港聲明” 的部分中討論的因素，我們的實際業績或其他事件可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
執行摘要
導言
我們是全國公認的低價零售商，每天以低廉的價格出售高質量的品牌商品。我們於 1972 年在新澤西州伯靈頓開設了第一家門店，主要銷售外套和外套。從那時起，截至2024年5月4日，我們已將門店基礎擴大到位於46個州、華盛頓特區和波多黎各的1,021家門店。我們通過向其他零售商提供種類繁多、以時尚為重點的當季商品，實現了產品類別的多元化，包括：女士成衣服裝、男裝、青年服裝、嬰兒服裝、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們出售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接購買的各種理想的、質量上乘的、帶有當前品牌標籤的商品。
財政年度
2024財年定義為截至2025年2月1日的為期52周的財年。2023財年定義為截至2024年2月3日的為期53周的財年。2024財年和2023財年的第一季度各包括13周。
門店開業、關閉和搬遷
在截至2024年5月4日的三個月期間，我們開設了36家新門店，包括11家搬遷門店，並永久關閉了11家門店，不包括上述搬遷，使截至2024年5月4日的門店數量達到1,021家。
2024財年正在進行的舉措
我們將繼續專注於一系列旨在提高整體盈利能力的持續舉措。這些舉措包括但不限於：
我們努力通過以下舉措提高可比門店銷售額：
19
我們打算通過以下舉措擴大和增強我們的零售商店基礎：
我們打算通過以下舉措提高營業利潤率：
不確定性與挑戰
在我們努力提高盈利能力的過程中，我們面臨的不確定性和挑戰可能會對我們的收入或收入產生重大影響。下文概述了其中一些不確定性和挑戰。有關進一步的討論，請參閲2023財年10-K中 “風險因素” 標題下的描述。
總體經濟狀況。當前的宏觀經濟和地緣政治環境仍然存在高度的不確定性，長期的通貨膨脹壓力繼續對我們的核心客户低收入購物者的全權支出產生負面影響。除通貨膨脹外，消費者消費習慣，包括購買我們銷售的商品的支出，還受到當前全球經濟狀況、基本必需品和其他商品的成本、就業水平、工資和工資率、現行利率、政府福利減少和退税降低、住房成本、能源成本、大宗商品定價、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。此外，消費者購買模式通常受消費者的可支配收入、信貸可用性和債務水平的影響。
20
美國經濟廣泛而持久的放緩或衰退、長期的高失業率或通貨膨脹率、不確定的國內或全球經濟前景或金融危機可能會對消費者消費習慣產生不利影響，導致季度或年度的淨銷售額和利潤低於預期。相反，如果通貨膨脹繼續下降，它可能會使自2022年初以來一直受到生活成本上漲影響的核心客户受益，如果經濟增長放緩，則可能導致中等收入和高收入的購物者變得更加註重價值。如果這兩項進展發生，有望改善我們的業務。消費者信心也受到國內和國際政治局勢的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到包括但不限於税收和醫療保健在內的政府監管變化的影響。正在進行的國際貿易和關税談判可能會對我們的收入產生直接影響，並對消費者價格產生間接影響。戰爭的爆發或升級，或在美國發生或影響美國的恐怖行為或其他敵對行動，或流行病或流行病等公共衞生問題，都可能導致消費者支出減少。此外，世界各地的自然災害、公共衞生問題、工業事故和戰爭行為或衝突（例如烏克蘭衝突或哈馬斯-以色列戰爭）可能會在全球範圍內造成供應中斷和價格上漲，這反過來可能對世界和美國經濟產生不利影響，導致消費者信心和支出下滑。
我們會密切關注我們的淨銷售額、毛利率和支出。我們已經進行了情景規劃，因此，如果我們的淨銷售額在很長一段時間內下降，我們已經確定了可以降低的可變成本，以部分緩解這些下降的影響。如果我們遇到不利的銷售趨勢，如果我們抵消這些趨勢影響的努力不夠有效，則可能會對我們在未來財政期間的財務表現和狀況產生負面影響。
銷售的季節性和天氣狀況。與大多數零售商一樣，我們的業務受季節性影響。在下半年，包括返校和假日季，我們的銷售額和淨收入水平普遍有所提高。
天氣仍然是我們商品銷售的促成因素。通常，如果秋季天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷售額會更高。寒冷天氣服裝的銷量通常會因秋季的初冷天氣而增加，而保暖天氣服裝的銷量通常會因春季初温暖的天氣而增加。儘管我們已經實現了產品供應的多元化，但我們認為門店的流量仍然在一定程度上是由天氣模式推動的。
競爭和利潤壓力。我們認為，為了保持與零售商（包括低價零售商和折扣店）的競爭力，我們必須繼續以折扣價提供名牌商品以及吸引客户的各種商品。
美國零售服裝和家居用品市場高度分散且競爭激烈。我們與百貨商店、低價零售商、互聯網零售商、專賣店、折扣店、批發俱樂部和直銷店以及某些已形成低價概念的傳統全價零售連鎖店爭奪業務。在一年中的不同時間，傳統的全價百貨連鎖店和專賣店以大幅降價出售名牌商品，這可能導致價格接近我們在伯靈頓門店提供的價格。我們預計未來競爭將加劇。因此，我們將繼續尋找使我們的門店與競爭對手的門店區分開來的方法。
由於整體充滿挑戰的零售條件使消費者更加註重價值，美國零售業繼續面臨越來越大的利潤壓力。此外，由於生活成本上漲，中低收入的購物者繼續面臨經濟壓力。我們追逐銷售趨勢的策略使我們能夠靈活地減少季前商品的購買量，剩餘的季前商品是按季購買的，有機會的。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉移採購的靈活性。我們認為，這使我們能夠與供應商獲得更好的條件，我們預計這將有助於抵消任何不斷上漲的商品成本。
我們此前在供應鏈、原材料和製成品以及佔用率和其他運營成本方面都經歷過通貨膨脹壓力。無法保證我們能夠通過提高價格或其他手段來抵消未來的通貨膨脹壓力，也無法保證我們的業務不會受到未來持續通貨膨脹的負面影響。
關鍵績效和非公認會計準則指標
在評估我們的業績時，我們會考慮許多因素。管理層使用的關鍵業績和非公認會計準則指標包括淨收入、調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、可比門店銷售額、毛利率、庫存和流動性。
21
淨收入。在截至2024年5月4日的三個月期間，我們的淨收入為7,850萬美元，而截至2023年4月29日的三個月期間為3,270萬美元。這一增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高所推動的。有關進一步的解釋，請參閲以下標題為 “經營業績” 的部分。
調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤：調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤是衡量我們業績的非公認會計準則財務指標。
我們將調整後淨收益定義為淨收益，不包括以下項目（如果適用）：（i）淨優惠租賃成本；（ii）債務清償損失；（iii）減值費用；以及（iv）其他異常或非經常性支出、虧損、費用或收益，所有這些費用都應納税，才能得出調整後淨收益。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，不包括以下項目：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）債務清償損失；（iv）所得税支出；（v）折舊和攤銷；（vii）淨優惠租賃成本；（viii）減值費用；（viii）其他異常或非經常性費用、損失、費用或收益。
我們將調整後的息税前利潤定義為淨收益，不包括以下項目（如果適用）：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）債務清償損失；（iv）所得税支出；（v）減值費用；（vii）淨優惠租賃成本；以及（vii）其他異常或非經常性支出、虧損、費用或收益。
我們之所以列出調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤，是因為我們認為它們是評估我們業務表現的有用補充指標，可以提高經營業績的透明度。特別是，我們認為，將某些頻率和規模可能有很大差異的項目排除在我們認為的核心經營業績之外，是有用的補充衡量標準，可以幫助投資者和管理層評估我們創造收益和利用銷售槓桿的能力，並更容易比較過去和未來時期的核心經營業績。
我們認為，這些非公認會計準則指標為投資者提供了有關我們的運營和財務狀況的有用信息。零售行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則指標，因此我們的計算可能無法直接比較。
調整後淨收益作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為淨收益或其他根據公認會計原則編制的數據的替代品來考慮。除其他限制外，調整後淨收益不反映以下項目，扣除其税收影響：
在截至2024年5月4日的三個月中，調整後的淨收入與去年同期相比增加了3180萬美元，至8,680萬美元。這一增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高所推動的。有關進一步的解釋，請參閲以下標題為 “經營業績” 的部分。
下表顯示了截至2024年5月4日的三個月與截至2023年4月29日的三個月的淨收入與調整後淨收益的對賬情況：
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（在 成千上萬） |
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三個月已結束 |
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|||||
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五月 4, |
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4月29日 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入與調整後淨收益的對賬： |
|
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淨收入 |
|
$ |
78,514 |
|
|
$ |
32,748 |
|
淨優惠租賃成本 (a) |
|
|
2,970 |
|
|
|
4,064 |
|
債務消滅損失 (b) |
|
|
— |
|
|
|
24,644 |
|
減值費用——長期資產 |
|
|
8,210 |
|
|
|
844 |
|
税收影響 (c) |
|
|
(2,881 |
) |
|
|
(7,302 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
86,813 |
|
|
$ |
54,998 |
|
22
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不能作為淨收益或根據公認會計原則編制的其他數據的替代品。除其他限制外，調整後的息税前利潤並未反映：
調整後的息税折舊攤銷前利潤進一步根據折舊和攤銷進行了調整。儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換。
在截至2024年5月4日的三個月中，調整後的息税前利潤與去年同期相比增加了4,260萬美元，至1.294億美元。與去年同期相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了5,410萬美元，至2.114億美元。這些增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高所推動的。有關進一步的解釋，請參閲以下標題為 “經營業績” 的部分。
下表顯示了截至2024年5月4日的三個月淨收益與調整後息税前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，而截至2023年4月29日的三個月：
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（未經審計） |
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|||||
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|||||
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|
三個月已結束 |
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|||||
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五月 4, |
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|
4月29日 |
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||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收入與調整後息税前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
78,514 |
|
|
$ |
32,748 |
|
利息支出 |
|
|
16,649 |
|
|
|
19,345 |
|
利息收入 |
|
|
(8,072 |
) |
|
|
(5,459 |
) |
淨優惠租賃成本 (a) |
|
|
2,970 |
|
|
|
4,064 |
|
債務消滅損失 (b) |
|
|
— |
|
|
|
24,644 |
|
減值費用——長期資產 |
|
|
8,210 |
|
|
|
844 |
|
所得税支出 |
|
|
31,125 |
|
|
|
10,570 |
|
調整後的息税前利潤 |
|
|
129,396 |
|
|
|
86,756 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
81,965 |
|
|
|
70,529 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
211,361 |
|
|
$ |
157,285 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
23
可比門店銷售額。可比門店銷售額衡量門店在本報告期內的業績與去年同期同一門店的業績對比。計算可比門店銷售額的方法因零售行業而異。因此，我們對可比門店銷售額的定義可能與其他零售商不同。
我們將可比門店銷售定義為這些門店的商品銷售從其盛大開業活動結束一年後的財政月第一天開始，通常在運營的前兩個月內結束。如果一家門店在一個月內關閉七天或更長時間，我們的政策是將該門店從任何該月份的同類門店銷售額計算中刪除，以及在他們盛大重新開業活動期間的同類門店銷售額。考慮到與2023財年第53周相比的週數變化，2024財年第一季度的可比門店銷售額將截至2024年5月4日的13周與截至2023年5月6日的13周進行了比較。我們可比門店銷售額的變化如下：
財政季度已結束 |
|
同類門店銷售額的變化 |
2024 年 5 月 4 日 |
|
2% |
2023年4月29日 |
|
4% |
影響可比門店銷售額的因素有很多，包括但不限於天氣狀況、當前的經濟狀況、我們發佈新商品和促銷活動的時間、總體零售銷售環境、消費者偏好和購買趨勢、分銷渠道之間銷售結構的變化、競爭以及營銷計劃的成功。
毛利率。毛利率是淨銷售額和銷售成本之間的差額。我們的銷售成本和毛利率可能無法與其他實體的銷售成本和毛利率相提並論，因為某些實體可能將與其購買和分銷職能相關的所有成本、某些門店相關成本和其他成本計入銷售成本。我們在簡明合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 和 “折舊和攤銷” 等細列項目中包括了其中某些成本。我們在 “銷售成本” 細列項目中包括所有商品成本（扣除購買折扣和某些供應商補貼）、入境運費、配送中心出境運費和某些商品購置成本，主要是佣金和進口費用。
在截至2024年5月4日的三個月期間，毛利率佔淨銷售額的百分比增長至43.5％，而截至2023年4月29日的三個月期間為42.3％，這主要是受商品利潤率增加和運費下降的推動。
包含在銷售、一般和管理費用中的產品採購成本佔淨銷售額的百分比下降了約100個基點，這主要是由供應鏈效率舉措推動的。
庫存。截至2024年5月4日的庫存從2023年4月29日的12.311億美元降至11.408億美元。下降的主要原因是儲備庫存減少和同類門店庫存減少，但自2023財年第一季度末以來淨開業的88家門店部分抵消了這一下降。
儲備庫存包括為本賽季晚些時候或下一個季節發佈而儲存的所有庫存。我們打算使用我們的儲備商品來有效地追逐銷售趨勢。
為了更好地為客户提供服務並最大限度地提高銷售額，我們將繼續完善門店內的銷售組合和庫存水平。我們相信，通過適當管理庫存，我們將能夠更好地向客户提供源源不斷的新鮮商品。
流動性。流動性衡量我們產生現金的能力。管理層通過現金流來衡量流動性，現金流是衡量經營、融資和投資活動產生或使用的現金。在截至2024年5月4日的三個月中，現金及現金等價物，包括限制性現金和現金等價物，減少了1.830億美元，而截至2023年4月29日的三個月中減少了3.402億美元。截至2024年5月4日，在截至2024年5月4日的三個月期間，我們在ABL信貸額度下還有7.791億美元的可用貸款，沒有借款。有關進一步的解釋，請參閲以下標題為 “流動性和資本資源” 的部分。
24
運營結果
下表列出了截至2024年5月4日的三個月簡明合併收益表中的某些項目佔淨銷售額的百分比。
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|
佔淨銷售額的百分比 |
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|
三個月已結束 |
|
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五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
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|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
總收入 |
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
銷售成本 |
|
|
56.5 |
|
|
|
57.7 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
35.0 |
|
|
|
35.4 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
3.5 |
|
|
|
3.3 |
|
減值費用——長期資產 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.0 |
|
其他收入——淨額 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
債務消滅造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
利息支出 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.9 |
|
成本和支出總額 |
|
|
95.5 |
|
|
|
98.1 |
|
所得税支出前的收入 |
|
|
4.7 |
|
|
|
2.1 |
|
所得税支出 |
|
|
1.3 |
|
|
|
0.5 |
|
淨收入 |
|
|
3.4 |
% |
|
|
1.6 |
% |
截至2024年5月4日的三個月期限與截至2023年4月29日的三個月期限相比
淨銷售額
2024財年第一季度的淨銷售額增長了約2.245億美元，達到23.573億美元，增長了10.5％，這主要是受2024財年第一季度同類門店銷售額增長2％的推動，以及自2023財年第一季度末以來我們淨開業的88家新門店的淨銷售額。
銷售成本
銷售成本佔淨銷售額的百分比在2024財年第一季度下降至56.5％，而2023財年第一季度為57.7％。這種下降主要是由降價減少和運費降低所推動的。按美元計算，銷售成本增加了9,910萬美元，增長8.0％，這主要是由我們的整體銷售增長所推動的。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比在2024財年第一季度下降至35.0％，而2023財年第一季度為35.4％。下降的主要原因是產品採購成本提高了100個基點，這要歸因於供應鏈效率舉措以及廣告成本的改善。門店相關成本和門店工資成本的增加部分抵消了這些改善。按美元計算，2024財年第一季度的銷售、一般和管理費用增加了6,960萬美元，達到8.252億美元，增長9.2％。增長主要是由佔用成本和商店工資成本的增加推動的。
在2023財年，我們直接從Bed、Bath & Beyond收購了64張門店租約。我們在收購所有門店後立即開始支付租金。其中32家門店在2023財年開業，20家在2024財年第一季度開業，其餘門店計劃在2024財年第二和第三季度開業。該交易在2024財年第一季度產生了600萬美元的銷售、一般和管理費用。
折舊和攤銷
2024財年第一季度的折舊和攤銷費用為8,200萬美元，而2023財年第一季度的折舊和攤銷費用為7,050萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與新門店和非同類門店以及我們的供應鏈相關的資本支出推動的。
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減值費用——長期資產
在2024財年第一季度，長期資產的減值費用為820萬美元，這與一家自有商店在售後回租交易中出售的賬面價值低於賬面價值有關。2023財年第一季度，長期資產的減值費用為80萬美元，主要與七家門店的門店級資產有關。
與這些門店級資產相關的可收回性評估需要各種判斷和估計，包括與未來收入、毛利率、門店支出和其他假設相關的估計。我們根據過去和預期的未來表現進行這些估計。我們認為，鑑於當前的市場狀況，我們的估計是適當的。但是，如果我們沒有實現每家門店目前的收入或現金流預測，則可能需要支付未來的減值費用。有關減值費用的進一步討論，請參閲附註6 “公允價值衡量”。
債務消滅造成的損失
2024財年第一季度沒有債務清償費用。在2023財年第一季度，我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的私下談判交換協議。根據交換協議的條款，持有人將他們持有的本金總額為1.103億美元的可轉換票據兑換為1.333億美元的現金。這些交易所導致的税前債務清償費用總額為2460萬美元。
其他收入——淨額
其他收入——與去年同期相比，2024財年第一季度的淨收入增加了190萬美元，達到1,090萬美元。增長主要是由利息收入的增加所推動的。
利息支出
與去年同期相比，2024財年第一季度的利息支出增加了270萬美元，達到1,660萬美元。這種改善主要是由我們之前的利率互換累計其他綜合收益相關的利息支出減少所致，該利率互換已於2023財年末全部攤銷。此外，與已註銷的2025年可轉換票據相比，我們的2025年可轉換票據的平均餘額較低，2027年可轉換票據的利率也較低，但部分被定期貸款未對衝部分的較高利率所抵消。
2024財年第一季度和2023財年第一季度的定期貸款機制的平均利率分別為7.4％和6.7％。2024財年第一季度和2023財年第一季度的定期貸款額度（不包括最初的發行折扣）的平均餘額分別為9.365億美元和9.462億美元。
所得税支出
2024財年第一季度的所得税支出為3,110萬美元，而2023財年第一季度的所得税支出為1,060萬美元。2024財年第一季度的有效税率為28.4％，而2023財年第一季度的有效税率為24.4％。支出的增加主要是由税前收入的增加推動的，而有效税率的提高主要歸因於股票薪酬帶來的税收支出。
在每個過渡期結束時，我們需要確定年度有效税率的最佳估算值，然後應用該税率為當年迄今為止（過渡期）的所得税編制。根據我們的最佳估計，在2024財年第一季度使用這種方法得出的年有效所得税税率約為26％（不計離散項目）。
淨收入
我們在2024財年第一季度的淨收入為7,850萬美元，而2023財年第一季度的淨收入為3,270萬美元。這一增長主要是由銷售額的增加以及毛利率的提高所推動的。2024財年第一季度的淨收入包括扣除所得税後的430萬美元支出，這些支出與從Bed Bath & Beyond收購的租約有關，包含在公司簡明合併收益表的 “銷售、一般和管理費用” 項中。
流動性和資本資源
我們履行未償債務的利息支付和未來本金還款義務的能力將在很大程度上取決於我們的未來表現，而未來的表現反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。如果我們沒有足夠的現金流來償還未償債務的利息支付和未來本金還款義務，如果我們無法借款或獲得股權融資來償還這些債務、我們的業務和業績
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業務將受到重大不利影響。我們無法保證任何替代借款或股權融資都能按照與我們目前的融資協議相似的條款成功完成，或者根本無法完成。
我們認為，運營產生的現金以及我們現有的現金和ABL信貸額度將足以為至少未來十二個月和可預見的將來的預期現金流需求和計劃資本支出提供資金。但是，無法保證我們能夠通過儲蓄計劃來抵消同類門店銷售額的下降。
在市場條件允許的情況下，我們可能會不時在公開市場、私下談判交易、通過要約、交易所交易或其他方式回購我們的未償債務證券。此類回購（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性和其他因素，並可能隨時開始或暫停。所涉金額和支付的對價總額可能很大。
截至2024年5月4日的三個月期間的現金流與截至2023年4月29日的三個月期間的現金流對比
在截至2024年5月4日的三個月期間，我們使用了1.830億美元的現金，而截至2023年4月29日的三個月期間為3.402億美元。
在截至2024年5月4日的三個月期間，經營活動提供的淨現金為4,940萬美元，而截至2023年4月29日的三個月期間，使用的淨現金為7,800萬美元。我們運營現金流的增加主要是由銷售額和毛利率的提高以及營運資金變化的影響所推動的。
截至2024年5月4日的三個月期間，用於投資活動的淨現金為1.655億美元，而截至2023年4月29日的三個月期間為8,620萬美元。這一變化主要是由於與門店開業增加相關的資本支出增加所致。
截至2024年5月4日的三個月期間，用於融資活動的淨現金為6,690萬美元，而截至2023年4月29日的三個月期間為1.761億美元。這一變化主要是由債務還款減少所推動的，但部分被2024財年根據我們的股票回購計劃增加的普通股回購量所抵消。
營運資金的變化也會影響我們的現金流。營運資金等於流動資產（不包括限制性現金）減去流動負債。截至2024年5月4日，我們的營運資金為1.408億美元，而截至2023年4月29日為2.654億美元。營運資金的減少主要是由於與2025年可轉換票據相關的長期債務的當前到期日增加、應付賬款增加、庫存減少以及其他流動負債（主要是應計費用）增加，但部分被現金餘額的增加和預付資產（主要是租金和供應品）的增加所抵消。截至2024年2月3日，我們的營運資金為2.982億美元。
資本支出
在截至2024年5月4日的三個月期間，扣除280萬美元房東補貼後的資本支出為1.468億美元（包括應計資本支出）。
我們估計，在2024財年，扣除約4000萬美元的房東補貼後，我們將花費約7.5億美元的資本支出，其中包括扣除前面提到的房東津貼後的約3.4億美元用於商店支出（新門店、裝修和其他門店支出）。此外，我們估計，我們將花費約2.1億美元來支持我們的供應鏈計劃，其餘資金將用於支持我們的信息技術和其他業務計劃。
股票回購計劃
2022年2月16日，我們董事會批准回購高達5億美元的普通股，該普通股已於2024年2月到期。2023年8月15日，我們董事會批准回購最多5億美元的普通股，該回購授權有效期至2025年8月。
在2024財年第一季度，我們根據這些回購計劃以6,340萬美元的價格回購了312,238股普通股。截至2024年5月4日，我們的股票回購授權還剩4.417億美元。
根據我們的回購計劃，我們有權不時在公開市場或私下談判的交易中回購已發行普通股的股份。股票回購的時間和金額將取決於多種因素，包括市場狀況以及公司和監管方面的考慮。我們的股票回購計劃可能是
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隨時暫停、修改或終止，根據該計劃，我們沒有義務回購任何數量的普通股。
分紅
我們目前確實並將繼續保留所有可用資金和任何未來收益，為公司的所有資本支出、業務計劃提供資金，並支持任何潛在的機會主義資本結構計劃。因此，目前，我們預計不會在短期內支付現金分紅。我們支付普通股股息的能力將受到子公司根據當前和未來任何管理債務協議條款支付股息或進行分配的能力的限制。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，前提是我們遵守當前和未來債務協議中的契約，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
此外，由於我們是一家控股公司，我們簡明合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產均由我們的子公司持有。因此，我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流以及以股息形式向我們分配或以其他方式支付的此類收益。
運營增長
在截至2024年5月4日的三個月期間，我們開設了36家新門店，包括11家搬遷門店，關閉了11家門店，不包括上述搬遷門店，使截至2024年5月4日的門店數量達到1,021家。在2024財年，我們計劃淨開設約100家新門店。
債務和套期保值
截至2024年5月4日，我們的債務，包括原始發行折扣，包括定期貸款機制下的9.312億美元，2025年可轉換票據和2027年可轉換票據的4.532億美元，以及ABL信貸額度的未償借款。截至2024年5月4日，我們的債務還包括2730萬美元的融資租賃債務。
定期貸款機制
BCFWC及其某些子公司和控股公司是信貸協議（經修訂、補充和以其他方式修改的定期貸款額度）的當事方，該協議規定截至2024年5月4日本金總額為9.312億美元的定期貸款，將於2028年6月24日到期。
2023年5月11日，我們修訂了定期貸款信貸協議，將定期貸款機制下借款的參考利率之一從定期貸款調整後的倫敦銀行同業拆借利率改為調整後的定期SOFR利率（定義見定期貸款信貸協議），自2023年7月1日起生效。調整後的定期SOFR利率包括一個月的利息期的信貸利差調整為0.11％，三個月的利息期為0.26％，六個月的利息期為0.43％，下限為0.00％。
截至2024年5月4日，我們與定期貸款機制相關的借款利率為7.4％。
ABL 信貸額度
BCFWC及其某些子公司和控股公司是第二份經修訂和重述的信貸協議（經修訂、補充和以其他方式修改的ABL信貸額度）的當事方，該協議規定了將於2026年12月22日到期的9億美元循環承付款（受借款基數限制），並且在滿足某些條件的前提下，BCFWC可以將承付款總額增加至12億美元。對於按擔保隔夜融資利率（SOFR）提取的貸款，ABL信貸額度下適用的利率幅度為1.125％至1.375％（在每種情況下，外加0.10％的信貸利差調整），對於最優惠利率，則為0.125％至0.375％，具體取決於（a）中較小者的平均每日可用性承付款總額或 (b) 借款基礎。ABL信貸額度由對BCFWC和每個擔保人的庫存、應收賬款、銀行賬户以及某些相關資產及其收益的第一優先留置權進行抵押（某些例外情況除外），以及對BCFWC和每個擔保人的其他資產及其收益（房地產除外，但有某些例外情況）的第二優先留置權進行抵押。
2023年6月26日，BCFWC簽訂了經修訂和重述的第二份信貸協議的第五修正案，該修正案將該協議下的信用證的次級限額從1.5億美元提高到2.5億美元。信用證分額於2024年4月1日自動降至2.375億美元，並將於2024年7月1日自動降至（i）2.25億美元，（ii）
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2024年10月1日為2.125億美元，（iii）2025年1月1日為2億美元。BCFWC和代理商可以根據第（i）和（ii）條延長上述日期，只要不遲於2025年1月1日將分限額降至2億美元。
截至2024年5月4日，我們在ABL信貸額度下有7.791億美元的可用資金。在截至2024年5月4日的三個月期間，ABL信貸額度沒有借款。
2025 年可轉換票據
2020年4月16日，我們發行了8.05億美元的2025年可轉換票據。2025年可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元2025年可轉換票據本金4.5418股（相當於公司普通股每股約220.18美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。
2025年可轉換票據是公司的一般無擔保債務。自2020年10月15日起，2025年可轉換票據的年利率為2.25％，每半年以現金支付，於每年4月15日和10月15日拖欠一次。除非提前轉換、兑換或回購，否則2025年可轉換票據將於2025年4月15日到期。
在2023財年第一季度，我們與2025年可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的私下談判交換協議。根據交換協議的條款，持有人將他們持有的2025年可轉換票據的本金總額為1.103億美元兑換為1.333億美元的現金。這些交易所導致的税前債務清償費用總額為2460萬美元。
在2025年1月15日之前的工作日營業結束之前，只有在某些事件發生時和特定時期內，持有人才能選擇2025年可轉換票據進行兑換。此後，2025年可轉換票據將隨時由持有人選擇進行兑換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。2025年可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元2025年可轉換票據本金4.5418股（相當於我們普通股每股約220.18美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。初始轉換價格表示每股166.17美元的轉換溢價約為32.50％，這是我們在紐約證券交易所2020年4月13日（發行的定價日期）上次公佈的普通股銷售價格。在2021財年第一季度，公司對2025年可轉換票據的任何轉換做出了不可撤銷的和解選擇。轉換後，我們將以現金支付本金。對於超過本金的任何部分，我們將交割其普通股。在2023年4月15日之前，我們不允許贖回2025年的可轉換票據。自2023年4月15日起，如果公司上次報告的普通股銷售價格等於或大於轉換價格的130％，則我們可以選擇將2025年可轉換票據的全部或任何部分兑換為現金，贖回價格等於要贖回的2025年可轉換票據本金總額的100％，外加應計和未付利息（如果有），但是不包括兑換日期。
2025年可轉換票據的持有人可能會要求我們在發生某些構成2025年可轉換票據契約根本變化的事件時回購其2025年可轉換票據，購買價格等於其本金的100％，外加截至回購之日的應計和未付利息。對於某些公司活動或如果我們發佈贖回通知，在某些情況下，它將提高選擇轉換與此類公司活動相關的2025年可轉換票據的持有人或在該2025年可轉換票據的相關贖回期內轉換的持有人的轉換率。
2027 年可轉換票據
2023年9月12日，根據與有限數量的2025年可轉換票據持有人和某些投資者達成的單獨私下談判的交換和認購協議，我們完成了2027年可轉換票據總額約2.971億美元的本金的發行，每種協議均符合1933年《證券法》規定的註冊豁免。我們將2025年可轉換票據的本金總額約2.412億美元換成了2027年可轉換票據的總本金約2.55億美元。我們還以私募方式向某些投資者發行了本金總額約4,210萬美元的2027年可轉換票據。2027年可轉換票據轉換後，總共最多可發行1,422,568股普通股。在到期日之前發生的某些公司事件或我們發佈贖回通知後，該數量可能會進行調整，總共為1,911,372股，並且還需要進行某些反稀釋調整。
2027年可轉換票據的利率為每年1.25％，從2023年12月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。除非提前轉換、兑換或回購，否則2027年可轉換票據將於2027年12月15日到期。
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在2027年9月15日前一個工作日營業結束之前，只有在某些事件發生時和特定時期內，持有人才能選擇2027年可轉換票據進行兑換。此後，2027年可轉換票據將隨時由持有人選擇進行兑換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。2027年可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元2027年可轉換票據本金4.8560股（相當於我們普通股每股約205.93美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。初始轉換價格表示每股155.42美元的轉換溢價約為32.50％，這是我們於2023年9月7日在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格。轉換後，我們將按正在轉換的2027年可轉換票據的總本金額支付現金，並根據其選擇支付（並交付）現金、普通股或其組合，以彌補超過該總本金的轉換義務的剩餘部分（如果有）。在2025年12月20日之前，我們將無法贖回2027年的可轉換票據。在2025年12月20日當天或之後，在緊接2027年12月15日之前的第21個預定交易日之前，如果我們上次報告的普通股銷售價格等於或大於轉換價格的130％，則我們可以選擇將2027年可轉換票據的全部或任何部分兑換為現金，贖回價格等於2027年可轉換票據本金總額的100％ 已兑換，加上截至但不包括贖回日期的應計利息和未付利息（如果有）。
如果我們發生根本性變化，但須遵守某些條件，2027年可轉換票據的持有人可能會要求我們以現金回購2027年新可轉換票據的全部或任何部分。基本變動回購價格將為待回購的2027年可轉換票據本金總額的100％加上截至但不包括基本變更回購日的任何應計和未付利息。
套期保值
我們有利率互換，對衝定期貸款機制下4.5億美元的浮動利率敞口。利率互換被指定為現金流對衝工具，將於2028年6月24日到期。有關我們的衍生品交易的進一步討論，請參閲附註5 “衍生工具和對衝活動”。
有關合同義務的某些信息
截至2024年5月4日，我們有16.85億美元的購買承諾與未收到的商品有關，截至2024年5月4日，運營租賃下的未來最低租賃付款額為43.011億美元。有關我們債務交易的更多信息，請參閲附註4 “長期債務”。除了此處披露的項目以及上文 “債務和套期保值” 部分中披露的項目外，我們在當前合同下的未來付款義務與2023財年10-K中所包含的義務相比沒有其他重大變化。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明財務報表是根據公認會計原則編制的。我們認為，有幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策會影響報告的收入金額以及涉及管理層判斷和估計的其他重要領域。編制我們的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 (i) 報告的資產和負債金額；(ii) 合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露；以及 (iii) 報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與收入確認、庫存、長期資產、無形資產、商譽、保險儲備、租賃和所得税有關的估計和判斷。歷史經驗和據信在這種情況下合理的其他各種因素構成了對資產和負債賬面價值進行估計和判斷的基礎，而這些估算和判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。隨着事件的不斷演變和更多信息的出現，我們的估計在未來可能會發生重大變化。關鍵會計估算符合兩個標準：（1）它需要對高度不確定的事項進行假設；（2）在本期估計值範圍內使用不同但合理的金額，或者在估算值中合理可能發生的週期間變化，都會對合並財務報表產生重大影響。
我們的關鍵會計政策和估計與2023財年10-K第二部分第8項所包含的經審計的合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要” 中披露的政策和估計一致。
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安全港聲明
本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對我們、我們經營的行業和其他事項的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設以及有關非歷史事實事項的其他陳述。例如，當我們使用 “項目”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可以”、“將”、“機會”、“潛在” 或 “可能” 等詞語的變體時，我們是在發表前瞻性陳述經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條。此類報表可能包括但不限於當前宏觀經濟狀況的未來影響、擬議的門店開業和關閉、擬議的資本支出、正在進行的戰略舉措和這些舉措的預期結果、未來業績或業績、通過近期會計聲明對我們合併財務狀況、經營業績和現金流的影響，以及法律訴訟等意外事件的結果。我們的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。由於多種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。儘管無法確定所有這些因素，但可能導致實際事件或結果與我們的預期存在重大差異的因素包括：通貨膨脹等總體經濟狀況、國內和國際政治形勢以及對消費者信心和支出的相關影響；競爭因素，包括一些競爭對手的規模和潛在整合、電子商務支出的增加、主要競爭對手的定價和促銷活動，以及我們所在市場內部競爭的加劇競爭；我們的淨銷售額、營業收入和庫存水平的季節性波動；門店所在購物區其他目的地零售商的流量減少或關閉；我們識別不斷變化的消費者偏好和需求的能力；我們實現環境、社會或治理（“ESG”）目標或利益相關者對ESG問題的其他期望的能力；由氣候變化或其他不利影響造成的極端和/或不合時宜的天氣狀況行動需求；公眾的影響健康危機、流行病或流行病；我們維持增長計劃或成功實施長期戰略計劃的能力；我們執行機會主義購買和庫存管理流程的能力；我們優化現有門店或維持優惠租賃條款的能力；以優惠條件提供、選擇和購買有吸引力的名牌商品；我們吸引、培訓和留住足夠數量的高素質員工和臨時人員的能力；勞動力成本和我們管理大量勞動力的能力; 的與我們有業務往來的各方的償付能力及其履行對我們的義務的意願；進口風險，包括税收和貿易政策、關税和政府法規；我們的分銷網絡中斷；我們保護信息系統免受服務中斷、數據盜用、安全漏洞或其他網絡相關攻擊的能力；與我們接受的付款方式相關的風險；我們的廣告和營銷計劃在產生足夠水平的客户流量和知名度方面的成功；對我們公司聲譽或品牌的損害；高管或其他關鍵人員可能流失的影響；我們遵守現行和不斷變化的法律、規章、規章和地方法規的能力；保險範圍缺乏或不足；商品安全和縮水問題；我們遵守日益嚴格的隱私和數據安全法規的能力；與我們有關的法律和監管程序的影響；我們或第三方違反適用法律法規的指示使用社交媒體；我們的生成能力足夠的現金來為我們的運營提供資金和償還債務義務；我們遵守債務協議中契約的能力；我們可能轉換可轉換票據的後果；我們依賴分紅、分派和其他支付、子公司預付款和轉移資金來履行我們的義務；我們股價的波動；我們管理文件中反收購條款的影響；潛在股東行動主義的影響以及我們在申報中不時討論的其他風險與證券公司合作以及交易委員會（SEC），包括2023財年10-K中 “風險因素” 標題下的那些內容。
其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外，由於這些和其他因素，不應將我們過去的財務表現作為未來業績的指標。在我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述時，還應考慮本節中提及的警示性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，即使經驗或未來的變化明確表明此類陳述中表達或暗示的任何預期結果都無法實現。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。
最近的會計公告
有關近期會計公告及其對我們簡明合併財務報表影響的討論，請參閲第一部分第1項中的簡明合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。定量和質量關於市場風險的五項披露
與2023財年10-K中包含的市場風險披露相比，我們的定量和定性披露沒有實質性變化。
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第 4 項。控件和程序。
截至本報告所涉財政期的最後一天，即2024年5月4日，我們的管理團隊在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，該術語的定義見《交易法》頒佈的第13a-15（e）條。“披露控制和程序” 一詞是指我們的控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年5月4日起生效。
在截至2024年5月4日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
在業務過程中，公司是集體或集體訴訟的當事方，這些訴訟指控違反聯邦和州的工資和工時及其他勞動法規，根據《加利福尼亞私人總檢察長法》提出的代表性索賠以及不時發生的各種其他訴訟和監管程序，包括商業、產品、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動處於不同的程序階段。這些訴訟中有許多涉及事實和法律問題，存在不確定性。更多細節請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。Risk 因子。
與2023財年10-K第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
發行人及關聯買家購買股權證券
下表提供了有關我們在截至2024年5月4日的三個財政月中購買普通股的信息：
月 |
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總數 |
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平均價格 |
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總數 |
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近似 |
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2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 2 日 |
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49,326 |
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$ |
197.61 |
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|
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49,326 |
|
|
$ |
495,337 |
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2024 年 3 月 3 日至 2024 年 4 月 6 日 |
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134,554 |
|
|
$ |
217.35 |
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134,554 |
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|
$ |
466,092 |
|
2024 年 4 月 7 日至 2024 年 5 月 4 日 |
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128,358 |
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|
$ |
190.15 |
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128,358 |
|
|
$ |
441,684 |
|
總計 |
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312,238 |
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312,238 |
|
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32
第 3 項。默認為高級證券。
沒有。
第 4 項。Mine SafTey 披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
開啟
在截至2024年5月4日的三個月期間，除上述交易安排外，公司沒有董事或高級管理人員
33
第 6 項。E展出。
展覽 |
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以引用方式納入 |
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數字 |
展品描述 |
表單 |
申報日期 |
3.1 |
經修訂和重述的伯靈頓百貨公司註冊證書 |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。 |
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101. INS |
行內 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101. 實驗室 |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101. PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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隨函提交或提供。
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
伯靈頓百貨有限公司 |
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/s/ 邁克爾·奧沙利文 |
邁克爾·奧沙利文 首席執行官 （首席執行官） |
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/s/ 克里斯汀·沃爾夫 |
克里斯汀·沃爾夫 首席財務官 （首席財務官） |
日期：2024 年 5 月 30 日
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