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註冊聲明；

本公司與其中提到的幾家承銷商 簽訂的2024年5月8日簽訂的條款協議副本，該協議附上並納入了承保協議（以下簡稱 “條款協議”）；

基本契約的已執行副本；

補充契約的已簽訂副本；

全球註冊表格（全球票據）的票據副本為

一份日期為 2024 年 5 月 17 日的公司祕書證書（祕書的 證書），該證書附有該證書，經認證為真實、完整和 最新的複製以下文檔：

公司的備忘錄和章程（公司章程）；

在 2024 年 1 月 25 日舉行的公司董事會會議上通過的決議（董事會決議）；以及

日期為 2024 年 5 月 10 日的與公司相關的良好信譽證書（信譽良好 證書）。

所有簽名、印章和印章的真實性，提供給我們的所有文件 的真實性和完整性，以及以複印件、傳真或電子副本形式提供給我們的所有文件的原件的一致性；

如果我們以草稿、樣本或認證形式審查了文件，則該文件已經或將要以該草稿、樣本或證書的形式簽署；

每份交易文件已經或將要由此類交易文件的各方（公司除外）正式授權、執行和交付，並且每方（公司除外）都有權力、能力和權力向其所屬的 執行、交付和履行每份交易文件中包含的義務；

交易文件的任何一方之間沒有任何其他安排 修改或取代任何交易文件的任何條款；

我們審查過的每份文件的事實事項的準確性，包括但不限於承保協議中除第 1 (a) (viii)、1 (b) (i)、1 (b) (ii)、1 (b) (ii) 和 1 (b) (v) 節中包含的陳述和擔保以外的 的準確性，以及協議各方對交易文件中各自義務的遵守情況 ；

英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區的法律都不會將交易文件條款的執行、交付、簽發或 的履行定為非法或無效，只要交易文件下的任何義務必須在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行，則根據該司法管轄區的法律，其履行不是 非法或無效的；

受英國任何 監管機構監督的交易文件的任何一方或潛在當事方已經遵守並將遵守該監管機構在票據發行和銷售方面的要求；

在需要交付文件的情況下，該文件的各方都交付了相同的文件，而不受 託管或任何其他類似安排的約束；

交易文件的各方均完全履行了所有 適用的洗錢法律和法規規定的義務；

交易文件對其各方的約束力不受脅迫、不當的 影響或錯誤的影響，且交易文件任何一方均未就任何非法活動簽訂任何文件；

任何適用法律 或法規（英國法律或法規除外）為允許執行、交付或履行交易文件而必須的所有同意、批准、通知、申報和註冊都已經或將要正式作出或獲得；

英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對我們所表達的觀點產生任何 影響，而且只要英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區的法律可能與本意見書有關，此類法律已經並將得到遵守；

除基本契約第 5.14 節（以及全球票據中的相應條款） 以及公司授權和執行的契約和環球票據（明確受英格蘭和威爾士法律管轄）外，每份交易文件均構成其各方 的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在所有適用法律（包括法律）下強制執行紐約州，交易文件受該州管轄）；

英格蘭和威爾士法律來管轄《基本契約》第 5.14 節（以及《全球票據》中的 相應條款）是雙方本着誠意自由選擇的，沒有理由以公共政策為由迴避這種選擇；

交易文件各方均遵守了歐洲議會 (i) 第 2017/1129 號條例（歐盟）的所有適用條款，因為根據《2018年歐盟（撤回）法》（不時修訂，包括《2020年歐盟（退出 協議）法案和《2023年歐盟保留法律（撤銷和改革）法》），該法規構成英國國內法的一部分（以下簡稱 “歐盟（撤回 協議）” WA)，(ii) 歐洲議會第 596/2014 號條例（歐盟），該條例根據 EUWA 構成英國國內法的一部分， (iii) 2012年《金融服務法》，以及 (iv) 經修訂的2000年《金融服務與市場法》（FSMA）以及根據上述任何條款制定的任何適用的二級立法，涉及 他們中的任何一方就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據（包括FSMA第19、21和85條）所做的任何事情；

我們於2024年5月17日在CompaniesHouse 的網站www.companieshouse.gov.uk上進行搜索以及在倫敦公司法院清盤請願中央登記處通過電話披露的與公司相關的信息當時已完整、最新且準確，此後未經重大修改，此類搜索並未披露已交付的任何重要信息註冊但當時並未出現在網站或倫敦的相關文件中我們的搜索，且此類口頭 披露未披露在英格蘭和威爾士提交的任何重要信息或任何有關公司的管理令、解散或清盤令申請；

(i) 董事會決議已正式有效通過，是 各次會議議事情況的真實記錄，完全有效，未經修改、撤銷或取代，(ii) 授權已按時有效執行，未經修訂或撤銷，自本文發佈之日起全面生效，(iii) 祕書證書，包括其所附文件截至本文發佈之日是真實和正確的，沒有被修改、撤銷或取代，以及 (iv) 與之相關的信息 信譽良好證書中的公司截至發佈之日是完整的、最新的、準確的，此後一直沒有變化；

根據2006年《公司法》和《公司章程》的規定，公司的每位董事都披露了其在每份交易文件所設想的交易 中可能擁有的任何權益，除了 公司章程允許的範圍外，公司的相關董事均未在此類交易中擁有任何權益；

公司執行和交付每份交易文件以及行使其 權利和履行其根據這些文件承擔的義務將 (i) 使公司受益匪淺，公司董事在批准每份交易文件及其所考慮的 交易時本着誠意行事，符合公司的利益；(ii) 不會與以下條款相沖突或導致違約，也不會構成違約，或導致對任何財產產生任何抵押貸款、押記或擔保權益或公司或 其子公司在 (A) 其作為當事方或其任何財產可能受其約束的任何協議下的資產，或 (B) 對公司或其附屬企業或其任何財產具有管轄權的任何政府、政府 部門或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令；以及

沒有超過公司規定的任何借款限額，並且簽署 交易文件不會導致超過任何此類借款限額。

上述對公司大樓的搜查無法最終揭示公司是否已下達清盤令 (i) 是否已對公司下達清盤令或已通過一項公司清盤決議，或 (ii) 已對公司下達了管理令，或 (iii) 是否已為公司任命了接管人、行政接管人、 管理人、清算人或類似官員，因為有關這些事項的通知可能不會立即提交給Companies House，一旦提交，也可能無法公佈通過網站或在 上輸入Companies House的有關相關公司破產細節的文件。此外，在發佈相關命令之前，此類搜查無法揭示是否已提交清盤申請或 行政令申請；以及

上文提到的對公司法院清盤請願中央登記處的調查僅涉及強制性清盤，無法確切地揭示是否已提交了與強制性清盤有關的清盤申請，因為請願書的細節可能沒有立即記錄在 清盤申請中央登記處的記錄中，或者就向縣法院提交的請願書而言，可能不會已通知中央登記處並全部記錄在這些記錄中，而且對詢問的答覆僅涉及詢問之日前六個月的 期。我們尚未向任何縣法院詢問是否已向任何 縣法院提交了管理員任命申請，或者是否已對公司下達了管理令。

上述關於債務的約束力和有效性及其對合同方可執行性的意見受破產、管理、清算、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停、擔保或任何影響債權人權利的一般 申請的類似法律（為避免疑問，包括2009年《銀行法》的規定）產生的所有限制；

執行可能受到一般公平原則的限制。例如，如果將損害賠償視為適當的補救措施，則可能無法提供公平補救措施；

如果任何人的任何義務要在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區、 或受英格蘭和威爾士以外司法管轄區法律約束的人履行或遵守，則根據英國法律，此類義務的履行或遵守是非法或違背任何此類司法管轄區法律規定的公共政策的；

如果與任何交易文件相關的任何交易、交易或安排受到聯合國、歐盟（EU）或英國制裁或在英國實施或生效的限制措施的限制或禁止，則該交易文件或任何其他受影響的交易文件可能不可執行或無效；

任何規定任何計算、認證、裁決、通知、會議記錄或意見 將具有決定性和約束力的條款，如果此類計算、認證、決定、通知、會議記錄或意見是欺詐性的，或者不合理或任意地作出，或者儘管有相反的規定，但出現明顯錯誤，則不一定會阻止任何一方對任何索賠案情進行司法調查；

如果任何人擁有自由裁量權，或者可以根據自己的意見決定任何事項，英國法律可以 要求合理行使這種自由裁量權或這種意見必須基於合理的理由；以及

權利的執行可能會受到時效或時效的限制，或者可能受到 抵消或反訴抗辯的約束。