附錄 5.1

2024 年 5 月 17 日

滙豐控股有限公司

8 加拿大廣場

倫敦 E14 5HQ

女士們、先生們：

我們曾擔任滙豐控股有限公司（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（下稱 公司）的美國特別顧問，該公司根據F-3表格（編號333-277306）的註冊聲明發行2028年到期的18.59億美元 5.597% 的固定 利率/浮動利率優先無擔保票據（2028年固定/浮動利率票據）和1400美元 2032年到期的5.733％固定利率/浮動利率優先無擔保票據（2032年固定/浮動利率票據，以及 2028年固定/浮動利率票據，票據）將根據公司、作為受託人的紐約銀行 梅隆銀行和作為付款代理人、註冊商和匯率代理人的美國滙豐銀行全國協會（美國滙豐銀行）之間的契約（截至本文發佈之日經修訂和補充，即基礎契約）發行，經第三十三份註明日期的補充契約修訂和補充截至 2024 年 5 月 17 日，公司、受託人和美國滙豐銀行之間的補充契約（補充契約，連同基本契約）付款代理人、註冊商和計算代理人。就票據而言（根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第430B（f）（2）條的目的），包括其中以引用方式納入的 文件，但不包括附錄25.1、25.2、25.3和25.4），自最近生效日期（2024年5月8日）起修訂的此類註冊 聲明在此處稱為註冊聲明。

在得出下述意見時，我們審查了以下文件：

(a)

註冊聲明；

(b)

基本契約的已執行副本；

(c)

補充契約的已簽訂副本；以及

(d)

由公司簽發並經受託人認證的 以全球註冊形式發行的票據（全球票據）的副本。

滙豐控股有限公司，第 2 頁

此外，我們還進行了我們認為適當的法律調查，以此作為下述觀點的依據。

在提出下述觀點時，我們假定提交給 我們的所有文件均為原件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的一致性。此外，我們已經假定了我們所審查的每份文件的事實內容的準確性，但尚未核實過其準確性。

基於前述內容，並根據下述進一步的假設和限定條件，我們認為全球票據是公司的 有效、具有約束力和可執行的義務，有權享受契約的好處；前提是我們對基礎契約第5.14節（以及全球票據中的 相應條款）的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見，這些條款受以下管轄英格蘭和威爾士的法律。

就前述意見 與公司任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性有關而言，(a) 我們假設公司和該協議或義務的其他各方在使該協議或義務可對其強制執行所必需的範圍內滿足了適用於其的 法律要求（除非沒有就聯邦法律事項對公司做出此類假設）美利堅合眾國或紐約州 的法律有關此類協議或義務的經驗通常適用於一般商業實體），(b) 此類意見受適用破產、破產和普遍影響 債權人權利的類似法律以及一般衡平原則的約束，(c) 我們對任何強制性法律選擇規則的影響不發表任何意見，(d) 這種意見受司法適用外國法律或影響債權人權利的外國政府行動的效力管轄。

如果不存在《美國法典》第 28 篇第 1332 節中基於公民身份多樣性的管轄權，我們對任何美國聯邦法院對與《附註》相關的任何訴訟的主題事項 管轄權不發表任何意見。

上述意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律。關於受英格蘭和威爾士法律管轄的 事項，我們依據了2024年5月17日的意見，作為公司的英國法律顧問，該意見已作為公司2024年5月17日6-K 表格的附錄5.2提交。

我們特此同意在註冊聲明中引用本意見，並在招股説明書中使用 我們的名字，招股説明書構成2024年5月8日與 “法律意見” 標題下的票據有關的招股説明書的一部分。在給予此類同意時，我們因此不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或規章制度要求同意的人員類別根據證券交易委員會的規定。

滙豐控股有限公司，第 3 頁

此處表達的觀點自本文發佈之日起提出，對於本文發佈之日之後出現的任何可能影響本文所表達觀點的法律發展或事實問題，我們認為 沒有義務向您或任何其他人提供建議或進行任何調查。