EX-4.1

滙豐控股有限公司，

作為發行人

附錄 4.1

滙豐控股有限公司，

作為發行人

紐約梅隆銀行倫敦分行

作為受託人

美國滙豐銀行，全國協會，

作為付款代理人、註冊商和計算代理人

第三十三號補充契約

截至 2024 年 5 月 17 日

致截至 2009 年 8 月 26 日的 Senior 契約，

在發行人、受託人和付款代理人、註冊商和匯率代理人之間

2028 年到期的 1,850,000,000 美元 5.597% 固定利率/浮動利率優先無抵押票據

1400,000,000 美元 5.733% 固定利率/浮動利率優先無抵押票據 2032 年到期


			頁面
第 1 條定義			1

	第 1.01 節。	術語的定義	1
	第 1.02 節。	補充定義	2

第 2 條註釋			10

	第 2.01 節。	與每系列票據的本金、利息和贖回相關的條款	10
	第 2.02 節。	適用於所有票據的一般條款	11
	第 2.03 節。	全盤兑換	12
	第 2.04 節。	損失吸收取消資格活動兑換	14

第3條票據的利息計算			15

	第 3.01 節。	每個票據系列特定的利率條款	15
	第 3.02 節。	適用於所有票據的利率條款	16
	第 3.03 節。	基準的計算	16
	第 3.04 節。	基準過渡條款	18

第4條對基本契約的修正僅適用於票據			20

	第 4.01 節。	債務證券的面值贖回	20
	第 4.02 節。	執行、認證、交付和約會	21

第5條其他			21

	第 5.01 節。	本補充契約的效力；批准和組成部分	21
	第 5.02 節。	優先級	21
	第 5.03 節。	繼任者和受讓人	21
	第 5.04 節。	後續持有人協議	21
	第 5.05 節。	合規	21
	第 5.06 節。	與計算代理協議的關係	21
	第 5.07 節。	適用法律	22
	第 5.08 節。	對應方	22
	第 5.09 節。	完整協議	22



		附錄5.597％固定利率/浮動利率的形式全球安全
		附錄B 5.733％固定利率/浮動利率的形式全球安全

第三十三份補充契約（本補充契約），日期為2024年5月17日（本補充契約），由滙豐控股有限公司共同簽訂。滙豐控股有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律正式組建和存在的上市有限公司（以下簡稱 “公司”），總部設在英格蘭倫敦倫敦E14 5HQ 加拿大廣場8號，紐約銀行梅隆銀行倫敦分行，作為受託人（受託人），其主要公司信託辦公室位於倫敦維多利亞女王街 160 號，英國 EC4V 4LA，英國，以及美國滙豐銀行全國協會，即付款代理人、註冊商和計算代理人（合稱代理人），其主要辦公室位於紐約哈德遜大道東66號，紐約10001。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司、受託人和代理人已簽署並交付了截至2009年8月26日的契約（經修訂，不時補充基礎契約和本補充契約以及本補充契約的契約），以規定公司債務證券的發行；

鑑於《基本契約》第9.01（5）條規定，根據基本契約第2.01和3.01條的允許，公司和受託人可以在未經持有人同意的情況下籤訂補充契約以確定任何系列債務證券的形式或條款；

鑑於公司希望根據基礎契約（經本補充契約補充和修訂）發行兩系列債務證券、2028年到期的18.5億美元固定利率/浮動利率5.597％優先無抵押票據（此類債務證券系列，2028年固定/浮動利率票據）和14億美元5.733％固定利率/浮動利率的到期優先無抵押票據 2032（此類債務證券系列）、2032年固定/浮動利率票據和票據應指2028年固定/浮動利率票據或2032年的固定/浮動利率票據票據（如適用），每個此類系列均將根據本補充契約發行；

鑑於根據基本契約條款使本補充契約成為有效且具有約束力的文書所必需的所有條件和要求均已履行和滿足，本補充契約的執行和交付在所有方面均已獲得正式授權；

因此，現在，為了其他各方的利益以及持有人的平等和可分攤的利益，雙方達成以下協議。

第 1 條

定義

第 1.01 節。 術語的定義。就本補充契約的所有目的而言：

(a) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有基本契約中賦予它們的含義；

(b) 此處使用的《信託契約法》中定義的所有其他術語，無論是直接使用還是引用，均具有中賦予它們的含義；

(d) 除非另有明確説明，否則使用或並非意在排他性使用；

(e) 此處的章節標題僅為方便起見，不影響本補充契約的結構；

(f) 無論本補充契約中使用包含、包含或包含的詞語，均應視為其後面是無限制的字樣；

(g) 此處、本協議和下文中的措辭以及其他具有類似含義的詞語是指本契約的整體內容，而不是任何特定的條款、部分或其他細分；以及

(h) 除非另有説明，否則此處提及的特定章節、文章或附錄是指本補充契約的章節或文章或附錄。

第 1.02 節。 補充定義. 以下定義僅適用於本附註：

(a) 2028 年固定/浮動利率票據的含義在本補充契約的敍述中規定；

(b) 2028 年固定/浮動利率票據固定利率期限的含義見第 3.01 (a) (i) 節；

(d) 2028年固定/浮動利率票據浮動利率期是指在2028年固定/浮動利率票據浮動利率期限內，從（幷包括）2028年固定/浮動利率票據浮動利率支付日開始（但不包括）下一個下一個2028年固定/浮動利率票據浮動利率期限利息還款日；前提是2028年第一個固定/浮動利率票據浮動利率還款日浮動利率票據浮動利率利率期將從2027年5月17日開始（包括在內），並將於（但不包括）2028年第一個固定/浮動利率期結束利率票據浮動利率期利息支付日期；

(e) 2028 年固定/浮動利率票據浮動利率期限的含義見第 3.01 (a) (ii) 節的規定；

(f) 2028年固定/浮動利率票據浮動利率期利息支付日期是指2027年8月17日、2027年11月17日、2028年2月17日和2028年5月17日；

(g) 2028 年固定/浮動利率票據初始利率的含義見第 3.01 (a) (i) 節；

(h) 2028年固定/浮動利率票據利息支付日是指任何2028年固定/浮動利率票據的固定利率期利息支付日或2028年固定/浮動利率票據浮動利率期利息支付日期；

(i) 2028 年固定/浮動利率票據全額贖回的含義見第 2.03 (a) (i) 節；

(j) 2028 年固定/浮動利率票據整體兑換期是指從 2024 年 11 月 17 日（包括）（發行日起六個月）至（但不包括）2028 年固定/浮動利率票據面值贖回日的時期；前提是（如果有）

同一系列的其他票據在發行日之後發行，此類額外票據的2028年固定/浮動利率票據整體贖回期應從（幷包括）該額外票據發行之日起六個月的日開始；

(k) 2028 年固定/浮動利率票據保證金的含義見第 3.01 (a) (ii) 節；

(l) 2028年固定/浮動利率票據到期日是指2028年5月17日；

(m) 2028 年固定/浮動利率票據面值贖回的含義如第 4.01 (a) 節所述；

(n) 2028 年固定/浮動利率票據面值贖回日期指2027年5月17日；

(o) 2032 固定/浮動利率票據的含義在本補充契約的敍文中規定；

(p) 2032 固定/浮動利率票據固定利率期限的含義見第 3.01 (b) (i) 節；

(q) 2032年固定/浮動利率票據固定利率期限利息支付日期是指從2024年11月17日開始的2032年固定/浮動利率票據固定利率期內每年的5月17日和11月17日；

(r) 2032年固定/浮動利率票據浮動利率利率期是指在2032年固定/浮動利率票據浮動利率期限內，從（幷包括）2032年固定/浮動利率票據浮動利率支付日開始（但不包括）下一個2032年固定/浮動利率票據浮動利率期限利息支付日的期限；前提是第一個2032年固定/浮動利率票據浮動利率還款日浮動利率票據浮動利率利率期將從2031年5月17日開始（包括在內），並將於（但不包括）2032年第一個固定/浮動利率期結束利率票據浮動利率期利息支付日期；

(s) 2032 固定/浮動利率票據浮動利率期限的含義在第 3.01 (b) (ii) 節中規定；

(t) 2032 固定/浮動利率票據浮動利率期利息支付日期是指 2031 年 8 月 17 日、2031 年 11 月 17 日、2032 年 2 月 17 日和 2032 年 5 月 17 日；

(u) 2032 固定/浮動利率票據的初始利率的含義見第 3.01 (b) (i) 節；

(v) 2032年固定/浮動利率票據利息支付日是指任何2032年固定/浮動利率票據的固定利率期利息支付日或2032年固定/浮動利率票據浮動利率期利息支付日期；

(w) 2032 固定/浮動利率票據全額贖回的含義見第 2.03 (b) (i) 節；

(x) 2032 固定/浮動利率票據整體贖回期是指從 2024 年 11 月 17 日（以及包括）（發行之日起六個月）至（但不包括）2032 年固定/浮動利率票據面值贖回日的期限；前提是如果在發行日之後發行任何其他同一系列的票據，則此類額外票據的2032年固定/浮動利率票據整體贖回期應開始在（幷包括）此類附加票據發行之日起六個月之內；

(y) 2032 固定/浮動利率票據保證金的含義在第 3.01 (b) (ii) 節中規定；

(z) 2032 固定/浮動利率票據到期日指 2032 年 5 月 17 日；

(aa) 2032 固定/浮動利率票據面值贖回的含義見第 4.01 (b) 節；

(bb) 2032 固定/浮動利率票據面值贖回日是指 2031 年 5 月 17 日；

(cc) 代理人的含義見本補充契約的導言；

(dd) 適用貨幣是指美元；

(ee) 基準的含義見第 3.03 (a) 節；

(ff) 基準替換是指按以下順序列出的第一種替代方案，該替代方案可由公司（在可行的情況下與計算代理人協商）或公司的指定人員（與公司協商）在基準替換日期之前確定：

(i) 以下各項的總和：（A）相關政府機構選擇或推薦的替代利率作為適用的相應期限（如果有）的當時基準的替代利率，以及（B）基準替代調整的總和；

(ii)：(A) ISDA 回退率和 (B) 基準替代調整的總和；以及

(iii) 總和：(A) 公司（在切實可行的範圍內，與計算代理協商）或公司指定人員（經與公司協商）選擇的替代利率作為當時適用的相應期限基準的替代利率，同時適當考慮了任何行業接受的利率作為當時以美元計價的浮動利率票據基準的替代利率在此時和 (B) 基準替代調整;

(gg) 基準替換調整是指按以下順序列出的第一種備選方案，該備選方案可由公司（在可行範圍內與計算代理人協商）或公司的指定人員（與公司協商）在基準替換日期之前確定：

(i) 由相關政府機構 (A) 選擇或建議的利差調整（可以是正值、負值或零），或 (B) 由公司（在可行範圍內與計算代理協商）或公司指定人員（與公司協商）根據相關政府選擇或建議的計算或確定此類利差調整的方法確定正文，每種情況均適用於適用的未經調整的基準替代方案；

(ii) 如果適用的未經調整的基準替代品等於 ISDA回退率，則ISDA回退調整；

(iii) 公司（儘可能與計算代理商協商）或公司指定人員（與公司協商）在適當考慮行業認可的利差調整（如果有）或計算或確定此類利差調整的方法後，選擇的利差調整（可以是正值或負值值或零），以便用適用的未經調整的基準替換當時的基準當時以美元計價的浮動利率票據的基準替代品；

(hh) 基準替換合格變更的含義見第 3.04 (b) 節；

(ii) 基準更換日期是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：

(i) 就Benchmark Transition 事件定義第 (i) 或 (ii) 條而言，(A) 公開聲明或發佈其中引用的信息的日期以及 (B) 基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

(ii) 就基準過渡事件定義第 (iii) 條而言，是公開聲明或其中提及的信息發佈日期。

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前；

(jj) 基準測試過渡事件是指發生的與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件：

(i) 基準管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準， 提供的在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供基準測試；

(ii) 基準管理人的監管機構、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人具有管轄權的破產官員、對基準管理人具有管轄權的清算機構、對基準管理人具有類似破產或解決權的法院或實體發佈的公開聲明或發佈的信息，其中指出基準管理人已停職或將停職提供基準永久或無限期， 提供的在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或

(iii) 監管主管為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性；

(kk) 基準過渡條款的含義見第 3.04 節；

(ll) 營業日是指商業銀行和外匯市場在英國倫敦和美國紐約市結算款項並開放一般業務（包括外匯和外幣存款交易）的日子；

(mm) 計算代理人是指美國滙豐銀行、全國協會或公司根據計算代理協議任命的繼任者；

(nn) 計算代理協議是指公司與計算代理人之間截至簽發之日的計算代理協議；

(oo) 公司的含義見本補充契約的導言；

(pp) 複合日報 SOFR 的含義見第 3.03 (b) 節；

(qq) 基準替換的相應期限期限是指與當時基準指數的適用期限大致相同的期限（包括隔夜）（不考慮工作日調整）；

(rr) d 的含義見第 3.03 (b) 節；

(ss) d₀具有第 3.03 (b) 節中規定的含義；

(tt) 指定人是指公司的關聯公司或任何其他代理人；

(uu) 裁決代理人是指公司選擇的具有國際地位的投資銀行或金融機構（可能是公司的計算代理人或關聯公司）；

(vv) EUWA 指經修訂的《2018年歐盟（退出）法》；

(ww) 固定利率期是指 2028 年固定/浮動利率票據固定利率期限或 2032 年固定/浮動利率票據固定利率期限（視情況而定）；

(xx) 固定利率期利息支付日指2028年固定/浮動利率票據固定利率期限利息支付日或2032年固定/浮動利率票據固定利率期利息支付日期（視情況而定）。

(yy) 浮動利率利率期指2028年固定/浮動利率票據浮動利率期或2032年固定/浮動利率票據浮動利率利率期限（視情況而定）；

(zz) 浮動利率期是指2028年固定/浮動利率票據浮動利率期限或2032年固定/浮動利率票據浮動利率期（視情況而定）；

(aaa) 浮動利率期利息支付日指 2028年固定/浮動利率票據浮動利率期利息支付日或2032年固定/浮動利率票據浮動利率期利息支付日期（視情況而定）；

(bbb) 滙豐集團或滙豐銀行指公司及其子公司；

(ccc) H.15是指美國聯邦儲備系統理事會指定併發布的每週統計報告，或任何確定經固定到期日調整後的活躍交易的美國國債收益率的後續或替代出版物，最新的H.15是指在適用的價格確定日下午5點（紐約時間）之前公佈的H.15；

(ddd) i 的含義見第 3.03 (b) 節；

(eee) 初始利率指2028年固定/浮動利率票據的初始利率或2032年固定/浮動利率票據的初始利率（視情況而定）；

(fff) 利息確定日是指適用的利息支付日之前的第三個工作日；

(ggg) 利息支付日指2028年固定/浮動利率票據利息支付日期或2032年固定/浮動利率票據利息支付日期（視情況而定）；

(hhh) ISDA定義是指由國際互換和衍生品協會（ISDA）或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊；

(iii) ISDA後備調整是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於參考ISDA定義的衍生品交易，該交易將在適用期限的基準指數停止事件發生時確定；

(jjj) ISDA回退利率是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的費率，該利率將在適用期限的基準指數終止日生效，不包括適用的ISDA後備調整；

(kkk) 發行日期是指 2024 年 5 月 17 日；

(lll) 損失吸收取消資格事件的含義見第 2.04 (b) 節；

(mm) 損失吸收取消資格活動兑換選項的含義見第 2.04 (a) 節；

(nnn) 整改兑換指2028年固定/浮動利率票據整體兑換，或2032年固定/浮動利率票據整體兑換（視情況而定）；

(ooo) 整改贖回期指2028年固定/浮動利率票據整額贖回期或2032年固定/浮動利率票據整體兑換期（視情況而定）；

(ppp) 利潤率指2028年固定/浮動利率票據保證金或2032年固定/浮動利率票據利潤（視情況而定）；

(qqq) 到期日是指2028年固定/浮動利率票據到期日或2032年固定/浮動利率票據到期日（視情況而定）；

(rrr) n_i具有第 3.03 (b) 節中規定的含義；

(sss) 註釋的含義見本補充契約的敍述；

(ttt) 紐約聯邦儲備銀行網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org（或任何後續網站）；

(uuu) 觀察期的含義見第 3.03 (b) 節；

(vvv) 面值贖回是指2028年固定/浮動利率票據面值贖回或2032年固定/浮動利率票據面值兑換（視情況而定）；

(www) 面值贖回日指 2028 年固定/浮動利率票據面值兑換日或 2032 年固定/浮動利率票據面值兑換日期（視情況而定）；

(xxx) PRA是指英國審慎監管局或任何繼承實體；

(yyy) 價格確定日是指適用兑換日之前的第三個工作日；

(zzz) 參考時間指 (i) 如果基準為複合每日SOFR，則美國地質調查局每個工作日的下一個美國地質調查局工作日下午 3:00（紐約時間）；（ii）如果基準不是複合每日SOFR，則由公司（在可行範圍內與計算代理商協商後）或公司的指定人員確定的時間（經與公司協商）根據基準替換合格變更；

(aaaa) 就任何價格確定日而言，參考國庫是指公司（在可行範圍內與決策機構協商）選擇的美國國債或證券（i）實際或插值到期日與適用的面值贖回日的剩餘期限相當，以及 (ii) 將在選擇時根據慣例在新定價時使用的 (ii) 發行以美元計價的公司債務證券，期限與美元相當截至適用的面值兑換日的剩餘期限；

(bbbb) 就任何價格的確定日期而言，參考國庫交易商是指公司（在可行範圍內，與決策機構協商）或此類銀行的關聯公司選擇的最多五家銀行中的每家銀行，它們是（i）美國國債的主要交易商及其各自的繼任者，或（ii）以美元計價的公司債券發行定價的做市商；

(cccc) 參考國庫交易商報價是指相對於每位參考國庫交易商和任何價格確定日期，由決策機構確定的適用參考國庫的出價和賣出價的算術平均值，每種情況均以相應參考國庫交易商在該價格確定日上午11點（紐約時間）報價的本金的百分比表示；

(dddd) 就任何價格確定日而言，參考國債交易商報價是指（i）該價格確定日參考國庫交易商報價的算術平均值，其中不包括最高報價（如果有多個最高報價，則為最高報價之一）和最低報價（或者，如果低於，則為最低報價之一），或（ii）如果少於收到的此類參考國庫交易商報價單有五份但不止一份，所有此類報價的算術平均值，或 (iii) 如果只有收到一份這樣的參考國庫交易商報價，然後是這樣的報價；每份報價均由參考國庫交易商以書面形式向決策代理人報價；

(eeee) 參考國債利率是指就任何價格確定日而言，年利率等於的年利率等於：

(i) 收益率，代表價格確定日前一週的平均值，顯示在最近的H.15中，標題為美國國債固定到期日，其到期日最接近適用的面值贖回日； 提供的如果在適用的面值贖回日之前或之後的三個月內沒有到期，則應確定與參考國庫最接近的兩份已公佈到期日的收益率，並應在直線基礎上從此類收益率中插值或推斷出參考國債利率，四捨五入至最接近的月份；或

(ii) 如果此類發行版（或任何後續發行版）未在價格確定日前一週公佈，或者不包含此類收益率，則年利率等於參考國庫半年期到期等值收益率，計算方法是參考國債的價格（以其本金的百分比表示）等於適用價格確定日的參考國庫價格； 提供的即，如果從適用的贖回日到適用的面值贖回日的期限少於一年，則將使用調整為一年的固定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

(ffff) 相關政府機構是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行（紐約聯邦儲備銀行），或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式批准或召集的委員會；

(gggg) 相關監管機構是指 PRA 或任何繼任實體或其他主要負責公司審慎監管的實體；

(hhhh) 相關監管同意是指與任何票據的贖回或購買相關的監管機構或相關的英國清算機構（如適用）獲得的任何必要許可。為避免疑問，如果 (i) 所有票據均不符合公司監管資本的一部分，或者自有資金和合格負債或損失吸收能力工具（視情況而定），則不需要的相關監管同意，(ii) 根據任何許可回購相關票據用於做市目的

由相關監管機構根據《損失吸收條例》在該許可規定的限額內發行，或者 (iii) 相關監管機構根據損失吸收條例（如適用）事先根據相關監管機構或相關英國清算機構（如適用）在許可規定的限額內贖回或回購相關票據；

(iiii) SOFR 的含義見第 3.03 (b) 節；

(jjjj) SOFR_i具有第 3.03 (b) 節中規定的含義；

(kkkk) 受託人的含義見本補充契約的導言；

(llll) 未經調整的基準替換是指基準替換調整，不包括基準替換調整；以及

(mmmm) 美國地質調查局工作日的含義見第 3.03 (b) 節。

第二條

這些筆記

第 2.01 節。 與每系列票據的本金、利息和贖回相關的條款.

(a) 特此制定以下與2028年固定/浮動利率票據的本金、利息和贖回有關的條款：

(i) 2028年固定/浮動利率票據的標題應為2028年到期的5.597％固定利率/浮動利率優先無擔保票據；

(ii) 可能根據契約進行認證和交割的2028年固定/浮動利率票據的本金總額最初不得超過18.5億澳元（契約中另有規定除外）；

(iii) 2028年固定/浮動利率票據的本金應在2028年固定/浮動利率票據到期日支付；

(iv) 在 2028年固定/浮動利率票據固定利率期內，2028年固定/浮動利率票據的利息應按2028年固定/浮動利率票據的初始利率支付，並在每2028年固定/浮動利率票據固定利率期利息支付日每半年拖欠一次。在2028年固定/浮動利率票據浮動利率期內，2028年固定/浮動利率票據的利息應按第三條確定的年利率支付，應在每個2028年固定/浮動利率票據浮動利率期利息支付日按季度支付。2028年固定/浮動利率票據的利息應計和計算應根據第三條確定；以及

(v) 除非經第4.01節修訂的基本契約第2.03節或第2.04節或第十一條有規定，否則2028年固定/浮動利率票據不可兑換。2028年固定/浮動利率票據在任何時候均不可由持有人選擇兑換。儘管契約或2028年固定/浮動利率票據（包括基本利率第11.01節）中有任何相反的規定

契約，如果公司獲得任何相關的監管同意，則公司只能在2028年固定/浮動利率票據到期日之前，根據經第4.01節修訂的基本契約第2.03節或第2.04節或第十一條，贖回或回購2028年固定/浮動利率票據。

(b) 特此制定以下與2032年固定/浮動利率票據的本金、利息和贖回有關的條款：

(i) 2032年固定/浮動利率票據的標題應為2032年到期的5.733％固定利率/浮動利率優先無抵押票據；

(ii) 根據契約可通過認證和交付的2032年固定/浮動利率票據的總本金額最初不得超過14億美元以上（契約中另有規定的除外）；

(iii) 2032年固定/浮動利率票據的本金應在2032年固定/浮動利率票據到期日支付；

(iv) 在2032年固定/浮動利率票據固定利率期限內，2032年固定/浮動利率票據的利息應按2032年固定/浮動利率票據的初始利率支付，並在每份2032年固定/浮動利率票據固定利率期利息支付日每半年拖欠一次。在2032年固定/浮動利率票據浮動利率期內，2032年固定/浮動利率票據的利息應按第三條確定的年利率支付，並在每個2032年固定/浮動利率票據浮動利率期利息支付日按季度支付拖欠款。2032年固定/浮動利率票據的利息應計和計算應根據第三條確定；以及

(v) 除非經第4.01節修訂的基本契約第2.03節或第2.04節或第十一條有規定，否則2032年固定/浮動利率票據不可兑換。2032年固定/浮動利率票據在任何時候均不可由持有人選擇兑換。儘管契約或2032年固定/浮動利率票據（包括基礎契約第11.01節）中有任何相反的規定，但公司只能根據經第4.01節修訂的基本契約第2.03節或第2.04節或第十一條在2032年固定/浮動利率票據到期日之前贖回或回購2032年固定/浮動利率票據，前提是公司有已獲得任何相關的監管同意。

第 2.02 節。 適用於所有票據的一般條款

特此確定與每個系列票據相關的以下條款：

(a) 票據應在發行日發行；

(b) 票據的本金和任何利息應通過代理人以付款代理人的身份支付給持有人，在紐約州紐約市設有辦事處；

(d) 公司沒有義務根據任何償債基金或類似條款贖回或購買票據；

(e) 票據的發行面額僅為20萬美元，的整數倍數應為1,000美元；

(f) 票據應以適用貨幣計價；

(g) 票據的本金和利息只能以票據的硬幣或貨幣支付，根據上文 (f) 條，這些硬幣或貨幣應以適用貨幣支付；

(h) 根據基本契約第十二條，票據不得轉換成或由公司選擇或以其他方式兑換為公司的股票或其他證券；

(i) 票據應以註冊形式以一種或多種全球證券的形式發行，不附帶息票，每種此類全球證券的初始持有人應為作為DTC提名人的Cede & Co.；

(j) 除在有限情況下外，票據將不會以最終形式發行；

(k) 票據應由一種或多種種全球證券作為證據，其註冊形式主要為附錄A或附錄B的形式，視情況而定；

(l) 根據《損失吸收條例》，除非事先通知持有人或獲得的任何同意，本公司以外的滙豐集團成員可以在公開市場、談判交易或其他方面以相同或不同的價格購買或以其他方式收購當時尚未兑現的任何票據；以及

(m) 無論是否為個工作日，票據的常規記錄日期均為每個利息支付日之前的第15個日曆日。

第 2.03 節。 全盤兑換

(a) 2028 年固定/浮動利率票據整體兑換

(i) 根據基本契約（經第4.01節修訂）第十一條的規定，公司可自行決定在2028年固定/浮動利率票據整數贖回期內贖回2028年固定/浮動利率票據，在此期間隨時全部贖回或在此期間不時部分贖回，贖回價格等於以下兩項中較高者：(i) 待贖回的2028年固定/浮動利率票據本金的100％；以及（ii）根據決策機構的決定，（A）現值的總和) 將要贖回的2028年固定/浮動利率票據的本金（自2028年固定/浮動利率票據面值贖回日起折舊）以及 (B) 在任何預定利息支付日至（包括）2028年固定/浮動利率票據面值贖回日（不包括應計和未付利息）支付的剩餘利息（但不包括) 適用的兑換日期（如果有），以的本金為準

2028 年固定/浮動利率票據），按參考國庫券利率加上15個基點，每半年折抵適用的贖回日（假設一個360天的個月），再加上2028年固定/浮動利率票據的任何應計和未付利息，以兑換至（但不包括）適用的贖回日（每張為2028年固定/浮動利率）利率票據（整體兑換）。

(ii) 參考國庫利率應由確定機構在價格確定日計算。

(iii) 如果公司自行決定在契約條款和2028年固定/浮動利率票據條款中納入2028年固定/浮動利率票據整數贖回條款可以合理地預計會影響2028年固定/浮動利率票據在《損失吸收條例》中作為合格負債或損失吸收能力工具的資格，則相關條款 2028 年固定/浮動利率票據整體兑換應被視為不適用於所有與2028年固定/浮動利率票據相關的用途，根據2028年固定/浮動利率票據整體贖回，公司無權贖回2028年固定/浮動利率票據。在這種情況下，公司應立即向受託人、付款代理人、計算代理人和持有人發出通知，告知2028年固定/浮動利率票據全額贖回不適用；前提是不提供此類通知不會影響任何此類決定的有效性或以其他方式使之失效。根據基本契約第9.02節，根據本段採取的任何行動均不應被視為需要持有人同意的修正案。

(b) 2032 固定/浮動利率票據整體兑換

(i) 根據基本契約（經第4.01節修訂）第十一條的規定，公司可自行決定在2032年固定/浮動利率票據整筆贖回期內贖回2032年固定/浮動利率票據，在此期間隨時全部贖回或在此期間不時部分贖回，贖回價格等於以下兩項中較高者：(i) 待贖回的2032年固定/浮動利率票據本金的100％；以及（ii）由決定機構確定的現值之和（A）) 待贖回的2032年固定/浮動利率票據的本金（自2032年固定/浮動利率票據面值贖回日起折舊）以及 (B) 在任何預定利息支付日至（包括）2032年固定/浮動利率票據面值贖回日（不包括應計和未付利息）支付的剩餘利息（但不包括）) 2032年固定/浮動利率票據本金的適用贖回日期（如果有），折扣至適用的贖回日期每半年贖回一次（假設360天全年包括十二個30天），按參考國庫利率加20個基點，每種情況下為，再加上2032年固定/浮動利率票據的任何應計和未付利息，將在適用的贖回日期（但不包括）適用的贖回日（每張2032年固定/浮動利率票據整數兑換）之前兑換。

(ii) 參考國庫利率應由決策機構在價格確定日計算。

(iii) 如果公司自行決定在契約和2032年固定/浮動利率票據條款中納入2032年固定/浮動利率票據的整數贖回條款可以合理地預計會影響2032年固定/浮動利率票據在《損失吸收條例》中作為合格的負債或損失吸收能力工具的資格，則與以下有關的條款：2032 年固定/浮動利率票據整體兑換應被視為不適用於所有用途將與2032年固定/浮動利率票據相關聯，公司無權根據2032年固定/浮動利率票據整體贖回來兑換2032年固定/浮動利率票據。在這種情況下，公司應立即向受託人、付款代理人、計算代理人和持有人發出通知，告知2032年固定/浮動利率票據全額贖回不適用；前提是不提供此類通知不會影響任何此類決定的有效性或以其他方式使該決定的無效。根據基本契約第9.02節，根據本段採取的任何行動均不應被視為需要持有人同意的修正案。

第 2.04 節。 損失吸收取消資格活動兑換

(a) 虧損吸收取消資格事件發生後，公司可在相關損失吸收取消資格事件發生後的90天內，自行決定全部但不能部分贖回票據（此處將此類贖回期權稱為損失吸收取消資格事件兑換期權），贖回價格等於其本金的100％，外加任何應計和未付利息（但不包括）適用的兑換日期。

(b) 如果票據完全或部分沒有資格滿足公司和/或滙豐集團對 (A) 合格負債和/或 (B) 虧損吸收能力工具的最低要求，則損失吸收取消資格工具應被視為已經發生，在每種情況下，都是根據和根據適用於公司和/或滙豐集團的相關損失吸收條例確定的，原因是：(a) 虧損吸收條例在發行日期之後生效；或 (b) 修改或更改任何損失吸收法規，或任何損失吸收法規的適用或官方解釋的任何變更，在任何此類情況下均在發行之日或之後生效，但是，如果票據被排除在相關最低要求範圍之外是由於票據的剩餘到期日少於該最低要求的任何適用資格標準規定的任何期限，則不得發生虧損吸收取消資格事件 br} 相關的損失吸收條例對以下方面生效於發行日向本公司和/或滙豐集團披露。

(c) 如果公司自行決定在契約和任一系列票據的條款中納入損失吸收取消資格事件贖回期權條款可以合理預期會導致損失吸收取消資格事件的發生，則與損失吸收取消資格事件兑換選項相關的規定應被視為不適用於與此類票據有關的所有目的，公司無權根據損失吸收來兑換此類票據取消資格活動兑換選項。在這種情況下，公司應立即通知受託人、付款代理人、計算代理人和此類票據的持有人，損失吸收取消資格活動贖回選項不適用；前提是不提供此類通知不會影響任何此類決定的有效性或以其他方式使之無效。根據基本契約第9.02節，根據本段採取的任何行動均不應被視為需要持有人同意的修正案。

第三條

票據的利息計算

第 3.01 節。利息每個票據系列的特定利率條款.

(a) 特此制定與2028年固定/浮動利率票據相關的以下條款：

(i) 從（幷包括）發行日至（但不包括）2027年5月17日（2028年固定/浮動利率票據固定利率期），2028年固定/浮動利率票據的利息將按每年5.597％（2028年固定/浮動利率票據初始利率）支付。在2028年固定/浮動利率票據固定利率期限內，2028年固定/浮動利率票據的利息將在每個2028年固定/浮動利率票據固定利率期利息支付日每半年按拖欠款支付。

(ii) 從（及包括）2027年5月17日至（但不包括）2028年固定/浮動利率票據到期日（ 2028年固定/浮動利率票據浮動利率期），2028年固定/浮動利率票據的利率將等於基準利率加上每年1.060％（2028年固定/浮動利率票據保證金）。在2028年固定/浮動利率票據浮動利率期內，2028年固定/浮動利率票據的利息將在每個2028年固定/浮動利率票據浮動利率期利息支付日按季度拖欠支付。浮動利率期內2028年固定/浮動利率票據的利率將在每個適用的利息確定日按季度計算。

(b) 特此制定與2032年固定/浮動利率票據相關的以下條款：

(i) 從（幷包括）發行日至（但不包括）2031年5月17日（2032年固定/浮動利率票據固定利率期），2032年固定/浮動利率票據的利息將按每年5.733％（2032年固定/浮動利率票據初始利率）支付。在2032年固定/浮動利率票據固定利率期內，2032年固定/浮動利率票據的利息將在每個2032年固定/浮動利率票據固定利率期利息支付日每半年按拖欠款支付。

(ii) 從（及包括）2031年5月17日至（但不包括）2032年固定/浮動利率票據到期日（ 2032年固定/浮動利率票據浮動利率期），2032年固定/浮動利率票據的利率將等於基準利率加上每年1.520％（2032年固定/浮動利率票據保證金）。在2032年固定/浮動利率票據浮動利率期內，2032年固定/浮動利率票據的利息將在每個2032年固定/浮動利率票據浮動利率期利息支付日按季度拖欠支付。浮動利率期內2032年固定/浮動利率票據的利率將在每個適用的利息確定日按季度計算。

第 3.02 節。 適用於所有票據的利率條款

(a) 在適用的固定利率期內：

(i) 票據的利息將根據十二個30天月計算，或者，如果月份不完整，則為實際過去的天數，在每種情況下均假設年度為360天。

(ii) 如果任何預定固定利率期利息支付日期不是工作日，則該固定利率期利息支付日期將推遲到下一個工作日，即工作日，但該付款的利息不會在預定固定利率期利息支付日起和之後的期間內累計。

(b) 在適用的浮動利率期內：

(i) 儘管有基本契約第3.10節的規定，但票據的利息將根據每個浮動利率利率期的實際天數計算，假設年度為360天。

(ii) 儘管有基本契約第1.13條的規定，但如果任何預定的浮動利率期利息支付日期（到期日除外）不是工作日，則該浮動利率期利息支付日將推遲到第二天，即工作日; 前提是，如果該工作日屬於下一個日曆月，則該浮動利率期利息支付日期將是前一個工作日。如果任何此類浮動利率期利息支付日（到期日除外）如上所述推遲或提前，則在該推遲或提前的浮動利率期利息支付日到期的利息將包括截至但不包括該推遲或提前的浮動利率期利息支付日的應計利息。

(iii) 如果票據的到期日或贖回或還款日不是工作日，則公司可以在下一個工作日支付利息和本金，但該付款的利息在票據到期日或贖回或償還之日起和之後不會累計。

(iv) 如果票據的贖回或償還日期在適用的浮動利率期限內，但不在浮動利率期利息支付日，(A) 相關的利息確定日應被視為該贖回或還款日前三個工作日的日期，(B) 相關觀察期應被視為在（但不包括）美國地質調查局五個工作日之前的日期結束（但不包括）至贖回或還款之日，(C) 浮動利率利率期將被視為縮短相應地，(D) 相應的調整將被視為對複合每日SOFR公式做出。

(v) 在適用的浮動利率利率期內，票據的利率在任何情況下都不會高於法律允許的最高利率或低於年利率0％。

第 3.03 節。 基準的計算。

(a) 基準最初是指複合每日SOFR；前提是如果SOFR或當時的基準發生了基準過渡事件和相關的基準替換日期，則基準是指適用的基準替代品。

(b) 與浮動利率利率期相比，複合每日SOFR是指相關觀察期內每日複利投資（以SOFR作為計算利息的參考利率）的回報率，將由計算代理在相關利息確定日計算，如下所示：

LOGO

在哪裏：

d 指就任何觀察期而言，該觀察期內的日曆天數；

d₀就任何觀察期而言，指該觀察期內美國地質調查局工作日數；

i 是指相對於任何觀察期，從 1 到 d 的一系列整數數₀，每個工作日按時間順序代表美國地質調查局從該觀察期的第一個工作日起（包括在內）的相關美國地質調查局工作日；

n_i指相對於相關觀察期內的任何美國地質調查局工作日 i ，從（包括）該美國地質調查局工作日到（但不包括）下一個美國地質調查局工作日的日曆天數；

觀察期是指，就每個浮動利率利率利率期而言，從為美國地質調查局在該浮動利率利率期第一天之前的五個工作日起至（但不包括）該浮動利率利率期利率支付日前五個美國地質調查局工作日的期限；前提是第一個觀察期應從（幷包括）美國地質調查局的五個工作日開始（幷包括）美國地質調查局的五個工作日在 (i) 之前，就2028年固定/浮動利率票據而言，2028年固定/浮動利率票據為2028年的固定/浮動利率票據面值兑換日期，以及 (ii) 對於 2032年固定/浮動利率票據而言，為2032年固定/浮動利率票據的面值兑換日期；

對於任何一天，SOFR 是指計算代理根據以下規定確定的費率：

(i) 當天交易的每日擔保隔夜融資利率，可在參考時間或前後在紐約聯邦儲備網站上查閲；

(ii) 如果上文 (i) 中規定的利率在該日的參考時間或前後不可用（並且基準過渡事件及其相關的基準替代日期尚未發生），則為紐約聯邦儲備網站上公佈該利率的最後一個美國地質調查局工作日的每日擔保隔夜融資利率；

軟弱_i就相關觀察期內的任何美國地質調查局工作日而言，指與該美國地質調查局工作日相關的SOFR；以及

美國地質調查局工作日是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會或其任何繼任者（SIFMA）建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

儘管有上述SOFR定義的第 (i) 和 (ii) 條的規定，如果公司（在可行範圍內，與計算代理人協商）或公司的指定人員（與公司協商）在相關的利息決定日當天或之前確定SOFR發生了基準過渡事件和相關的基準替代日期，則下述基準過渡條款隨後將適用於所有人期間票據應付利率的確定適用的浮動利率期。

根據並受基準過渡條款的約束，在基準過渡事件和相關的基準置換日期發生後，在適用的浮動利率期內票據每個利息期的應付利息金額將參照等於基準置換利率加上適用的利潤率的年利率確定。

第 3.04 節。 基準過渡條款

(a) 如果公司（在可行範圍內，與計算代理人協商）或公司的指定人員（在與公司協商後）確定基準過渡事件和相關的基準替換日期是在任何日期確定基準的適用參考時間之前發生的，則適用的基準替代品將在適用的浮動利率期內取代當時與票據有關的所有目的的基準基準尊重在該日期作出的此類決定等等所有後續日期的決定；已提供如果公司（在可行範圍內與計算代理人協商）或公司的指定人員（與公司協商）無法或沒有在相關利息決定日下午 5:00（紐約時間）之前根據以下規定在中確定基準替代方案，則相關浮動利率利率期的利率將等於當前的有效利率之前的浮動利率利率期限，或者，如果是之前的利息確定日第一個浮動利率期利息支付日期，適用的初始利率。

(b) 在實施基準替代方案方面，公司（在可行範圍內，與計算代理商協商）或公司的指定人員（與公司協商）將有權更改（i）任何利息確定日期、浮動利率期利息支付日期、參考時間、工作日慣例或浮動利率利率期限，(ii) 確定方式、時間和頻率在適用的浮動利率期間，票據的利率和應付利息金額期限和與利息相關的確定和計算、(iii) 舍入慣例、(iv) 期限以及 (v) 適用的浮動利率期內票據的任何其他條款或規定相關的慣例，每種情況下，公司（在諮詢中，儘可能與計算代理人協商）或公司的指定人員（與公司協商）不時確定為適合以實質性方式反映此類基準替代品的確定和實施符合市場慣例（或者，如果公司（在可行範圍內，與計算機構協商）或公司的指定人員（經與公司協商）決定實施此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者確定不存在使用基準替代品的市場慣例，

公司（在可行範圍內，與計算代理商協商）或公司指定人員（與公司協商）認為適當（本着誠意行事）的其他方式（基準替代合規變更）。任何基準替換合規變更將適用於未來所有浮動利率利率期的票據。

(d) 如有必要，與票據利率利率相關的任何計算得出的所有百分比均應四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，向上舍入的百萬分之五百分點（例如，9.876545％（或 0.09876545）將四捨五入至9.8765％（或0.0987655）），所有適用貨幣金額都將四捨五入到最接近的美分，半美分向上舍入。

(e) 公司、計算代理人或公司指定人員為計算票據的適用利息而作出的所有決定、決定、選擇和任何計算均為最終決定，對持有人、公司、受託人和付款代理人具有約束力，沒有明顯錯誤。如果由公司作出，則此類的決定、決定、選擇和計算將在可行範圍內與計算代理協商後作出。如果由公司的指定人員作出，則此類決定、決定、選舉和計算將在與公司協商後作出，公司的指定人員不會做出公司反對的任何此類決定、決定、選擇或計算。無論契約或票據中有任何相反的規定，根據本條款做出的任何決定、決定、計算或選擇都將在未經持有人或任何其他方同意的情況下生效。

(f) 計算代理未做出的任何與基準相關的決定、決定或選擇將在上述基礎上作出。計算代理對未做出任何此類決定、決定或選擇不承擔任何責任。此外，公司可以指定一個實體（可能是公司的關聯公司）來做出公司有權就基準的決定做出的任何決定、決定或選擇。

(g) 儘管有上述基準過渡條款中有任何其他條款，但如果公司認為可以合理地預計基準替代條款會影響票據作為損失吸收法規中合格負債或損失吸收能力工具的資格，則不會採用任何基準替代方案，也不會適用適用的基準替換調整符合要求的變更。

(h) 通過收購票據，每位持有人（出於這些目的，包括每位位受益所有人）(i) 承認、接受、同意並同意受公司或其指定人對基準過渡事件、基準替換日期、基準替換調整、基準置換調整和任何基準替換合規變更的約束，包括可能在沒有公司事先通知和沒有事先通知的情況下發生的變更公司需要獲得進一步的同意

來自此類持有人，(ii) 放棄針對受託人、付款代理人和計算代理人或公司指定人員的任何和所有法律和/或衡平法索賠，同意不就受託人、付款代理人和計算代理人或公司的指定人提起訴訟，並同意受託人、付款代理人或計算代理人或公司均不願意受益人將對任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準的確定或未能確定承擔責任替換、任何基準替換調整和任何基準替換合規變更以及與之相關的任何損失，以及 (iii) 同意受託人、付款代理人或計算代理人或公司的指定人員均無義務確定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換調整、任何基準替換調整和任何基準替換合規變更（包括任何調整），包括事件中的任何調整本公司的任何失敗確定任何基準過渡事件、任何基準更換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何基準替換合規變更。

第四條

基本契約的修正案

僅適用於票據

第 4.01 節。 債務證券的面值贖回。

(a) 僅就2028年固定/浮動利率票據而言，對基本契約第十一條進行了修訂，增加了第11.09節，內容如下：

第 11.09 節。 2028 年按面值兑換 固定/浮動利率註釋. 公司可以在2028年固定/浮動利率票據面值贖回日（即2028年固定/浮動利率票據面值兑換）全部（但不部分）贖回2028年固定/浮動利率票據。贖回價格將等於其本金的100％加上截至2028年固定/浮動利率票據面值贖回日（但不包括）的任何應計和未付利息。

(b) 僅就2032年固定/浮動利率票據而言，對基本契約第十一條進行了修訂，增加了第11.09節，內容如下：

第 11.09 節。 2032年固定/浮動利率票據的面值兑換. 公司可以在2032年固定/浮動利率票據面值贖回日（2032年固定/浮動利率票據面值兑換）全部（但不部分）自行決定贖回2032年固定/浮動利率票據。贖回價格將等於其本金的100％加上截至2032年固定/浮動利率票據贖回日（但不包括）的任何應計和未付利息。

第 4.02 節。 執行, 認證, 交付和約會.

僅就票據而言，對基本契約第三條進行了修訂，對第3.03（f）節進行了全面修訂，內容如下：

(f) 除非此類債務證券上出現實質上由受託人通過其授權簽署人簽名正式簽字的認證證書，否則任何債務證券或附帶的息票均無權獲得本契約下的任何項下的任何利益，或出於任何目的的有效或強制性，此類債務證券的認證證書應是該債務證券具有的確鑿證據，也是唯一的證據已通過正式認證並根據本協議交付，有權獲得本契約的好處。除非第 3.05 節或第 3.06 節允許，否則所有當時到期的附屬利息券均已分離和取消，否則，受託人和身份驗證代理人均不得對任何不記名證券進行身份驗證和交付。

第五條

雜項

第 5.01 節。效果本補充契約；批准和組成部分。本補充契約自簽署和交付之日起生效。

除非特此修訂，否則基本契約在所有方面均已獲得批准和確認，其中的所有條款、規定和條件（包括先前的任何修正案）均將保持完全效力和效力，包括但不限於2016年5月25日第二份補充契約的第4.01節（修訂基本契約第6.07節）和第二十七號補充協議的第5.01節 2022年11月3日的契約（修訂並重申基本契約第15條）。按照方式，在本協議及其中規定的範圍內，本補充契約應被視為基礎契約不可分割的一部分。

第 5.02 節。 優先級。就票據而言，本補充契約的條款應取代基礎契約的規定，如果基礎契約與本協議不一致，則在遵守本協議條款的前提下，本補充契約的條款應取代基礎契約的規定。

第 5.03 節。 繼任者和受讓人。本公司經本補充契約補充和修訂的《基本契約》中的所有契約和協議，無論是否明示均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 5.04 節。 後續持有人協議。在二級市場收購票據的任何持有人（出於這些目的，包括票據的每位受益所有人）以及票據的任何繼承人、受讓人、繼承人、執行人、管理人、破產受託人和任何持有人或受益所有人的法定代表應被視為承認、接受、同意受本文規定的相同條款約束和同意，與持有人或受益所有人相同首次發行時獲得這些票據的票據，包括但不限於尊重與英國 Bail-in Power、基準相關的票據條款，以及契約和票據下針對未支付票據本金和/或利息而提供的有限補救措施的約束和同意。

第 5.05 節。合規。代理人有權採取任何行動或拒絕採取代理人認為為遵守任何適用的法律、法規或財政要求、法院命令或任何相關證券交易所或其他市場或清算系統的規則、操作程序或市場慣例所必需的任何行動。

第 5.06 節。 與計算代理協議的關係。如果契約與計算代理協議之間存在任何衝突，涉及契約中計算代理人在票據利率計算方面的權利或義務，則計算代理協議的相關條款應管轄此類權利和義務。

第 5.07 節。 適用法律。本補充契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但公司對本補充契約、基礎契約第 5.14 節以及票據中的相應條款的授權和執行應受英格蘭和威爾士法律（除法律外）的管轄和解釋與處決有關的紐約州）。

第 5.08 節。 對應方.本補充契約可以手動、通過傳真或電子簽名在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，但這些對應方共同構成同一份文書。

第 5.09 節。 完整協議。本補充契約構成本協議雙方就本附註和本協議中規定的基本契約修正案達成的完整協議。

為此，本協議雙方促使本補充契約自上述首次提及的日期起正式簽署，以昭信守。


滙豐控股有限公司，作為發行人

來自：		/s/ 詹姆斯·墨菲
姓名：		詹姆斯墨菲
標題：		全球市場財資主管


紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人

來自：		/s/ 格雷戈裏戴爾
姓名：		格雷戈裏戴
標題：		授權簽字人


美國滙豐銀行，全國協會，作為付款代理、註冊和計算代理

來自：		/s/ 費爾南多·阿塞貝多
姓名：		F. Acebedo
標題：		副總統

[第三十三份補充契約的簽名頁 ]

附錄 A

5.597% 固定利率/浮動利率全球證券的形式


				CUSIP 編號：404280 EF2
				ISIN: US404280EF20
				不。: []

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以存託人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該存託人或其指定人以外的任何人的名義將該全球證券全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得登記該證券的全部或部分轉讓。

通過收購本全球證券所代表的債務證券，每位持有人（出於這些目的，包括債務證券的每位受益所有人）承認、接受、同意並同意，無論債務證券、契約或發行人與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，均受 (I) 發行人行使任何英國救助權的效果的約束與任何債務證券相關的英國清算權限，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種，或其某種組合：(A) 減少全部或部分到期金額（定義見本全球證券的反面）；(B) 將應付給發行人或其他人的全部或部分普通股、其他證券或其他債務（以及向此類普通股持有人發行或授予此類普通股的持有人，其他證券或其他債務），包括通過修訂、修改或變更債務證券或契約條款的方式；(C)取消債務證券；和/或（D）修改或更改債務證券的到期日或修改債務證券的應付利息金額或利息支付日期，包括暫時暫停付款；以及（II）必要時更改債務證券或契約的條款，以使英國政府行使的任何英國救助權生效相關的英國調解機構。

如果不支付債務證券的本金和/或利息，或發行人未能履行債務證券項下或與債務證券有關的任何義務，則無加速權。只有在契約中規定的某些清盤事件時，才能加快本金的支付，以及未償債務證券的應計和未付付款。

A-1

全球安全

滙豐控股有限公司

$[]

2028 年到期的 5.597% 固定利率/浮動利率優先無擔保票據

這是一份全球證券，涉及滙豐控股有限公司（發行人，該術語包括下文提及契約下的任何繼任者）正式授權發行的債務證券，如本文標題所述，面值總額為美元[]（債務證券）。

對於收到的價值，發行人特此承諾於2028年5月17日（到期日）或在本全球證券可以贖回的更早日期向CEDE＆CO. 或註冊受讓人支付本金並支付上述本金的利息，並從2024年5月17日（發行日期）或最近一次利息還款日起支付上述本金的利息，直至到期:

(i) 從（幷包括）發行日或固定利率期內最近個利息支付日起至（但不包括）2027年5月17日，每年5月17日和11月17日每半年拖欠一次，從 2024年11月17日（均為固定利率期利息支付日）開始，年利率為5.597％（初始利率）；以及

(ii) 從 2027 年 5 月 17 日、2027 年 11 月 17 日、2028 年 2 月 17 日、2028 年 2 月 17 日、2028 年 2 月 17 日和 2028 年 5 月 17 日（均為浮動利率期利息還款日日）按季度拖欠的利息支付日開始（且包括）到期日（均為浮動利率期利息還款日日）的最近利息支付日，浮動利率等於年利潤率加上1.060％（利潤）。本全球證券浮動利率期內的利率應在每個適用的利息確定日按季度計算。

固定利率期是指從（包括髮行日期）到（但不包括） 2027 年 5 月 17 日的期限。

浮動利率期是指從（及包括）2027年5月17日到（但不包括）到期日這段時間。

利息支付日期是指任何固定利率期利息支付日或浮動利率期利息支付日期。

基準最初是指複合每日SOFR；前提是如果基準轉換事件和相關的基準替換日期與SOFR或當時的基準基準相關，則基準指適用的基準替換。

A-2

就浮動利率利息期而言，複合每日SOFR是指相關觀察期內每日複利投資（以SOFR作為計算利息的參考利率）的回報率，將由計算代理在相關的利息確定日期計算，如下所示：

LOGO

在哪裏：

計算代理人是指發行人根據計算代理協議任命的美國滙豐銀行、全國協會或其繼任者；

計算代理協議是指發行人與計算代理人之間截至發行之日的計算代理協議；

d 指就任何觀察期而言，該觀察期內的個日曆日數；

d₀就任何觀察期而言，是指美國地質調查局在該觀察期內的工作日數；

i 的意思是，相對於任何觀察週期，從 1 到 d 的一系列整數₀，每個工作日按時間順序代表從該觀察期的第一個美國地質調查局工作日起（幷包括）美國地質調查局的相關工作日；

n_i指相對於相關觀察期內的任何美國地質調查局工作日 i，從（幷包括）該美國地質調查局工作日到（但不包括）下一個美國地質調查局工作日的日曆天數；

觀察期是指，就每個浮動利率利率利率期而言，從為美國地質調查局在該浮動利率利率期第一天之前的五個工作日起至（但不包括）該浮動利率利率期利率支付日前五個美國地質調查局工作日的期限；前提是第一個觀察期應從（幷包括）美國地質調查局的五個工作日開始（幷包括）美國地質調查局的五個工作日 2027 年 5 月 17 日（面值兑換日期）之前；

就任何一天而言，SOFR 是指計算代理根據契約和以下條款確定的費率：

(i) 當日交易的每日擔保隔夜融資利率，可在參考時間前後在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈；

(ii) 如果上述 (i) 中規定的利率在該日的參考時間或前後不可用（且基準過渡活動及其相關的基準替代日期尚未發生），則按紐約州聯邦儲備網站上公佈該利率的最後一個美國地質調查局工作日的每日有擔保隔夜融資利率；

軟弱_i就相關觀察期內的任何美國地質調查局工作日而言，是指與該美國地質調查局工作日有關的 SOFR；以及

A-3

儘管有上述SOFR定義的第 (i) 和 (ii) 條的規定，如果發行人（在可行範圍內，與計算機構協商）或發行人的指定人員（與發行人協商）在相關的利息確定日當天或之前確定SOFR發生了基準過渡事件和相關的基準替代日期，則下述基準過渡條款隨後將適用於所有人期間債務證券的應付利率的確定浮動利率期。

根據並受基準過渡條款的約束，在基準過渡事件和相關的基準置換日期發生後，浮動利率期內債務證券每個利息期的應付利息金額將參照等於基準置換金額加上保證金的年利率確定。

指定人是指發行人的關聯公司或任何其他代理人。

參考時間指（i）如果基準為複合每日SOFR，則美國地質調查局每個工作日的下一個工作日下午 3:00（紐約時間）；（ii）如果基準不是複合每日SOFR，則由發行人（在可行範圍內與計算代理商協商）或發行人指定人員（在與進行磋商時確定的時間發行人）根據基準替換合格變更。

基準過渡條款。 如果發行人（在可行範圍內，與計算代理人協商）或發行人指定人員（與發行人協商）確定基準過渡事件和相關的基準替換日期早於在任何日期確定基準，則適用的基準替代品將在浮動利率期內取代當時與債務證券有關的所有用途的基準基準尊重在該日期作出的決定等等所有後續日期的決定； 提供的 如果發行人（在可行的範圍內，與計算機構協商）或發行人的指定人員（在與發行人協商中）無法或沒有在相關利息確定日下午 5:00（紐約時間）之前根據以下規定確定基準替代方案，則相關浮動利率期的利率將等於立即生效的利率之前的浮動利率利率期限，或者，如果利息確定日早於浮動利率利率期限第一個浮動利率期利息支付日期，初始利率。

在實施基準替代方案方面，發行人（在可行範圍內，與計算機構協商）或發行人指定人員（與發行人協商）將有權更改（i）任何利息確定日期、浮動利率期利息支付日期、參考時間、工作日慣例或浮動利率利率期限，(ii) 確定利率的方式、時間和頻率；以及浮動利率期內債務證券應支付的利息金額，以及與此類利息確定和計算相關的公約、(iii) 四捨五入慣例、(iv) 期限以及 (v) 浮動利率期內債務證券的任何其他條款或條款，每種情況下，發行人（在諮詢中，儘可能與計算代理人協商）或發行人指定人員（與發行人協商）不時確定適合以與市場基本一致的方式反映此類基準替代品的決心和實施情況慣例（或者，如果發行人（在可行範圍內，與計算機構協商）或發行人指定人員（與發行人協商）決定實施此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者確定不存在使用基準替代品的市場慣例，例如發行人（在可行範圍內，在可行範圍內，與計算機構協商，

A-4

代理人）或發行人的指定人員（與發行人協商）確定是否合適（本着誠意行事）（基準替代合規變更）。任何基準替代合規變更將適用於未來所有浮動利率利率期的債務證券。

發行人將立即向受託人、付款代理人、計算代理人和持有人通知基準替代方案、基準替代調整和任何符合變更的基準替代品的決定，前提是不提供此類通知不會影響任何此類決定的效力，也不會以其他方式使之失效。

如有必要，與本全球證券的任何利率相關的任何計算得出的所有百分比均應四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，百萬分之五的百分點向上舍入（例如，9.876545%（或 0.09876545）將四捨五入至 9.8765%（或 0.0987655）），所有適用貨幣金額將四捨五入到最接近的美分，向上舍入半美分。

發行人、計算代理人或發行人指定人員為計算債務證券的適用利息而做出的所有決定、決定、選擇和任何計算都將是決定性的，對持有人、發行人、受託人和付款代理人具有約束力，沒有明顯的錯誤。如果由發行人作出，則此類決定、決定、選擇和計算將在可行範圍內與計算代理人協商後作出。如果由發行人的指定人員做出，則此類的決定、決定、選擇和計算將在與發行人協商後作出，發行人的指定人員不會做出發行人反對的任何此類決定、決定、選擇或計算。儘管契約或債務證券中有任何相反的規定，但根據本條款做出的任何決定、決定、計算或選擇都將在未經持有人或任何其他方同意的情況下生效。

任何非計算機構做出的與基準有關的決定、決定或選擇都將在上述基礎上作出。計算代理對未做出任何此類決定、決定或選擇不承擔任何責任。此外，發行人可以指定一個實體（可能是發行人的附屬機構）來做出發行人有權做出的與基準確定相關的任何決定、決定或選擇。

儘管上述基準過渡條款有任何其他規定，但如果在發行人的裁決中，可以合理地預期這會損害債務證券作為合格負債或虧損吸收能力工具的資格，則不會採用基準替代調整，也不會適用適用的基準替代調整，也不會進行任何基準替換符合條件的變更。

通過收購債務證券，每位持有人（出於這些目的，包括每位受益所有人）(i) 承認、接受、同意並同意受發行人或其指定人對基準過渡事件、基準替換日期、基準替換、基準替換調整和任何基準替換合規變更的約束，包括在沒有發行人事先通知的情況下可能發生的變更發行人獲得該持有人的進一步同意，(ii) 放棄任何以及法律和/或衡平法上針對受託人、付款代理人和計算代理人或指定發行人的所有索賠，都同意不就受託人、付款代理人和計算代理人或發行人的指定人提起訴訟，並同意受託人、付款代理人或計算代理人或發行人的指定人均不對以下行為的決定或不承擔任何責任確定任何基準轉換事件、任何基準更換日期、任何 Benchmark 替換、任何基準替換調整和任何基準替換符合變更以及與此相關的任何損失，以及 (iii) 同意受託人、付款代理人或計算代理人均不接受

A-5

或發行人的指定人將有義務確定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何基準替換合規變更（包括其任何調整），包括髮行人未能確定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何基準替換合規變更。

適用貨幣是指美元。

基準替代是指按以下順序列出的第一種替代方案，可由發行人（在可行的範圍內，與計算代理人協商）或發行人的指定人（與發行人協商）在基準替換日期之前確定：

(i)

以下各項的總和：(a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率，以取代當時適用的相應期限（如果有）的基準，以及（b）基準替代調整；

(ii)

(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替代調整的總和；以及

(iii)

(a) 發行人（在可行範圍內，與計算機構協商）或發行人指定人（與發行人協商）選擇的替代利率作為適用相應期限當時現行基準的替代利率的總和，同時適當考慮任何行業認可的利率作為當時美元計價浮動利率票據基準的替代利率時間和 (b) 基準替換調整.

基準替換調整是指按以下順序列出的第一種備選方案，該備選方案可由發行人（在可行的情況下與計算機構協商）或發行人的指定人員（與發行人協商）截至基準置換之日確定：

(i)

（a）相關政府機構選擇或推薦的利差調整（可以是正值或負值或零），或（b）由發行人（在可行的情況下與計算機構協商）或發行人指定人員（與發行人協商）根據相關政府機構選擇或推薦的計算或確定此類利差調整的方法確定，在每種情況下，均適用於適用的未經調整的基準替代方案；

(ii)

如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則ISDA 備用調整；

(iii)

發行人（儘可能與計算機構協商）或發行人指定人員（經與發行人協商）在適當考慮行業認可的利差調整（如果有）、計算或確定此類利差調整的方法後，選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），以便用適用的未經調整的基準替代品取代當時的基準當時以美元計價的浮動利率票據。

A-6

基準更換日期是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：

(i)

就基準過渡事件定義的第 (i) 或 (ii) 條而言，（a）其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及（b）基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期，（b）基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期，中較晚的；或

(ii)

就基準過渡事件定義第 (iii) 條而言，為公開聲明的日期或其中提及的信息發佈日期。

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件與任何決定的參考時間發生在同一天但早於參考時間，則基準替代日期將被視為發生在該裁定的參考時間之前。

基準過渡事件是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(i)

Benchmark 管理員發表或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已經或將永久或無限期停止提供 Benchmark，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供 Benchmark；

(ii)

監管監督機構為 Benchmark 管理人、基準貨幣中央銀行、對基準管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人擁有管轄權的清算機構或對基準管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息，其中指出基準管理人已經停止或將永久停止提供基準或無限期，前提是在發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供基準；或

(iii)

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準不再具有代表性。

工作日是指商業銀行和外匯市場在結算付款並對英國倫敦和美國紐約市的一般業務（包括外匯和外幣存款交易）開放。

基準替換的相應期限是指與當時基準指數的適用期限大致相同（不考慮工作日調整）的期限（包括隔夜）。

浮動利率利息期是指在浮動利率期內，從（幷包括）浮動利率期利息支付日開始（但不包括）下一個浮動利率期利息支付日止的期限；前提是第一個浮動利率利率期將從 2027 年 5 月 17 日開始（包括），並將於（但不包括）第一個浮動利率期利息支付日結束（但不包括）。

滙豐集團指發行人及其附屬企業。

A-7

利息確定日期指適用利息支付日期之前的第三個工作日。

ISDA 定義指國際互換和衍生品協會（ISDA）發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何利率衍生品的後續定義手冊。

ISDA後備調整是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於引用ISDA定義的衍生品交易，將在適用期限內發生與基準相關的指數停止事件時確定。

ISDA回退利率是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率在適用期限的基準指數終止日期出現（不包括適用的ISDA後備調整）時生效。

紐約聯邦儲備銀行網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為 http://www.newyorkfed.org (or（任何後續網站）。

相關政府機構是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行（NY Federal Reserve），或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

未經調整的基準替代品是指不包括基準替代調整的基準替代品。

本全球證券在任何利息支付日應付、準時支付或按時支付的利息應支付給在正常記錄日營業結束時以本全球證券（或一隻或多隻前身環球證券）名義註冊的個人。

與本全球證券有關的利息（如果有）可以通過將支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址支票支付，因為該地址應出現在登記冊中，也可以通過電匯或通過任何其他方式轉賬到該人在付款日期前至少15天以書面形式向付款代理人指定的賬户。

本全球證券的任何利息，如果在任何利息支付日（以下稱為違約利息）應在任何利息支付日（以下稱為違約利息）應立即停止支付給其持有人；此類違約利息可以由發行人根據第 (i) 條的規定在每種情況下由發行人選擇支付 ii) 如下：

(i)

發行人可以選擇向本Global 證券（或其各自的前身全球證券）在營業結束時以其名義註冊的個人支付此類違約利息，用於支付此類違約利息，違約利息應按照契約中規定的方式確定。

(ii)

發行人可以以不違背本全球證券上市的任何證券交易所要求的任何其他合法方式支付本全球證券的任何違約利息，如果在發行人根據本條款向受託人發出關於擬議付款的通知後，受託人應認為這種付款方式切實可行，則發行人可以根據該交易所可能要求的通知支付本全球證券的任何違約利息。

A-8

根據本全球證券支付或與本全球證券相關的所有款項均應由發行人支付，不扣除或預扣任何由英國英國或其任何政治分支機構或税務機關徵收、徵收、收取、預扣或評估的當前和未來的税款、徵税、收費、費用、扣除或預扣款項，或由其代表或其中的任何政治分支機構或税務機關徵收、徵收、收取、預扣或預扣款徵税權（各為徵税管轄區），除非法律要求。如果税務管轄區的法律在任何時候都要求進行此類扣除或預扣税，則發行人應為本全球證券的利息（而非本金）支付必要的額外金額（額外金額），以使扣除或預扣後向持有人支付的淨金額（包括額外金額）應等於持有人應得的相應利息金額在沒有此類扣除的情況下，有權獲得與本全球證券相關的款項或預扣税，前提條件不適用於任何此類税收、徵税、增值税、關税、收費、費用、扣除或預扣税：(i) 除非本全球證券的持有人或受益所有人居住在税務或司法管轄區的國民或居民，或者從事業務或維持常設機構或實際居住在該税務管轄區或司法管轄區的國民或居民，否則無需支付或到期除此全球控股權或所有權外，其他方面與税務管轄區有某種關係或以前的關係擔保，或本全球證券的利息支付或強制執行；(ii) 除非本全球證券 (x) 在税務管轄區出示付款或 (y) 在付款到期日或規定付款之日起30天后才可支付或到期，以較晚者為準，除非持有人有權這樣做在這30天期限結束時出示同樣的付款金額；(iii) 如果列報，則不會徵收此類額外款項對於此全球證券的付款，已支付給付款代理人，而不是向其提交信息的付款代理人；(iv) 是針對不是利息或部分權益的唯一受益所有人或信託人或合夥企業的持有人徵收的，但僅限於受託人的受益人或委託人、受益所有人或成員如果受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到款項，合夥企業將無權獲得額外款項其在付款中的受益或分配份額；(v) 是由於本全球證券任何款項的持有人或受益所有人未能遵守發行人向持有人或受益所有人提出的請求，包括髮行人就任何適用的雙重税收協定下的救濟申請提出的書面請求 (x) 提供有關國籍、居住地、身份或與税收管轄區的關係的信息持有人或受益所有人的，或 (y) 作出任何聲明或如果信息或申報是税收管轄區的法規、條約、規章、裁決或行政慣例要求或規定的，則為滿足任何信息或報告要求而提出的其他類似索賠； (vi) 是針對任何遺產、繼承、禮物、銷售、轉讓、個人財產、財富或其他類似費用免除預扣或扣除的先決條件税收、關税、評估或其他政府費用；或 (vii) 對任何徵收的費用上述物品的組合。

每當在本全球證券中提及在任何情況下支付任何債務證券的任何利息或與之相關的任何利息或與之相關的任何債務證券或出售或交換任何債務證券所獲得的淨收益時，此類提及均應視為包括額外金額的支付，但在此背景下，額外金額是、已經或將要支付，並明確提及額外金額的支付（如果適用的）不得解釋為不包括這些條款中的額外金額本協議中未明確提及的條款。

在將本全球證券的一部分兑換為最終債務證券時，本文交換的本金部分應由註冊商在本協議附表A中背書。無論出於何種目的，本金均應減去交換和認可的金額。

A-9

特此提及本協議反面中載列的本《全球安全》的進一步條款，就本文而言，這些進一步條款應具有與本地點規定的相同效力。

除非此處的認證證書已由受託人或認證代理人簽署，否則本全球證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的的有效或強制性。

A-10

為此，發行人促使本票據正式執行，以昭信守。


來自：

滙豐控股有限公司，作為發行人

日期:,

受託人認證證書

這是根據上述契約發行的一系列債務證券之一。


來自：

紐約梅隆銀行倫敦分行，作為受託人

日期:,

[ 2028 年固定/浮動利率全球票據的簽名頁]

全球安全的逆轉

$[]

2028 年到期的 5.597% 固定利率/浮動利率優先無擔保票據

本環球證券是經正式授權發行的債務證券之一，將根據截至2009年8月26日的契約（不時修訂和補充）分一個或多個系列發行，由發行人、作為受託人的紐約梅隆銀行（受託人，，該術語包括契約下的任何繼任受託人）和滙豐美國銀行共同發行，經修訂的全國協會（HBUS），作為註冊商、付款代理人和匯率代理人（基本契約），以及由第三十三份補充文件補充發行人、受託人和HBUS於2024年5月17日簽訂的契約（補充契約，連同基礎契約）作為付款代理人、註冊商和計算代理人（以下簡稱 “代理人”），特此提及該契約及其所有補充契約以説明各自權利、權利限制、義務和豁免根據該條款，發行人、受託人、持有人以及債務證券的認證和交付所依據的條款。

根據契約的條款，發行人可以隨時自行決定全部但不部分贖回債務證券，但不得少於10天或超過60天的通知，贖回價格等於債券本金和應計利息（如果有），前提是發行人隨時確定：

(i) 在根據債務證券支付本金（或溢價，如果有）或利息時，發行人應或將有義務支付契約和本全球證券中規定的額外款項，前提是這種支付額外金額的義務源於税收管轄區法律的變更或修訂，或此類法律的正式適用或解釋的任何變化（包括決定任何法院或法庭），或其正式申請或解釋的任何變更，或執行或修正任何影響英國加入的税收的條約或條約，其變更、修正或執行在發佈日當天或之後生效；或

(ii) 由於税收管轄區法律的任何變更或修訂，或此類法律的正式適用或解釋的任何變化，包括決定，債務證券的利息支付已經成為或將要或將會被視為英國2010年《公司税法》第1000條（或其目前的任何法定修改或重演）所指的分配任何在發佈日期或之後生效的變更或修正的法院； 提供的，但是，就上述（i）中的而言，在發行人有義務為當時到期的債務證券支付此類額外款項的最早日期之前的90天內，不得提前90天發出贖回通知。

根據契約條款，發行人可自行決定在整體贖回期內在不少於10天或超過60天通知的情況下贖回債務證券，在此期間的任何時候全部贖回債務證券，或在此期間不時部分贖回，贖回價格等於：(i) 待贖回債務證券本金的100％；以及 (ii) 由裁決機構決定，(a) 待贖回的債務證券本金的現值總和（折現）面值贖回日期）和 (b) 在任何預定利息支付日至（包括）待贖回債務證券的面值贖回日支付的剩餘利息（不包括截至適用贖回日（但不包括）債務證券本金的應計和未付利息（如果有的話），折現為

A-11

每半年適用贖回日期（假設360天全年包括十二個30天），每種情況下按參考國庫利率加上15個基點積分，外加債務證券的任何應計和未付利息，將在適用的贖回日（但不包括）（每種贖回日均為整體贖回）之前兑換。

整體兑換期是指從 2024 年 11 月 17 日（包括）開始（包括）（發行日期之後的六個月）至（但不包括）2027 年 5 月 17 日（面值兑換日）的期限； 提供的如果在發行日之後發行任何與債務證券相同系列的額外票據，則此類額外票據的整體贖回期應從（幷包括）此類額外票據發行之日起六個月之日開始。

就任何價格確定日而言，參考國債利率是指年利率等於：(i) 收益率，該收益率代表價格確定日之前一週的平均值，標題為國債固定到期日最接近面值贖回日； 提供的如果在面值贖回日之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與參考國債最接近的兩個已公佈期限的收益率，參考國債利率應按直線法從此類收益率中插值或推斷，四捨五入到最接近的月份；或者 (ii) 如果此類發行（或任何後續版本）未在價格確定前一週內公佈日期或不包含此類收益率，每年的利率等於半年等值參考國債到期收益率，使用參考國債的價格（以其本金的百分比表示）等於適用價格確定日的參考國債價格計算； 提供的如果從適用的贖回日到面值贖回日的期限不到一年，則將使用實際交易的美國國債的每週平均收益率，調整為固定到期日為一年。

參考國債利率應由確定代理人在適用的贖回日（價格確定日）之前的第三個工作日計算。

在確定參考國債利率時，以下術語將具有以下含義：

裁定代理人是指發行人（可以是計算代理人或發行人附屬機構）選擇的具有國際地位的投資銀行或金融機構。

H.15是指由美國聯邦儲備系統理事會指定併發布的每週統計數據，或任何確定經固定到期日調整的活躍交易的美國國債收益率的繼任或替代出版物，和最新的H.15是指在適用的價格確定日下午5點（紐約市時間）之前發佈的時間最接近的H.15。

就任何定價日而言，參考國庫是指發行人（在可行的情況下，與決策機構協商）選擇的的美國國債或證券（i）實際或插值期限與面值贖回日的剩餘期限相當，以及（ii）將在選擇時根據慣例用於對新發行的公司債務證券進行定價的美國國債證券或證券以美元計價，到期日與面值的剩餘期限相當兑換日期。

就任何價格確定日期而言，參考國債價格是指 (i) 該價格確定日期參考國債交易商報價的算術平均值，不包括最高報價（或者，如果有多個最高報價，則為最高報價之一）和最低報價（或者，如果有多個最低報價，則為最低報價之一），或 (ii) 如果少於五個但大於收到一個這樣的參考財資交易商報價，即所有此類報價的算術平均值，或者 (iii) 如果只有一個收到這樣的參考國債交易商報價，然後是這樣的報價；每份報價都是參考國債交易商以書面形式向裁決代理人報價的。

A-12

就任何定價日期而言，參考國庫交易商是指發行人（儘可能與決策機構協商）或此類銀行的關聯公司選擇的最多五家銀行中的每家銀行，它們是（i）美國國庫證券交易商及其各自的繼任者，或（ii）以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

Reference Treasury Dealer 報價是指就每位參考國債交易商和任何價格確定日期而言，由確定代理人確定的適用參考國債的買入和賣出價格的算術平均值，在每種情況下均以其本金的百分比表示，由適用的參考國債交易商在該價格確定日上午11點（紐約市時間）報價。

如果發行人自行決定，可以合理地預期在契約和債務證券的條款中納入整筆贖回條款會損害債務證券作為虧損吸收條例所指的合格負債或虧損吸收能力工具的資格，那麼與 Make-Whole 贖回有關的條款應被視為不適用於與債務證券有關的所有目的，發行人應無權償還債務基於整體贖回的證券。在這種情況下，發行人應立即通知受託人、付款代理人、計算代理人和持有人，説明整筆贖回不適用； 提供的不提供此類通知不會影響任何此類決定的有效性，或者以其他方式使該裁決失效。根據基本契約第9.02節，根據本款採取的任何行動均不應被視為需要持有人同意的修正案。

根據契約的條款，在全部贖回期之後，發行人可以在面值贖回日自行決定全部但不是部分贖回債務證券，通知時間不少於10天或超過60天。贖回價格將等於其本金的100％加上面值贖回日（但不包括）的任何應計和未付利息。

根據契約的條款，發行人可以在虧損吸收取消資格事件發生後，在相關虧損吸收取消資格事件發生後的90天內，自行決定在不少於10天或60天內贖回全部但不能部分贖回債務證券（此處將此類贖回期權稱為損失吸收取消資格事件贖回選項）贖回價格等於其本金的 100%，加上任何應計和未付利息（但是不包括）適用的兑換日期。

如果債務證券完全或部分沒有資格滿足發行人和/或滙豐集團對 (A) 合格負債和/或 (B) 虧損吸收能力工具的最低要求，則損失吸收取消資格事件應被視為已發生，在每種情況下，均根據適用於發行人和/或滙豐集團的相關損失吸收條例和確定，原因是：

(i) 損失吸收條例在發佈日期之後生效；或

(ii) 任何損失吸收法規的修正或變更，或任何損失吸收法規的適用或官方解釋的任何變更，在任何此類情況下均在發佈之日或之後生效，

A-13

提供的但是，如果債務證券的剩餘到期日少於發行日對發行人和/或滙豐集團生效的相關損失吸收條例規定的任何適用最低要求的適用資格標準規定的任何期限，則不應發生損失吸收取消資格事件，即將債務證券排除在相關的最低要求之外。

如果發行人自行決定確定在契約和債務證券條款中納入損失吸收取消資格事件贖回期權條款可以合理預期會導致損失吸收取消資格事件的發生，則與損失吸收取消資格事件贖回選項相關的規定應被視為不適用於與債務證券有關的所有目的，發行人無權贖回債務根據虧損吸收的證券取消資格活動兑換選項。在這種情況下，發行人應立即通知受託人、付款代理人、計算代理人和持有人，損失吸收取消資格事件贖回選項不適用；前提是不提供此類通知不會影響任何此類決定的有效性或以其他方式使之無效。根據基本契約第9.02節，根據本款採取的任何行動均不得視為需要持有人同意的修正案。

儘管契約中有任何相反的規定，但只有在發行人獲得任何相關的監管同意的情況下，發行人才能根據契約在到期日之前贖回或回購債務證券。

與債務證券有關的違約事件是指以下任何一種事件：（i）英國法院下達的命令在下達發行人清盤令之日起的30天內未成功上訴，除非與不涉及破產或破產的合併或重建計劃有關；或（ii）發行人有效通過股東清盤的有效決議發行人的，但與不涉及的合併或重建計劃有關除外破產或破產。

債務證券的違約是指以下任何一種事件：（i）未能在到期時支付債務證券的本金或溢價（如果有），且此類違約持續30天；或（ii）未能在到期應付時支付債務證券的任何利息，這種失敗將持續30天。

如果發生違約，受託人可以在英格蘭（但不能在其他地方）為發行人的清盤提起訴訟； 提供的違約發生後，受託管理人不得加快當時未償還的任何債務證券的到期，除非違約事件已經發生並且仍在繼續。

儘管有前兩段的規定，但如果扣留或拒絕支付債務證券的款項，不構成債務證券的違約行為：(i) 為了遵守任何財政或其他法律或法規或任何有管轄權的法院的命令，在每種情況下都適用於此類付款；或 (ii) 如果對任何此類付款的有效性或適用性存有疑問法律、法規或命令，根據就此類有效性或適用性隨時提出的建議而定在受託人可接受的獨立法律顧問的上述30天寬限期內； 提供的但是，受託管理人可以通過通知發行人要求發行人採取適當和合理的行動來解決此類疑問，在這種情況下，發行人應立即採取適當和合理的行動（包括但不限於要求受託人在法律顧問的意見中宣佈具有管轄權的法院），受託人可以最終依據該意見採取適當和合理的行動，在這種情況下，發行人應立即採取和迅速採取行動此類行動，並應受由此產生的疑問的任何最終解決辦法的約束。如果任何此類決議確定可以在不違反任何適用的法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則前一句將停止生效，款項應在受託管理人書面通知發行人該類決議後的30天相關寬限期到期時到期並支付。

A-14

通過收購本全球證券所代表的債務證券，每位持有人（就這些目的而言，包括債務證券的每位受益所有人）承認、接受、同意並同意受債務證券條款的約束，這些條款與契約和債務證券為不支付債務證券本金和/或利息而提供的有限補救措施有關。

如果本系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則本系列所有債務證券的本金可以按照契約和本 Global Security 中規定的方式和效力宣佈到期和支付。契約規定，在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷此類聲明及其後果。如果本系列債務證券的違約發生並且仍在繼續，受託人可以按照契約中的規定尋求某些補救措施。本系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表所有持有人放棄過去發生的任何違約事件或契約或債務證券下的任何違約事件及其後果，但以下情況除外：(i) 任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或任何分期利息的支付，或 (ii) 未經本債務證券持有人同意，根據契約不得修改或修改的契約或條款，以及任何此類同意或豁免均對本債務證券以及在本債務證券登記轉讓時發行的任何債務證券的每位未來持有人具有約束力，無論是否對本債務證券或其他債務證券表示此類同意或豁免。

契約包含允許發行人和受託人 (i) 在未經根據契約發行的任何債務證券持有人同意的情況下，出於某些列舉的目的（例如糾正任何模稜兩可之處或擔保債務證券）執行一份或多份補充契約， (ii) 經每個系列未償還債務證券總額不少於多數的持有人的同意受其影響的債務證券，用於執行補充契約，以增加任何條款或以任何方式修改或取消契約的任何條款，或者以任何方式修改契約持有人在契約下的權利； 提供的就某些列舉的條款而言，未經受其影響的每份未償債務證券的持有人同意，不得簽訂此類補充契約。契約還允許每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人代表該系列所有債務證券的持有人免除發行人對契約某些限制性條款的遵守情況。本全球證券持有人的任何此類同意或放棄均對本全球證券以及註冊轉讓時發行的任何全球證券的未來持有人具有約束力，無論是否對本 Global Security 或其他全球證券表示此類同意或豁免。

在不違反契約條款的前提下，存管人可以以註冊形式交出本全球證券或其任何部分，以換取本系列的最終債務證券，代表發行人行事的註冊服務商應認證並交付該全球證券或其部分的總面值（正式會籤），並且以保存人建議的名義命名。

通過收購本全球證券所代表的債務證券，每位持有人（出於這些目的，包括債務證券的每位受益所有人）承認、接受、同意並同意，無論債務證券、契約或發行人與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，都受 (i) 的約束

A-15

英國相關清算機構對任何債務證券行使任何英國救助權力，（但不限於）可能包括和會導致以下任何一種情況或其中某些組合：(a) 減少全部或部分應付金額；(b) 將全部或部分應付金額轉換為發行人或其他人的普通股票、其他證券或其他證券債務（以及向持有人發行或授予此類普通股、其他證券或其他債務的持有人），包括通過以下方式修改、修改或變更債務證券或契約的條款；（c）取消債務證券；和/或（d）修改或更改債務證券的到期日或修改債務證券的應付利息金額或利息支付日期，包括暫時暫停付款；以及（ii）更改債務證券的條款必要時訂立契約，使英國相關決議規定的任何英國救助權的行使生效權威。如果到期金額因行使而減少、轉換、取消、修改或更改，則在英國相關調解機構行使任何英國救助權之後，均不得到期應付或支付。此外，每位持有人（出於這些目的，包括債務證券的每位受益所有人）同意行使任何英國救助權力，而無需事先通知英國相關調解機構決定對債務證券行使此類權力。

到期金額是指的本金以及債務證券的任何應計和未付利息，包括任何額外金額。提及的此類金額將包括在英國相關調解機構行使任何英國救助權之前到期應付但尚未支付的款項。

損失吸收條例是指隨時與英國現行並不時適用於發行人的自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求有關的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策，包括但不限於上述規定的一般性的《銀行法》和英國 CRR（無論此類要求、指導方針或政策是否適用）一般或具體地向發行人或發行人及任何一方其控股公司或附屬公司（或任何此類控股公司的任何子公司）均不時修訂、補充或更換。

PRA 是指英國審慎監管局或任何繼任實體。

相關監管機構是指PRA或任何繼任實體或其他主要負責對發行人進行審慎監管的實體。

相關監管同意是指與債務證券的任何贖回或購買相關的監管機構或相關的英國清算機構（如適用）的任何必要許可。為避免疑問，如果 (i) 所有的債務證券均不符合發行人監管資本的一部分，或者自有資金和合格負債或損失吸收能力工具（視情況而定），則無需獲得相關監管機構的同意，（ii）相關的債務證券根據相關監管機構根據《吸收損失條例》給予的任何許可，用於做市目的在該許可規定的範圍內，或 (iii)相關債務證券是根據相關監管機構或相關英國調解機構（如適用）根據《損失吸收條例》在此類許可中規定的限額內進行贖回或回購的。

相關的英國清算機構是指任何有能力行使英國保釋權的機構。

A-16

英國救助立法是指《銀行法》第 I 部分以及在英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）相關的任何其他法律或法規。

英國救助權是指英國救助立法下的權力，即取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司個人發行的股票，取消、減記、轉讓、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股份、證券或債務該人或任何其他人的，規定任何此類合同或文書均應具有效力，就好像一項權利一樣已根據該法律行使或暫停與該責任有關的任何義務.

英國 CRR 是指歐洲議會和理事會於 2013 年 6 月 26 日修訂或補充的關於信貸機構和投資公司審慎要求的第 575/2013 號條例（歐盟），該條例根據 EUWA 構成英國國內法的一部分。

通過收購債務證券，每位持有人（出於這些目的，包括債務證券的每位受益所有人）：(i) 承認並同意，就第 315 (b) 條而言，英國相關清算機構對債務證券行使的英國救助權不會導致違約或違約事件 (違約通知) 和第 315 (c) 節 (違約時受託人的職責)《信託契約法》；(ii) 在《信託契約法》允許的範圍內，放棄在法律和/或衡平法中對受託人提出的任何和所有索賠，因為，同意不就受託管理人根據採取或不採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人對受託人不承擔任何責任（x）英國相關清算機構對債務證券行使（x）英國救助權或（y）契約和債務下可用的有限補救措施不支付債務證券本金和/或利息的證券；以及 (iii) 承認並同意，在英國相關調解機構行使任何英國救助權力時，受託人無需根據第 5.11 條接受持有人的任何進一步指示 (債務證券持有人的控制) 基本契約；並且契約不得就英國相關調解機構行使任何英國救助權向受託人施加任何義務。

儘管有前一段第 (iii) 款的規定，如果在英國相關清算機構完成行使英國救助權後，債務證券仍未償還（例如，如果英國救助權的行使僅導致債務證券本金的部分減記），則契約規定的受託人職責在完成後仍適用於債務證券發行人和受託人應根據達成協議補充契約或契約修正案； 提供的，但是，儘管英國相關清算機構行使了英國保釋權，但根據基本契約第 6.09 節，始終應有受託人，受託人的辭職和/或罷免以及繼任受託人的任命應繼續受基本契約第 6.10 條和第 6.11 節的管轄，包括在沒有補充契約的情況下在債務證券的情況下，契約或修正契約是根據契約商定的在英國保釋權行使完畢後，仍未解決。

發行人和受託人的意圖是，發行人根據基本契約第 6.07 節（為避免疑問，經2016年5月25日第二份補充契約第4.01節修訂）向受託人和代理人提供賠償的義務將在英國相關清算機構行使英國保釋權後繼續有效。

A-17

相關英國清算機構對債務證券行使英國救助權不應構成違約事件或違約事件。

除了根據基本契約第9.01節和第9.02節簽訂補充契約的權利外，發行人和受託人還可以在不經任何持有人進一步同意的情況下籤訂一份或多份契約的補充契約，以修改和修改契約或債務證券的條款，但以使英國相關機構的行使生效所必需的範圍內英國救助權的調解權.

在英國相關清算機構對債務證券行使英國救助權後，發行人應儘快通過DTC就英國救助權的行使向持有人發出書面通知，以便將此類情況通知債務證券的持有人和受益所有人。發行人還應向受託管理人交付此類通知的副本以供參考。發行人延遲或未能向持有人或受託人交付本段所述通知的任何均不影響英國救助權的有效性或可執行性。

在英國相關清算機構行使任何英國保釋權，導致本全球證券的全部或部分本金減少或取消和/或將本全球證券的全部或部分本金轉換為發行人或其他個人的股票或其他證券或其他義務後，本金中以此減少、取消和/或轉換的部分本金應由該機構認可按此附表 B 進行註冊。無論出於何種目的，本金均應減去減少、取消和/或兑換的金額。

通過收購債務證券，債務證券的每位持有人（就這些目的而言，包括債務證券的每個受益所有人）都應被視為已授權、指示和要求DTC及其持有債務證券的其他中介機構在需要時採取任何和所有必要行動，對債務證券行使任何英國救助權強制執行，無需該持有人採取任何進一步行動或指示受益人所有者、受託人或代理人（以及與相關係列債務證券有關的任何其他代理人）。

在不違反適用法律的前提下，任何持有人或受託人均不得抵消債務證券或契約的任何本金、溢價或利息的索賠，或就其對發行人的任何義務以及每位持有人和受託人就任何索賠提出的支付債務證券或契約的任何本金、溢價或利息的索賠，也不得抵消債務證券的索賠，也不得成為反訴的標的此類持有人放棄本來可能必須抵消或籌集的任何權利，無論出於何種目的，均應將其視為已放棄通過反訴其與債務證券或契約有關的任何索賠，針對其對發行人的任何義務或與其對發行人的任何義務有關的索賠。儘管有前一句話，但如果任何持有人的任何權利和索賠通過抵消方式解除，則該持有人將立即向發行人或（如果適用）向發行人破產中的清算人或受託人或接管人支付相當於解除債務金額的款項，並且在付款之前，將為發行人或清算人或受託人持有一筆等於該金額的信託款項（如果適用）或發行人破產中的收款人。因此，此類釋放將被視為沒有發生。

在二級市場收購債務證券的任何持有人（出於這些目的，包括債務證券的每位受益所有人）以及債務證券的任何繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和任何持有人或受益所有人的法定代表均應被視為承認，

A-18

同意受此處規定的相同條款的約束和同意，其範圍與在首次發行時收購債務證券的債務證券的持有人或受益所有人相同，包括但不限於承認、同意受與英國救助權力、基準以及契約和契約中可用的有限補救措施相關的債務證券條款的約束和同意不支付債務證券本金和/或利息的債務證券。

契約和債務證券可以按照契約的規定進行修改和修改。

本《全球安全》中使用且未另行定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

契約和債務證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不是 (i) 基礎契約第 5.14 節（以及債務證券中的相應條款）以及 (ii) 契約和債務證券發行人的授權和執行應受法律管轄解釋英格蘭和威爾士的（紐約州與處決有關的法律除外）。

A-19

附表 A

交易所最終債務證券

已將本全球證券的部分內容交換為最終債務證券：


製作日期	本金換成了權威的債務證券	剩餘的本金之後的金額交換

A-20

附表 B

減免、取消或轉換債務證券

相關的英國調解機構行使任何英國保釋權


製作日期	本金降低，取消和/或轉換	剩餘的本金以下金額減少、取消和/或轉換

A-21

附錄 B

5.733% 固定利率/浮動利率全球證券的形式


				CUSIP 編號：404280 EG0
				ISIN: US404280EG03
				不。: []

B-1

全球安全

滙豐控股有限公司

$[]

2032年到期的5.733％固定利率/浮動利率優先無擔保票據

對於收到的價值，發行人特此承諾於2032年5月17日（到期日）或在本全球證券可以贖回的更早日期向CEDE＆CO. 或註冊受讓人支付本金並支付上述本金的利息，並從2024年5月17日（發行日）或最近利息支付或按期支付利息的利息付款日起支付上述本金的利息，直至到期:

(i) 從（幷包括）發行日或固定利率期內最近個利息支付日起至（但不包括）2031年5月17日，每半年拖欠一次，從 2024年11月17日（均為固定利率期利息支付日）開始，年利率為5.733％（初始利率）；以及

(ii) 從 2031 年 5 月 17 日、2031 年 11 月 17 日、2032 年 2 月 17 日、2032 年 2 月 17 日和 2032 年 5 月 17 日（均為浮動利率期利息還款日日）按季度拖欠的 2031 年 8 月 17 日、2031 年 11 月 17 日、2032 年 2 月 17 日和 2032 年 5 月 17 日（均為浮動利率期利息支付日）的最近利息支付日起（幷包括），浮動利率等於至基準利潤率加上每年1.520％（利潤）。本全球證券浮動利率期內的利率應在每個適用的利息確定日按季度計算。

固定利率期是指從（包括髮行日期）到（但不包括） 2031 年 5 月 17 日的期限。

浮動利率期是指從（及包括）2031年5月17日到（但不包括）到期日的期間。

利息支付日期是指任何固定利率期利息支付日或浮動利率期利息支付日期。

基準最初是指複合每日SOFR；前提是如果基準轉換事件和相關的基準替換日期與SOFR或當時的基準基準相關，則基準指適用的基準替換。

B-2

LOGO

在哪裏：

計算代理人是指發行人根據計算代理協議任命的美國滙豐銀行、全國協會或其繼任者；

計算代理協議是指發行人與計算代理人之間截至發行之日的計算代理協議；

d 指就任何觀察期而言，該觀察期內的個日曆日數；

d₀就任何觀察期而言，是指美國地質調查局在該觀察期內的工作日數；

觀察期是指，就每個浮動利率利率利率期而言，從為美國地質調查局在該浮動利率利率期第一天之前的五個工作日起至（但不包括）該浮動利率利率期利率支付日前五個美國地質調查局工作日的期限；前提是第一個觀察期應從（幷包括）美國地質調查局的五個工作日開始（幷包括）美國地質調查局的五個工作日在 2031 年 5 月 17 日（票面贖回日期）之前；

就任何一天而言，SOFR 是指計算代理根據契約和以下條款確定的費率：

(i) 當日交易的每日擔保隔夜融資利率，可在參考時間前後在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈；

軟弱_i就相關觀察期內的任何美國地質調查局工作日而言，是指與該美國地質調查局工作日有關的 SOFR；以及

B-3

美國地質調查局工作日是指除星期六、星期日或當天之外的任何一天，證券業和金融市場協會或其任何繼任者（SIFMA）建議其成員的固定收益部門全天關閉，以交易美國政府證券。

儘管有上述SOFR定義的第 (i) 和 (ii) 條的規定，但如果發行人（在可行範圍內，與計算代理人協商）或發行人的指定人員（與發行人協商）在相關的利息決定日當天或之前確定SOFR發生了基準過渡事件和相關的基準替換日期，則下述基準過渡條款隨後將適用於所有人在此期間確定債務證券的應付利率浮動利率期。

根據並遵守基準過渡條款，在基準過渡事件和相關的基準替換日期發生後，浮動利率期內債務證券每個利息期的應付利息金額將參照等於基準替換加上保證金的年利率確定。

指定人是指發行人的關聯公司或任何其他代理人。

在實施基準替代方案時，發行人（在可行的範圍內，與計算代理協商）或發行人指定人員（與發行人協商）將有權更改 (i) 任何利息確定日期、浮動利率期利息支付日期、參考時間、工作日慣例或浮動利率利率期，(ii) 確定利率和金額的方式、時間和頻率浮動利率期內債務證券應付的利息，以及與利息的此類確定和計算有關的慣例、(iii) 四捨五入慣例、(iv) 期限和 (v) 浮動利率期內債務證券的任何其他條款或條款，在每種情況下，均由發行人（在切實可行的範圍內，與計算代理進行磋商）或發行人指定人（與發行人協商）決定適於反映以與市場基本一致的方式確定和實施此類基準替代方案慣例（或者，如果發行人（在可行範圍內與計算代理協商）或發行人指定人（與發行人協商）決定實施此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者確定不存在使用基準替代品的市場慣例，例如發行人（在可行範圍內，與計算代理協商，）或發行人 nee（經與發行人協商）決定是否合適（本着誠意行事））（基準替換（符合變更）。任何符合變更的基準替代品將適用於未來所有浮動利率利率期的債務證券。

B-4

發行人將立即將基準替換、基準替代調整和任何符合基準替代標準的變更的決定通知受託人、付款代理人、計算代理人和持有人，前提是不提供此類通知不會影響任何此類裁決的有效性或以其他方式使其無效。

如有必要，與本全球證券的任何利率相關的任何計算得出的所有百分比均應四捨五入到最接近的十萬分之一百分點，向上舍入五百萬分之一百分點（例如，9.8765455（或 0.09876545）將四捨五入為9.87655（或 0.0987655），所有適用貨幣金額將四捨五入到最接近的分數，半分向上四捨五入。

發行人、計算代理人或發行人為計算債務證券適用利息而指定的所有決定、決定、選擇和任何計算均為最終決定、決定、選擇和任何計算，在沒有明顯錯誤的情況下，對持有人、發行人、受託人和付款代理具有約束力。如果由發行人作出，則此類決定、決定、選擇和計算將在可行範圍內與計算代理協商後作出。如果由發行人指定人作出，則此類決定、決定、選擇和計算將在與發行人協商後作出，發行人指定人不會做出發行人反對的任何此類決定、決定、選擇或計算。儘管契約或債務證券中有任何相反的規定，但根據本條款作出的任何決定、決定、計算或選擇將在未經持有人或任何其他方同意的情況下生效。

B-5

適用貨幣是指美元。

(i)

以下各項的總和：(a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率，以取代當時適用的相應期限（如果有）的基準，以及（b）基準替代調整；

(ii)

(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替代調整的總和；以及

(iii)

(i)

(ii)

如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則ISDA 備用調整；

(iii)

B-6

基準更換日期是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：

(i)

(ii)

就基準過渡事件定義第 (iii) 條而言，為公開聲明的日期或其中提及的信息發佈日期。

基準過渡事件是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(i)

(ii)

(iii)

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準不再具有代表性。

工作日是指商業銀行和外匯市場在結算付款並對英國倫敦和美國紐約市的一般業務（包括外匯和外幣存款交易）開放。

基準替換的相應期限是指與當時基準指數的適用期限大致相同（不考慮工作日調整）的期限（包括隔夜）。

浮動利率利息期是指在浮動利率期內，從（幷包括）浮動利率期利息支付日開始（但不包括）下一個浮動利率期利息支付日止的期限；前提是第一個浮動利率利率期將從 2031 年 5 月 17 日開始（包括），並將於（但不包括）第一個浮動利率期利息支付日結束（但不包括）。

滙豐集團指發行人及其附屬企業。

B-7

利息確定日期指適用利息支付日期之前的第三個工作日。

ISDA 定義指國際互換和衍生品協會（ISDA）發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何利率衍生品的後續定義手冊。

ISDA後備調整是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於引用ISDA定義的衍生品交易，將在適用期限內發生與基準相關的指數停止事件時確定。

ISDA回退利率是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率在適用期限的基準指數終止日期出現（不包括適用的ISDA後備調整）時生效。

紐約聯邦儲備銀行網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為 http://www.newyorkfed.org (or（任何後續網站）。

相關政府機構是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行（NY Federal Reserve），或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

未經調整的基準替代品是指不包括基準替代調整的基準替代品。

(i)

(ii)

B-8

B-9

特此提及本協議反面中載列的本《全球安全》的進一步條款，就本文而言，這些進一步條款應具有與本地點規定的相同效力。

除非此處的認證證書已由受託人或認證代理人簽署，否則本全球證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的的有效或強制性。

B-10

為此，發行人促使本票據正式執行，以昭信守。

受託人認證證書

這是根據上述契約發行的一系列債務證券之一。

[ 2032 固定/浮動利率全球票據的簽名頁]

全球安全的逆轉

$[]

5.733% 固定利率/浮動利率優先無擔保票據 2032 年到期

根據契約條款，發行人可自行決定在整體贖回期內在不少於10天或超過60天通知的情況下贖回債務證券，在此期間的任何時候全部贖回債務證券，或在此期間不時部分贖回，贖回價格等於：(i) 待贖回債務證券本金的100％；以及 (ii) 由裁決機構決定，(a) 待贖回的債務證券本金的現值總和（折現為面值贖回日期）和 (b) 在任何預定利息支付日至（包括）待贖回債務證券的面值贖回日支付的剩餘利息（不包括債務證券本金的應計和未付利息，如果有的話），每半年（假設為一年 360 天）折現到適用的贖回日包括十二個月（30 天），按國庫參考利率利率加上 20 個基點，每種情況加上任意債務證券的應計和未付利息將在適用的贖回日（但不包括）兑換（每種贖回均為整體贖回）。

B-11

整體兑換期是指從 2024 年 11 月 17 日（包括）（發行之日起六個月）到（但不包括）2031 年 5 月 17 日（面值兑換日）的期限； 提供的如果在發行日之後發行了與債務證券相同系列的任何其他票據，則此類額外票據的整體贖回期應從（幷包括）此類額外票據發行之日起六個月之日開始。

參考國債利率應由確定代理人在適用的贖回日（價格確定日）之前的第三個工作日計算。

在確定參考國債利率時，以下術語將具有以下含義：

裁定代理人是指發行人（可以是計算代理人或發行人附屬機構）選擇的具有國際地位的投資銀行或金融機構。

B-12

(i) 損失吸收條例在發佈日期之後生效；或

(ii) 任何損失吸收法規的修正或變更，或任何損失吸收法規的適用或官方解釋的任何變更，在任何此類情況下均在發佈之日或之後生效， 提供的但是，如果將債務證券排除在相關的最低要求之外是由於債務證券的剩餘到期日少於發行日對發行人和/或滙豐集團生效的相關損失吸收條例規定的任何適用最低要求的適用資格標準規定的任何期限，則不應發生損失吸收取消資格事件。

B-13

如果發行人自行決定將損失吸收取消資格事件贖回期權條款納入契約和債務證券的條款可以合理地預期會導致損失吸收取消資格事件的發生，則與損失吸收取消資格事件贖回選項有關的條款應被視為不適用於與債務證券有關的所有目的，發行人無權贖回債務根據虧損吸收的證券取消資格活動兑換選項。在這種情況下，發行人應立即通知受託人、付款代理人、計算代理人和持有人，損失吸收取消資格事件贖回選項不適用；前提是不提供此類通知不會影響任何此類決定的有效性或以其他方式使任何此類決定的失效。根據基本契約第9.02節，根據本款採取的任何行動均不應被視為需要持有人同意的修正案。

儘管契約中有任何相反的規定，但發行人只有在獲得任何相關監管同意的情況下，才能根據契約在到期日之前贖回或回購債務證券。

債務證券違約事件是指以下任何一種事件：(i) 由英國法院下達命令，該命令在下達發行人清盤令之日起 30 天內未成功上訴，但與不涉及破產或破產的合併或重建計劃無關；或 (ii) 發行人有效通過股東清盤的有效決議發行人的，但與不涉及的合併或重建計劃有關除外破產或破產。

債務證券違約是指以下任何一種事件：（i）未能在到期時支付債務證券的本金或溢價（如果有），且此類違約持續30天；或（ii）未能支付到期應付債務證券的任何利息，這種拖欠將持續30天。

如果發生違約，受託人可以在英格蘭（但不在其他地方）為發行人的清盤提起訴訟； 提供的 除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則受託人不得加快任何當時未償還的債務證券的到期。

儘管有前兩段的規定，但如果扣留或拒絕支付債務證券的款項，則不構成債務證券的違約：(i) 為了遵守任何財政或其他法律或法規或任何有管轄權的法院的命令，在每種情況下都適用於此類付款；或者 (ii) 如果對任何此類付款的有效性或適用性存有疑問，則不構成債務證券的違約 (ii) 法律、法規或命令，根據就此類有效性或適用性隨時提出的建議而定在受託人可接受的獨立法律顧問的上述30天寬限期內； 提供的但是，受託管理人可以通過向發行人發出通知，要求發行人採取適當和合理的行動（包括但不限於要求有管轄權的法院作出聲明的程序），如律師意見中可據此確鑿依據的意見來解決此類疑問，在這種情況下，發行人應立即採取並從速行事此類行動，並應受由此產生的疑問的任何最終解決辦法的約束。如果任何此類決議確定可以在不違反任何適用的法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則前一句的將停止生效，款項應在受託管理人書面通知發行人該決議後的30天相關寬限期到期時到期並支付。

B-14

B-15

PRA 是指英國審慎監管局或任何繼任實體。

相關監管機構是指PRA或任何繼任實體或其他主要負責對發行人進行審慎監管的實體。

相關的英國清算機構是指任何有能力行使英國保釋權的機構。

B-16

B-17

相關英國清算機構對債務證券行使英國救助權不應構成違約事件或違約事件。

在二級市場收購債務證券的任何持有人（出於這些目的，包括債務證券的每位受益所有人）以及債務證券的任何繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和任何持有人或受益所有人的法定代表均應被視為承認、同意受其約束和同意此處規定的相同條款

B-18

與首次發行時收購債務證券的債務證券的持有人或受益所有人相同，包括但不限於確認和同意受英國救助權相關的債務證券條款、基準和契約以及債務證券針對不支付債務證券本金和/或利息而提供的有限補救措施。

契約和債務證券可以按照契約的規定進行修改和修改。

本全球安全中使用的所有術語而不是另行定義，其含義應與契約中賦予的含義相同。

契約和債務證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但以下情況除外：(i) 基礎契約第 5.14 節（以及債務證券中的相應條款）以及 (ii) 發行人對契約和債務證券的授權和執行應受法律管轄，並根據法律解釋英格蘭和威爾士的（紐約州與處決有關的法律除外）。

B-19

附表 A

交易所最終債務證券

已將本全球證券的部分內容交換為最終債務證券：


製作日期	本金換成了權威的債務證券	剩餘的本金之後的金額交換

B-20

附表 B

相關英國清算機構行使任何英國救助權時減少、取消或轉換債務證券


製作日期	本金降低，取消和/或轉換	剩餘的本金以下金額減少、取消和/或轉換

B-21