附件5.2

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Davis 波爾克與沃德威爾倫敦事務所有限責任公司 5奧德曼伯裏廣場 倫敦EC2V 7小時

NatWest Group Plc

戈加本
郵政信箱1000
愛丁堡EH12 1HQ
英國

女士們、先生們：

我們曾擔任NatWest Group plc的美國特別法律顧問 (“根據蘇格蘭法律成立的公眾有限公司)就(I)本公司與定價協議附表一所列多家承銷商(統稱為“承銷商”)於2024年5月7日訂立的承銷協議(“基本承銷協議”)(統稱為“承銷商”)，承銷商分別同意向本公司購買1,000,000，8.125%重置永久附屬或有可轉換1級股本票據(“或有資本票據”)及(Ii)日期為5月7日的定價協議。本公司已向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格中的註冊聲明(第333-261837號文件)(“註冊聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)、 某些證券，包括或有資本票據進行註冊。或有資本票據將根據日期為2015年8月10日的或有可轉換證券契約(“原始基礎契約”)的規定發行，並由日期為2020年8月19日的第五次補充契約(“第五次補充契約”和原有的基礎契約“基礎契約”)補充，並由日期為2024年5月10日的或有資本票據的第九次補充契約(“第九次補充契約”和“基礎契約”)修訂和補充。在每一種情況下，本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行之間。

作為貴公司的律師，我們已經審查了這些文件、 公司記錄、公職人員證書和我們認為必要或建議的其他文書的原件或副本，以 發表本意見。

在陳述本文中表達的意見時，我們未經獨立的 查詢或調查，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)提交給我們的所有文件 符合真實的、完整的正本，(Iii)通過其電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統提交或提交給證券和交易委員會的所有文件(除必要的EDGAR格式更改外)與我們在格式化之前審查的此類文件的版本一致。(Iv)我們審核的所有 文件上的所有簽名都是真實的，(V)簽署文件的所有自然人都有法律行為能力，(Vi)我們審核的本公司公職人員和高級管理人員證書中的所有 聲明都是準確的，以及(Vii)本公司就我們審核的文件或本公司以其他方式向我們作出的 文件中的事實事項所作的所有陳述都是準確的。

NatWest 集團公司

在前述基礎上，在以下附加假設和條件的約束下，我們通知您，我們認為，假設或有資本票據已由公司正式授權、籤立和交付，就蘇格蘭法律而言，或有資本票據(受蘇格蘭法律管轄的條款除外，我們對此不予置評)，當根據契約條款籤立和認證，並由承銷商根據承銷協議交付並支付時，將構成公司有效和具有約束力的 義務。可根據他們的條款強制執行。

我們在此確認，我們對投資於或有資本票據的美國持有者的美國聯邦收入 税收後果的看法已在招股説明書中的“税收--美國聯邦所得税考慮事項”的標題下完整闡述。

根據上述意見，我們假設本公司根據蘇格蘭法律有效地作為一家上市有限公司存在。此外，我們已假設契約及或有資本票據(統稱為“文件”)為各方的有效、具約束力及可強制執行的協議。我們還假定每一方簽署、交付和履行其所屬的每一份文件 (A)在其公司權力範圍內，(B)不違反公司註冊證書或章程或該方的其他組成文件，或構成違約，(C)不要求任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，以及(D)不違反或構成適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令下的違約， 對當事人有約束力的命令、法令或任何協議或其他文書。

我們的意見受以下因素的影響：(I)適用的破產、 總體上影響債權人權利執行的破產和類似法律的影響、合理性概念和普遍適用的公平原則，以及(Ii)影響債權人權利的政府行為或外國法律可能採取的司法或監管行動。

我們不對或有資本票據中有關承認和同意行使任何英國自救權力(如其定義)、基礎契約第1條或第九補充契約第3.21節的條款表示意見。

我們是紐約州律師協會的成員，我們對紐約州法律和美國聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律不發表任何意見，但我們不對適用於本公司或文件或由此預期的交易的任何法律、規則或法規發表意見，僅因為該法律、規則或法規是適用於任何 文件或其任何關聯方的特定資產或業務的任何一方的監管制度的一部分。由於上述意見 涉及受蘇格蘭法律管轄的事項，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，一直依賴CMS Cameron McKenna 本公司蘇格蘭特別法律顧問Nabarro Olswang LLP的意見，該意見於2024年5月10日與本意見同時以Form 6-K形式提交。

我們特此同意將本意見作為本公司將於本意見書日期提交的6-K表格報告的證物，並通過引用將其併入註冊説明書，並進一步同意在招股説明書附錄中的“税務考慮-美國聯邦所得税考慮”和“法律事項”等標題下提及本公司的名稱。在給予這一同意時，我們 不承認我們屬於證券法第7條所要求同意的那類人。