附件4.2

NatWest集團PLC

作為公司，

和

紐約梅隆銀行通過 其 倫敦分行行事

作為受託人

第九副附着物

日期截至2024年5月10日

至

相關可轉換證券信託

日期：2015年8月10日

以及

第五副附着體

日期截至2020年8月19日

在 方面

$1，000，00，000 8.125% 重置永久次級或有可轉換額外一級資本票據

目錄表

頁面

此第九個補充 契約(“第九補充契約“)，日期為2024年5月10日，由NatWest Group PLC(一家於蘇格蘭註冊成立，註冊號為SC045551的公司，作為發行人(”本公司“)，其註冊辦事處位於英國愛丁堡EH2 2YB聖安德魯廣場36號)和紐約梅隆銀行(透過其倫敦分行行事，後者是根據紐約州法律正式組織和存在的銀行公司，根據紐約州法律作為或有可轉換證券契約(”受託人“)下的受託人)(”受託人“)，其企業信託辦事處位於英國倫敦EC4LA維多利亞皇后街160號。

見證人：

鑑於，本公司及受託人已籤立及交付一份日期為2015年8月10日(經修訂)的或有可轉換證券契約，並由日期為2020年8月19日的第五份補充契約(“或有可轉換證券契約”及連同本第九份補充契約“或有可轉換證券契約”)補充，以就發行本公司的 或有可轉換證券(“證券”)作出規定；

鑑於，本公司擬發行一系列證券，稱為1,000,000,000美元8.125%重置永久附屬或有可轉換債券 額外一級資本票據(“或有資本票據”)；

鑑於，合同雙方希望確定，根據或有可轉換證券的第2.01和3.01節，或有資本票據應以一種或有證券的形式發行，實質上應以本第九次補充債券的附件A的形式發行；

鑑於或有可轉換證券契約第9.01(F)節允許本公司和受託人簽訂補充契約，以設立或有可轉換證券契約第2.01和3.01節所允許的任何系列證券的形式或條款，而無需經持有人同意；

鑑於《或有可轉換證券契約》第9.01(D)節允許公司和受託人在符合某些條件的情況下，在未經持有人同意的情況下增加、更改或取消或有可轉換證券契約的任何條款。

鑑於，本第九次補充契約應修訂和補充或有可轉換證券契約，但僅限於或有資本票據；如果或有可轉換證券契約的條款與本 第九次補充契約的條款不一致，則適用本第九次補充契約的條款，但僅限於或有資本票據；

鑑於，在本第九補充契約籤立前產生的任何系列未償還債務證券均無 有權享有本文所述條款的利益或將受到此類條款不利影響的債務證券；

鑑於，根據或有可轉換證券公司第9.01節的要求，根據董事會決議的規定，已授權進入該第九家補充公司；以及

鑑於公司 已請求並在此請求受託人簽署和交付本第九補充契約，鑑於本公司為使本第九補充契約根據其條款成為有效的、具有約束力的和可強制執行的文書而需要採取的所有行動 已經採取並執行，並且本第九補充契約的簽署和交付已在所有方面獲得正式授權，

因此，現在，本公司和受託人相互訂立契約，並達成如下協議：

文章 1定義

第1.01節。術語定義 。對於本第九種補充義齒的所有目的：

(A)本第九補充義齒中任何地方定義的術語在整個過程中具有相同的含義；

(B)此處使用但未另作定義的大寫術語應具有或有可轉換證券契約中賦予它們的含義；

(C)單數包括複數，反之亦然；

(D)標題 僅供參考，不影響解釋；

(E)就本第九項補充契約及或有可轉換證券契約而言，術語“系列“ 係指本第九號補充契約所界定的指定為或有資本票據的證券系列；

(F)在本第九次補充義齒中使用的“本條例”、“本條例”和“本條例”以及類似含義的詞語，是指本第九次補充義齒的整體，而不是本第九次補充義齒的任何具體規定；

(G) 術語“美元”和“$”指美元；

(H)術語“英鎊”和“GB”指英鎊；

(I)本文中提及的特定章節、條款或附件是指本第九補充契約的章節、條款或附件；

(J)凡在本第九項補充契約中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣；

(K)除非另有明確説明，否則“或”的用法並非排他性的；

(L)就本第九號補充契約而言，其中對任何法令或法規或任何法令或法令的任何規定的提及，應被視為也指對其進行的任何法定修改或重新制定，或根據其制定的任何法定文書、命令或法規，或根據該等修改或重新制定；以及

(M)凡提及任何向股東“作為類別”或“以權利方式”的發行或要約或授出時，應視為 對所有或幾乎所有股東的發行或要約或授予，但因任何地區的法律或任何地區的任何認可監管機構或任何其他證券交易所或證券市場的要求而決定不向其作出該等發行、要約或授予的股東除外。

“應計利息”指有關或有資本票據的任何應計及未付利息，但不包括根據本第九期補充契約的條款已註銷或視為註銷的任何利息。

“收購人” 指在收購事件發生後控制公司的人。

“美國存托股份” 指《美國存托股份存託協議》標的的美國存托股份。

“美國存托股份存託協議”是指本公司、紐約梅隆銀行和所有根據該協議發行的美國存託憑證持有人之間的經修訂和重新簽署的存託協議。

“美國存托股份存託憑證” 指紐約梅隆銀行，作為本公司“美國存托股份存管協議”項下的託管人。

“另類 對價”指就每張或有資本票據而言，由本公司釐定：(I)如所有將於自動轉換後發行及交付的結算股份於結算股份要約中售出，則按比例出售可由該等或有資本票據按英鎊折算成美元的現金 收益，按結算股份存管所釐定的當時匯率(減去任何外匯的按比例份額 交易成本及相等於按比例分攤的任何税項及關税(包括，任何印花税、印花税(br}税款儲備税，或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或單據税或税)，或因根據結算要約發行和交付結算股份而可能產生或支付的任何印花税、印花税、印花税(br}股份託管)；(Ii)如果在自動轉換時將發行和交付的部分但不是全部此類結算股份在 和解股份要約中出售，(X)按結算股份託管機構確定的當時匯率從英鎊轉換為美元的該等或有 資本票據的按比例出售的現金收益份額 (減去按比例分攤的任何外匯交易費用和相等於按比例分攤的任何税項和關税的金額(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税，或任何其他資本、發行、轉讓、登記、財務(br}交易或單據税項或税款)，以及(Y)根據結算股份要約向結算股份託管機構發行及交付結算股份而可能產生或須支付的股份)及(Y)根據結算股份要約而未按比例出售的該等結算股份中可歸因於該等或有資本票據的比例(四捨五入至最接近的結算股份總數)； 及(Iii)如結算股份要約中並無出售結算股份，則為本公司若沒有選擇結算股份託管機構進行換股要約時應收到的相關數目的結算股份。

“經批准的實體”是指根據經合組織成員國的法律成立或設立的法人團體，該法人團體在收購事件發生時已發行相關股份。

“資產” 指本公司最新公佈的經審核資產負債表所示的未綜合總資產，經按本公司董事決定的方式按其後事項調整 。

“自動轉換”指本公司根據或有 資本票據或契約的條款，以本公司於轉換日期以換股價發行及交付結算股份予結算股份託管人(代表持有人及實益擁有人)的代價，不可撤銷及自動解除本公司所有或有資本票據項下的責任。

“銀行業法令”指已不時修訂或可能不時修訂的英國2009年銀行業法令，不論是否依據英國《2013年金融服務業(銀行業改革)法令》、附屬法例或其他規定而修訂；

“受益持有人”指(A)就環球證券而言，指在最終註銷日期 發生前在該證券中擁有實益權益的擁有人；(B)就最終證券而言，指證券在或有可轉換證券登記冊中以其名義登記的持有人。

“營業日”是指星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約或英國倫敦市的銀行機構關閉的日子。

“計算代理”係指公司根據本公司與國民威斯敏斯特銀行簽訂的計算代理協議 於本協議生效之日所委任的國民西敏寺銀行或其繼承人。

“註銷日期”指(I)結算股份託管人於通知截止日期或之前收到結算通知的任何或有資本票據 適用的結算日期及(Ii)任何或有資本票據 於通知截止日期或之前並未收到結算通知的最終註銷日期 。

如本公司認定，由於《資本規例》(或其官方釋義)對或有資本票據的監管分類作出任何修訂或更改，以致在發行日期或之後生效的任何該等情況下，全部或部分或部分或有資本票據被排除或可能被排除在本公司及/或監管集團的一級資本(定義見《資本規例》)之外，則會發生“資本取消事件”。

“現金部分” 是指替代對價中包含現金的部分(如果有的話)。

“現金股息” 指就普通股向股東支付或作出的任何股息或分派，作為現金類別 (以任何貨幣)，不論如何描述及是否從股份溢價賬、利潤、留存收益或任何其他資本或收入儲備或分派中支付，幷包括在資本減少 時或與減資有關而向股東作出的分派或付款。

“CET1資本” 指，在任何時間，以英鎊表示的構成監管集團普通股一級資本的所有金額減去監管集團普通股一級資本中本公司根據當時適用於監管集團的資本規定 在每種情況下按綜合和全額計算的任何減數後的總和(以英鎊表示)(該計算對受託人和持有人具有約束力)。

“CET1比率” 指以百分比表示的CET1資本與風險加權資產的比率，並以此計算中使用的所有衡量標準應按滿負荷計算 。

“開始” 就公司清盤而言，指根據1986年破產法第86或129條確定的清盤開始或被視為開始的日期 。

“普通股一級資本”應具有CRD中根據當時適用於監管集團的資本規定解釋和應用的該術語的含義。

“類似的 國庫券”是指就任何重置期間而言，由本公司在重置期間的最後一天或大約最後一天選擇到期日的美國國庫券，並將在選擇時根據 財務慣例用於為新發行的以美元計價、期限為 五年的公司債務證券定價。

“可比 庫房價格”對於任何重置日期，是指(I)該重置日期的參考庫房交易商報價的算術平均值(根據該重置日期之前的重置確定日期計算)，剔除最高和最低的參考庫房交易商報價，或(Ii)如果收到少於五個此類參考庫房交易商報價，則為所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果收到的參考庫房交易商報價少於兩個，則由參考庫房交易商書面向計算代理報價的該參考 庫房交易商報價。

“合規證券”是指由本公司直接發行的證券，其條款對投資者的優惠程度不低於或有資本票據的條款(由本公司與獨立財務顧問磋商後確定)，但在替換或更改或有資本票據之前，公司已向受託人(根據該證書受託人有權最終依賴和接受該證書，而無需進一步查詢，且不對任何人承擔責任)交付了一份表明此意的高級人員證書(包括與該諮詢有關的證書)，且該等替換或更改的證券：

(A)(1)載有符合當時《資本規例》有關第一級資本(定義見《資本規例》)的現行規定的條款；。(2)規定不時適用於或有資本票據的相同利率及付息日期；。(3)與或有資本票據的評級並列；。(4)保留契約項下的任何現有權利，以獲得尚未支付或註銷的任何應計利息或其他金額(但不影響我們根據符合規定的證券的條款(如適用)取消該等利息或金額的權利)；(5)保留我們就或有資本票據支付本金的義務(包括因行使任何權利而產生的義務)，包括(但不限於)有關支付的時間和金額；(6)載有條款，規定轉換或有資本票據、取消或有資本票據的利息支付及/或減記或有資本票據的本金，但前提是該等條款對投資者並無實質上較或有資本票據的條款不利；及(7)在適用範圍內(或在任何適用的後續法律的任何同等條文中)，符合《2009年公司税法》第475C條所界定的混合資本工具的資格；

(B)(1)獲準在倫敦證券交易所的國際證券市場買賣，或(2)在當時由公司選定的認可證券交易所(定義如下)的其他證券交易所上市；及

(C)如果被替換或更改的或有 資本票據在緊接其被替換或更改之前具有評級機構(如下定義)發佈的評級(由評級機構徵求或與我們合作分配)，至少有兩家評級機構已發佈此類評級，或如果只有一家評級機構發佈了此類評級，則該評級機構已將相同或更高的 已發佈評級賦予相關合規證券，或宣佈有意將相同或更高的 發佈評級賦予相關合規證券。

“控制” 指，就接管事件的定義而言：

和“受控” 應相應地解釋。

“轉換日期”是指轉換觸發通知中規定的自動轉換髮生的日期，轉換觸發事件發生後一個月內不得延遲轉換日期。

“轉換價格”指2.205美元，但須受第4條規定的反稀釋條款的限制。

“轉換 觸發事件”指CET1比率低於7.00%的任何時間點。

“轉換觸發通知”是指在轉換觸發事件發生後，本公司根據或有可轉換證券契約第1.06節並以附件B的形式，向受託人和或有資本票據持有人發出的書面通知 。轉換觸發通知被視為已發出的日期應為本公司向DTC發出通知的日期(或如或有資本票據是以最終形式持有，則為直接發給或有資本票據持有人的日期)。轉換觸發通知應指明：(I)轉換觸發事件已經發生以及導致該轉換觸發事件的CET1比率；(Ii)轉換日期；(Iii)當時的轉換價格(轉換價格將根據下列條件繼續進行調整‎條款(br}4截至轉換日期)，(Iv)任何結算股份託管機構的聯繫方式，或(br}如果公司一直未能指定結算股份託管機構，則為發行和/或交付結算股份的其他安排，或(Br)持有人選擇其認為在當時情況下合理的美國存託憑證或任何其他代價，(V)公司有權以其唯一及絕對酌情決定權選擇進行結算股份要約，且如公司如此選擇， 本公司將於轉換日期後十個營業日內發出結算股份要約通知，通知持有人其選擇 及(Vi)暫停發行日期，而或有資本票據將繼續存在，目的僅為證明持有人有權收取結算股份，或(如持有人選擇)從結算股份託管處收取美國存託憑證或其他代價(視何者適用而定)，以及或有資本票據可繼續可轉讓至暫停發行日期。

“CREST” 指CREST規則中定義的相關係統，或任何後續結算系統。

“CREST 法規”指經修訂的《2001年無證書證券法規》(SI 2001第01/378號)。

“當前市場價格”是指就某一特定日期的普通股而言，在緊接該日期前一個交易日結束的連續五(5)個交易日內，該普通股的每日成交量加權平均價格的平均值； 如果在上述五(5)個交易日期間的任何時間，成交量加權平均價格應基於 除股息(或不含任何其他權利)的價格，而在該期間的其他部分，成交量加權平均價格應 已基於價格加股息(或加任何其他權利)，則：

(I)如擬設立、發行、轉讓或交付的普通股不計入有關股息(或其權利)，則就本定義而言，普通股按價格加股息(或兼任何其他權利)計算的成交量加權平均價，應視為減去減去的數額，減去的款額相等於有關股息或權利的任何該等股息或權利於首次公佈日期的公平市價。在任何這種情況下，以總額為基礎確定，不考慮因税收而要求進行的任何扣繳或扣除 ，也不考慮任何相關的税收抵免；或

(Ii)如擬設立、發行、轉讓或交付的普通股確實與有關股息(或權利)相當，則就本定義而言，普通股按除股息(或不包括任何其他權利)的價格計算的成交量加權平均價格應視為增加的款額，相等於有關股息或權利的任何該等股息或權利於首次公佈日期的公平市價。 在任何這種情況下，以毛額為基礎確定，不考慮因税收而要求進行的任何扣繳或扣除，以及 不考慮任何相關的税收抵免；

此外，如果在上述五(5)個交易日中的每個交易日，成交量加權平均價格應基於已宣佈或公告的股息(或其他權利)的價格加股息(或任何其他權利)，但將發行和交付的普通股 不屬於該股息(或其他權利)，則就本定義而言，每個該日期的成交量加權平均價格應：應視為股息或權利減去相當於有關股息或權利的首次公佈日期每股普通股的公平市價的金額，在任何該等情況下，按毛數釐定，且不計因税務而須作的任何扣繳或扣除，以及 不計任何相關的税項抵免；

如果普通股的成交量加權平均價格在上述五(5)個交易日中的一個或多個交易日無法獲得(不考慮成交量加權平均價格定義的但書)，則應使用該五(5)個交易日期間可用的成交量加權平均價格 的平均值(以至少兩個成交日價格為限)，如果只有一個，或 沒有，則在相關期間可獲得該成交量加權平均價格。當前市場價格應由獨立財務顧問(作為專家)本着誠意 確定。

“交易日”指有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場開市營業的日期，而普通股、其他證券、期權、認股權證或其他權利(視屬何情況而定)可在該日進行交易(有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場預定或確實在其正常的 工作日休市前收市的 日除外)。

“可分配項目”是指在適用於本公司的《資本條例》中另有定義和/或根據其解釋的項目，即本公司在最近一個財政年度結束時的利潤加上結轉的任何利潤，以及分配給或有資本票據、任何平價證券和初級證券持有人之前可用於該目的的準備金減去任何結轉的虧損，根據2006年《公司法》(英國) (《公司法》)或不時適用於公司或《公司章程大綱和章程細則》(統稱《公司章程細則》)的英國法律和/或蘇格蘭法律的任何其他條款而不可分配的利潤 ，以及根據《公司法》或不時適用於公司或《公司章程細則》的英國法律和/或蘇格蘭法律的其他條款撥入不可分配準備金的款項 。在每一種情況下，涉及此類法律或公司章程所涉及的特定類別的自有資金文書；該等利潤、虧損及準備金乃按本公司個別賬目而非本公司綜合賬目釐定。

“DTC” 指存託信託公司或任何後續結算系統。

“歐洲經濟區監管市場”是指歐洲議會指令2004/39/EC和歐洲理事會關於英國金融工具市場(不時修訂)或類似法律的第4.1(14)條所界定的市場。

“強制執行事件”是指(I)在轉換觸發事件發生之前的清盤或管理事件、(Ii)不付款事件或(Iii)違反履行義務的事件中的任何一項。

“股本”具有2006年“公司法”第548節所規定的含義。

“非常股息”指本公司明確宣佈為資本分派、特別股息、特別分派、特別股息、特別分派或向股東返還價值的任何現金股息，在這種情況下，特別股息應為該現金股息。

“公平市場價值”指，就任何日期的任何財產而言，由獨立財務顧問真誠確定的該財產的公平市場價值，但條件是：(1)現金股利的公平市場價值應為該現金股利的數額； (2)任何其他現金數額的公平市場價值應為該現金的數額；(Iii)如其他證券、期權、認股權證或其他權利在流動性充足的證券交易所或證券市場(由獨立財務顧問真誠釐定)公開買賣，則該等其他證券的公平市價(A)須等於該等其他證券的每日成交量加權平均價格的算術平均數及(B)該等期權、認股權證或其他權利的每日收市價的算術平均數，如屬(A)及(B)項，在相關證券交易所或證券市場自該日開始的五(5)天內(或如果晚於該交易日的第一個交易日，該等其他證券、期權、權證或其他權利公開交易)或該等其他證券、期權、權證或其他權利公開交易的較短期間；(Iv)如其他證券、期權、認股權證或其他權利並非在流動性充足的證券交易所或證券市場(如上所述)公開買賣，則該等其他證券、期權、認股權證或其他權利的公平市價應由獨立財務顧問根據普遍接受的市場估值方法，並考慮其認為適當的因素，包括每股普通股市場價格、普通股股息收益率、該等市場價格的波動性、當時的利率及該等其他證券、期權的條款，真誠地釐定。 認股權證或其他權利，包括有關其到期日和行使價格(如有)的權利。在上述(I) 的情況下，該等金額應折算為相關貨幣(如果以相關貨幣以外的貨幣宣佈、公告、作出、支付或支付，如果相關股息由公司或股東選擇以相關貨幣以外的任何貨幣支付，則相關股息應被視為以相關貨幣支付)，匯率用於確定應支付給以相關貨幣支付或將支付或有權獲得相關貨幣現金股息的股東的金額；在任何其他情況下，應按當日的現行匯率折算成相關貨幣(如果以相關貨幣以外的貨幣表示)。此外，在上述(I)和(Ii)項的情況下，公平市價應按毛數計算，而不計入因税務而須作的任何扣繳或扣除，亦不計入任何相關的税務抵免。

“最終 取消日期”指結算申請通知所指明的日期，即結算股份託管機構於通知截止日期或之前未收到任何結算通知的 或有資本票據須予取消的日期，該日期最長可為通知截止日期後十二(12)個營業日。

“第一次調用日期”表示2033年11月10日。

“第一次 重置日期”指2034年5月10日。

“完全加載”是指，就提出或描述為“完全加載基礎”的措施而言， 該措施是在計算該措施時，根據適用於監管集團的資本規定，在不適用CRD法規第十部分所列過渡性規定的情況下計算的。

“持有人” 是指在或有可轉換證券登記冊上登記全球或最終形式的或有資本票據的人。

“獨立財務顧問”是指本公司自費委任的具有國際聲譽的獨立金融機構。

“付息日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2024年6月30日開始(短 第一張優惠券)。

“發行日期”是指2024年5月10日，即或有資本票據的首次發行日期。

“初級證券”是指在清盤或管理事件中，本公司的任何普通股或其他證券或其他義務(包括任何擔保、信貸支持或類似的承諾)，或明示為次於或有資本票據的義務。

“負債”指按本公司最新公佈的經審計資產負債表所示的本公司未綜合總負債，經按本公司董事決定的方式就或有負債及預期負債及其後事項調整後的負債。

在收購事件發生後七個歷日內，如收購方為獲批准實體，本公司應已與獲批准實體訂立令本公司滿意的安排，使獲批准實體不可撤銷地向受託人承諾，為持有人及實益擁有人的利益， 於自動轉換時將相關股份交付結算股份託管。

“新折算條件生效日期”是指新折算條件的生效日期。

“新折算價格”是指公司按照下列公式確定的金額：

其中：

“不付款 事件“具有中指定的含義‎第5.02節。

“非合格收購事件”是指不屬於合格收購事件的收購事件。

“通知 截止日期”是指和解申請通知中規定的日期。

“名義優先股”指公司資本中實際的或名義上的優先股類別，具有平等權利 在清盤或管理事件中將資產返還給排名等平價通行證在本公司資本中，最高級的一類或多類已發行優先股不時具有非累積股息(如有)，並享有在清盤或破產管理事件中獲得資產返還的優先 權利，因此在本公司資本中暫時領先於所有其他類別的已發行股票，但其級別低於優先債權人的債權，並低於我們資本中的任何名義類別的優先股 在我們的任何工具中引用，以確定在我們的清盤或管理中的索賠。此外，如上所述，(I)在我們的清盤或破產管理中享有比當時我們股本中所有其他類別股份的持有人更優先的資產返還權利，以及(Ii)沒有表明優先於我們股本中任何其他名義類別的優先股 。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.076923076923077 GB。

“普通股本”具有2010年公司税法第1119節規定的含義。

“其他證券”指任何證券，包括但不限於本公司股本中的股份，或認購權、認股權證或認購或購買或收購本公司股本中股份的其他權利(以及每一種“其他證券”)。

“未清償金額”的含義為‎第3.17(A)節。

“平價證券”是指公司資本中最高級的一類或多類非累積優先股，以及公司的任何其他證券或其他證券或其他義務(包括任何擔保、信用支持或類似的承諾)的排名，或明示排名。平價通行證在清盤或管理事件後持有或有資本票據和/或此類優先股 。

“履行義務”具有#中規定的含義。‎第5.03節。

“現行匯率”是指，就任何貨幣而言，在該日中午12時(倫敦時間)或從相關頁面上顯示的有關貨幣之間的現滙匯率，或如果該匯率當時無法確定 ，則指可如此確定該匯率的前一天中午12時左右(倫敦時間)的現行匯率，或如該匯率不能通過參考相關頁面確定，則指該匯率。由獨立財務顧問以其他方式確定的費率應本着善意規定。

“招股説明書” 指與發行和出售日期為2022年1月11日的或有資本票據有關的表格F-3招股説明書，經修訂或補充 。

“審慎監管機構”或“PRA”是指對公司業務的審慎監管擁有主要監管權的審慎監管機構或其他政府機構。

“符合條件的 接管事件”是指符合以下條件的接管事件：

“評級機構”是指穆迪投資者服務公司、S全球評級公司、S全球評級公司、惠譽評級公司或其任何附屬公司或任何後續機構。

“認可證券交易所”指英國2007年所得税法第1005節所界定的認可證券交易所，其內容可不時修訂，任何條文、法規或法定文書亦可不時取代該等條文、法規或法定文書。

“記錄日期”是指每個付息日期之前的第15個日曆日，無論該日是否為營業日。

“財政部交易商”是指本公司選定的最多五家銀行中的每一家(在可行的情況下，諮詢計算代理)，或這些銀行的關聯公司，它們是(I)主要的美國國債交易商及其各自的繼任者， 或(Ii)為以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

“參考國債交易商報價”是指對於每個參考國債交易商和任何重置日期，由計算代理確定的適用可比國債的投標和要約價格的算術平均值，在每個 案例中以其本金的百分比表示，在上午11：00。(紐約市時間)，在該重置日期的重置確定日期。

“正常記錄日期”，就或有資本票據的利息支付而言，是指緊接利息支付日期之前的第15個日曆日(無論是否為營業日)。

“受監管的市場”是指經濟合作與發展組織成員國內受歐洲經濟區監管的市場或另一個受監管、正常運作、經認可的證券交易所或證券市場。

“監管 集團”指本公司、其附屬業務、參與、參與權益及任何附屬業務、其任何附屬業務不時(直接或間接)持有的參與或參與權益，以及為監管目的而不時合併的任何 其他業務，每項業務均根據當時有效的PRA規則及指引 。

“有關貨幣”指英鎊，或如於有關時間或就有關計算或釐定而言，倫敦證券交易所並非有關證券交易所，則指當時普通股或有關股份(視何者適用而定)在有關證券交易所報價或買賣的貨幣。

“相關頁面”是指彭博社或其他信息服務提供商上顯示相關信息的相關頁面。

“相關股份”是指經核準的實體的普通股，構成股權資本或在受監管市場上市並獲準交易的等價物(或存託憑證或代表其的其他憑證)。

“相關證券交易所”指倫敦證券交易所，或如有關普通股當時並未在倫敦證券交易所上市 並獲準在倫敦證券交易所交易，則指當時普通股 上市、獲準交易或報價或接受交易的主要證券交易所或證券市場。

“有關的英國當局”指任何有能力行使英國自救權力的當局。

“重置日期”是指第一次重置日期及此後每五年一次。

“重置 確定日期”指緊接每個重置日期之前的第二個工作日。

“重置 期間”是指從每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括下一個重置日期)的任何期間。

“風險加權資產”指本公司根據適用於監管集團的資本規則 按適用於監管集團的資本規則(該計算對受託人和持有人具有約束力)在任何時間以英鎊表示的監管集團的風險加權資產的總額(以英鎊表示)，其中術語“風險加權資產”指本公司根據適用於監管集團的資本規則計算的風險加權資產或風險敞口總額。

“次級非優先債務”應具有《銀行及建房互助會(破產優先權)令》 及適用於本公司的任何其他法律或法規所賦予的涵義，該等法律或法規經該命令修訂後，每項命令均可不時修訂或取代 。

“高級債權人”是指本公司的債權人，(I)為非次級債權人，(Ii)其債權是或明示為從屬於本公司的非從屬債權人的債權(不論是否在清盤或破產管理事件或其他情況下)，(Iii)就任何次級非優先債務而言，(Iii)為任何次級非優先債務的債權人，或(Iv)為公司的從屬債權人(不論是否如上所述)，但其債權或表達為次要債權人的債權人除外，平價通行證與持有人和/或債權持有人的債權相同或較低平價通行證具有或低於任何索賠級別Pari 通行證在每種情況下，在任何轉換觸發事件 事件之前發生的清盤或管理事件中，持有者的債權。

“結算日期”是指：

(I)就任何或有資本票據而言，如本公司並無選擇結算股份託管處將根據以下規定進行結算股份要約，則結算股份託管人於通知截止日或之前接獲有關的結算通知。‎第3.18節，即(I)轉換日期、(Ii)本公司宣佈不選擇 結算股份託管機構執行結算股份要約的日期(或如果沒有作出該公告，則為本公司 有權發出結算股份要約通知的最後日期)和(Iii) 結算股份託管機構收到相關結算通知的日期中最晚的兩(2) 個工作日之後的日期；

(Ii)就任何或有資本票據而言，如結算股份託管人於通知截止日或之前收到結算通知，而本公司已選擇結算股份託管人根據以下規定進行結算股份要約 ‎第3.18節，為‎(A)股票要約期期滿或終止之日後兩(2)個工作日和‎(B)結算股份託管人收到該等結算通知之日後兩(2)個工作日中較晚的日期；以及

(Iii)就任何或有資本票據而言，如結算股份託管人於通知截止日期或之前並無收到有關結算通知，則指結算股份託管人將有關結算股份交付有關結算股份的日期，或如持有人選擇向有關持有人或實益擁有人交付美國存託憑證或其他代價(視何者適用而定)。

“和解通知”是指持有人或實益所有人(或其託管人、經紀人、代名人或其他代表)將提交給和解股份託管人的書面通知(基本上以附件F的形式)，並在通知截止日期或之前將一份副本送交受託人，其中包含以下信息：(I)持有人或實益所有人(或託管人、經紀人、代名人或其其他代表)的姓名；(Ii)該持有人或實益擁有人(或其託管人、經紀、代名人或其他代表)於該通知日期持有的或有資本票據的賬面權益的可交易金額，(Iii)將載入本公司股份登記冊的名稱，(Iv)結算股份是否將交付予持有人或實益擁有人或美國存託憑證(如持有人選擇)，將代表持有人或實益擁有人的美國存托股份存管存放於 公司的美國存托股份設施，(V)中央結算系統或其他結算系統賬户的詳細資料(須受‎第(br}3.19(I)節)，登記於本公司美國存托股份的賬户詳情，或如結算股份並非CREST或其他結算系統的參與證券，則提供結算股份(或任何替代對價的結算股份組成部分，如有， )及/或現金(如不會透過直接交易中心交付)及/或(Vi)結算股份託管所需的其他詳情 。

“交收通知”指本公司將於暫停日期直接向受託人及作為全球證券持有人的DTC(或如或有資本票據為最終形式，則由本公司直接向受託人及持有人的註冊地址，如或有可轉換證券登記冊所示)發出的書面通知(基本上採用本文件附件附件E的格式)，要求持有人及實益擁有人填寫和解通知，並指明(I)通知 截止日期及(Ii)最終註銷日期。

“和解股份部分”是指替代對價中由和解股份組成的部分(如有)。

“和解股份託管人”是指信譽良好的金融機構、託管實體、信託公司或類似實體(在每個 情況下，該實體完全獨立於本公司)，該實體將由本公司在任何日期或之前委任，以執行該等職能，併為持有人和實益所有人的利益， 代表該等持有人和實益所有人在一個或多個獨立賬户中 持有和解股份(以及替代對價)。除非另有需要從該等賬户轉出 就結算股份要約而言，股份要約的條款與契約一致。

“結算 股份”是指入賬列為繳足股款的普通股，將於轉換日期由 公司發行並交付結算股份託管人。

“結算 股份要約”一詞的含義為‎節 3.18.

“結算 股份要約價格”一詞的含義為‎節 3.18.

“結算股份要約通知”指如本公司 已選擇提出交收股份要約，並指明(I)結算股份要約期間及(Ii)停牌日期(如 先前並未於轉換觸發通知內指明停牌日期)，本公司將直接向受託人及持有人於或有可轉換證券登記冊上所示的地址送交書面通知(大體上採用本文件所附附件D的格式)。

“結算 股份要約期”是指結算股份要約可能發生的期間，該期間應不遲於結算股份要約通知送達後四十（40）個工作日結束。

“股東” 是指普通股持有人。

“償付能力 條件”的含義為‎第6.01(E)節 。

“附屬公司”指附屬公司或“附屬企業”，這些術語在英國公司法2006年第1159和1162條中有定義。

“業務繼承人”，就發行人而言，指(I)取得發行人的全部或實質全部業務及/或資產，或(Ii)取得發行人全部已發行有表決權股票及/或股本的實益所有權的任何實體。

“暫停日期”指在轉換觸發通知或結算股份要約通知中指明的日期，即DTC 將根據其規則及程序暫停所有或有資本票據交易結算及交收的日期。

如果在發行日期之後的任何時間，任何一致行動的個人或個人(如英國收購和合並小組的收購守則所定義)獲得對公司的控制權，則應發生“收購事件”。

“接管 事件通知”具有下列術語的含義‎節 4.02.

“税務事件” 具有中指定的含義‎第3.09節。

“可交易金額”具有#中規定的含義‎本合同第3.01(M)節。

“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，這些權力與在英國註冊的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關，並在英國適用於本公司或本集團的其他成員，包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求。在《銀行法》下的英國決議制度的背景下通過或頒佈，根據該制度，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的任何義務可被減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為股票或其他證券 或債務人或任何其他人的義務(或暫停一段時間)，或據此可視為已行使管理該義務的合同中的任何權利。

“美國國庫利率”是指，就適用該利率的任何重置日期而言，年利率等於：(1)在緊接該重置日期的重置確定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國庫券按固定到期日調整的五年期收益率的平均值 ，並在下午5：00出現在標題“財政部固定到期日” 下。(紐約市時間)在適用的最近發佈的統計數據中為該重置日期確定重置日期 指定為“H.15每日更新”的新聞稿，或由聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物，該出版物確立了交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日，標題為“財政部 固定到期日”，期限為五年；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)未於緊接該重置日期的重置決定日期前一週的 公佈，或不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，按可比國庫券的發行價格(以本金的百分比表示)計算，等於該重置日的可比國庫券價格。

美國國庫率應由計算代理(如上定義)確定。

如果由於上文第(1)或(2)項所述的任何原因無法確定美國國庫券利率，“美國國庫率”是指由計算代理通知本公司的以百分比為單位的年利率，等於在最近發佈的統計數據中“財政部恆定到期日”(或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物)中規定的、期限為5年的美國國庫券的收益率，該統計表的標題為“H.15每日更新”(或任何後續出版物，該出版物規定了根據 規定，交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日)。}5年期國債恆定到期日標題)下午5：00(紐約市時間)在重置日期 在該版本(或任何後續版本)中規定該費率的確定日期。

“成交量加權平均價”是指普通股或其他證券在任何交易日的訂單成交量加權平均價，該價格是指普通股或其他證券的訂單成交量加權平均價，該普通股或其他證券是由有關的彭博頁面或(如屬普通股)或(如屬其他證券)、期權、認股權證或其他權利在主要證券交易所或證券市場上市、報價或交易(如有) 或(如屬普通股) 或在任何此等情況下，於該交易日由獨立財務顧問真誠釐定為適當的其他來源，但如於任何該交易日該價格不可得或不能按上述規定釐定，則就該交易日而言，普通股、其他證券、期權、認股權證或其他權利(視屬何情況而定)的成交量加權平均價應為按上文規定釐定的前一交易日成交量加權平均價 獨立顧問可能以其他真誠方式釐定為適當的成交量加權平均價。

“清盤或管理事件”的意思是：

(I)已作出命令或通過有效決議，將公司清盤(在任何該等情況下，不包括純粹為公司的重組、合併、重組、合併或合併的目的而進行的有償債能力的清盤，或以業務繼承人取代公司，而該等清盤的條款先前已獲受託人批准，或由持有合共不少於或有資本票據本金總額2/3(三分之二)的持有人以書面批准)；或

(Ii)本公司的管理人 已獲委任，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發股息。

第1.02節 分離性 條款。如果本第九號補充契約或或有資本票據中的任何規定無效、非法或不可執行，則其餘規定的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第1.03節 儀器的好處 。本第九補充契約中的任何明示或默示的規定，不得向本契約下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.04節 與或有可轉換證券契約的關係 。該第九期補充債券是或有可轉換證券債券的組成部分。儘管本第九次補充債券有任何其他規定，但本第九次補充債券的所有條款均明確且僅為持有人和實益擁有人的利益，任何此類條款不應被視為適用於根據或有可轉換證券債券發行的任何其他證券，且不得被視為為或有資本債券以外的任何目的修訂、修改或補充或有可轉換證券債券。但根據或有可轉換證券契約第3.08節的規定，受託人在該契約下的職責只適用於被視為持有人的人士。

第2條對或有可轉換證券公司的修正

第2.01節 修訂了 定義。僅就或有資本票據而言，對或有可轉換證券契約 第1.01節中“資本條例”、“CRD IV”、“CRD IV指令”、“CRD IV條例”的定義進行了修訂和重述，其定義如下：

“資本法規“是指在任何時候適用於本公司或監管集團的有關資本充足率的法律、法規、要求、指導方針和政策，和/或對信貸機構具有約束力的自有資金和合格負債的最低要求和/或吸收虧損能力(包括但不限於槓桿)，包括適用於本公司或監管集團的任何授權或實施的法案(如監管技術標準)，以及在不限於上述一般性的情況下，包括它們在2020年12月31日或之前或憑藉EUWA構成聯合王國國內法的一部分，以及它們可能不時被英格蘭和威爾士的法律修訂或取代；以及PRA和/或任何其他國家或歐洲當局不時通過的任何法律或法規以及適用於本公司或監管集團的任何法律、法規、要求、指導方針或政策(無論該等法律、法規、要求、指南或政策是否普遍或專門適用於本公司或監管集團)，在每種情況下均與資本充足率和/或自有資金和合格負債和/或虧損吸收能力的最低要求有關。

“CRD” 指(I)CRD指令和(Ii)適用於發行人或監管集團的CRD法規。

“CRD指令”是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司的審慎監管的2013/36/EU指令，不時修訂或取代(包括由歐洲議會和理事會2019年5月20日指令(EU)2019/878修訂的指令)和/或任何資本法規，條件是它們在2020年12月31日或之前或根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分。並可不時由英格蘭及威爾士的法律修訂或取代。

“CRD 條例”是指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)條例575/2013號，修訂(EU)第648/2012號條例，並不時修訂或替換(包括經歐洲議會和理事會2019年5月20日條例(EU)2019/876修訂，但以當時適用的範圍為限)和/或任何資本條例，只要它們在 或12月31日之前構成聯合王國國內法的一部分，2020年或根據EUWA，以及英格蘭和威爾士法律可能不時修訂或取代的條款 。

第3條或有資本票據

第3.01節 表格、標題、條款和付款。被指定為或有資本票據的任何證券的形式應由一張或多張登記形式的全球票據(每張、一張或多張)證明。全球票據“)在發行日存放在DTC或代表DTC。 全球票據應以CEDE&Co.的名義登記，並基本上以附件 作為附件A的形式簽署和交付。全球票據的條款在此併入作為參考，併成為本文的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

(A)現設立一個新的證券系列，命名為重置8.125%的永久附屬或有可轉換額外一級資本票據(“或有資本票據”)。

(B)或有資本票據的發行面額為本金200,000美元，本金超出本金1,000美元的整數倍。

(C)或有資本票據的本金總額最初應限制為1,000,000,000美元。本公司可不時未經持有人同意而額外發行與本第九期補充契約所述或有資本票據相同等級及相同利率、註銷條款、贖回條款、換股價格及其他條款的或有資本票據，但公開價格及發行日期除外。其後發行的任何該等額外或有資本票據在各方面應與或有資本票據的評級相同及按比例排列，因此該等額外的或有資本票據應合併 並與或有資本票據組成單一系列。

(D)或有資本票據應為永續證券，且本金沒有規定的到期日。

(E)證券不設償債基金。

(F)任何擬轉讓以全球票據形式持有的或有資本票據的權益，均應通過DTC維持的記賬系統進行。

(G)或有資本票據的利率載於本協議‎第3.02節。

(H)或有可轉換證券公司中對外國政府證券和美國政府債務的所有提法應全部刪除，不適用於或有資本票據，包括但不限於或有可轉換證券公司中“未償還”的定義以及或有可轉換證券公司第4.01、4.02和4.03節中對該等術語的任何提及。

(I)有關或有資本票據的付款 ，包括本金和利息的支付，須受本協議‎3.02、‎3.03、‎3.04、‎3.05、‎3.13和‎3.15節所載條件的約束。

(J)或有資本票據應在‎第3.16節規定的轉換觸發事件發生後進行自動轉換，並應遵守‎第5條規定的強制執行事件。

(K)公司可根據‎第3.13節、‎3.08節、‎3.09節、‎3.10節和‎3.11節的規定贖回或回購或有資本票據。

(L)公司應作出合理努力，於發行日或其後儘快將或有資本票據納入倫敦證券交易所的國際證券市場交易。只要或有資本票據仍未清償，公司應努力維持對交易的認可。

(M)全球票據中每項利息的面值應為該記賬利息的“可交易金額”。在自動轉換之前，每張全球票據的利息的可交易總額應等於該全球票據的未償還本金金額 。自動轉換後，每一張或有資本票據的本金應為零，但由於自動轉換的結果，每一張或有資本票據的賬面權益的交易金額應保持不變。

第3.02節 利息.

(A)自 起(包括髮行日期)至(不包括第一個重置日期)，或有資本票據將按初始 年利率相等於8.125釐的利率計提利息。自每個重置日期起計至下一個重置日期(但不包括下一個重置日期)(每個該等期間為“重置期間”)，或有資本票據的年利率將按計算代理人於相關重置決定日期釐定的適用美國國庫券利率(定義見此)與根據市場慣例(四捨五入至小數點後三位，向下舍入0.005)轉換為季度利率(四捨五入至小數點後三位，0.005)的利率之和計算。‎‎3.03和‎3.04‎ 及本段最後兩句，除於第一個付息日支付利息外，或有資本票據的利息(如有)應於相關重置期間內的每個付息日期分四個等額的季度分期付款 支付，但如該付息日期不是營業日，則付息日期應延至下一個營業日，且不會因該延遲而欠付或支付任何其他利息或其他款項。如果任何預定贖回日期不是營業日，利息(如有)和本金的支付應推遲到下一個營業日 ，但在任何預定贖回日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如果任何重置日期不是營業日，則重置日期應發生在下一個營業日。除下文‎3.03及‎3.04‎ 節另有規定外，如任何或有資本票據的利息支付日期並非於利息支付日期，包括任何預定的贖回日期，則計算代理須按適用重置期間適用的利率計算，乘以“30/360”，並將所得數字四捨五入至最接近的仙 (向上舍入0.5仙)。就任何期間而言，“30/360”指有關期間內的天數，包括該期間的第一天及包括該期間的第一天，但不包括該期間的最後一天，該天數是以一年360天計算，該一年由十二(12)個月的三十(30)天除以360。

(B)除本第9項補充契約所載對本金及利息的支付的任何其他限制外，在任何建議贖回或支付或有資本票據利息後的或有資本票據本金的支付 在英國有關當局行使任何英國自救權力後，不得到期及須予支付，但如該等償還或付款分別預定於預定到期時到期，則屬例外。根據適用於本公司及本集團的英國及歐盟法律及法規，本公司將獲準作出該等償還或付款 。

第3.03節 利息 可酌情支付.

(A)或有資本票據的利息 應由本公司全權酌情決定是否到期及支付，而本公司在任何時間及因任何理由取消(全部或部分)本應於任何付息日期支付的任何利息支付，將擁有唯一及絕對的酌情決定權。如果本公司在相關付息日期沒有就或有資本票據支付利息(或如果本公司選擇支付該利息支付的一部分，但不是全部)， 這種不支付將證明本公司行使其自由裁量權取消該利息支付(或該利息支付的未支付部分)，因此，該利息支付(或未支付的部分)將不會到期並應支付。 為免生疑問，如果本公司提供通知取消部分，但不是全部，如本公司未能就或有資本票據支付利息，而本公司其後並無於有關付息日期支付該利息支付的剩餘部分，則該未支付將證明本公司行使其酌情決定權註銷該利息支付的剩餘 部分，因此，該利息支付的剩餘部分亦不應到期及應付。

(B)或有資本票據的利息 僅在利息支付日到期和應付，條件是未分別按照‎第3.02(B)節、‎第3.03(A)節、‎第3.04節、‎第3.16(H)節和‎第6.01節的規定取消或視為取消(在每種情況下)或被視為取消(在每種情況下)，以及取消或被視為取消的任何利息。根據該等條文全部或部分)將不會到期，亦不會於其後任何時間累積或應付，而持有人及實益擁有人將無權因取消或視為取消有關或有資本票據的權益而獲得任何額外的利息或補償 。公司可不受限制地使用這類被取消的付款，在到期時履行其義務。

第3.04節 利息支付限制 .

(A)在不限制‎第3.03節的規定的情況下，在符合下文‎(B)段關於或有資本票據的部分利息支付的範圍的情況下，公司不應在任何付息日期就或有資本票據支付 利息(因此，該利息支付應被視為已被取消，因此不應在該付息日期到期並支付)：

(I) 公司在任何該等預定付息日期的可分配項目數量少於求和(I)本公司自其 上一個財政年度結束以來並在該利息支付日期之前就任何平價證券、或有資本票據及任何初級證券支付或申報的所有 款項(不減少可分派項目的贖回款項除外)及(Ii)公司於該利息支付日期(X)就或就任何平價證券或任何初級證券而應付的所有款項(不減少可分派項目的贖回款項除外)及(Y)任何平價證券或任何初級證券或就任何平價證券或任何初級證券或就任何平價證券或任何初級證券而應付的所有款項(不減少可分配項目的贖回款項除外)，就第(I)和(Ii)項中的每一項而言，不包括在確定可分發項目時已計入的任何付款， 或

(Ii)不(或不會)就該利息支付符合償付能力條件。

(B)本公司可全權酌情選擇於任何利息支付日期就或有資本票據支付部分利息 ，但支付部分利息時不得違反上文‎(A) 段的限制。

(C)就本第九期補充契約而言，根據‎第3.04(A)節註銷的任何利息，將根據或有資本票據及契約的條款視為註銷 ，且不會到期及應付。

第3.05節 取消計息協議 。通過收購或有資本票據，每一位持有人和每一位實益所有人應被視為已確認並同意：

(A)利息 完全由本公司酌情決定支付，而有關的利息期間如(X)由本公司全權酌情決定(X)取消(全部或部分)及/或(Y)被視為(全部或部分)取消，則任何金額的利息均不到期及須予支付；及

(B)根據或有資本票據或或有資本票據的條款，取消或視為取消利息(在每種情況下，全部或部分)及 或有資本票據不會構成違約或其他情況。

第3.06節。取消計息通知 。儘管契約(包括或有可轉換證券契約第1.06節)有任何相反規定，如屬可行，本公司須於有關利息支付日期或之前，透過DTC向或有資本票據持有人(或如或有資本票據以最終形式持有，則直接向持有人於或有可轉換證券登記冊所示地址直接向受託人)發出任何取消或視為取消利息的通知。未能發出通知不應影響任何此類取消或視為取消利息的效力，或以其他方式使其無效(因此，此類利息將不會到期和支付)，也不會因此而給予持有人和實益所有人任何權利。

第3.07節。本金、利息和其他金額的支付 .

(A)或有資本票據的本金及利息(如有)須以支付時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國 硬幣或貨幣支付，而由全球票據代表的或有資本票據應透過根據或有可轉換證券契約 委任的一名或多名付款代理人向作為全球票據持有人的DTC或其代名人支付。最初，或有資本票據的支付代理人和證券註冊人應為紐約梅隆銀行倫敦分行，地址為英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號。公司可在不事先通知或有資本票據持有人的情況下更換支付代理，在這種情況下，公司可作為支付代理或或有資本證券註冊處 。

(B)全球票據所代表的或有資本票據的本金、利息和其他金額的支付 應在計劃付款之日電匯立即可用的資金。本公司須於有關或有資本票據的任何 付款到期日，向付款代理人轉賬支付該等付款所需的金額。

第3.08節。可選的 贖回。在償付能力條件及‎第3.13節及‎第3.14節所述的先決條件獲得滿足的情況下，本公司可根據本公司的選擇權及全權酌情於(I)自首次贖回日期開始(幷包括)至(包括)第一個重置日期(包括)及(Ii)其後任何重置日期的任何日期，在任何情況下以相等於或有資本票據本金金額100%的贖回價格連同贖回日(但不包括)的任何應計利息。

第3.09節。可選的 換税。在償付能力條件及‎第3.13節和‎第3.14節所述的前提條件得到滿足的情況下，如果發生税務事件，本公司可隨時根據本公司的選擇權和其唯一酌情權贖回全部(但不是部分)或有資本票據，贖回價格相當於或有資本票據本金的100%，連同到贖回日(但不包括)的任何應計利息。就或有資本票據而言，如本公司於任何時間認定，因英國或其任何行政區或其中任何有權徵税的當局(包括英國或其任何行政區或其任何當局作為締約方的任何條約)的任何法律或法規的任何改變或修訂， 將被視為已就或有資本票據發生“税務事件”。或在該等法律或規例的正式適用方面的任何更改(包括任何法院或審裁處的決定或任何税務當局的申請)，而該等更改或修訂是生效或適用的，或如屬法律更改或修訂，而該等更改或修訂是由英國國會法令或法定文書制定的，則如該等英國國會法令或法定文書是在發佈日期當日或之後制定的：

(A)在根據或有資本票據就利息作出付款時，本公司在下一個付息日期 已經或將會或將有義務支付額外款額；

(B)在下一個付息日期就任何或有資本票據支付利息將被視為英國《2010年公司税法》第1000條(或當時對該法令的任何法定修改或重新制定)所指的“分發” ；

(C)在計算其在英國的税務責任時，本公司無權就在下一個付息日支付的利息申請扣減(否則扣減本公司的價值將會大幅減少)；

(D)由於已發行或有資本票據，本公司將不能將虧損或扣除(包括支付或有資本票據利息)抵銷利潤或收益，或以虧損或扣除抵銷利潤或收益，為適用的英國税務目的(無論是根據或有資本票據發行之日現行的集團救濟制度 或任何類似的制度或任何類似的制度，其效力與不時存在至 時間相同)；

(E)未來減記或有資本票據的本金金額或將或有資本票據轉換為普通股將導致英國的税務責任，或為英國税務目的而被視為應計、產生或收到的收入、利潤或收益；

(F)就英國税務而言，或有資本票據將不再被視為貸款關係；或

(G)就英國税務而言，或有資本票據或其任何部分將被視為衍生工具或嵌入衍生工具，

在每一種情況下，公司都無法通過採取其可用的合理步驟來避免 影響。

在任何情況下，公司應確定由於税務事件，其有權贖回或有資本票據，應要求 在發出任何贖回通知之前向受託人提交(由公司選定)具有公認地位的獨立英國律師的書面法律意見，其格式應令受託人滿意，以確認該税務事件已經發生，並且 該税務事件的影響不能通過本公司採取其可採取的合理步驟來避免。

第3.10節。大寫 取消資格事件贖回。在償付能力條件及‎第3.13節及‎第3.14節所述的先決條件獲得滿足的情況下，如於發行日期當日或之後的任何時間發生資本喪失資格事件，本公司可根據本公司的選擇權及全權酌情決定，按相等於或有資本票據本金金額100%的贖回價格贖回全部但非部分或有資本票據，連同任何應計利息至(但不包括)指定贖回日期。

第3.11節。可選的 回購。本公司可隨時及不時以任何方式、以任何價格或以不同價格以任何方式或以不同價格，在不受CRD禁止的範圍內，以任何方式、以任何價格或以不同價格促使他人在公開市場、招標或私人協議中為其賬户實益回購或有資本票據。本公司購買或以其他方式收購的或有資本票據可由本公司全權酌情決定 (I)持有、(Ii)轉售或(Iii)交予受託人註銷(在此情況下，所有交回的或有資本票據將根據適用法律立即註銷，其後不得重新發行或轉售)。任何此類購買均須滿足償付能力條件和‎第3.13節中所述的前提條件。

第3.12節。替換 或變體。如發生税務事件或資本喪失資格事件，本公司可於任何時間(不論在首次贖回日期之前或之後)，在符合以下第3.13節所述的條件下，隨時(不論在首次贖回日期之前或之後)以全部(但非部分)或有資本票據替代或更改或有資本票據的條款，以使其保持或(視乎情況而定)成為合規證券。

因税務事件或資本喪失資格事件而更換或更改或有資本票據的通知，本公司將於替換或更改日期(視情況而定)不少於十五(15)天或不超過三十(Br)天前，由本公司以全球證券持有人身份向DTC發出(或如或有資本票據為最終形式，則直接發送至持有人於或有可轉換證券登記冊上所示的地址)。本公司須於有關替換或更改通知送交持有人前至少五(5)個營業日，向受託人遞交有關替換或更改或有資本票據的書面通知(除非較短的通知期應令受託人滿意)。該通知應 指明替換或更改或(視情況而定)或有資本票據的指定日期，除非本通知另有規定，否則不得撤回。

在發出任何替換或更改或有資本票據的通知前，本公司須向受託人遞交一份高級人員的 證書，説明(I)本公司相信税務事件或資本取消資格事件已發生，及(Ii)有關合規證券的條款 符合其定義。受託人有權最終依賴並接受該 高級人員證書，而無需進一步調查，在此情況下，該證書對受託人及其或有資本票據的持有人和實益擁有人具有決定性和約束力。在收到該證書後，受託人應(應公司的要求和費用)盡其合理努力與公司合作以實施該替代或變更，但如果受託人認為因該替代或變更而產生的證券或在該替代或變更中的合作，則受託人沒有義務在任何該等替代或變更中進行合作。具有以下效果：(I)使受託人承擔任何沒有得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預籌資金的責任；(Ii)更改、增加或增加受託人的義務或責任；或(Iii)取消或修訂根據契約、本招股章程補編及/或或有資本票據向受託人提供的任何保障或彌償，或任何其他有利於受託人的條文。 如受託人不按上述規定予以合作，本公司可按上述規定贖回或有資本票據。‎第3條。

第3.13節。贖回、回購、替代或變更的先決條件 。本公司根據本第九次補充契約‎3.08、‎3.09、‎3.10、‎3.11、3.12和3.14節的規定贖回、回購、替換或更改或有資本票據 必須符合以下條件(除非《資本條例》不再有此要求)：

(A)公司在承諾進行擬議的贖回、回購、替代或變更之前，已按照PRA的要求向PRA發出通知；

(B)在任何贖回或回購的情況下，PRA已批准本公司贖回或回購或有資本票據的任何此類贖回或回購 ，前提是：

(I)在贖回或購回任何或有資本票據之日或之前，本公司將該等或有資本票據替換為 按其收入能力可持續的條款而具有同等或更高質素的自有資金工具(由資本規例界定)；或

(Ii)公司已向PRA證明，令PRA滿意的是，在贖回或回購後，其自有資金和合格負債(由資本法規定義) 將超過CRD和經不時修訂或取代的指令2014/59/EU中規定的要求(包括但不限於通過指令(EU)2019/879)或英國類似法律(包括但不限於經修訂的《2009年銀行法》)，超出PRA認為必要的幅度；

(C)未收到任何轉換觸發通知；以及

(D)在任何贖回或回購的情況下，有關款項在預定的贖回或回購日期 已符合償付條件；及

(E)公司當時已遵守《資本條例》所列和/或PRA所要求的任何替代或附加前提條件，作為允許此類贖回或回購的先決條件；以及

(F)在 任何替代或變更的情況下，此類替代或變更符合任何適用的法規和法律要求，包括《信託契約法》。

(G)僅就‎3.09和‎3.10節而言，除非《資本條例》不再有此要求，否則本公司僅可在發行日期後五年前贖回或購回或有資本票據，條件除上述(B)項所述的條件外，還需滿足以下條件：

(I)在 因税務事件而贖回的情況下‎第3.09節，本公司向PRA證明並令其信納，與或有資本票據有關的税務事項屬重大事項，在發行或有資本票據時不可合理預見；或

（ii） 如果因發生資本取消資格事件而進行贖回，則根據 ‎第3.10(X)節(X)PRA認為這種變化是充分確定的，並且(Y)公司向PRA證明並使PRA信納，在發行或有資本票據時，資本取消資格事件是無法合理預見的；或

(Iii)在贖回或回購或或有資本票據之前或同時，本公司按其 收入能力可持續的條款，以同等或更高質素的自有資金工具(定義見資本規例)取代或有資本票據，而PRA已根據審慎的觀點及特殊情況下的理據而準許採取該行動；或

(Iv)或有資本票據是根據《資本規例》回購作市場莊家用途。

第3.14節。贖回通知 .

(A)在本公司根據‎3.08、‎3.09或‎3.10條款贖回或有資本票據之前，公司應向作為全球證券持有人的或有資本票據持有人發出不少於十五(15) 天或不超過三十(30)天的事先通知(或如或有資本票據為最終形式，則直接送交 持有人於或有可轉換證券登記冊上顯示的地址)。本公司須於有關贖回通知送交持有人前至少五(5)個營業日，將贖回或有資本票據的書面通知送交 受託人(除非受託人滿意較短的通知期)。該通知須列明本公司選擇贖回或有 股本票據及贖回日期，且除下文第(Br)段‎(B)、‎(C)、‎(D)、(E)、‎(F)或‎(G)段所述的有限情況外，該通知不得撤回。

(B)如本公司已根據本‎第3.14節‎(A)條款遞交贖回通知，但在緊接該通知所指定的贖回日期之前及之後未能滿足償付條件 ，則該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，且贖回金額的付款將不會 到期及應付。

(C)如本公司已根據本‎第3.14條第(A)款遞交贖回通知，但在支付有關贖回金額之前，已根據‎第 第3.16(B)節遞交轉換觸發通知，則該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力，且不會就贖回金額支付任何到期及應付款項。

(D)如本公司已根據本‎第3.14節‎(A)條款遞交贖回通知，但在就該贖回支付有關贖回金額之前，英國有關當局對本公司行使其英國自救權力 ，有關贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，且贖回金額不會到期及支付。

(E)如 本公司已根據第3.14節‎(A)條款遞交贖回通知，但在任何該等贖回日期前，本公司並未向‎發出通知，及/或PrA已反對或拒絕批准本公司贖回相關或有資本票據(在每種情況下，贖回相關資本規定的範圍及方式)。該贖回通知將自動撤銷，不具任何效力和效力 ，任何贖回金額(如適用)均不會到期支付。

(F)如果公司已根據本‎第3.14節的條款‎(A)交付贖回通知，但就擬於發行日期五週年前進行的任何贖回而言，如 《資本條例》當時要求(A)在税務事件發生後贖回，本公司並未向PRA證明該税務事件屬重大事項且在發行日不可合理預見，或(B)如屬資本取消資格事件發生後的贖回，PRA不認為此類變更是足夠確定的 和/或本公司未向PRA證明相關變更在發佈日期 不可合理預見；該贖回通知將自動撤銷，不具任何效力和效力，且不會就任何贖回金額(如適用)支付任何到期和應付款項。

(G)如本公司已根據第3.14節‎(A)條款遞交贖回通知，但在就該等贖回支付贖回金額前，本公司並未遵守‎規定作為其批准贖回先決條件的任何替代或額外的 先決條件，則該贖回通知將自動撤銷，且不具效力，且不會就贖回金額到期及支付任何款項。

如果段落中指定的任何事件 當上述‎(B)、‎(C)、 ‎(D)、‎(E)、 ‎(F)或‎(G) 發生時，本公司應立即向作為全球證券持有人的DTC(或如或有資本為最終證券，則直接向持有人於或有可轉換證券登記冊上所示的地址)及 直接向受託人遞交通知，説明相關事件的發生。

任何贖回通知 應註明：

（i） 贖回日期;

（ii） 在兑現日期，在滿足契約中規定的條件的情況下，贖回價格將在每張或有資本票據被贖回時到期並支付，並且，除某些例外情況外，利息將在 或該日期之後停止產生;

(Iii)交出或有資本票據以支付贖回價格的一個或多個地點；及

(Iv)與正在贖回的或有資本票據有關的一個或多個CUSIP、通用代碼及/或ISIN編號(如有)。

第3.15節。取消 贖回時不應支付的利息。如根據本協議‎3.08、‎3.09或‎3.10條款贖回或可能有資本票據，則根據本條款‎3.03或‎3.04條款已註銷或被視為註銷的任何利息支付將不會支付。

第3.16節。轉換觸發事件時自動 轉換.

(A)如 轉換觸發事件已發生，則自動轉換將於轉換日期發生，本公司於或有資本票據項下的所有債務將不可撤銷及自動解除，以作為本公司發行結算股份及交付結算股份託管人的代價，而或有資本 票據的本金此後在任何時候均為零(為免生疑問，因自動轉換而導致的流通額應維持不變)。在任何情況下都不應恢復這種已解除的債務。如本公司未能委任 結算股份託管人，則本公司應在其認為合理的情況下(包括但不限於將結算股份發行予另一獨立代名人或直接向或有資本票據持有人發行)，向或有資本票據持有人發行及交付結算股份或任何替代代價(視何者適用而定)，以及 發行及交付結算股份或任何替代代價(視乎適用而定)。應不可撤銷地和自動地解除公司在或有資本票據項下的所有債務，猶如和解股份已發行並交付給結算股份託管人一樣，在這種情況下，在上下文允許的情況下，在本第九份補充契約和 發行和交付和解股份到和解股份託管人的或有資本票據中的提法應據此解釋並適用 並適用作必要的變通。在可行情況下，本公司應作出其他安排，允許持有人(如他們選擇)以美國存託憑證的形式交割其結算股份。

(B)在確定已發生轉換觸發事件後，本公司應‎(A)立即將轉換觸發事件的發生 通知PRA，(B)在轉換觸發通知交付之前，向受託人交付基本上採用本文件所附附件(附件C)格式的高級人員證書，説明轉換觸發事件已發生。受託人 有權最終依賴並接受該高級人員證書，而無需任何進一步查詢作為轉換觸發事件發生的充分和確鑿證據，在此情況下，該高級人員證書應為決定性的 ，並對受託人、持有人和實益所有人具有約束力，以及(C)在該等轉換觸發事件發生後(在任何情況下，在PRA可能要求的期限內)，直接向受託人和作為全球證券持有人的DTC發送轉換觸發通知。

(C)轉換觸發通知應被視為已發出的日期應為本公司向DTC發出通知的日期(或如或有資本票據為最終形式，則直接發送給持有人及實益擁有人)。

(D)公司應要求DTC根據當時有效的DTC程序(或DTC用於向證券持有人提供通知的其他系統)在其重組參與者查詢系統(或DTC用於向證券持有人提供通知的其他系統)上發佈轉換觸發通知。受託人應在收到轉換觸發通知後兩(2)個業務日內將轉換觸發通知發送給當時持有或有資本票據的DTC的直接參與者 。

(E)將予發行及交付的結算股份應按準許結算股份要約的條款如此發行及交付，且除本公司未能委任結算股份託管及/或本協議另有規定及或有股本票據外， 除本公司未能委任結算股份託管及/或本協議另有規定及或有股本票據外，最初應以結算股份託管的名義登記，除非提出結算股份要約，否則應 代表持有人及實益擁有人持有該等結算股份。由於持有任何或有資本票據， 每名持有人及實益擁有人應被視為已不可撤銷地指示本公司發行及交付與其持有的或有資本票據轉換為結算股份託管所對應的結算股份 (或該等其他相關的 接收人)。

(F)結算股份託管人(或根據本第九份補充契約及或有資本票據條款(視何者適用而定)的相關接收人)將代表持有人及 實益擁有人持有和解股份(及替代代價(如有))。只要結算股份由結算股份託管機構持有，每名持有人及實益擁有人 均有權指示結算股份託管機構或該等其他相關接收人(視何者適用而定)代表其行使普通股東的所有權利(包括投票權及收取股息的權利)；惟持有人及 實益擁有人無權出售或以其他方式轉讓該等結算股份，除非及直至結算股份 股份已按照‎第 3.19節所載程序交付予持有人或實益擁有人。

(G)倘若 本公司根據或有資本票據及契約的條款，發行及交付結算股份託管人(或根據或有資本票據條款的相關接收人)，自轉換日期起及於 生效，持有人及實益擁有人只可向結算股份託管人(或其他有關收受人，視情況而定)交付和解股份，或如持有人選擇美國存託憑證或 替代對價(視屬何情況而定)，則持有人及實益擁有人只可向結算股份託管人(或其他有關接收人)交付和解股份該等持有人及實益擁有人有權享有。根據轉換觸發事件當日或之後發生的清盤或管理事件，如本公司未能於轉換日期發行及交付自動轉換後的交收股份 至交收股份託管處，則持有人及受益的 擁有人的唯一權利應為要求發行及交付該等交收股份。

(H)於自動轉換髮生後 生效，但本公司須根據或有資本票據的條款，發行及交付結算股份 予結算股份託管人(或根據或有資本票據的條款)，則持有人及實益擁有人無權就 償還或有資本票據本金或就該等或有資本票據支付利息或任何其他款項向本公司提出任何權利，而本公司的負債將自動解除。因此，或有資本票據的本金在此後的任何時候都應為零。於轉換觸發事件發生日期至轉換日期之間的任何利息支付日期 截止的利息期間的任何利息，應視為在該轉換觸發事件發生時已根據上述‎第3.03節被取消，且不應到期和應付。

(I)儘管本協議另有規定，在收購或有資本票據後，每名持有人及每名實益擁有人應被視為已(I)同意或有資本票據的所有條款及條件，包括但不限於 至(X)在轉換觸發事件後自動轉換其或有資本票據及(Y)指定結算 股份託管。向結算股份託管人(或根據本第九期補充契約或或有資本票據的條款向相關接收人)發行結算股份，以及根據結算股份要約 可能出售結算股份，並確認第(X)及(Y)項中的該等事件可在該等持有人或實益擁有人或受託人不採取任何進一步行動的情況下發生，(Ii)同意在自動 轉換髮生時及之後生效，根據或有資本票據，持有人或實益擁有人不須支付任何款項，而本公司支付任何該等款項(包括或有資本票據的本金或任何利息)的負債 將自動解除，而持有人及實益擁有人無權就轉換觸發事件及任何相關的自動轉換向受託人發出任何指示，(Iii)在信託{br>契約法允許的範圍內，放棄因受託人接受受託人的託管而產生的任何索償，在履行其職責時， 與契約及或有資本票據有關的權力及權利，包括(但不限於)與轉換觸發事件及/或任何自動轉換有關或產生或相關的申索 ，及(Iv)授權、指示及要求DTC及其透過其持有該等或有資本票據的任何直接參與者或其他中介機構採取任何及所有必要行動(如有需要)，以實施自動轉換，而無需對該持有人或實益擁有人或受託人的 部分採取任何進一步行動或指示。

(J)本‎第3.16節中規定的程序可能會發生變化，以反映‎實踐的變化，公司可在公司認為合理必要的範圍內對本DTC第3.16節中規定的程序進行修改，以反映DTC實踐中的此類變化。任何此類更改均應遵守‎第8.01節的規定。

(K)儘管契約或或有資本票據有任何相反規定，一旦本公司於轉換觸發事件發生後發出轉換觸發通知，(I)在本公司未能於轉換日期發行任何結算股份及將任何結算股份交付予結算股份託管的情況下，(I)受‎第5.03節規定持有人及實益擁有人的權利規限，在轉換觸發事件發生時，契約不應對受託人施加任何關於自動轉換的責任，持有人和實益所有人在契約或或有資本票據項下沒有任何權利指示受託人採取任何行動，以及(Ii)截至轉換觸發通知日期，任何持有人或任何實益擁有人在該指示中或與該指示有關的任何賠償和/或擔保除外，任何持有人或任何實益擁有人以前向受託人發出的任何指示應自動停止，並應無效和 無效，不再有效；除本‎第3.16(K)條的‎(I)及‎(Ii)的情況外，持有人或實益擁有人就轉換觸發通知日期前無條件到期及應付的或有資本票據項下的任何付款而享有的任何權利，或除非本公司書面指示受託人以其他方式行事 ，則屬例外。

(L)每個持有人和實益所有人根據本‎第3.16節授予或同意授予的所有授權，包括該持有人和實益所有人給予的同意，應對該持有人和實益所有人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人以及該持有人和實益所有人的法定代表人具有約束力。

(M)受託人對以下事項不負責任：(I)與轉換觸發事件的發生和轉換觸發事件的時間相關的CET1比率的計算或準確性，(Ii)公司未能向DTC、持有人或實益所有人公佈或交付轉換觸發事件的基本CET1比率計算，(Iii)公司 決定交付轉換觸發通知或相關自動轉換的任何方面，(Iv)招股章程或任何其他發售材料中有關或有資本票據或其直接或間接後果的此等條文的披露是否足夠 或(V)本公司本章程所載與轉換觸發事件或自動轉換有關的任何其他規定。

(N)於轉換日期發行及交付結算股份託管人(或根據或有資本票據條款向有關收受人)後，或有資本票據將繼續有效，直至適用的註銷日期為止， 只為證明持有人及實益擁有人有權收取和解股份， 或(如持有人選擇)美國存託憑證或其他代價(視情況而定)來自結算股份託管人(或該等其他相關收受人，視情況而定)。

(O)持有人及實益擁有人在任何時候均無權選擇將或有資本票據轉換為結算股份。

(P)自動轉換的發生不應構成強制執行事件。

第3.17節。結算 股.

(A)於轉換日期將發行至結算股份託管處的結算股份數目應等於(I)緊接於轉換日期自動轉換前未償還或有資本票據的本金總額(“未償還金額”)除以(Ii)轉換日期當時的兑換價格所得的商數。 如有需要，須向每位持有人交付的結算股份數目須向下舍入至最接近的結算股份總數 。在自動轉換後，部分結算股份將不會交付至結算股份託管中心，亦不會以現金代替。結算股份託管人為每位持有人的利益而持有的結算股份數目，應等於如此計算的結算股份數目乘以(I)該持有人於轉換日期持有的或有資本票據的賬面權益的流通 金額除以(Ii)未償還的 金額(如有需要向下舍入至最接近的結算股份數目)的分數。

(B)自動轉換後發行的結算股份應為繳足股款的非應課税普通股股本，並應在各方面排名平價通行證除適用法律強制性條文所排除的任何權利外，於轉換日期已發行的本公司繳足股款普通股除外，且如此發行的結算股份並無 任何權利(或相關持有人或實益擁有人無權收取)任何權利(或相關持有人或實益擁有人無權收取)，且於轉換日期之前的權利記錄日期 除外。

(C)本‎第3.17節中規定的程序可能會發生變化，以反映‎第3.17節中規定的程序的變化，公司可在公司認為合理必要的範圍內對本‎第3.17節中規定的程序進行修改，以反映本合同第3.19(A)節規定的DTC實踐中的此類變化。任何此類更改均應遵守‎第8.01節的規定。

第3.18節。結算 股票報價。

(A)在轉換日期後十(10)個工作日內，本公司可憑其唯一及絕對酌情決定權選擇結算股份託管機構(或其代表)以本公司唯一及絕對酌情決定權向自動轉換後的全部或部分股東提出全部或部分結算股份要約(“結算股份要約”)，該等要約的現金價格為每股結算股份的現金價格，不低於 換股價(按本公司全權酌情釐定的當時匯率由美元折算為英鎊)，並須受本第九份補充契約‎第4條(“結算 股份要約價”)所規定的若干調整所規限。

(B)任何結算股份要約均須受有關時間有效的適用法律及法規所規限，並須在任何情況下進行， 僅在本公司憑其唯一及絕對酌情決定權認為結算股份要約切實可行的範圍內進行。 本公司保留在結算股份要約期內任何時間選擇結算股份託管機構終止結算股份要約的權利。如本公司作出上述選擇，則應直接向受託人及作為全球證券持有人的DTC(或，如或有資本票據為最終證券，則由本公司直接向受託人及按或有可轉換證券登記冊上顯示的持有人地址)提供至少三(3)個營業日的通知；如作出此選擇，結算股份託管機構可行使其唯一及絕對酌情決定權(包括但不限於更改暫停日期)採取步驟，向持有人及實益擁有人(或託管人、代名人、或有資本票據的 經紀或其其他代表於結算股份要約完成後，於該等持有人及實益擁有人(或其託管人、代名人、經紀或其他代表)本應收取替代代價的時間之前，向結算股份或(如持有人選擇)美國存託憑證或(如適用)美國存託憑證 。

(C)於結算股份要約期屆滿時，結算股份託管銀行應向或有資本票據持有人發出通知，説明每1,000美元或有資本票據的交易金額 的替代代價的組成(以及替代代價現金部分的扣除(如有)(見‎第1.01節“替代代價”的定義)。替代對價將由結算股份託管機構代表持有人和實益擁有人持有，並將根據‎第 3.19節規定的程序交付給持有人和實益擁有人。

(D)任何替代代價的現金部分應由結算股份託管支付給或有資本票據的持有人及實益擁有人 (或其託管人、代名人、經紀或其他代表)，而不論償付能力條件 是否得到滿足。

(E)通過 收購或有資本票據，每個持有人和實益所有人承認並同意，如果本公司以其唯一和絕對的酌情決定權選擇由結算股份託管人進行結算股份要約，則該持有人或實益所有人應被視為已(I)不可撤銷地同意任何和解股份要約，即使此類結算股份 由結算股份託管處代表持有人和實益所有人持有，結算股份託管人使用交付給它的結算股份來結算任何和解股份要約。(Ii)不可撤銷地同意將其在自動轉換後交付的結算股份中的實益 權益轉讓給結算股份託管機構或結算股份託管機構確定的與結算股份要約相關的一個或多個買方，(Iii)不可撤銷地同意本公司和結算股份託管機構可根據或有資本票據的條款採取任何必要行動進行和解股份要約，及(Iv)不可撤銷地同意本公司、受託人或和解股份託管機構不得在適用法律允許的範圍內，就和解股份要約向持有人或實益擁有人招致任何責任(結算股份託管人就持有人及實益 擁有人享有及其後交付任何替代代價的義務除外)。

第3.19節。結算 程序。

(A)向持有人及實益擁有人交付結算股份，或(如持有人選擇)美國存託憑證或替代代價(視何者適用而定)，須按照本‎第3.19節所載程序作出，該等程序仍會有所更改，以反映‎慣例的改變，本公司可在本公司認為必要的範圍內對本DTC第3.19節所載的程序作出修訂，以反映DTC慣例的該等改變。

(B)結算股份要約公告應註明停牌日期，前提是此前在換股觸發公告中未指明停牌日期 。

(C)於停牌日期 ，本公司應直接向受託人及作為全球證券持有人的DTC(或如或有資本票據為最終形式，則直接送交持有人於或有可轉換證券登記冊上所示的地址)遞交和解申請通知，據此，本公司應要求持有人及實益擁有人填寫和解通知，並須指明通知截止日期及最終註銷日期。

(D)持有人和實益擁有人(或其託管人、代名人、經紀人或其他代表)不得收到相關 和解股份的交付，或(如果持有人選擇)ADS或替代對價(視情況而定)的交付，除非該等持有人或實益擁有人(或其託管人、代名人、經紀人或其他代表)在通知截止日期或之前將和解通知交付給和解股份託管機構 ；但如該等交付是在正常營業時間結束後在結算股份託管處指定的 辦事處作出的，則就所有目的而言，該等交付應視為已於下一個 營業日作出或給予。

(E)如 或有資本票據透過DTC持有，結算通知必須按照DTC的標準程序(可包括但不限於以電子方式向結算股份託管人遞交通知)及以DTC及結算股份託管人可接受的格式 發出。對於以最終形式持有的任何或有資本票據，結算通知必須連同相關或有資本票據一起送交結算股份託管人的指定辦事處。

(F)在滿足本‎第3.19節所載要求和限制的情況下，倘若和解通知 及相關或有資本票據(如適用)於通知截止日期或之前交付，結算股份託管機構 應將相關替代對價或和解股份(四捨五入至最接近的結算股份總數) 交付或代表相關持有人或實益擁有人(或託管人、代名人、根據有關結算通知或其代理人於適用結算日期發出的指示，完成有關交收的有關或有資本票據的經紀或其其他代表)。

(G)每份和解通知都是不可撤銷的。結算股份託管人應以其唯一及絕對酌情決定權決定任何和解通知是否已妥為完成及交付，而該決定為最終決定，並對有關的 持有人或實益擁有人具約束力。如任何持有人或實益擁有人未能妥善填寫及交付和解通知及相關的 或有資本票據(如適用)，結算股份託管公司有權將該和解通知視為無效及 無效。

(H)本公司或本集團任何成員公司概不須支付因自動轉換而產生的任何税項或税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備、或任何其他資本發行、轉讓、登記、金融交易或文件税或税項)，或因發行結算股份及交付結算股份託管而產生或須支付的任何税項或税項，或與發行美國存託憑證有關的任何税項或税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備、或任何其他資本發行、轉讓、登記、金融交易或文件税)。持有人或實益擁有人必須支付因自動轉換而產生的任何税項或税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本發行、轉讓、登記、金融交易或文件税或税款) 發行結算股份及/或發行美國存託憑證，而該持有人或實益擁有人必須支付所有該等税項或税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備金或任何其他資本發行、轉讓、登記或任何其他資本發行、轉讓、登記、因出售或當作出售該等持有人或實益擁有人的或有資本票據或其中的權益而產生的任何税項及税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本發行、轉讓、登記、 金融交易或單據税項或税項) 股份交收建議中向買方交付或轉讓結算股份所產生的任何税項及税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本發行、轉讓、登記、金融交易或文件税或税項)應由該等結算股份的相關買家支付。

(I)除 持有人或實益所有人已選擇收取美國存託憑證外，結算股份(以及任何其他對價的結算股份組成部分，如有)不得(I)交付予(I)提供英國1986年《金融法》第96節所指結算服務的任何人士或其代理人(包括交付至歐洲結算系統或盧森堡Clearstream，但不受以下(Iii)項規限)或(Ii)交付予個人或代理人或代理人， 其業務是或包括髮行英國1986年金融法案第93條所指的存託憑證，在每種情況下，在英國1990年金融法案第111(1)條所界定的“廢止日”之前的任何時間，或(Iii)向‎(I)或‎(Ii)所述的該人的頂級賬户開立存託憑證。

(J)公司可對本‎第3.19節所載程序作出修改，但公司認為，為實現向 持有人和實益擁有人交付結算股份或(如持有人選擇)向 持有人和實益擁有人交付美國存託憑證(ADS)，該等修改是合理必要的。

第3.20節。未能送達和解通知 。如果任何持有人或實益擁有人(或其託管人、代名人、經紀人或其他代表) 未能於 或在通知截止日期之前將和解通知及相關或有資本票據(如適用)交付至和解股份託管處，則和解股份託管處應繼續就該持有人或實益擁有人持有和解股份或替代對價 ，直至如此交付和解通知(及相關或有資本票據，如適用)為止；提供, 然而，，相關或有資本票據將於最終註銷日期註銷，任何或有資本票據的持有人或實益擁有人(或託管人、代名人、經紀人或其他代表)在通知截止日期後遞交和解通知時，應被要求提供其對相關 和解股份的權利的證據，或(如果持有人選擇)美國存託憑證或替代對價(視情況而定)，以其唯一和絕對酌情決定權 託管機構接收該等結算股份的交付。替代對價或美國存託憑證 (如果被選中，將代表其存放在美國存托股份存託憑證)。本公司對任何或有資本票據持有人或實益擁有人因該持有人或實益擁有人未能收到 任何替代代價、結算股份或美國存託憑證或美國存託憑證而導致的任何損失，或因該等 持有人或實益擁有人(或其託管人、代名人、經紀或其其他代表)未能及時或根本不按時提交和解通知及相關或有資本票據(如適用)而延遲收取有關代價、結算股份或美國存託憑證而造成的任何損失，本公司概不負責。

第3.21節。交付美國存託憑證 。對於結算通知所述持有人或實益擁有人選擇轉換為美國存託憑證的結算股份，在本公司有權選擇根據‎第 3.18(A)節提出結算股份要約的情況下，結算股份託管銀行須將於相關或有資本票據自動轉換時將發行的結算股份數目交存美國存托股份託管銀行，而美國存托股份託管銀行則須向該等持有人或實益擁有人 或實益擁有人(按美國存托股份於轉換日期生效的普通股比率)發行相應數目的美國存託憑證。美國存托股份存託憑證一經存入，即 就任何股息權利及以其他方式代表美國存托股份持有人享有結算股份持有人或實益擁有人的經濟權利，而就《美國存托股份存款協議》的所有目的而言，該持有人或實益擁有人將成為相關美國存託憑證的 記錄持有人。但是，美國存托股份託管機構可能會推遲美國存託憑證的發行，直到託管銀行或託管機構收到確認，確認所有所需的批准已經發出，結算股份已正式轉讓給託管機構，以及所有適用的存託費用和付款均已支付給美國存托股份託管機構。

第3.22節。關於行使英國自救權力的協議 .

(A)儘管本公司與或有資本票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購或有資本票據，每名持有人及每名實益擁有人承認、接受、同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意行使任何英國自救權力，而該權力可能導致(I)減少或 取消全部或部分或部分或全部或部分或有資本票據的本金或利息， 或部分或有資本票據的本金或利息轉換為本公司或其他人士的普通股或其他證券或其他債務及/或(Iii)修訂或有資本票據的應付利息金額或應付利息的日期，包括暫停支付；該項英國自救權力可僅為施行上述規定而藉更改或有資本票據的條款而行使。或有資本票據的每一持有人及實益 擁有人進一步承認並同意，或有資本票據持有人及/或實益擁有人在或有資本票據項下的權利受制於或有資本票據持有人及/或實益擁有人的權利，並將在必要時予以更改，以使有關英國當局行使任何英國自救權力。為免生疑問，有關英國當局行使任何英國自救權力而可能將或有資本票據轉換為普通股、其他證券或其他債務的事宜與轉換觸發事件後的自動轉換是分開和不同的。

(B)收購或有資本票據，每一持有人及實益擁有人：

(I)確認 並同意英國有關當局對或有資本票據行使自救權力，或根據第(1)款取消或當作取消或有資本票據利息‎3.03或‎3.04不應導致第315(B)節(失責通知)及第315(C)條(受託人在違約情況下的職責 《信託契約法》；

(Ii)在《信託契約法令》所準許的範圍內，放棄任何及所有就受託人提出的申索，並同意不就受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人按照英國有關當局就或有資本票據行使英國自救權力而採取的任何行動或放棄採取的行動負上責任；

(Iii)確認並同意：(A)在英國有關當局行使任何英國自救權力後，(A)受託人不會被要求 根據或有可轉換證券契約第5.12節接受或有資本票據持有人或實益擁有人的任何進一步指示，及(B)該企業不會就英國有關當局行使任何英國自救權力而向受託人施加任何責任。儘管有上述規定，如在英國有關當局完成行使英國保證金權力後，或有資本票據仍未清償(例如，如行使英國保證金權力只導致部分減記或有資本票據的本金)，則受託人在契約下的 責任將繼續適用於上述完成後的或有資本票據，但範圍須為公司與受託人依據補充契據所同意的範圍。除非公司和受託人同意不需要附加的契約；和

(Iv)應被視為已同意(Y)行使其就或有資本票據行使該權力的任何英國自救權力，而無需有關英國當局就其就或有資本票據行使該權力的決定發出任何事先通知，以及(Z)授權、指示和要求DTC及其通過其持有或有資本票據的任何直接參與者或其他中介機構在必要時採取任何和所有 必要行動，實施對或有資本票據行使任何英國或有資本票據的保釋權力，而無須該持有人及該實益擁有人或受託人採取任何進一步行動或發出任何指示。

(C)在二級市場取得其或有資本票據的每名持有人或實益擁有人，應被視為承認並同意受契約中所列條文的約束和同意，其程度與首次發行時取得或有資本票據的持有人和實益擁有人一樣，包括但不限於對或有資本票據條款的確認、受或有資本票據的約束和同意的條款，包括有關利息取消、自動轉換、英國保釋權力、結算股份要約、發生不符合條件的收購事件時的減記 以及‎第5.04節規定的補救措施限制。

(D)任何建議贖回或有資本票據或支付或有資本票據利息後的本金，將不會在英國有關當局行使任何英國自救權力後到期及支付，除非在償還或支付該等款項時，根據適用於本公司及本集團的聯合王國及歐盟法律及法規，該等償還或付款將獲本公司根據 本公司及本集團適用的英國及歐盟法律及法規準許。

(E)在英國有關當局就或有資本票據行使英國自救權力後，本公司應在實際可行範圍內儘快向DTC發出有關行使英國自救權力的書面通知，以便將此事通知持有人及實益擁有人。公司亦須將該通知的副本送交受託人，以供參考。

(F)公司根據或有可轉換證券契約第6.07節對受託人進行賠償的義務 在英國有關當局對或有資本票據行使任何英國自救權力以及 本協議項下的任何自動轉換後仍繼續有效。

(G)英國有關當局對或有資本票據行使英國自救權力，不構成 強制執行事件。

第4條：反稀釋

第4.01節。折算價格調整 。發生下列任何事件時，應按下列方式調整折算價格：

(A)如 及每當就普通股進行合併、重新分類、重新指定或分拆而更改已發行普通股數目時，換股價應按緊接合並、重新分類、重新指定或分拆前有效的換股價乘以以下分數調整換股價：

此種調整應於合併、重新分類、重新指定或分拆(視情況而定)生效之日生效。

(B)如 及每當本公司須以利潤資本化或 儲備(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備)的方式向入賬列為繳足股款的股東發行任何普通股，但(1)如任何該等普通股將會或將會發行以代替股東本會或以其他方式會選擇收取的全部或部分現金股息， (2)如股東可選擇收取現金股息以代替該等普通股，或(3)如任何該等普通股 明示將以現金股息或現金股息等值或金額予以發行(不論是否已公佈現金股息等值或金額，或以其他方式支付予股東，不論股東是否選擇)，則轉股價格的調整方法為：將緊接發行前生效的轉股價格乘以以下分數：

該調整自該普通股發行之日起生效。

(C)如果 且每當本公司向其股東支付任何非常股息時，轉換價格應通過將緊接生效日期前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：

該調整自生效之日起生效。

“生效日期“指的是，就此而言‎第4.01(C)節，普通股在相關證券交易所交易的第一個日期(不包括非常股息)。

(D)如 本公司或本公司或本集團任何成員公司或(應本公司或本集團任何成員公司的指示或要求或根據與本公司或本集團任何成員公司的安排)向其股東發行普通股作為一類權利，則 個人或實體應作為一類權利向股東發行或授予認購或購買普通股的任何期權、認股權證或其他權利，或任何其他證券，而該等證券的發行條款直接或間接帶有將 轉換為、或交換或認購任何普通股(或授予關於已發行的現有其他證券的任何該等權利)，在每一種情況下，每股普通股的價格均低於生效日期每股普通股當前市場價格的95%，轉換價格的調整方法是將緊接生效日期前有效的轉換價格乘以以下分數：

如果， 在生效日期，普通股數量是通過參考公式或其他可變特徵的應用或在隨後的某個時間發生的任何事件來確定的，則出於本協議的目的‎第4.01(D)節“C”應通過應用該公式或可變特徵來確定，或視為相關事件在生效日期發生或已發生，並視為此類轉換、交換、認購、購買或收購發生在生效日期。

該調整自生效之日起生效。

“生效日期“指的是，就此而言‎第4.01(D)節，即普通股在相關證券交易所進行除配股、除期權或除認股權證外交易的第一個日期。

用於根據本協議計算應收對價或價格‎第4.01(D)節，應適用以下規定：

(E)儘管有上述‎4.01(A)至‎(D)節的規定：

（i） 如果 導致換股價任何調整的事件或情況已經或將導致換股價調整 ，或者由於任何其他已經或將導致換股價調整的事件或情況而出現導致任何調整的事件或情況 ，或者如果有多個事件導致換股價調整對換股價的調整發生在如此短的時間內，公司認為需要修改 調整條款才能產生預期結果，此類修改應對 條款的運作進行‎第4.01（a）至 ‎第4.01(D)節，由獨立財務顧問真誠地確定為其認為適合提供預期結果的；

(Ii)應對下列條款的實施作出這樣的修改‎第4.01（a）至 ‎第4.01(D) 節，由獨立財務顧問真誠地認為是適當的：(X)確保對轉換價格或其經濟影響的調整不會超過一次；(Y)確保不會超過一次考慮非常股息的經濟影響，以及(Z)反映當時已發行的普通股重新計入新貨幣的面值；

(Iii)除上文第(I)及(Ii)段所規定的 以外，如對換股價格或換股價格的適當調整有任何疑問，本公司可酌情委任一名獨立財務顧問，在本公司與該獨立財務顧問磋商後，該獨立財務顧問就此提出的書面意見應為決定性意見，並對本公司、持有人及實益擁有人具有約束力，但明顯錯誤的情況除外；

(Iv)如普通股或其他證券(包括權利、認股權證及期權)是發行、要約、行使、配發、購買、撥出、修改或授予僱員或前僱員(包括擔任或以前擔任任何該等人士的行政職務或個人服務公司的董事)或其配偶或親屬(在每種情況下均為本公司或其任何附屬公司或任何相聯公司的親屬)，或為任何該等人士的利益而持有的受託人，則換股價不會作出調整。在任何該等情況下，依據任何股份或認股權計劃；

(V)在 任何調整時，如果所產生的兑換價格的小數位數多於初始兑換價格，則應將其舍入為與初始兑換價格相同的小數點位數 (0.005將進行四捨五入)。不得對轉換價格進行調整 如果此類調整(如果適用，則向下舍入)將低於當時生效的轉換價格的1%。根據上述規定不需要進行的任何調整和/或折算價格已四捨五入的任何金額應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內，後續調整應在相關時間進行了不需要進行的調整和/或相關四捨五入未進行的基礎上進行；

(Vi)轉換價格的任何調整應由本公司在決定後立即通知作為全球證券持有人的DTC(或，如果或有 資本票據為最終形式，則通過受託人)；

(Vii)對換股價作出任何 調整時，換股價須不低於當時普通股面值的美元等值 (目前為GB 1.00)。本公司承諾不會採取任何行動，並將 促使不採取任何行動，否則將導致轉換價格調整至低於當時生效的名義價值 ；以及

(Viii)凡提及換股價，應視為包括結算股份要約價。凡提及換股價和普通股，應視為包括任何新換股價和任何相關股份，因此任何新換股價應在下列各節所述事件發生時 進行價格調整‎4.01(A)至‎(D)上文 ，經獨立財務顧問作出任何修改後，應確定為適當。

第4.02節。接管 事件.

(A)在收購事件發生後十(10)日內，本公司應以“收購事件通知”的方式向持有人和實益擁有人發出有關通知，並將副本送交受託人。

(B)接管事件通知應具體説明：

(C)如果發生符合資格的收購事件，或有資本票據(如果有)在新的 轉換條件生效日期或之後的或有資本票據，應在該轉換日期轉換為核準實體的相關股份，作必要的修改 如上文‎第3.16節所述，換股價格應為新換股價格。該等轉換應由本公司按上文‎第3.16節所述數目的結算股份交付予 或按獲批准實體訂購的方式完成。該等交付將不可撤銷地解除及履行本公司在或有資本票據項下的所有責任 ，但不得損害受託人及持有人及實益擁有人就“新的 轉換條件”的定義所規定的交付相關股份的承諾對核準實體的權利 。此類交付應以核準實體為持有人和實益擁有人的利益作出不可撤銷的承諾為代價，將相關股份交付至結算股份託管處。為免生疑問，本公司可選擇由結算股份託管機構就有關股份提出結算股份要約。

(D)新換股價須在上文‎4.01(A)至‎4.01(D)節規定的情況下作出調整(如有需要，可作出獨立財務顧問真誠行事認為適當的修改)，且本公司應向新換股價持有人發出通知及其後的任何該等修改。

(E)在符合條件的收購事件的情況下：

(I)本公司應於新兑換條件生效日期或之前，訂立所需的協議及安排(包括但不限於對契約的補充契約，以及修訂及修改或有資本票據及契約的條款及條件)，以確保於新兑換條件生效日期起，或有資本票據可(在兑換觸發事件發生後)兑換為獲批准實體的相關股份 。作必要的變通按照並受下列條款的約束‎本第九補充契約(可予補充或修訂)第3.16節，按新的換算價計算；及

(Ii)如上所述，如換股日期在新換股條件生效日期或之後，本公司應(在其控制範圍內)取得有關數目的相關股份的發行及/或交付作必要的變通以下列方式 ‎本第九補充義齒(可予補充或修訂)第3.17節。

(F)在非合資格收購事件後發生的轉換觸發事件發生時，本公司應在實際可行範圍內儘快向DTC 發出書面通知，告知持有人或有資本票據將自動減記至零，以通知持有人該事件的發生。公司亦須將該通知的副本送交受託人，以供參考。

第4.03節。關於不符合條件的收購事件的協議 .

(A)由 收購或有資本票據，每個持有人和實益擁有人：

(I)確認 並同意，在非合格收購事件的情況下，除非轉換日期發生在非合格收購事件的日期之前，否則未償還或有資本票據不應在任何時間自動轉換，儘管轉換觸發事件可能已經發生或可能隨後發生，但 在任何後續的轉換觸發事件(或轉換日期發生在非合格收購事件的日期或之後)時，每一張或有資本票據的本金將自動減記為零，或有資本票據將被取消，它將被自動視為已不可撤銷地放棄其收受權利，不再對公司擁有任何權利，對如此減記的或有資本票據本金總額的償還以及對或有資本票據的所有應計利息和任何其他應付金額將自動取消，無論該 金額是否在轉換觸發事件發生之前已到期並應支付；

(Ii)確認 並同意，在發生與或有資本票據有關的不符合資格的收購事件後發生轉換觸發事件時，或有資本票據的減記不會導致第315(B)節(通知 違約)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》；

(Iii)在《信託契約法》允許的範圍內，放棄對受託人的任何和所有索賠，同意不對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的任何行動負責，或受託人在任何不符合資格的收購事件後發生轉換觸發事件後，因或有資本票據減記至零而放棄採取任何行動；

(4)確認 並同意：(A)在任何不符合資格的收購事件之後發生轉換觸發事件後，將或有資本票據減記至零，(A)受託人無須根據或有可轉換證券契約第5.12節 向或有資本票據持有人或實益擁有人 作出任何進一步指示，及(B)在任何不符合資格的收購事件後發生轉換觸發事件後，受託人不應就或有資本票據減記至零而向受託人施加任何額外責任；

(V)應被視為已授權、指示並要求DTC及其持有該等或有資本票據的任何直接參與者或其他中介機構在必要時採取任何及所有必要行動，將或有資本票據減記至零，而無須該等持有人及該等或有資本票據的實益擁有人或受託人採取任何進一步行動或發出任何指示；

(B)就或有資本票據而言，於非合資格收購事件後發生轉換觸發事件時減記或有資本票據 不會構成強制執行事件。

第4.04節。普通股可獲得性 。倘若及在資本規例許可的範圍內，不時及僅在該等 承諾不會導致資本喪失資格事件發生的範圍內，本公司應始終提供足夠的普通股供發行，而不受優先認購權或其他優先權利的限制，使或有資本票據的自動 轉換得以悉數兑現。

第 條5強制執行事件和救濟

僅就或有資本票據而言，‎或有可轉換證券契約第5.01節全文如下：‎第5.01節或有可轉換證券契約第5.02節修訂重述如下： 在本合同‎5.02節和‎5.03節，或有可轉換證券債券第5.03(A)節全文修訂重述如下： ‎第5.04節，或有可轉換證券契約第5.03(B)節的修訂全文如下：‎第6.02節，或有可轉換證券契約第5.13節全文修訂重述如下：‎第5.05節，或有可轉換證券契約第5.03(B)節應修訂並重述如下，或有可轉換證券契約中對該等章節的引用應為經本第九補充條款修訂並重述的章節。或有可轉換證券契約第5.07節和第5.10節適用於或有資本票據，但須受本‎條款規定的補救措施的限制 5。

第5.01節 清盤 或管理事件。如果清盤或管理事件在轉換觸發事件發生之前發生，則 應遵守‎第6條規定，或有資本票據的本金應立即到期和應付，而不需要受託人、持有人或任何其他人採取任何進一步行動，包括受託人、持有人或任何其他人宣佈或有資本票據的本金將立即到期和應付 。

第5.02節 不付款事件 。如果本公司在支付日期後十四(14)個日曆日或更長時間內沒有就或有資本票據支付本金(“未支付事項”)，則受託人可代表持有人和實益擁有人酌情決定，或在持有未償還或有資本票據本金總額25%或以上的持有人的指示下，在任何適用法律的規限下，提起公司清盤訴訟。 如果公司發生清盤或管理事件或清盤，無論是否由受託人提起，受託人 可證明持有人、實益擁有人和受託人在公司清盤或管理事件中的索賠和/或 在公司清盤中的索賠，該等索賠載於本協議‎第6.01節。為免生疑問，受託人 不得宣佈任何未償還或有資本票據的本金已到期及須予支付，亦不得尋求任何其他法律 補救辦法，包括就收取或有資本票據的到期及未付款項提起司法程序。

第5.03節。有限 違反履行義務的補救措施。如果違反或有資本票據或契約對公司具有約束力的任何條款、義務或條件(不包括公司根據或有資本票據或契約產生的任何付款義務，包括支付任何本金或利息，包括因違反任何義務而判給的任何損害賠償金) (該義務為“履行義務”), 受託人可無須另行通知而對本公司提起其認為合適的法律程序以強制執行履約義務，但本公司不應因任何此等法律程序的機構而有義務以現金或其他方式(包括違反或有資本票據下任何義務的損害賠償)提前支付任何一筆或多筆現金或其他款項(包括違反 或有資本票據下的任何義務的損害賠償)。 但不包括為免生疑問而自行向受託人支付的任何費用、開支、負債或薪酬。本公司如違反任何履約責任，不得向或有資本票據的受託人(代表持有人 )及/或或有資本票據的持有人或實益擁有人提出任何損害賠償的申索，而在該等 違反履約責任的情況下，或有資本票據的受託人(代表持有人)及/或或有資本票據的持有人或實益擁有人可根據或有資本票據尋求唯一及排他性的補救，而或有資本票據的契約是根據紐約州法律作出的具體履行 。通過收購或有資本票據，或有資本票據的每個持有人和實益所有人承認並同意：(I)該持有人和實益所有人不得尋求也不得指示受託人(代表他們行事)就公司違反履行義務向公司尋求任何損害賠償要求 ，及(Ii)該持有人及實益擁有人及/或受託人(代表他們行事) 可根據或有資本票據及契約就本公司違反履約責任尋求的唯一及排他性補救是紐約州法律下的具體履行 。

第5.04節。無 其他補救措施和其他條款。

(A)除本‎第5條規定的有限補救措施外，受託人(代表持有人行事)或持有人和實益所有人不得獲得針對本公司的補救措施，而不適用於本條款第5條規定的有限補救措施，無論是就該等或有資本票據或契約所欠款項的追討，或就公司違反該等或有資本票據或與該等或有資本票據條款或與此有關的本公司責任的任何違約而作出的補救。提供, 然而，根據或有可轉換證券契約第6.07節，本公司對受託人的責任及受託人的留置權，以及受託人根據或有可轉換證券契約第5.06節的規定獲優先收取款項的權利 不應因本條第5條或以其他方式而受到限制或減損，亦不應明確地在任何強制執行事件中倖存，亦不受本第9條或有可轉換證券契約第6.01節‎第6.01節的附屬規定所規限。

(B)就或有可轉換證券契約而言，“違約事件”指本第9號補充契約所界定的“強制執行事件”，但“或有可轉換證券契約”第(Br)8條所用的“違約事件”應指“清盤或管理事件”，而或有可轉換證券契約第(5.08)條所使用的“違約事件”則指“不付款事件”。

(C)儘管 本‎第5條規定的補救措施受到限制，但(I)受託人在《信託契約法》規定的持有人和實益所有人的權利方面擁有根據《信託契約法》所需授權的權力，和(Ii)未經該持有人或實益所有人同意，不得損害或有資本票據持有人或實益所有人根據《信託契約法》享有的權利。根據或有可轉換證券公司第5.08節的規定，就或有資本票據提起訴訟，要求支付任何到期但未支付的款項。但就上文(I)及 (Ii)項而言，與或有資本票據有關或因此而產生的任何付款，包括因根據信託契約法就或有資本票據強制執行任何權利而產生或產生的任何付款或金額，應 受本第九項補充契約‎第6.01節所載的附屬規定所規限。

(D)為貫徹或有可轉換證券契約第6.01節：

(I)為《信託契約法》第315(A)和315(C)條的目的，此處定義術語“違約”是指已經發生並仍在繼續的強制執行事件。

(Ii)儘管 或有可轉換證券契約有任何相反規定，受託人在本契約項下的職責及責任須受信託契約法條文賦予契約受託人的責任保障、免責及責任限制 所規限。

第5.05節。放棄過去的違約情況 .

(A)未償還或有可轉換證券本金總額不少於多數的持有人 可代表所有或有資本票據持有人 放棄因本公司違反履約責任而導致的任何過往強制執行事件。 未償還或有資本票據本金總額過半數的持有人無權放棄任何因清盤或管理事件或不付款事件而導致的過往強制執行事件。

(B)於發生上文‎(A)段所允許的任何豁免後，該強制執行事件將不復存在，而與該等或有資本票據有關的任何強制執行事件應視為已治癒，且不會因或有可轉換證券契約的任何目的而 發生，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他強制執行 事件或損害由此而產生的任何權利。

第 條從屬關係

第6.01節 優先債權人的債權從屬於 .

(A)僅就或有資本票據而言，並根據或有可轉換證券契約第12.01(A)節，或有可轉換證券本金(及溢價，如有)及利息(如有)的支付 從屬於本公司若干其他現有或未來債務持有人的債權的範圍及方式‎第6.01節。或有可轉換證券契約中對第12.01(A)節的引用應 引用本合同第6.01節的‎。為免生疑問，本第九項補充契約不得修訂或有可轉換證券 契約第12條的任何條文，除非以本‎第6.01節取代第12.01(A)節。

(B)或有資本票據應構成公司的直接、無擔保和次級債務，排名平價通行證 他們之間沒有任何偏好。持有人和實益擁有人對或有資本票據或由此產生的權利和債權(包括違反其義務的任何損害賠償，如有應付)應從屬於優先債權人的債權 。

(C)如果 清盤或管理事件在轉換觸發事件發生日期之前發生，則公司應就每筆或有資本票據(代替公司的任何其他付款)支付應支付給持有人或實益擁有人的金額(如有)，條件是在清盤或管理事件開始前一天及之後， 該持有人或實益擁有人為某一類別名義優先股的持有人，並假設該持有人或實益擁有人於該等清盤或破產管理事件中於資產交還時有權就該等名義優先股收取的金額相等於相關或有資本票據的本金金額，連同 任何應計利息及違反有關責任的任何損害賠償(如應付)，不論償付能力條件 是否於有關款項到期及應付之日滿足。

(D)如在轉換觸發事件發生當日或之後發生清盤或管理事件，但於轉換日期發行並交付結算股份託管處的結算股份 仍未如此交付，則本公司須就每張或有資本票據(以代替本公司的任何其他付款)支付該金額(如有)，如果與自動轉換有關的轉換日期發生在緊接清盤或管理事件發生之前(因此，該持有人或實益擁有人持有的公司普通股數量與該持有人或實益擁有人在轉換日有權獲得的數量相同)，則應在清盤或管理事件中向該或有資本票據的持有人或實益擁有人支付 。為此目的，無視本公司作出選擇結算的權利(br}根據本協議‎第3.18節的規定進行)，無論償付能力 條件是否在本應到期和應付的日期得到滿足。

(E)除上文‎(C)和‎(D) 段所述的公司清盤或管理事件，或任何結算股份要約中任何替代對價的現金部分以外，與或有資本票據有關的付款或由或有資本票據產生的 賠償(包括違反其下任何義務的任何損害賠償)，除公司根據本協議‎第3.03節或‎3.04節取消利息支付的權利外，以公司應支付相關款項時是否有償付能力為條件，且不會因或有資本票據而到期或應付本金、利息或其他金額 ，除非公司可支付該等款項且其後仍有償付能力(此處稱為“償付能力條件”)。 為確定是否符合償付能力條件，在下列情況下，本公司在特定時間點 應被視為具有償付能力：(I)本公司有能力償還到期債務，且(Ii)其資產至少等於其負債。除非有明顯錯誤，公司、受託人及任何持有人須將公司償付能力的高級人員證書(僅在本公司於有關時間未符合償付能力條件且依賴該事實作為不就或有資本票據付款的依據)視為不符合償付能力條件的正確及充分證據而予以接納。受託人有權絕對依賴該證書，而不對任何人承擔責任 ，沒有任何義務核實或調查其準確性。如果公司因償付能力條件 未獲滿足而未能付款，則該等付款將不會到期或到期應付，並應被視為已被取消。

第6.02節。無 抵銷。在符合適用法律的情況下，受託人(代表持有人行事)和或有資本票據持有人接受後，將被視為在法律允許的最大程度上放棄了他們(或代表他們行事的受託人)在法律允許的範圍內就或有資本票據、本第九補充契約或或有可轉換證券契約(或公司在或有資本票據項下或就或有資本票據承擔的義務與持有人欠本公司的任何債務)可能對本公司負有的任何抵銷、反索償或賬户組合的權利。無論是在任何結束或管理活動之前或期間。儘管有上述規定，如任何該等持有人 對本公司的任何該等權利及債權以抵銷方式解除，該持有人將立即向 公司或(如有任何清盤或破產管理事件)清盤人或破產管理人(或其他有關破產管理人員) 以信託形式代優先債權人持有相等於該 金額的款項，並據此視為並未發生該項解除。

第七條清償和解除

第7.01節。義齒的滿意度和解除。就或有資本票據而言，‎《或有可轉換證券契約》第4.01節應進行整體修改和重述，內容如下：

應公司要求，本契約應停止對或有資本票據的進一步效力(對於本協議明確規定的或有資本票據轉讓的任何存續登記權除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認對或有資本票據的清償和清償，費用由公司承擔：

(A)迄今已認證和交付的所有 或有資本票據(已被銷燬、遺失或被盜的證券和已按或有可轉換證券契約第3.06節的規定更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議須就或有資本票據支付的所有其他款項(包括應計利息(如有的話))；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的有關契約就或有資本票據清償及清償的所有先決條件均已 符合。

儘管契約有任何清償和解除，但公司根據或有可轉換證券契約第6.07節對受託人負有的義務、受託人根據或有可轉換證券契約第6.14節對任何認證代理人承擔的義務以及受託人根據《或有可轉換證券契約》第‎或有可轉換證券契約第4.02節和或有可轉換證券契約第10.03節最後一段應在清償和清償期間繼續有效。

第8條補充義齒

第8.01節 未經持有者同意而修改或補充。除了對或有可轉換證券的任何允許的修改或補充之外， 根據根據或有可轉換證券債券‎第9.01節，本公司及受託人可修改或補充或有資本票據或或有資本票據，而無須通知或有資本票據的任何持有人或經其同意。 為使本第9項補充債券及或有資本票據的形式或條款符合招股説明書所載的“或有資本票據的説明”一節，(Ii)反映上述‎第3.16節或‎第3.17節規定的程序更改，或(Iii)根據‎第3.22(B)(Iii)節的規定。

第8.02節 經持有者同意後修改或補充。本公司及受託人可根據或有可轉換證券公司‎第9.02節的規定，就或有資本票據修訂或有資本票據及或有資本票據。儘管 有上述規定，除或有可轉換證券契約‎第9.02節的規定外， 未經受影響的未償還證券持有人同意，任何修訂或豁免不得作出對任何或有資本票據的轉換權造成不利 影響的任何更改。受託人有義務同意發行人在未經持有人同意的情況下或在符合條件的收購事件中實施第3.12節中另有規定的任何變更。

第8.03節 持有者批准修改 。根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式並不需要得到持有人的同意，但如果該同意批准該建議的修訂、補充或豁免的實質內容，則該同意就足夠了。在修訂、補充或豁免生效後，本公司應根據契約向受該修訂、補充或豁免影響的持有人發出通知，簡要説明該等修訂、補充或豁免。公司應根據要求將補充契約郵寄給持有人。然而，本公司如未能郵寄該等通知或該等通知中的任何瑕疵，將不會以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第8.04節。PRA 同意。本第九期補充契約或或有資本票據不得作出任何修改，除非 本公司已收到保監局根據資本規例可能規定的任何同意(或表示不反對)。受託人有權在不作進一步詢問的情況下申請並依賴高級船員證書，以證明在進行任何修改之前是否滿足此條件。

第 條9

或有可轉換證券契約修正案 僅適用於或有資本票據

第9.01節。其他 數量。 僅就或有資本票據而言，對或有可轉換證券契約10.04節進行了修訂並全文重述，內容如下：

第10.04節。額外的金額。或有資本票據的所有本金和利息(如有)將由 公司支付，不得扣除或預扣，或由於任何和所有現在和未來的收入、印花税和其他税費、徵費、扣除額或預扣，由聯合王國或任何有權徵税的政治分區或其中的任何當局(“徵税 司法管轄區”)或對其徵收、扣繳或評估(“徵税 管轄區”)。

如果税務管轄區在任何時候要求扣除或扣留任何該等税項、徵款、附加費、關税、收費、費用、扣除額或扣除額，本公司將就支付或有資本票據(“附加金額”)的任何利息(但為免生疑問而非支付本金) 支付所需的額外款項，以使支付給或有資本票據持有人的任何利息的淨額在扣除或扣繳後，應等於在沒有要求扣除或扣留該或有資本的情況下應支付的任何利息的金額。提供, 然而，，前述規定將不適用於任何該等本不應支付或到期的税款、徵費、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳，除非：

(I)或有資本票據的持有人或實益擁有人是或有資本票據的居所、國民或居民，或從事業務或維持 一個常設機構或實際身處税務管轄區，或與税務司法管轄區有其他聯繫 ，但持有或有資本票據，或收取任何或有資本票據的任何利息(或與之有關的任何付款) 除外

(Ii)或有資本票據是在付款到期日或規定的日期(以較遲者為準)後30天以上出示(如需要提示)以供付款，但如持有人在該30天期限屆滿時出示(如需要提示)或有資本票據則有權獲得該額外款額，則不在此限，

(Iii)或有資本票據的持有人或實益擁有人或就該或有資本票據支付任何利息的實益擁有人 未能遵從本公司或其清盤人或其他獲授權人士向持有人提出的要求，即(X)提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或 (Y)作出任何聲明或其他類似的申索，而就(X)或(Y)項而言，該等聲明或申索是法規、條約、作為免除或免除全部或部分此類扣除或扣繳的先決條件的徵税管轄區的條例或行政慣例，

(Iv)扣繳或扣除須依據經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474條、與美國財政部就此訂立的任何協議、根據該等協議發佈的任何美國財政部條例或就此發佈的任何其他官方解釋或指引、就此訂立的任何政府間協議、或根據此類政府間協議頒佈的任何法律、法規或其他官方解釋或指引而作出。

(V)上文第(I)至(Iv)款的任何組合，

亦不得就或有資本票據的任何利息支付 任何受託持有人、合夥企業或該等付款的唯一實益擁有人以外的人士，只要税務管轄區的法律 規定該等付息須計入受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的成員或實益擁有人而無權獲得該等額外款項的收入內。

在本 第九次補充契約中，只要在任何情況下提及支付任何或有資本票據的任何利息，則該等提及應視為包括提及支付本節規定的額外金額，但在此情況下，根據本條的規定須支付、將會支付或將會支付的額外金額 ，且猶如本條款中任何條文已明示提及支付額外金額(如適用)一樣。

第10條其他

第10.01節 補充性義齒的效果。於本公司及受託人簽署及交付本第九份或有可轉換證券契約後， 或有可轉換證券契約將根據本協議予以補充及修訂，而就任何或有資本票據而言，該第九份或有可轉換證券契約應為或有可轉換證券契約的一部分。

第10.02節 應交給受託人的其他 份文件。如中指定的‎或有可轉換證券契約第9.03節 ，在符合或有可轉換證券契約第6.03節的規定下，受託人有權獲得一份高級人員證書，聲明或有可轉換證券契約‎第1.02節所載的陳述已得到遵守，並獲得律師的意見，説明或有可轉換證券契約是允許的 ，符合信託契約法的要求，及(受或有可轉換證券契約‎第1.03節的規限)構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的義務， 受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律、合理性概念及普遍適用的公平原則所規限。受託人有權信賴該高級人員的證書和大律師的意見，作為本第九次補充契約符合或有可轉換證券契約適用條款的確鑿證據。

第10.03節 須向受託人發出的致PRA的通知及須獲其同意的通知。受託人有權在不進行任何調查的情況下收到並得到充分的 保護，依據本契約向PRA提供的所有通知的副本以及需要事先徵得其同意的副本 。

第10.04節 生死存亡 儘管本協議有任何相反規定，但就或有資本票據而言，或有可轉換證券契約第6.08節的整體修訂如下：受託人根據或有可轉換證券契約第5.06和6.07節的規定以及在其留置權中獲得費用、報銷和賠償的權利，在或有資本票據的全額支付、契約的清償和清償、轉換觸發事件時的自動轉換、受託人的辭職或撤職後繼續有效。因任何原因終止契約，以及英國有關當局就或有資本票據行使英國自救權力。

第10.05節 義齒確認 。經本或有資本票據補充及修訂的或有可轉換證券契約 已在各方面獲得批准及確認，而就任何或有資本票據而言，或有可轉換證券契約及本或有資本票據應視為同一文書。關於或有資本票據，本第九補充債券構成或有可轉換證券債券不可分割的一部分。 如果或有可轉換證券債券的條款和條件與本第九補充債券的條款和條件發生衝突，應以本第九補充債券的條款和條件相對於或有資本票據為準。

第10.06節 關於受託人 。受託人並不就本第九補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。 本附註及陳述被視為本公司而非受託人的陳述。在訂立本第九份補充契約時，受託人有權享有或有可轉換證券契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保障有關的每項條文的利益。

第10.07節 治理 法律。本第九次補充契約和或有資本票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但(I)本第九次補充契約的‎第6.01節和‎第6.02節(受託人本身的權利、(Ii)本公司授權及籤立本第九份補充契約及或有 資本票據應受本公司司法管轄區管轄(除紐約州與籤立有關的法律外)。

第10.08節 完整的 協議。對於根據本第九份補充契約發行的或有資本票據，公司與或有資本票據的任何持有人和受益所有人之間就或有資本票據簽訂的任何協議、安排 或諒解必須根據契約的條款。

第10.09節 同行. 本第九份補充契約可以簽署任何數量的副本，每份副本均應為原件，但此類副本 應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁 如下]

特此證明， 雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本第九份補充契約。

[第九補充契約簽名頁 ]

附件A

全局備註的形式

該證券是下文所指契約所指的全球註冊證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，除非在契約所述的有限的 情況下，否則不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓。

本抵押品持有人的權利在本契約第12.01節規定的範圍和方式下從屬於公司其他債權人的債權，而本抵押品的發行受第12.01節的規定的約束，而本抵押品的持有人接受該條款即表示同意並受該等條款的約束。本契約第12.01節的規定和本款條款受蘇格蘭法律管轄，並應根據蘇格蘭法律進行解釋。

本證券是本公司正式授權發行的證券(定義見下文)之一(在此稱為“證券”和 各證券，均為“證券”)，根據日期為2015年8月10日的或有可轉換證券公司發行並由該公司管轄的一個或多個系列發行，日期為2015年8月10日，並經日期為2020年8月19日的第五份補充公司債券(“或有可轉換證券公司”)修訂和補充，該或有可轉換證券公司由日期為[●]，2024年(“第九次補充契約”，與或有可轉換證券契約一起，稱為“契約”)。此處使用的未另有定義的大寫術語的含義應與第九補充契約中賦予它們的含義相同。

本證券的持有人和實益所有人的權利，在第九號補充契約(修訂或有可轉換證券契約的第12.01(A)節)第6.01節所述的範圍和方式下，從屬於本公司其他債權人的債權 ，本證券的發行受第6.01節的規定約束，而本證券的持有人(和受益所有人)接受該條款，即表示同意該等條款並受其約束。第九補充契約第6.01節和第6.02節的規定以及本款條款受蘇格蘭法律管轄，並應根據蘇格蘭法律進行解釋。

本證券持有人的權利受‎第九代補義齒第3.16節。於自動兑換髮生時及之後生效，只要本公司發行結算股份並將結算股份交付予結算股份託管機構(或根據本證券或 第九補充契約的有關收受人)，則持有人及實益擁有人無權向本公司償還本證券本金或就本證券支付利息或任何其他款項，而本公司的負債將不可撤銷及自動解除，因此本證券的本金金額在其後任何時間均為零 。

儘管公司與或有資本票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解 通過收購或有資本票據，或有資本票據的每一持有人和實益擁有人承認， 接受、同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力，該權力可能導致(Br)減少或取消或有可轉換證券的全部或部分本金或利息， (Ii)將或有可轉換證券的全部或部分本金或利息轉換為本公司或其他人士的普通股或其他證券或其他債務，及/或(Iii)修訂或有資本票據的到期利息金額，或支付利息的日期，包括暫停支付一段臨時 期間；該英國自救權力可通過更改或有可轉換證券的條款來行使，僅 以實施上述規定。關於上述(I)、(Ii)和(Iii)項，本金和利息應包括在行使任何英國自救權力之前已到期和應付但尚未支付的本金和利息的支付。 通過收購或有資本票據，每一持有人和實益擁有人進一步確認並同意，持有人和/或實益擁有人在或有資本票據項下的權利受 的制約，並將在必要時進行更改，由有關的英國當局行使任何英國保釋權力。

NatWest 集團PLC $[][]永久附屬或有可轉換額外一級資本票據百分比

不是的。[] $[]

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NatWest Group plc (此處稱為“公司“，該術語包括契約下的任何繼承人(定義見本合同背面))，對於收到的價值，特此承諾向轉讓公司或登記受讓人支付本金#美元。[●] ([●](br}美元)，並根據本合同條款和契約支付利息(如有)。或有資本票據無固定到期日或固定贖回日期。自(幷包括)發行日期至(但不包括)[●], 20[●](“首次重置日期”)，或有資本票據的利率為[●]每年%。 從（包括）第一個重置日期和此後的每個五週年日期（每個此類日期，稱為“重置日期”）起， 到（但不包括）下一個後續重置日期，適用的年利率應等於適用的美國財政部 利率之和，由國家威斯敏斯特銀行決定 (the“計算 代理”），在重置確定日期和 [●]%按照市場慣例轉換為季度利率 (四捨五入到小數點後三位，0.005四捨五入)。根據本擔保書關於註銷和視為註銷利息的規定和第九補充契約的‎第3.03節、‎第3.04節、‎第3.16(H)節和‎第6.01節以及本款最後兩句的規定，利息(如有)應分四個等額的季度分期付款支付。[●], [●], [●]和[●]每年(每一年，“付息日期”)。可支付利息的第一個日期為[●]，2024年。在符合本證券背面規定的限制的情況下，如果要在任何其他日期(包括任何預定贖回日期)支付或有資本票據的任何利息，則計算代理應通過如上所述應用利率並將乘積乘以30/360並將所得數字四捨五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)來計算利息。就任何期間而言，“30/360” 指有關期間內的天數，包括該期間的第一天及包括該期間的第一天，但不包括該期間的最後一天，該天數是按一年360天計算，該一年由12個月組成，每一年30天， 除以360。

“美國國庫利率”是指，就適用該利率的任何重置日期而言，年利率等於：(1)在緊接該重置日期的重置確定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國庫券按固定到期日調整的五年期收益率的平均值 ，並在下午5：00出現在標題“財政部固定到期日” 下。(紐約市時間)在適用的最近發佈的統計數據中為該重置日期確定重置日期 指定為“H.15每日更新”的新聞稿，或由聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物，該出版物確立了交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日，標題為“財政部 固定到期日”，期限為五年；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)未於緊接該重置日期的重置決定日期前一週的 公佈，或不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，按可比國庫券的發行價格(以本金的百分比表示)計算，等於該重置日的可比國庫券價格。

美國財政部的利率應由計算代理確定。

如果由於上文第(1)或(2)項所述的任何原因無法確定美國國庫券利率，“美國國庫率”是指由計算代理通知本公司的以百分比為單位的年利率，等於在最近發佈的統計數據中“財政部恆定到期日”(或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物)中規定的、期限為5年的美國國庫券的收益率，該統計表的標題為“H.15每日更新”(或任何後續出版物，該出版物規定了根據 規定，交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日)。}5年期國債恆定到期日標題)下午5：00(紐約市時間)在重置日期 在該版本(或任何後續版本)中規定該費率的確定日期。

“類似的 國庫券”是指就任何重置期間而言，由本公司在重置期間的最後一天或大約最後一天選擇到期日的美國國庫券，並將在選擇時根據 財務慣例用於為新發行的以美元計價、期限為 五年的公司債務證券定價。

“可比 庫房價格”對於任何重置日期，是指(I)該重置日期的參考庫房交易商報價的算術平均值(根據該重置日期之前的重置確定日期計算)，剔除最高和最低的參考庫房交易商報價，或(Ii)如果收到少於五個此類參考庫房交易商報價，則為所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果收到的參考庫房交易商報價少於兩個，則由參考庫房交易商書面向計算代理報價的該參考 庫房交易商報價。

“財政部交易商”是指本公司選定的最多五家銀行中的每一家(在可行的情況下，諮詢計算代理)，或這些銀行的關聯公司，它們是(I)主要的美國國債交易商及其各自的繼任者， 或(Ii)為以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

“參考國債交易商報價”是指對於每個參考國債交易商和任何重置日期，由計算代理確定的適用可比國債的投標和要約價格的算術平均值，在每個 案例中以其本金的百分比表示，在上午11：00。(紐約市時間)，在該重置日期的重置確定日期。

“重置確定日期”應為緊接每個重置日期之前的第二個工作日。

“重置 期間”是指從每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括下一個重置日期)的任何期間。

如果任何利息 支付日期不是營業日，利息支付日期應推遲到下一個營業日，不再因此而拖欠利息或 支付其他款項。

如果任何預定的贖回日期不是營業日，利息和本金的支付(如果有)將推遲到下一個營業日，但在任何預定的贖回日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息 。如果任何重置日期不是營業日，則重置日期應發生在下一個營業日。

於任何付息日期應付並已支付或已妥為撥備的利息(如有)，將按照契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即緊接每個付息日期之前的第15個公曆日)支付予本證券於營業時間結束時以其名義登記的人士 ，不論該日是否為營業日。

除了第九號補充契約中包含的對本金和利息支付的任何其他限制外，在英國有關當局行使任何英國自救權力後，本證券在任何擬議贖回或支付利息後的本金金額 不得到期和支付，除非在該等償還或付款分別預定到期時 ，根據適用於本公司和本集團的英國和歐盟的法律和法規，本公司將允許支付該等還款或付款。

或有資本票據的利息須由本公司全權酌情決定是否到期及支付，而本公司在任何時間及因任何理由取消(全部或部分)本應於任何 付息日期支付的任何利息，將擁有唯一及絕對的決定權。如本公司於有關付息日期選擇不支付或有資本票據的利息(或如本公司選擇支付部分但非全部利息支付)，則該等未支付利息 將證明本公司行使其酌情權取消該利息支付(或該利息支付 未支付的部分)，因此，該等利息支付(或未支付的部分)將不會到期或成為到期應付。

根據本證券註銷或視為註銷(在每種情況下，全部或部分)的任何利息將不會到期，且不會在其後的任何時間累積或支付 ，或有資本票據的持有人及實益擁有人無權就該等利息金額向本公司索償。此外，任何此類註銷或視為註銷不應構成本擔保項下的違約 ，本擔保的持有人和實益所有人對此無權享有任何權利，或因此類註銷或視為註銷而獲得任何額外的利息或賠償。

在不限於前款規定的情況下，本公司應取消與或有資本票據有關的任何利息(或視情況，任何利息支付日的任何 部分)(因此，該利息支付應被視為已被取消，因此不應在該利息支付日到期和支付)，條件是：(A)公司在該預定利息支付日的可分配項目的金額少於(I)公司自上個財政年度結束以來和之前 所支付或申報的所有付款(不包括不減少可分配項目的贖回支付)的總和在任何平價證券上或就任何平價證券支付利息的日期，(I)或有資本票據及任何初級證券及(Ii) 本公司於該利息支付日期應付的所有款項(不包括不減少可分派項目的贖回款項) (X)有關或有資本票據及(Y)任何平價證券或任何初級證券或就該等證券而支付的款項，(I)及(Ii)不包括在釐定可分派項目時已入賬的任何付款，或(B)於該付息日期應付的款項未能(或不會)符合償付能力條件 。

收購或有資本票據後，每名持有人及每名實益擁有人應被視為已訂立合約並同意(I)利息 完全由本公司酌情決定支付，而本公司根據本公司全權酌情決定權(X)取消(全部或部分)及/或(Y)視為已取消的利息，將不會就有關的 利息期間到期及支付。‎第九號補充契約第3.04(A)節，及(Ii)根據契約及或有資本票據的條款註銷或視為取消利息(在每種情況下，全部或部分)，並不構成違約或根據或有資本票據或契約的條款 。

或有資本票據的利息只在利息支付日期到期及應付，但不得根據本證券條款及第九期補充契約第3.02(B)、3.03(A)、3.04、3.16(H)及第6.01節取消或被視為取消。在本證券所述情況下被取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)的任何 權益將不會 到期，且不會在其後任何時間累積或支付，或有資本票據的持有人及實益擁有人將無權就或有資本票據收取任何額外利息或補償，或因取消或被視為取消有關或有資本票據的利息而獲得任何額外利息或補償。公司可以不受限制地使用該取消付款來履行到期債務 。

或有資本票據的本金及利息(如有)須以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，而全球票據所代表的或有可轉換證券應透過根據或有可轉換證券契約委任的一名或多名付款代理人向作為本證券持有人的DTC 或其代名人支付。最初，或有資本票據的付款代理人和證券註冊人應為紐約梅隆銀行倫敦分行，地址為英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號。本公司可更換付款代理人或證券登記處，而無須事先通知或有資本票據持有人，在此情況下，本公司可擔任付款代理人或證券登記處。支付或有資本票據的本金和利息應以電匯即期可用資金的方式進行。提供, 然而，在向委託人付款的情況下，本保證金首先交回給付款代理人。

本證券應 受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不受法律原則的衝突，但第九號補充契約第10.07節所述及本文所述的除外，且本證券的授權及籤立 須受本公司及受託人(視情況而定)各自司法管轄區及受託人的管轄(除紐約州與執行有關的法律外)。

在此，請參考本保函背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所列條款相同的效力。

本擔保中使用的所有術語在本契約中的定義應與本契約中賦予它們的含義相同，如本文所定義。

該證券不是存款，不受美國聯邦存款保險公司或美國或英國的任何其他政府機構的擔保。

除非本擔保書背面所指的受託人已直接或通過認證代理由授權簽字人手動簽署認證證書 ，否則本擔保書不應享有本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而有效或 強制性。

[本頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，本公司已促使本文書正式籤立。

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受託人的 認證證書

這是本契約中指定的一系列或有資本票據之一。

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(與安全相反)

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券“和每個”證券“) 根據或有可轉換證券契約發行並將由其管轄的一個或多個系列發行，日期為2015年8月10日，由公司和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人(此處稱為”受託人“，術語包括或有可轉換證券契約下的任何後續受託人)，日期為 的第九個補充可轉換證券契約補充和修訂。[●]， 2024(“第九份補充契約”及連同或有可轉換證券契約，“契約”)， 茲參閲該契約，該契約的條款以參考方式併入本文件，以陳述本公司、受託人、或有資本票據持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權 及或有資本票據的條款及將予認證及交付的條款。如果本契約的規定可能與本擔保中的規定相沖突，則就本擔保的目的而言，前者應享有控制權。

本保證金是本保證金系列之一，本金限額為$[或有系列本金總額 資本票據]，如果公司未來確定可能希望出售該系列的額外證券，則可根據公司的選擇增加金額。這裏所指的“本系列”指的是在本説明書的表面上指定的系列。

本公司或其代表就或有資本票據向持有人支付的所有本金及/或利息，不得因聯合王國或其任何當局或其有權課税的任何現時或未來任何性質的税項、税項、評税或政府收費而預扣或扣除 ，除非該等預扣或扣除是法律規定的。在這種情況下，對於徵税司法管轄區僅就利息(而不是本金)施加的扣繳或扣除，公司應支付額外的 金額(“額外金額”)，該金額將導致(在扣繳或扣除之後)持有者就其或有資本 票據從公司收到的應收款項(如果沒有此類扣繳或扣除)；除非根據或有可轉換證券契約第(Br)10.04節(僅根據第九補充契約第9.01節就或有資本票據修訂及重述)，任何或有資本票據均不須支付該等額外款項。

根據或有資本票據支付的款項在任何情況下均須受付款地任何適用的財政或其他法律及法規或本公司或其付款代理人同意受其約束的其他法律及法規的規限，而除根據或有可轉換證券契約(僅根據第九期補充契約第9.01節就或有資本票據修訂及重述)第10.04節的規定 外，本公司將不會就該等法律、規例或協議所徵收或徵收的任何性質的任何税項或税項負責。不得就該等付款向持有人收取任何佣金或開支。

在償付能力 條件及下文指明的先決條件的規限下，本公司可根據本公司的選擇權及全權酌情於首次贖回日期或其後的任何重置日期贖回全部(但非部分)或有資本票據，贖回價格相當於當時尚未贖回的或有資本票據本金的100%，連同(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息。

在償付能力條件和以下規定的前提條件的約束下，公司可在任何時間根據公司的選擇權和全權酌情決定，以相當於當時未償還的或有資本票據本金的100%的贖回價格贖回全部但不是部分或有資本票據，連同到(但不包括)指定贖回日期的任何應計利息，如果在任何時間， 公司確定，如根據《資本規例》(或其官方釋義)對或有資本票據的監管分類有所改變，則於發行日期或之後生效的任何該等情況下，或有資本票據的全部或部分 將被排除於本公司及/或監管集團的一級資本(定義見資本規例) (“資本喪失資格事件”)。

在償付能力 條件及下列指定先決條件的規限下，在發生税務事件時，本公司可根據本公司的選擇權及 全權酌情決定，隨時按本金的100%贖回全部(但非僅限於部分)或有資本票據，連同贖回日(但不包括)的任何應計利息。就或有資本票據而言，如本公司在任何時間決定，由於英國或任何行政區或其任何當局或其中任何有權徵税的當局(包括聯合王國或其任何行政區或其任何當局為締約方的任何條約)的法律或法規的任何改變或 修訂而導致 “税務事項”發生。或在該等法律或規例的正式適用方面的任何更改(包括任何法院或審裁處的決定或任何税務當局的申請)， 哪項更改或修訂生效或適用，或如屬法律的更改或修訂，而該項更改或修訂是由英國國會法令或法定文書制定的，則該等英國國會法令或法定文書是在發佈日期或之後制定的 ：

在每一種情況下，其影響都不能通過本公司採取其可採取的合理步驟來避免。

在任何情況下，公司應確定由於税務事件，其有權贖回或有資本票據，應要求 在發出任何贖回通知之前，向受託人提交(由公司選定)具有公認地位的獨立英國律師的書面法律意見，其格式應令受託人滿意，以確認該税務事件已發生。

如果根據前述任何一款贖回或有資本票據，則根據本證券及契約條款已註銷或視為註銷的任何利息支付 不應予以支付。

在本公司 根據與本公司贖回權利有關的任何前述段落贖回或有資本票據之前，本公司應向作為全球證券持有人的DTC(或如或有資本票據為最終形式，則直接向持有人在或有可轉換證券登記冊上顯示的地址)發出不少於十五(15)天但不超過三十(30)天的事先通知。本公司須於有關贖回通知送交持有人前至少五(5)個營業日，向受託人遞交有關贖回或有資本票據的書面通知 (除非 受託人滿意較短的通知期)。

該等通知應 列明本公司選擇贖回或有資本票據及贖回日期，且除下述有限情況外，該通知不得撤回。

任何贖回通知應説明：(I)贖回日期，(Ii)贖回日期，(Ii)贖回價格將在滿足契約中規定的條件的情況下，在贖回每張或有資本票據時到期並支付，並且除某些例外情況外， 利息將在該日期或之後停止計息，(Iii)支付贖回價格的一個或多個或有資本票據的地點 ，以及(Iv)CUSIP、通用代碼和/或ISIN號碼，如有，關於贖回的或有資本票據 。

如本公司已 遞交贖回通知，但在緊接該通知所指定的贖回日期 之前及之後未能滿足償付條件，則該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，且不會就贖回金額到期及支付任何款項。

如本公司已 遞交贖回通知，但在就該等贖回支付贖回金額前已發出轉換觸發通知 ，該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，且不會就贖回金額支付任何到期及應付款項。

如本公司已 遞交贖回通知，但於任何該等贖回日期前，本公司並未向PRA發出通知及/或PRA已反對或拒絕批准本公司贖回相關或有資本票據(在 每宗個案中，按相關資本規例所規定的範圍及方式)，則該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及作用，且不會就任何贖回金額(如適用)到期及支付任何款項。

如果本公司已遞交贖回通知，但就擬於發行日期五週年前進行的任何贖回而言，如(A)在税務事件發生後的贖回 情況下，本公司未能令PRA信納該税務事件是重大的 且在發行日不可合理預見，或(B)在資本取消資格事件發生後的贖回，則在資本條例當時規定的範圍內，PRA不認為該變更具有足夠的確定性，或者本公司未向PRA證明相關變更在發行之日不可合理預見。該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力和效力，且不會就任何贖回金額(如適用)支付任何到期和應付款項。

如本公司已 遞交贖回通知，但在就該等贖回支付贖回金額前，本公司並未 遵守PRA要求作為其批准贖回的先決條件的任何替代或額外先決條件，則該贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，且不會就贖回 金額支付到期及應付款項。

如發生上述五段所述事件，本公司應立即向作為全球證券持有人的DTC(或如屬最終證券，則直接按或有 可轉換證券登記冊上所示持有人的地址)及受託人送達通知，説明有關事件的發生。

在償付能力 條件及下述先決條件的規限下，本公司可隨時及不時以任何方式及以任何價格或不同價格，以任何方式及以任何價格或不同價格，在CRD未禁止的範圍內，實益回購或促使他人在公開市場以招標或私人協議的方式實益購回或有資本票據。本公司購買的或有資本票據可(I)持有、(Ii)轉售或(Iii)由本公司全權酌情決定交予受託人註銷(在此情況下，所有交回的或有資本票據將根據適用的 法律立即註銷，其後不得重新發行或轉售)。

本公司按下列規定贖回、回購、替代或更改或有資本票據第9號補充契約的‎‎第3.08節、‎‎第3.09節、‎‎第3.10節、‎第3.11節、第3.12節和第3.14節須符合(除非《資本條例》不再有此要求)公司 已滿足以下條件：

(A)公司在承諾進行擬議的贖回或回購之前至少一個月(或PRA可能要求或接受的其他、更長或更短的期限)已通知PRA它打算這樣做；

(B)PRA已批准本公司贖回或購回或有資本票據，條件是 發現下列情況令人滿意：

(I)在贖回或購回任何或有資本票據之日或之前，本公司按其收入能力可持續的條款，將該等或有資本票據替換為具有同等或更高質素的自有資金工具(由資本規例界定) ；或

(Ii)公司已向PRA證明並令其信納，在贖回或回購後，其一級資本和二級資本(由《資本規則》界定) 將超過CRD規定的資本比率和CRD定義的綜合緩衝要求，超出PRA可能認為必要的幅度，以確定機構的適當資本水平 ；

(C)未收到任何轉換觸發通知；以及

(D)公司當時已遵守《資本條例》所列和/或PRA要求的任何替代或附加前提條件，作為其獲準贖回或回購的先決條件；以及

(E)僅就第九期補充契約第3.09和3.10節而言，且除非PRA不再有此要求，否則公司僅可在發行日期後五年前贖回或有資本票據，條件除上述(A)、(B)、(C)及(D)項所列條件外，還須符合下列條件：

(I)在 根據第九期補充契約第3.09節因税務事項而被贖回的情況下，本公司向PRA證明令其信納與或有資本票據有關的税務事項屬重大事項，且在發行或有資本票據時不可合理預見 ；或

(Ii)在 根據第九期補充 契約第3.10節發生資本喪失資格事件而導致贖回的情況下，(X)PRA認為該變化是充分確定的，及(Y)本公司向PRA證明並令PRA滿意 在發行或有資本票據時，無法合理預見資本喪失資格事件。

如果發生轉換觸發事件，則自動轉換將於轉換日期發生，公司在或有資本票據項下的所有債務應不可撤銷地自動解除，以作為公司發行結算股份並將其交付結算股份託管的代價，此後或有資本票據的本金應 始終等於零(為免生疑問，自動轉換後的可交易金額應保持不變)。在任何情況下都不應恢復這種已解除的債務。如本公司未能委任交收股份託管人，則本公司應在有關情況下以其認為合理的方式(包括但不限於向另一獨立代名人或直接向或有資本票據持有人發行和解股份)，發行及交付和解股份，或如持有人選擇，則向或有資本票據持有人發行及交付美國存託憑證或其他代價(視情況而定)。該等發行及交付將不可撤銷及自動解除本公司在或有資本票據項下的所有債務，猶如結算股份已發行及交付予結算股份託管機構一樣，而在文意許可的情況下，在第九份補充契約及本證券中提及發行及交付結算股份予結算股份託管機構的情況，應據此解釋及適用。作必要的變通.

本證券和第九補充契約第3.16節中規定的程序可能會發生變化，以反映DTC實踐的變化，公司可在公司認為合理必要的範圍內對第3.16節所述程序進行修改，以反映DTC實踐中的此類變化。任何此類變更應以第九號補充義齒第8.01節的規定為準。

儘管 本契約或本證券中有任何相反規定，一旦本公司在發生轉換觸發事件後交付了轉換觸發通知，(I)受制於持有人和實益所有人根據‎第5.03節如果公司未能在轉換日期發行任何結算股份並將其交付至結算股份託管機構，則公司不應就轉換觸發事件後的自動轉換向受託人施加任何責任，且持有人和實益所有人在契約或或有資本票據項下沒有任何權利指示受託人採取任何行動，及(Ii)自轉換觸發通知之日起，除任何持有人或任何實益擁有人在該指示中提供或與該指示有關的任何彌償及/或擔保外，任何持有人或任何實益擁有人先前向受託人發出的任何指示將自動停止，並無效及不再有任何效力； 除本段第(I)及(Ii)項的情況外，就持有人或實益擁有人就 於轉換觸發通知日期前無條件到期及應付的或有資本票據項下的任何付款而言，或除非本公司以書面指示受託人採取其他行動。

根據本擔保由各持有人和實益所有人授予或同意授予的所有授權，包括該持有人和實益所有人給予的同意，應對該持有人和實益所有人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和法定代表具有約束力。

受託人對(I)與轉換觸發事件的發生和該轉換觸發事件的時間相關的CET1比率的計算或準確性，(Ii)公司未能向DTC、持有人或實益所有人公佈或交付轉換觸發事件的基本CET1比率計算，(Iii)公司決定交付轉換觸發通知或相關的自動轉換的任何方面，不承擔責任。(Iv)招股章程或任何其他發售材料中有關或有資本票據或其直接或間接後果的此等條文的披露是否足夠，或(V) 本公司本章程所載與轉換觸發事件或自動轉換有關的任何其他規定是否足夠。

於轉換日期發行 結算股份並將結算股份交予結算股份託管機構(或根據 或有資本票據(如適用)的條款交付相關接收人)後，本或有資本票據將繼續有效，直至 適用註銷日期為止，目的僅為證明持有人及實益擁有人有權收取結算股份 股份，或如持有人選擇從結算股份託管中心(或 該等其他相關接收人，視情況而定)收取美國存託憑證或其他代價(視情況而定)。

持有人及 實益擁有人在任何時候均無權選擇將或有資本票據轉換為結算股份。

發生自動轉換不應構成強制執行事件。

儘管本協議有任何其他規定，但通過收購或有資本票據，每個持有人和每個實益所有人應被視為已(I)同意或有資本票據的所有條款和條件，包括但不限於與其或有資本票據相關的條款和條件，包括但不限於 至(X)在轉換觸發事件後自動轉換其或有資本票據和(Y)指定結算 股份託管。向結算股份託管人(或根據第九期補充契約或或有資本票據的條款向相關接收人)發行結算股份，以及根據結算股份要約 可能出售和解股份，並確認第(X)及(Y)項所述事項可在上述 持有人或實益擁有人或受託人不採取任何進一步行動的情況下發生，(Ii)同意在自動轉換髮生時及之後生效，實施自動轉換，而無需該持有人或實益所有人或受託人 採取任何進一步行動或指示。

轉換價格 將按照第九補充契約第四條的規定進行調整。

在本公司唯一絕對酌情決定權下，本公司可在轉換日期後十(10)個工作日內選擇結算 股份託管機構(或其代表)在自動轉換時向本公司全部或部分 股東提出全部或部分結算股份要約，該等要約為每股結算股份現金價格，不低於轉換價格(按本公司全權酌情釐定的當時匯率由美元折算為英鎊) (“結算股份要約”)。

如果本公司以其唯一及絕對酌情決定權選擇由結算股份託管人進行結算股份要約，則每名持有人或實益擁有人因收購或有資本票據而被視為：(I)不可撤銷地同意任何和解股份 要約，且即使該等結算股份由結算股份託管所代表持有人及實益擁有人持有，結算股份託管處仍根據或有資本票據的條款使用交付予其的結算股份結算任何和解股份要約 。(Ii)不可撤銷地同意將其持有的結算股份中的實益權益根據或有資本票據的條款轉讓給結算股份託管人或結算股份託管人所確認的一個或多個與和解股份要約有關的買方，(br}不可撤銷地同意本公司和和解股份託管人可根據或有資本票據的條款採取進行和解股份要約所需的任何及所有行動，及(Iv)不可撤銷地同意 公司、受託人或和解股份託管人不得，在適用法律允許的範圍內，就和解股份要約向 持有人或實益擁有人承擔任何責任(結算股份託管 就持有人及實益擁有人享有任何替代代價的權利及其後交付任何替代代價而承擔的責任除外)。

在發生轉換觸發事件 之後，在發生收購事件後，在符合資格的收購事件的情況下，或有可轉換票據將轉換為批准實體的相關股份，或者在不符合資格的收購事件的情況下減記為零，如‎第九附着體義齒第4.03節。

儘管本公司與或有資本票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解 ，但通過收購或有資本票據，各持有人及實益擁有人承認、接受、同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意行使任何英國自救權力，這可能導致：(I)減少或取消全部或部分或或有資本票據的本金或利息，(Ii)全部或部分轉換，將或有資本票據轉換為普通股或其他證券或本公司或其他人士的其他債務的本金或利息 及/或(Iii)修訂或有資本票據的應付利息金額或應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；該英國自救權力可僅為實施上述規定而藉更改或有資本票據的條款而行使。就上文(I)、(Ii)及 (Iii)而言，凡提及本金及利息，應包括在行使任何英國自救權力前已到期應付但尚未支付的本金及利息的支付。或有資本票據的每名持有人及實益擁有人均進一步承認並同意，或有資本票據持有人及/或實益擁有人的權利受或有資本票據下持有人及/或實益擁有人的權利所規限，並將在必要時作出更改，以使有關英國當局行使任何英國自救權力。為免生疑問，或有資本票據可能會轉換為普通股。與相關英國當局行使任何英國自救權力有關的其他證券或其他 義務與轉換觸發事件後的自動轉換是分開和不同的。

通過收購或有資本票據，每個持有人和實益擁有人(I)承認並同意英國有關當局對或有資本票據行使英國自救權力，或根據 對或有資本票據的任何取消或視為取消利息‎第九補充契約第3.03節或‎第3.04節以及本擔保條款不應導致第315(B)節 (失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責)，(Ii)在《信託契約法》允許的範圍內，(Ii)放棄對受託人的任何和所有索賠，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的任何行動負責，或根據英國有關當局對或有資本票據行使英國保釋權力，(Iii)承認並同意，(A)在英國有關當局行使任何英國自救權力後，受託人無須接受或有資本債券持有人或實益擁有人根據或有可轉換證券契約第5.12節作出的任何進一步指示，及(B)受託人不會就有關英國當局行使任何英國自救權力施加任何責任。儘管第(Iii)項已有上述規定， 如在英國有關當局行使或有資本票據的權力完成後，或有資本票據仍未償還 (例如，如行使英國內部保釋權力導致或有資本票據的本金只有部分減記 )，則受託人在契約項下的責任仍適用於完成該項交易後的或有資本票據 ，但以本公司與受託人根據補充契約達成的協議為限。除非公司和受託人同意不需要補充契約，並且(Iv)應被視為已(Y)同意行使任何英國自救權力，而無需英國有關當局事先通知其決定就或有資本票據行使該權力，以及(Z)授權、指示和要求DTC及其通過其持有該證券的任何直接參與者或 其他中介機構在必要時採取任何必要行動，執行對或有資本票據行使任何英國或有資本票據的自救權力，而無須該持有人及該實益擁有人或受託人採取任何進一步行動或作出任何指示。

在二級市場取得其或有資本票據的每名持有人和實益擁有人，應被視為承認並同意受契約中規定的相同條款的約束和同意，其程度與在初始發行時收購或有資本票據的或有資本票據的持有人和實益擁有人相同，包括但不限於確認和同意受或有資本票據條款約束和同意的條款，包括利息註銷、自動轉換、結算股份要約、英國自救權力、發生非合格收購事件時的減記，以及本擔保和第九補充契約第5.04節規定的補救措施限制。

在英國有關當局就或有資本票據行使英國自救權力後，本公司應在切實可行的範圍內儘快向DTC提供有關行使英國自救權力的書面通知，以便將該事件通知持有人和受益擁有人。公司亦須將該通知的副本送交受託人，以供參考。

公司根據或有可轉換證券契約第6.07節對受託人進行賠償的義務應在英國有關當局就或有資本票據和任何自動轉換行使英國自救權力的情況下繼續存在。

英國有關當局對或有資本票據行使英國自救權力不應構成強制執行 事件。

如果(I)作出命令或通過有效決議將公司清盤(在任何該等情況下，僅為公司的重建、合併、重組、合併或合併的目的而進行的有償付能力的清盤除外，或以業務繼承人取代公司)，則應產生“清盤事件”。其條款此前已獲受託人或持有本金總額不少於三分之二(br}或有資本票據)的持有人以書面批准)；或(Ii)本公司委任一名管理人，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發股息。

如果清盤或管理事件在轉換觸發事件發生之前發生，則在符合第九號補充契約第 條第6條的從屬規定的情況下，或有資本票據的本金應立即到期和應付， 受託人、持有人或任何其他人無需採取任何進一步行動，包括 受託人、持有人或任何其他人宣佈或有資本票據的本金將立即到期和應付。

受制於根據第九期補充契約第 3.13節的規定，如本公司於支付日期後十四(14)個歷日或以上仍未就或有資本票據 支付本金(“未支付事項”)，則受託人可代表持有人及實益擁有人酌情決定，或在持有未償還或有資本票據本金總額25% 或以上的持有人的指示下，在任何適用法律的規限下，提起本公司清盤程序 。如果本公司發生清盤或破產管理事件或清盤，不論是否由受託人提起，受託人可證明持有人、實益擁有人及受託人在本公司清盤或破產事件中的申索及/或本公司清盤時的申索，該等申索載於第九份補充契約‎第 第6.01節。為免生疑問，受託人不得宣佈任何未償還或有資本票據的本金為到期及應付，亦不得尋求任何其他法律補救措施，包括就收取或有資本票據的到期及未付款項 進行司法程序。

如果 違反了根據或有資本票據或契約對公司具有約束力的任何條款、義務或條件(但不包括公司根據或有資本票據或契約產生的任何付款義務，包括支付任何本金或利息，包括因違反任何義務而判給的任何損害賠償金)(該義務為“履行義務”)，則受託人可在不另行通知的情況下對公司提起其認為適合履行履行義務的法律程序， 惟本公司不會因提起任何該等法律程序而有責任以現金或其他方式(包括違反或有資本票據下任何責任的損害賠償)支付任何一筆或多筆款項(包括違反或有資本票據下任何責任的損害賠償)，但不包括就其成本、開支、負債或薪酬向受託人支付的任何款項。為免生疑問，本公司如違反任何履約責任，不得向或有資本票據的受託人(代表持有人行事)及/或或有資本票據的持有人或實益擁有人提出任何損害賠償申索，如違反履約責任，或有資本票據的受託人(代表持有人)及/或或有資本票據的持有人或實益擁有人可根據或有資本票據尋求 唯一及排他性的補救 ，而或有資本票據是根據紐約州法律作出的具體履行。通過收購或有資本票據，或有資本票據的每一持有人和實益擁有人承認並同意：(I)該或有資本票據的持有人和實益擁有人不得尋求、也不得指示受託人(代表他們行事)就公司違反履約義務向公司尋求任何損害賠償要求。及(Ii)該持有人及實益擁有人及/或受託人(代表他們行事)可根據或有資本票據及契約就本公司違反履約責任尋求的唯一及排他性補救 為紐約州法律下的具體履行。

除本證券和第九期補充契約第5條規定的有限補救外，受託人(代表持有人行事)或持有人和實益所有人不得獲得針對本公司的 補救，無論是為追回該等證券或本契約的欠款，或因本公司違反本公司根據該等證券或就該等證券或本契約所承擔的任何義務而 ； 提供, 然而，，根據或有可轉換證券契約第6.07節，本公司對受託人的責任及受託人的留置權，以及受託人根據或有可轉換證券契約第5.06節的規定，首先運用 收取款項的權利，以支付根據或有可轉換證券契約第5.06節應支付的款項 在任何強制執行事件中明確存續，且不受或有可轉換證券契約第‎第九附着體義齒第6.01節。

就或有可轉換證券契約而言，“違約事件”是指第九條補充契約所界定的“強制執行事件”，但“或有可轉換證券契約”第八條所用的“違約事件”應指“清盤或管理事件”。

儘管 本擔保和第九補充契約第5條規定了補救措施的限制，(I)受託人應 就或有資本票據持有人和實益所有人根據或有企業條款所享有的權利，擁有根據信託契約法案所需授權的權力，以及(Ii)未經持有者或實益所有人同意，不得損害或有資本票據持有人或實益所有人根據信託契約法案所享有的權利，就或有資本票據的任何到期但未支付的款項提起訴訟；但就上述(I)及(Ii) 而言，與或有資本票據有關或因此而產生的任何付款，包括因根據信託契約法就或有資本票據強制執行任何權利而產生或產生的任何付款或數額，應受下列 所述的次要規定所規限‎第九代補義齒第6.01節。

為貫徹《或有可轉換證券契約》第6.01節：

(I)為《信託契約法》第315(A)和315(C)條的目的，此處定義術語“違約”是指已經發生並仍在繼續的強制執行事件。

(Ii)儘管 或有可轉換證券契約有任何相反規定，受託人在本契約項下的職責及責任須受信託契約法條文賦予契約受託人的責任保障、免責及責任限制 所規限。

僅就或有資本票據而言，根據或有可轉換證券契約第12.01(A)節，或有可轉換證券本金(及溢價，如有)及利息(如有)的支付範圍及方式，應以 從屬於本公司若干其他現有或未來債務持有人的債權的方式釐定。‎第九附着體義齒第6.01節。或有可轉換證券契約中第12.01(A)節的參考應 參考第九次補充契約的‎第6.01節。為免生疑問，除以‎第九補充契約第6.01節取代第12.01(A)節 外，或有可轉換證券契約第12條的任何規定不得由第九補充契約修訂。

或有資本 票據應構成公司的直接、無擔保和次級債務，排名平價通行證他們之間沒有任何偏好 。或有資本票據持有人和實益擁有人對或有資本票據的權利和債權，或因或有資本票據產生的權利和債權，應排在優先債權人的債權之後。

如果清盤或管理事件在轉換觸發事件發生日期之前發生，公司應就每一張或有資本票據(代替公司的任何其他付款)向持有人或實益所有人支付 本應支付的金額(如有)，條件是在清盤或管理事件開始前一天及之後，該 持有人或實益擁有人是一類名義優先股的持有人，前提是該 持有人或實益擁有人在清盤或破產管理事件中返還資產時，有權就該等名義優先股收取的金額相當於相關或有資本票據的本金金額，連同任何應計利息和違反其下任何義務的任何損害賠償(如應付)，而不論償付能力條件是否在償付能力條件以其他方式到期及應付之日滿足 。

在上文第 段中，“名義優先股”是指公司資本中實際或名義上的優先股類別 在清盤或管理事件中有平等權利將資產返還給，因此排名平價通行證因此，在本公司資本中，優先於本公司資本中所有其他類別的已發行股份，但優先於優先債權人的債權 ，低於本公司任何文書中為確定本公司清盤或管理中的債權而引用的本公司資本中任何名義類別的優先股 ，(I)表明 在本公司清盤或管理中享有比本公司股本中所有其他類別股份持有人更優先的資產返還權利，及(Ii)並無明示優先於本公司股本中任何其他名義類別優先股 股份。術語“平價證券”和“優先債權人”具有第九補充契約中賦予這些術語的含義。

如果在轉換觸發事件發生當日或之後發生清盤或管理事件，但在轉換日期發行並交付結算股份託管的結算股份仍未如此交付，則本公司應就每張或有資本票據(代替本公司的任何其他付款)支付該金額(如有)，在清盤或管理事件中，如果自動轉換的轉換日期發生在緊接清盤或管理事件發生之前(因此， 該持有人或實益擁有人持有該持有人或實益擁有人有權在轉換日期收到的數量的公司普通股)，則應向該或有資本票據的持有人或實益擁有人支付 ，為此忽略了本公司有權選擇 將根據以下條款生效的和解股份要約‎第九補充契約第3.18節)，無論償付能力條件是否在到期和應付之日滿足。

除 公司清盤或管理事件，或與 中任何替代對價的現金部分有關外，任何和解股份就或有資本票據提出付款(包括違反其任何義務的任何損害賠償)，除公司有權根據 第九次補充契約或本證券條款取消利息支付外，還應以公司在相關付款到期時的償付能力為條件 ，且沒有本金，利息或其他金額應就或有資本票據或由此產生的票據而到期及應付 除非本公司能夠支付該等款項且其後仍有償付能力(該等條件在此稱為“償付能力條件”)。

為了確定是否滿足償付能力條件，如果(I) 公司有能力在到期時償還債務，並且(Ii)其資產至少等於其負債，則公司在特定時間點應被視為具有償付能力。

在符合適用法律的情況下，受託人(代表持有人行事)和或有資本票據持有人在接受或有資本票據後， 將被視為已放棄他們(或代表其行事的受託人)對本公司可能有的任何抵銷、反索償或帳目組合的權利(或本公司根據或有資本票據承擔的義務與持有人欠本公司的任何債務)。無論是在任何清盤或管理活動之前或期間。儘管有上述規定，如果任何該等持有人(或代表該等持有人行事的受託人)針對本公司的任何該等權利及債權因抵銷而被解除，該持有人(或代表該持有人行事的受託人)將立即向本公司或在任何清盤或破產管理事件中，清盤人或管理人(或其他有關破產管理人員)(視屬何情況而定)支付相等於該等解除責任的款額。

本公司及受託人在本公司及受託人同意下，於本公司及受託人同意下，於任何時間修訂及修改本公司的權利及義務及各系列或有資本票據持有人在本公司項下受影響的權利， 及受託人同意修訂及修改本公司的權利及各系列的或有資本票據持有人的權利，但當中規定的若干例外情況除外。

關於根據第九期補充契約發行的或有資本票據，本公司與或有資本票據的任何持有人及實益擁有人之間有關或有資本票據的任何協議、安排或諒解，必須 根據或有可轉換證券契約及第九期補充契約的條款訂立。

持有未償還或有資本票據本金總額不少於多數的持有人可代表所有 或有資本票據持有人放棄過去因本公司違反履約責任而導致的任何強制執行事件。持有未償還或有資本票據本金總額多數的持有者 無權放棄因清盤或管理事件或不付款事件而導致的任何過去強制執行事件。

如 所述，在符合契約條款的情況下，除非持有人滿足或有可轉換證券契約第5.07節的要求，否則持有人無權就契約提起任何司法或其他訴訟，或要求委任接管人或受託人，或要求採取任何其他補救措施。

本證券及 本系列及類似期限的任何其他證券只能以登記形式發行，不含初始面額為200,000美元的優惠券，此後以1,000美元為增量。未經受託人同意，不得更改面額。本證券中每項權益的面值應為該記賬權益的“可交易金額”。在自動轉換之前，本證券的權益的交易總額應等於本證券的未償還本金。 在自動轉換後，本證券的本金應為零，但由於自動轉換的結果，本證券的入賬權益的可交易金額應保持不變。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及其任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人 視為本證券的所有人，而不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本證券應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但下列情況除外：(I)根據或有可轉換證券契約第1.12節另有規定，以及‎第九補充契約第10.07節、本文提及的附屬條款和第九補充契約‎第6.01節(完全取代或有可轉換證券契約的第12.01(A)節) 以及放棄本文提及的抵銷權和第九補充契約的‎第6.02節，受蘇格蘭法律管轄，並按照蘇格蘭法律解釋(受託人根據或有可轉換證券契約第12條享有的權利、義務或豁免除外經‎第九補充契約第6.01節修訂)及(Ii)本公司授權及籤立本證券應 受本公司司法管轄權管轄(除紐約州與執行有關的法律外)。

附件 B

轉換觸發通知表格 ¹

向DTC發出通知並用於發佈
作為對持有人和受益所有人的通知

[NatWest 集團信頭]

回覆：NatWest Group plc[$][]永久附屬或有可轉換附加一級資本票據(CUSIP：[]，ISIN：[])-向DTC、 持有人和受益所有人發出轉換觸發事件發生的通知

本通知與NatWest Group plc(“本公司”)有關。[$][]永久從屬或有可轉換附加 一級資本票據(CUSIP：[]，ISIN：[]） []，2024年)根據本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行於2015年8月10日訂立的或有可轉換證券契約，作為受託人(“受託人”)， 經日期為2020年8月19日的第五份補充契約修訂及補充，並經日期為[●]根據日期為2022年1月11日的招股説明書，本公司與受託人(統稱為“契約”)於2024年簽訂合約，以及 。此處使用的大寫術語和未在本文中定義的術語的含義應與本契約中此類術語的含義相同。

本公司特此 通知存託信託公司(“DTC”)、或有資本票據的持有人及實益擁有人，或有資本票據已發生轉換觸發事件。發生此類轉換觸發事件是因為監管集團的CET1比率於[]低於7.00%。

____________________

¹注： 地址需在發出通知前重新確認；如果證券為最終形式，則可能會修改，也可能會因DTC(或後續結算系統)政策和程序的變化而更改。

在發生轉換觸發事件時，或有資本票據的條款規定在轉換日期將或有資本票據自動轉換為結算股份，預計轉換日期為[日期]，按換算價。於自動轉換後，本公司於或有資本票據項下的所有債務將於本公司發行及交付結算股份予結算股份託管人(或其他相關接收人)時，以不可撤銷及自動解除作為代價 。然而， 或有資本票據的條款規定，或有資本票據將繼續存在，直至適用的結算日期 ，目的僅為證明有權從結算股份託管處收取結算股份，或(如持有人選擇)美國存託憑證或替代對價 。

因此，公司特此指示DTC向所有參與者表明，自轉換日期起，或有資本票據不再支付本金和利息，而或有資本票據將不再享有利息或本金的權利，方法是在其系統中註明這一點。

本公司還要求DTC在其重組參與者查詢系統(或DTC用於向證券持有人提供 通知的其他系統)上發佈本通知。

如果DTC、或有資本票據的任何 持有人或任何實益擁有人有任何查詢，請聯絡本公司[電話、傳真、電子郵件]或[名字]或結算股份存放處，地址為[電話、傳真、電子郵件].²

____________________

²填寫任何結算股份託管人的聯絡詳情，或如NatWest Group plc未能委任和解股份託管人，則填上 任何其他詳情，以列明有關和解股份、美國存託憑證或有關持有人及實益擁有人在有關情況下認為合理的任何替代代價的發行及/或交付程序。

附件

轉換觸發事件官員證書表格

NatWest 集團PLC

轉換 觸發活動官員證書

此官員的證書正在交付與NatWest Group plc(“公司”)有關的證書[$][]永久從屬 或有可轉換的額外一級資本票據(CUSIP：[]，ISIN：[]） []，2024年(“證券”) 根據本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行於2015年8月10日簽訂的或有可轉換證券契約，作為受託人(“受託人”)，該契約經日期為2020年8月19日的第五份補充契約修訂和補充，並經日期為[●]，2024由本公司與受託人(統稱為“契約”)簽訂。

此處使用且未在此處定義的大寫術語 應與本契約中此類術語的含義相同。

根據‎或有可轉換證券契約第1.02節和第九補充契約‎‎第3.16(B)節簽名人是本公司的授權簽字人，經本公司授權頒發本證書，茲證明如下：

(A)我已閲讀本契約中的所有契約和條件，就轉換觸發事件的發生作出某些規定，包括第九次補充契約的‎‎第3.16(B)節，以及與之相關的定義；

(b) [包括關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書中的陳述是以此為依據的 ][我已審閲了我認為有必要作為下文所述意見基礎的其他文件。];

(C)本人 已進行本人認為必需的其他審查及調查，使本人能夠就(I) 該等契諾及條件是否已獲遵守及(Ii)下述‎(D)所列事項表達知情意見；及

(D)本人認為，該等條件(包括所有先決條件)及契諾已獲遵守；及

(E)或有資本票據發生了 轉換觸發事件。發生這樣的轉換觸發事件是因為監管集團的CET1比率，確定於[]，不到7.00%。

[的同時][緊隨其後 ]鑑於本轉換觸發事件官員證書的交付，本公司將向存託信託公司(“DTC”)交付作為附件A的轉換觸發通知，作為向DTC發出的通知，以及作為向持有人和實益擁有人發出的通知，其格式載於第九份補充契約附件B。

受託人有權 最終依賴並接受本轉換觸發事件官員證書，而無需進行任何進一步調查 作為轉換觸發事件發生的充分和確鑿證據，而此轉換觸發事件官員證書應為最終證據，並對受託人、持有人和實益所有人具有約束力。

日期：[]

附件 D

結算股份要約通知書表格 ³

向DTC發出通知並用於發佈
作為對持有人和受益所有人的通知

[NatWest 集團信頭]

回覆：NatWest Group plc[$][]永久附屬或有可轉換附加一級資本票據(CUSIP：[]，ISIN：[])-致DTC、 持有人和實益擁有人的通知-選擇進行股票和解要約

本通知與NatWest Group plc(“本公司”)有關。[$][]永久從屬或有可轉換附加 一級資本票據(CUSIP：[]，ISIN：[]） []，2024年)根據本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行於2015年8月10日訂立的或有可轉換證券契約，作為受託人(“受託人”)， 經日期為2020年8月19日的第五份補充契約修訂及補充，並經日期為[●]根據日期為2022年1月11日的招股説明書(“招股説明書”)，本公司與受託人(統稱為“契約”)於2024年訂立的招股章程，以及 。此處使用的大寫術語和未定義的術語應具有在本契約中賦予該等術語的各自含義。

____________________

³注： 地址需在發出通知前重新確認；如果證券為最終形式，則可能會修改，也可能會因DTC(或後續結算系統)政策和程序的變化而更改。

本公司現 通知或有資本票據的存託信託公司(“DTC”)、持有人及實益擁有人，本公司已選擇由結算股份託管進行交收股份要約。結算股份要約期自本通知之日起延至[日期]⁴.

[此外，本公司特此通知DTC、或有資本票據持有人及實益擁有人暫停發行日期為 [日期]⁵。因此，本公司特此指示DTC於暫停日期對或有資本票據的結算及交收實施“降温” 。如招股説明書所述，持有人及實益擁有人將不能 在暫停日期後結算任何或有資本票據的轉讓，而持有人或實益擁有人在暫停日期前可能已開始的任何或有資本票據的出售或其他轉讓，如計劃於暫停日期後結算，將被DTC拒絕，亦不會在DTC內結算。]⁶

NatWest Group plc 進一步要求DTC在其重組參與者查詢系統(或DTC用於向證券持有人提供通知的其他系統)上張貼本通知。

如果DTC、或有資本票據的任何 持有人或任何實益擁有人有任何查詢，請聯絡本公司[電話、傳真、電子郵件]或[名字]，結算股份存託處，位於 [電話、傳真、電子郵件]⁷

____________________

⁴注： 填寫和解股份要約到期的日期，該日期不得遲於 本和解股份要約通知送達後四十（40）個工作日。

⁵注： 插入暫停日期，即DLC應暫停或有資本票據的所有清算和結算的日期。

⁶如果之前未將有關暫停日期的信息包含在轉換觸發通知中，請插入 此類信息。

⁷填寫任何結算股份託管人的聯絡詳情，或如NatWest Group plc未能委任和解股份託管人，則填上 任何其他詳情，以列明有關和解股份、美國存託憑證或有關持有人及實益擁有人在有關情況下認為合理的任何替代代價的發行及/或交付程序。

附件 E

和解請求通知表 ⁸

向DTC發出通知並用於發佈
作為對持有人和受益所有人的通知

[NatWest 集團信頭]

回覆：NatWest Group plc[$][]永久附屬或有可轉換附加一級資本票據(CUSIP：[]，ISIN：[])-致DTC、 持有人和實益擁有人的通知-選擇進行股票和解要約

本通知與NatWest Group plc(“本公司”)有關。[$][]永久從屬或有可轉換附加 一級資本票據(CUSIP：[]，ISIN：[]） []，2024年)根據本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行於2015年8月10日訂立的或有可轉換證券契約，作為受託人(“受託人”)， 經日期為2020年8月19日的第五份補充契約修訂及補充，並經日期為[●]根據日期為2022年1月11日的招股説明書(“招股説明書”)，本公司與受託人(統稱為“契約”)於2024年訂立的招股章程，以及 。此處使用的大寫術語和未定義的術語應具有在本契約中賦予該等術語的各自含義。

____________________

⁸注： 地址需在發出通知前重新確認；如果證券為最終形式，則可能會修改，也可能會因DTC(或後續結算系統)政策和程序的變化而更改。

公司特此 要求或有資本票據的持有人和受益所有人發出通知 [結算股份存管機構（或 其他指定人）名稱]，AS[結算股份存託 ]⁹，並向受託人提供一份副本，採用 之前第九份補充契約附件F中提供的形式 [日期](the“通知截止日期”）。

如果或有資本票據的持有人或受益 所有者在通知截止日期或之前正確填寫並提交了結算通知，則結算 股份託管機構應根據第九份補充契約的條款，向該持有人或受益所有者交付相關結算股份 （四捨五入至最接近的結算股份總數）、美國存託憑證或替代對價（如果適用）， [在以下日期中較晚的日期：（a） 和解股份存管器收到和解通知之日後兩（2）個工作日和（b）後兩（2）個工作日 [日期]¹⁰.]

如果或有資本票據的持有人或實益持有人未能在通知截止日期前妥善完成並交付和解通知，則 結算股份託管人應繼續持有相關的結算股份或替代對價。但相關證券應在最終註銷日註銷，註銷日期為[日期],¹¹而任何持有人或實益 擁有人於通知截止日期後遞交和解通知時，須提供證據證明其對相關和解股份、美國存託憑證或替代代價(如適用)的權利，並以其唯一及絕對酌情決定權令結算股份託管機構滿意 以便接收該等結算股份、美國存託憑證或替代代價的交付(如選擇代表其存放於美國存托股份 託管中心)。本公司不對或有資本票據的任何持有人或實益擁有人 因該持有人或實益擁有人未能收取任何替代代價、交收 股份或美國存託憑證而導致的任何損失，或因該持有人或實益擁有人(或其託管人、經紀或其其他代表)未能及時或根本沒有正式提交和解通知及相關或有資本票據而導致的任何損失，本公司概不負責。

本公司還要求DTC在其重組參與者查詢系統(或DTC用於向證券持有人提供 通知的其他系統)上發佈本通知。

如果DTC、或有資本票據的任何 持有人或任何實益擁有人有任何查詢，請聯絡本公司[電話、傳真、電子郵件]或[名字]vt.的.[結算股份存放處]，位於[電話、傳真、電子郵件].

_____________________

⁹注： 如果NatWest Group plc未能指定結算股份託管機構，則應指承擔其職能的實體。

¹⁰注： 結算股份要約期屆滿或終止日期。

¹¹注意： 最終取消日期最多可以是通知截止日期後的十二(12)個工作日。

附件 F

和解通知書表格 ¹²
請注意[結算股份存託及]直接轉矩

回覆：NatWest Group plc[$][]永久附屬或有可轉換附加一級資本票據(CUSIP：[]，ISIN：[])-致DTC、 持有人和實益擁有人的通知-選擇進行股票和解要約

本通知與NatWest Group plc(“本公司”)有關。[$][]永久從屬或有可轉換附加 一級資本票據(CUSIP：[]，ISIN：[]） []，2024年)根據本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行於2015年8月10日訂立的或有可轉換證券契約，作為受託人(“受託人”)， 經日期為2020年8月19日的第五份補充契約修訂及補充，並經日期為[●]根據日期為2022年1月11日的招股説明書(“招股説明書”)，本公司與受託人(統稱為“契約”)於2024年訂立的招股章程，以及 。此處使用的大寫術語和未定義的術語應具有在本契約中賦予該等術語的各自含義。

_________________

¹²注： 通知將在發送通知之前重新確認;如果證券為最終形式，則會進行修改，並且 DTC和CREST（或後續清算系統）政策和程序也會發生變化。

持有人或受益所有者的信息 用於交付結算股份、美國存託憑證或替代考慮

姓氏/公司 姓名：

名字：

將輸入NatWest Group plc股份登記冊中的姓名 ：

本協議日期持有的或有資本票據的可交易金額 ：

將 交付的證券：

CREST參與者 ID：

CREST成員帳户 (如果適用)：

[清算系統賬户明細 ]¹³

[任何結算股份應送達的地址 ]¹⁴

公司美國存托股份融資中的註冊賬户 ：

現金帳户詳細信息 (如果適用)：

您必須在以下日期之前將和解通知通過DTC交付給和解股份託管機構和受託人[日期].

如閣下未能於通知截止日或之前妥善完成及遞交和解通知書，結算股份託管機構將繼續持有閣下的結算股份或替代對價。但是，您的或有資本票據應在最終取消日期 註銷，該日期應為[日期],¹⁵此外，閣下須提供有關結算股份、美國存託憑證或替代對價(視何者適用而定)的權利證明，並由結算股份託管人行使其唯一及絕對酌情決定權 以收取該等結算股份、美國存託憑證或替代對價的交付。

__________________

¹³ 注：如結算股份將透過結算系統户口以外的結算系統户口交付，則須包括在內。

¹⁴ 注：如結算股份不是佳潔士或任何其他結算系統的參與證券，則須包括在內。

¹⁵ 注意：最終取消日期可能長達通知截止日期後的十二(12)個工作日。