附件1.2
定價協議
NatWest Markets Securities Inc.
華盛頓大道600號
康涅狄格州斯坦福德06901號
美利堅合眾國
作為本合同附表一中指定的幾家承銷商的代表，
2024年5月7日
女士們、先生們：
NatWest Group plc， 根據蘇格蘭法律註冊成立並在蘇格蘭註冊的公共有限公司。本公司“)建議在本協議及日期為2024年5月7日的包銷協議(”包銷協議“) 所述條款及條件的規限下，向本協議附表I所列承銷商(”包銷商“)或由其購入的買主發行及出售本協議附表II所載證券(”或有資本票據“)。
其中所述的每一陳述和保證應被視為在本定價協議日期作出，但在承銷協議第2節中涉及披露包和/或招股説明書的每一陳述和保證應被視為在承銷協議日期關於披露包和/或招股説明書(視情況而定)的陳述或保證。以及截至本定價協議之日與披露包和/或招股説明書(經修訂或補充)(視情況而定)有關的陳述和擔保，或有資本票據是本定價協議的 標的。本協議及以引用方式併入的承銷協議條款中對代表的每一次提及均應被視為指您。除非本協議另有定義，承保協議中定義的術語在本協議中的使用方式與本協議中的定義相同。根據包銷協議第12節指定代表其本人及代表或有資本票據的每名承銷商行事的代表及該第12節提及的代表的地址載於本協議附表II末尾。
現建議向證監會提交與或有資本票據有關的註冊説明書或招股章程補充文件的修訂本，其格式為 至今為止的表格。
在符合本協議所載條款及條件(包括本協議附表一及附表二)及以參考方式併入本協議的承銷協議中，本公司同意向各承銷商或由其取得的購買者發行及出售，而各承銷商同意分別而非共同向本公司購買或促使購買者於本協議附表二所載時間及地點向本公司購買或促使購買者向本公司購買，與本協議附表一所載承銷商名稱相對的或有資本票據本金金額 。
如果上述 符合您的理解，請簽署並退還給我們 一份副本，在您代表每個保險人接受後，本函件及其接受，包括通過引用納入的承銷協議的規定，應構成每個保險人與公司之間具有約束力的協議。
承銷商 彼此同意，他們將受管理NatWest Markets Securities Inc.及其承銷商之間關於或有資本票據的關係的2023年9月12日承銷商之間的主協議(“承銷商之間的協議”)約束和遵守，並進一步同意(在上下文允許的情況下)承銷商之間的協議中對“承銷商”的提及應指本協議中的承銷商。
[ 此頁的其餘部分故意留空。]
| 非常真誠地屬於你， | ||
| NatWest集團PLC | ||
| 發信人： | /S/唐娜·奎德 | |
| 姓名：唐納·奎德 | ||
| 標題： NatWest集團財務主管 | ||
自本合同 日期起接受：
NatWest Markets Securities Inc.
| 發信人： | /S/海沃德·H·史密斯 | |
| 姓名：海沃德·H·史密斯 | ||
| 標題：董事 | ||
為自身和作為幾家承銷商的代表
附表I
| 校長
或有資本金額 需要購買的票據 | ||
| NatWest Markets Securities Inc. | 450,000,000 | |
| 美國銀行證券公司 | 100,000,000 | |
| 高盛有限責任公司 | 100,000,000 | |
| 摩根大通證券有限責任公司 | 100,000,000 | |
| 摩根士丹利律師事務所 | 100,000,000 | |
| 瑞銀證券有限責任公司 | 100,000,000 | |
| 加拿大帝國商業銀行世界市場公司 | 12,500,000 | |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | 12,500,000 | |
| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 | 12,500,000 | |
| 道明證券（美國）有限責任公司 | 12,500,000 | |
| 共計： | 1,000,000,000 |
附表II
除非另有説明，此處使用的大寫 術語應具有承保協議中規定的含義。
或有資本票據的標題 ：
8.125%重置 永久次級或有可轉換額外一級資本票據（“或有資本票據”）
或有資本票據的本金總額 ：
$1，000，000，000本金 金額
價格 公開：
本金金額的100.000%
購買 承銷商的價格：
本金金額的99.325%
承保 佣金：
0.675%
證券形式 ：
僅限簿記 形式，由存放在DTC、Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，SA的託管人處的一張或多張全球票據代表， 視情況而定。
指定 用於支付購買價格的資金：
電匯 立即可用的資金
適用 時間：
下午5：00(紐約時間)，2024年5月7日
交貨時間 ：
上午9：30。(紐約時間)，2024年5月10日
契約：
日期為2015年8月10日的或有可轉換證券契約 本公司與紐約梅隆銀行通過其倫敦分行以受託人身份行事，經日期為2020年8月19日的第五份補充契約修訂和補充，並由日期為2024年5月10日或前後的補充契約進一步修訂和補充。
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發佈日期 ：
2024年5月10日
到期 日期：
或有資本票據是永久證券，沒有固定的到期日。
利率 ：
| - | 由發行日期起至2034年5月10日止(但不包括在內)年利率8.125%；及 |
| - | 從2034年5月10日至2034年5月10日及此後的每個重置日期至但不包括下一個後續的 重置日期，或有資本票據將應計利息，年利率等於計算代理在相關重置確定日期 確定的適用美國國庫券利率的總和和3.752%，按照市場慣例轉換為季度匯率(四捨五入到小數點後三位，0.005四捨五入)。 |
利息 付款日期：
利息 將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付給或有資本票據，從2024年6月30日開始 (短第一息票)。
利息 記錄日期：
常規記錄日期將為15這是緊接每個付息日期之前的日曆日，無論是否為營業日 。
重置 日期：
2034年5月10日和此後每五年一次。
贖回 規定：
或有資本 票據可以按照招股説明書中的描述進行贖回。
英國 保釋權力：
或有 資本票據可能受英國管轄招股説明書中描述的自救權力。
下沉 資金撥備：
無償債基金 規定。
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或有資本票據交割的收盤地點：
Davis Polk & Wardwell London LLP辦公室
，奧德曼伯裏廣場5號
倫敦EC 2 V 7 HR，英國
代表的姓名 和地址：
指定代表： NatWest Markets Securities Inc.
通知地址 ： 600 Washington Boulevard，Stamford，CT 06901，美國
CUSIP：
639057 AQ1
ISIN：
US 639057 AQ15
股票 交易所上市：
已向倫敦證券交易所申請允許或有資本票據在國際證券市場交易 。
其他 條款：
或有 資本票據將包含披露包和招股説明書中更全面描述的額外條款，並應受 契約約束。
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