附件1.1
NatWest集團 PLC
承銷 協議
或有 資本票據
2024年5月7日
NatWest Markets Securities Inc.
華盛頓大道600號
康涅狄格州斯坦福德06901號
美利堅合眾國
作為幾個人的代表
附表I中指定的承銷商(定義如下)：
到定價協議(定義如下 )
女士們、先生們：
於英國蘇格蘭註冊成立及註冊的公眾有限公司NatWest Group plc(“本公司”)， 不時建議以本協議附件一的形式訂立一項或多項定價協議(每項均為“定價協議”)，並由協議各方自行決定增減，並在符合本協議及本協議所述的條款及條件的情況下， 向適用定價協議附表一所列的數家公司(該等公司就該定價協議及其中指明的證券構成“承銷商”)，或向該等定價協議附表二所述的若干本公司或有可換股證券(“或有資本票據”)發行及出售(“轉換 證券”)(“轉換 證券”)。
任何特定發行的或有資本票據的條款和附帶的權利應符合與此相關的定價協議以及日期為2015年8月10日的或有可轉換證券契約(“基礎契約”)的規定，該契約由公司 和紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作為受託人(“受託人”)訂立，並經日期為8月19日的第五次補充契約補充和修訂。於二零二零年五月十日或前後由本公司與受託人訂立的第九份補充契約(連同基礎契約及第五份補充契約，即“契約”)修訂及補充。或有資本票據的發售將受本協議管轄，並由定價協議補充。自簽署定價協議和交付定價協議之日起及之後，本協議應被視為包含定價協議。
1.或有資本票據的具體銷售可不時出售給該等或有資本票據的承銷商，或由該等或有資本票據的承銷商取得的購買者 ，在相關定價協議中被指定為該等或有資本票據的承銷商代表的公司將擔任代表(“代表”)。術語“代表” 也指作為保險人的唯一代表的單個商號，以及在沒有指定任何商號作為其代表的情況下行事的一家或多家保險商。本協議不得解釋為公司有義務出售任何或有資本票據，或任何承銷商有義務購買或促使購買者購買或有資本票據 。本公司發行及出售任何或有資本票據的責任，以及任何承銷商購買或促使購買者購買任何或有資本票據的責任，應由有關該等或有資本票據的定價協議 予以證明。每份定價協議應載明該等或有資本票據的本金總額、該或有資本票據的首次公開發行價格、該或有資本票據的承銷商的收購價、該等或有資本票據的承銷商的名稱、該等承銷商的代表的姓名、該等承銷商或該承銷商或由該承銷商取得的該等或有資本票據的本金金額，並載明該等或有資本票據的交付日期、時間、方式及付款。定價協議 亦須指明該等或有資本票據的條款(如契約及註冊説明書(定義見下文)、披露資料 (定義見下文)及招股説明書未有載明)。定價協議應採用已簽署的書面形式(可以是副本)，並可通過交換傳真通信或任何其他旨在產生所傳輸通信的書面記錄的快速傳輸設備來證明。保險人在本協議和每個定價協議項下的義務應是數個，而不是連帶的。
本公司已根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“1933年法案”)的規定，編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格 F-3(第333-261837號)的註冊説明書和相關招股説明書，以登記公司的某些債務證券，包括或有資本票據和轉換證券。
2
在本協議生效日期之前，經修訂(包括任何生效後的修訂)的表格F-3上的註冊聲明(包括與或有資本票據有關的招股説明書補充材料和任何其他信息， 如果有，根據1933年法令條例第430B條被視為該註冊聲明的一部分)，以及構成招股説明書一部分的招股説明書(在每種情況下，包括通過引用併入其中的所有文件，如有)，在下文中稱為“註冊聲明”和“招股説明書”，除非本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程補充文件，以供承銷商在發售與註冊聲明生效時在證監會存檔的招股章程不同的或有資本票據時使用 (不論該經修訂的招股章程是否須由本公司根據1933年法令條例第424(B)條提交)， 該術語“招股章程”指該經修訂的招股章程或包括該招股章程補充文件，視情況而定 。從該修訂招股説明書或招股説明書附錄首次提供給承銷商以供其使用之時起及之後，如果公司根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13、14或15節提交任何文件，在註冊聲明生效後承銷商終止發售或或有資本債券之前，這些文件被視為或在表格6-K報告的情況下被指定為根據1933年法案規定的表格F-3通過引用被併入招股説明書。術語“招股説明書”應 指修改後的招股説明書，包括自上述文件提交或提交給證監會之日起及之後提交的文件。術語“初步招股説明書”是指招股説明書的任何初步形式(包括任何初步招股説明書附錄)，在招股説明書提交之前使用，並根據1933年法案條例第424(B)條 首次提交給委員會。“自由寫作説明書”一詞的含義與1933年法令條例第405條規定的含義相同。術語“發行人自由寫作招股説明書”具有1933年法令條例第433條規定的含義。 經代表同意使用的任何發行人自由寫作招股説明書在本協議附件二中確定。 術語“披露包”指(I)初步招股説明書，(Ii)本合同附件二(A)中確定的任何發行人自由寫作招股説明書，(Iii)根據本協議第5(D)節編制和歸檔的最終條款説明書(“條款説明書”) 包括在本協議附件三中，以及(Iv)本協議各方此後應以書面明確約定的任何其他自由編寫招股説明書 視為披露一攬子計劃的一部分。
“適用時間”是指定價協議中指定的時間。
2.本公司於本合同日期、適用時間及本合同第4節所指交付時間的第(Br)條規定，向每一保險人表示、保證並同意：
(A)(I) 關於或有資本票據和兑換證券的表格F-3(第333-261837號文件)的登記聲明已於2021年12月22日提交委員會，並於2022年1月11日被委員會宣佈生效；沒有根據《1933年法令》發佈暫停此類登記聲明的效力的停止令、對其任何生效後生效的修正案或其任何部分，委員會也沒有為此目的啟動或威脅進行任何程序；及(Ii)委員會並無發出禁止或暫停使用招股章程、任何初步招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的命令。
(B)(I) 披露方案不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；以及(Ii)與披露方案一起審議時，任何個別發行人 與披露方案一起審議時，不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，以根據其作出陳述的情況而不誤導；然而，本款中的陳述和保證不適用於披露包或任何此類發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合任何承銷商通過代表以書面形式提供給公司的明確供披露包使用的信息。
3
(C)招股章程不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使招股説明書中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；但本款中的陳述和保證不適用於招股説明書中的陳述或遺漏，其依據和符合承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於註冊聲明或招股説明書中的信息，此外，本款中的陳述和保證不適用於根據1939年《美國信託企業法》規定構成資格聲明(表格T-1)的註冊聲明中的部分。經修訂(“信託契約法”)，受託人。
(D)以引用方式併入《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中的文件，在向委員會提交時或在生效時，在所有重要方面均符合1934年法令及其規則和委員會條例(“1934年法令條例”)的要求，並且在每次《登記聲明》生效時，《登記聲明》在所有重要方面均符合《1933年法令》和《1933年法令》、《信託契約法》和委員會在其下的規章和條例的要求，並且不包含關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其內陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實， 和任何其他文件，當它們被提交或提交給委員會時，將在本協議日期之後但在終止或有資本票據要約之前，被視為或被指定為通過引用併入註冊説明書、披露資料包和招股説明書的表格6-K的情況下的任何其他文件。在所有實質性方面遵守1934法案和1934年法案條例的要求，當與註冊聲明、披露包和招股説明書中包含或併入的其他信息一起閲讀時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，但條件是本款中的陳述和擔保不適用於受託人的T-1表格。
(E)本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表乃根據國際財務報告準則 編制，並(連同附註)真實而公平地反映本公司及其附屬公司於該等日期的財務狀況及其截至2024年3月31日止年度的損益及現金流量，以及 本公司截至2024年3月31日止三個月期間的未經審核綜合財務報表，已按與納入註冊報表的經審核綜合財務報表大致一致的 基準列報。
(F)自注冊説明書、披露資料包及招股章程分別提供資料的日期起，除其中另有陳述或預期的 外，本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務或其他狀況或經營業績並無重大不利變化。
4
(G)公司(A)已在蘇格蘭法律下正式註冊並有效註冊；(B)擁有籤立和交付本協議和定價協議所需的公司權力和權力，並具有籤立和交付契約、發行或有資本票據以及在每種情況下履行本協議和定價協議項下義務所需的公司權力和權力；(C)有法人團體權力及權限擁有、租賃及經營其財產，以及按披露資料及招股章程所述經營其業務；。(D)已取得外國法團的正式資格以處理業務，而根據其擁有、租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律， 具有良好的信譽，以致 須具備上述資格，或不會因未能在任何該等司法管轄區具備上述資格而承擔重大責任或喪失能力；。及(E)已正式授權、籤立及交付本協議，而定價協議及本協議及定價協議構成本公司有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但因獲得彌償或分擔的權利可能受適用法律限制，並須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利及一般衡平法原則的普遍適用法律的強制執行。
(H)NatWest Markets Plc(“NWM”)已在蘇格蘭法律中正式註冊，並根據蘇格蘭法律進行有效註冊，具有公司權力和權力，擁有、租賃和經營其財產，並按照披露一攬子計劃和招股説明書的説明開展業務；而新世界銀行所有已發行及已發行股本或股本均由本公司直接或間接擁有。 National Westminster Bank Plc(“NWB”)已根據英國法律正式註冊成立，並擁有公司權力及 授權擁有、租賃及經營其物業及進行披露資料及招股章程所述業務； 而新世界銀行所有已發行及已發行普通股均由本公司直接或間接擁有。
(I)該契約已根據信託契約法正式具備資格，並由本公司正式授權、籤立及交付，並假設 受託人適當授權、籤立及交付將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利的一般有關或影響債權人權利的一般適用法律、合理性概念及公平原則的強制執行 規限 ，並可能受到政府行動或影響債權人權利的外國法律的可能司法行動的影響。
5
(J)或有資本票據的形式已獲正式授權，並已按照契約的規定設立，而當或有資本票據已按照契約條文籤立和認證、交付予 並由購買者適當支付時，或有資本票據將有權享有契約的利益，並將 成為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律所規限。合理性和公平性的概念和普遍適用的原則，並可能受到影響債權人權利的政府行為或外國法律的可能司法行動的制約。
(K)每份契約及或有資本票據在所有重要方面均符合披露資料包及招股章程所載有關説明。
(L)於註明日期， 公司已正式配發及發行股本，詳情載於披露資料包及招股章程所載的簡明股東權益變動簡明綜合報表內或以參考方式納入；本公司所有已發行股本均已正式及有效配發及發行，且已繳足股款且無須評估；而換股證券於發行時將在所有重大方面與截至該日期修訂或補充的披露資料及招股章程所載的描述相符。
(M)本公司已採取一切必要行動，批准及授權於轉換或有資本票據時發行轉換證券，而當根據契約條款轉換或有資本票據時，轉換證券將獲正式及有效授權、發行及悉數支付，且不會再被催繳資金 或優先購買權。
(N)已獲得美國或英國任何法院或政府機構或機構的所有 同意、批准、授權、命令和法令，這些同意、批准、授權、命令和法令對本公司完成本協議或定價協議所預期的交易或允許本公司根據契約條款以美元支付或有資本票據所需的所有 同意、批准、授權、命令和法令均已獲得，並且完全有效，但美國州證券法(“藍天法律”)可能要求的除外。
(O)本協議、定價協議和契約的簽署、交付和履行，或有資本票據的配發、發行、認證、銷售和交付，或有資本票據轉換時轉換證券的發行和本公司對其各自條款的遵守，以及本協議預期的交易的完成 ，因此不會與本公司作為當事方或本公司受其約束的任何協議或文書項下對本公司及其子公司具有重大約束力的任何協議或文書發生衝突或導致違約，整體而言，該等行動亦不會導致違反本公司組織章程大綱及細則的任何規定，或任何美國、英國或蘇格蘭法院或政府機構或監管機構對本公司擁有管轄權的任何法令或任何命令、備案、規則或規定。
6
(P)如招股章程及披露資料所述，本公司並不需要註冊為“投資公司”，且在實施要約及出售或有資本票據及運用其收益後，將不會被要求註冊為“投資公司”， 如經修訂的1940年投資公司法所界定。
(Q)並無發生或有資本票據將構成強制執行 事件、違反償付能力條件或或有資本票據條件所載的任何其他利息支付限制、資本取消資格事件、税務事件、轉換觸發事件，或(如或有資本票據已發行)將構成(如適用)強制執行事件的事件 尚未發生且仍在繼續。 違反償付能力條件或對利息支付的任何其他限制、資本喪失資格事件、税務事件、轉換 觸發事件或或有資本票據條件(各條款定義見或有資本票據條件 )中所述的調整事件。
(R)並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查提交或由任何國內或外國法院或政府機構或團體提出， 現正待決，或據本公司所知，並無威脅或影響本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查須於註冊説明書中披露(但於註冊説明書所披露者除外)。
(S)安永律師事務所已(I)認證本公司截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度的綜合財務報表，並已審核本公司就該等期間的財務報告及管理層評估的內部控制及(Ii)審核本公司截至2024年3月31日止三個月期間的綜合財務報表，乃根據1933年法令及其下文證監會規則及規例的規定就本公司成立的獨立註冊會計師事務所。
(T) 任何發行者自由寫作招股説明書和條款説明書都不包括任何與註冊聲明、披露包和招股説明書中包含的信息相牴觸的信息，包括其中包含的任何文件或被視為未被取代或修改的招股説明書附錄的任何文件；但是，本款中的陳述和保證不適用於任何此類發行者自由寫作招股説明書或條款説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是依據並符合任何承銷商通過發行人自由寫作招股説明書中明確使用的代表以書面形式向公司提供的信息。
7
(U)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知， 公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，目前均未列入美國財政部特別指定國民名單 ，或受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)以其他方式實施的任何美國製裁；發行和出售或有資本票據所籌集的資本不會直接或間接出借、出資或以其他方式提供給：
(I)本公司控制下的任何附屬公司、合資夥伴或其他實體；或
(Ii)公司、任何其他人士或實體所知，
在違反OFAC實施的任何美國製裁的情況下為任何個人、實體或政府的活動提供資金的每個 案件中，本款不適用於：(I)不時修訂的歐盟法規(EC)2271/96和/或任何相關和適用的國家法律、文書或法規，或(Ii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律。
(V)本公司遵守英國金融市場行為監管局的相關上市規則及倫敦證券交易所有關其普通股的規則。
3.於簽署適用於任何或有資本票據的定價協議及獲代表授權發行該等或有資本票據後，數家承銷商建議按招股章程(經修訂或補充)所載的條款及條件發售該等或有資本票據。
4.每個承銷商和/或購買者根據與之相關的定價協議購買的或有資本票據，按照該定價協議中規定的格式購買，並以代表在提前至少48小時通知公司後可能要求的名稱登記，應由公司或代表公司交付給 代表該等承銷商的賬户，不收取承銷商的付款，或由代表承銷商的代表進行登記。按定價協議中規定的方式、地點及日期或代表與公司書面商定的其他地點、時間及日期，以電匯方式將即期可用資金電匯至定價協議中指定的本公司指定的賬户，或按代表與本公司書面商定的其他地點、時間及日期，電匯至本公司指定的賬户。 該等時間及日期在此稱為或有資本票據的“交割時間”。
5.公司同意任何或有資本票據的每一位承銷商：
(A)公司將在得知以下情況後立即通知代表：(I)證監會要求對註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供與註冊説明書或或有資本票據發售有關的額外資料，及(Ii)證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，或發出任何命令以阻止或暫停就或有資本票據使用任何初步招股章程或其他招股章程，或暫停或有資本票據在任何司法管轄區發售或出售的資格， 或為此目的而展開任何法律程序。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何此類停止令，如果發出任何停止令，將盡快獲得解除。
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(B)如果 在根據《1933年法案條例》第424(B)條提交最終招股説明書之前的任何時間，發生了任何事件，導致披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以在其中作出陳述，根據作出這些陳述的情況而不誤導，公司將 (I)迅速通知代表，以便在對披露方案進行修改或補充之前停止使用該披露方案；(Ii) 修訂或補充披露資料包，以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按承銷商合理要求的數量，向承銷商提供任何該等修訂或補充。
(C)只要發行或出售或有資本票據需要提交招股説明書(包括根據《1933年法令條例》第172條或第173(A)條可滿足這一要求的情況)，公司將迅速提交公司根據第13(A)條規定向委員會提交的所有報告，根據1934年法案第13(C)或15(D)條的規定，並將向代表發出通知，表明其有意提交對登記聲明的任何修訂或披露一攬子或招股説明書的任何修訂或補充(包括公司建議供承銷商使用的與招股説明書不同的或有資本票據發售的任何招股説明書，無論修改後的招股説明書(br}是否需要根據1933年法案條例第424(B)條提交)，並將在提交或使用(視情況而定)建議之前的一段合理時間內向代表提供任何此類修訂或補充的副本，並且在未事先與代表協商的情況下不會提交任何此類修訂或補充或使用任何此類招股説明書。
(D)公司將以代表批准的形式編制條款説明書，其中僅包含對或有資本票據及其發售的最終條款的描述，並將不遲於《1933年法案條例》第433(D)條所要求的時間提交條款説明書。
(E)公司將根據《1933年法令條例》第424(B)條編制有關或有資本票據的招股説明書，並在簽署和交付與或有資本票據有關的定價協議後，不遲於1933年法令條例第424(B)條所要求的時間提交招股説明書。
(F)公司將向每位代表交付一份最初提交的註冊聲明及其各項修訂的符合要求的副本(包括與註冊聲明一同提交或通過引用併入註冊聲明中的證物和文件，視情況而定)。
9
(G)本公司將按代表不時合理要求的數量向承銷商提供初步招股章程、招股章程及每份發行者免費寫作招股章程的副本 (在每種情況下，包括其任何副刊)，並將盡一切合理努力於不遲於上午9：00前首次交付招股章程。在交付時間之前的第二個營業日，如果招股説明書交付(或代替招股説明書，規則173(A)中提及的通知(根據《1933年法令》)要求在招股説明書發行後九個月到期前的任何時間與或有資本票據的發售和銷售有關，如果在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則應根據招股説明書交付時的情況 (或作為替代，1933年法案第173(A)條所指的通知)，不得誤導，或者，如果出於任何原因，在此期間有必要修改或補充招股説明書，或根據1934年法案提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守1933年法案，通知承銷商，並應代表的要求準備並免費向每位承銷商提供代表可能不時合理要求的修訂招股説明書或補充招股説明書的副本，以糾正該陳述或遺漏或實現該合規，如果要求任何承銷商在招股説明書發佈後九個月或更長時間內，應代表 的要求，提交與或有資本票據的銷售有關的招股説明書(或1933年法案下第173(A)條所指的通知)(包括根據1933年法案條例第172條或第173(A)條 可滿足該要求的情況)，則應代表 的要求，但費用由承銷商承擔。根據代表的要求準備並交付符合1933年法案第10(A)(3)節的修訂或補充招股説明書的副本。
(H)在承銷商完成分發(承銷商認為) 或有資本票據之前的任何時間，公司應應承銷商的合理要求對招股章程進行修訂或補充，以符合適用法律或倫敦證券交易所國際證券市場的要求，並不時向承銷商交付承銷商可能合理要求的相關修訂或補充副本 。
(I)本公司同意，除條款説明書外，本公司並無亦不會就將構成發行者的或有資本票據提出任何要約，以構成本公司須向委員會提交或由本公司根據1933年法令條例第433條保留的自由發行招股章程或自由發行招股章程。
10
(J) 公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，由於 發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、披露方案或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據當時的情況不具誤導性，公司將立即通知代表，並在代表要求下，將準備並免費向每個承銷商提供一份免費編寫的招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；然而，本聲明和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商通過代表明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。
(K)公司將盡力使或有資本票據符合代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律的發售及出售資格，並將在代表人提出合理的 要求時維持該等資格，但就任何該等資格而言，本公司無須在任何該等司法管轄區內取得外國公司的資格，或在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。
(L)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合1933年法令第11(A)節及其下的規則和規定(包括在本公司可選擇的情況下，1933年法令第158條)的公司及其附屬公司的綜合收益表，但無論如何不得遲於註冊表生效日期後的18個月 提供公司及其附屬公司的綜合收益表。
(M)自該等或有資本票據定價協議日期起至包括交割時間在內的 期間內，本公司將不會發售、出售、合約出售或以其他方式處置在該交割時間後超過一年到期且與該等或有資本票據實質相似的任何本公司證券(除(I)或有資本票據、(Ii)本公司先前同意出售的證券及(Iii)在正常業務過程中發行的商業票據除外)。除非本協議另有規定，否則未經代表事先書面同意，不得無理拒絕同意。
(N)除非定價協議另有規定，否則在根據或有資本票據的條款支付第一筆款項之前，或有資本票據將根據2007年所得税法第1005節在“認可證券交易所”上市，或獲準 在由“受監管認可證券交易所”經營的“多邊交易設施”進行交易(符合2007年所得税法的 涵義)。
(O)本公司將運用招股章程所載出售或有資本票據所得款項淨額。
(P)公司將與承銷商合作，並盡其最大努力允許或有資本票據有資格通過存託信託公司(“DTC”)、歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream銀行(視具體情況而定)進行清算和結算。
11
(Q)在發行或有資本票據之前，本公司將已取得有效發行或有資本票據及兑換證券所必需或所需的所有同意、批准、授權、命令、註冊、資格及美國及英國任何法院或政府機構或團體的法令，並準許本公司就或有資本票據支付美元利息。
(X)與向金融業監管局(“FINRA”)提交任何材料有關的費用和開支(如有)；(Xi)與彭博路演演示有關的任何費用；簽署和交付本協議、定價協議和契約，以及公司創建、發行或交付轉換證券。(Xiii)受託人及受託人任何獲授權代理人的費用及開支，以及受託人代表受託人就契約及或有資本票據支付的合理費用及開支；及(Xiv)就上述任何開支在英國應付的任何增值税 。
12
如果本協議 由代表根據本協議第7條或第11(A)(I)、(V)和(Ix)條的規定終止，公司 應向保險人補償其自付費用，包括保險人的合理律師費和律師費用，但根據本協議第11(A)(I)、(V)和(Ix)條終止的情況下，此類補償應僅包括實際發生的任何費用(不超過195,000美元)。
如果根據本協議對任何承銷商的承保佣金徵收任何英國的增值税(“增值税”) ，且該承銷商(或該承銷商為增值税目的所屬的任何集團的代表成員)需要為該等增值税向H.M.税務及海關結算 ，公司應在收到與該等增值税相關的付款的同時，以相同的方式支付等同於該增值税的金額。
7.任何或有資本票據的承銷商在與或有資本票據有關的定價協議下的義務 應由代表酌情決定，條件是公司在有關或有資本票據的定價協議中的所有陳述和擔保或以參考方式併入與該或有資本票據有關的定價協議中的所有陳述和擔保，在交付時和截至或有資本票據交付之日是真實和正確的，條件是公司應已履行其在此之前應履行的所有義務，以及以下附加條件：
(A)《登記聲明》 有效，在交付之時，不得根據1933年法案或委員會為此而發起或威脅的程序發出暫停《登記聲明》效力的停止令 。招股説明書應在1933年法令條例第424(B)條規定的時間內，按照1933年法令條例第424(B)條的規定，送交委員會備案；條款説明書和根據1933年法令條例第433(D)條要求公司提交的任何其他材料應已根據1933年法令條例第433(D)條送交委員會備案；在每種情況下，在交付時間之前，公司應提供令代表滿意的及時提交的證據；暫停或阻止使用招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的停止令不得 由委員會發起或威脅；委員會對補充信息的所有要求均已得到遵守 。
(B)在交付時，代表應已收到：
(I)本公司的美國律師及英國税務律師Davis Polk&Wardwell London LLP就本協議附件四所列事項提出的意見及10b-5函件，其日期均為交付之日，其形式及實質均令 代表合理滿意。
(Ii)本公司蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP於交付時就本協議附件V所載事項提出的意見，其形式及實質均令代表合理滿意。
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(Iii)承銷商的律師Milbank LLP關於本合同附件VI所列事項的意見和10b-5信函，每份信函的日期均為交付之日，其形式和實質均令代表合理滿意。
(C)已核證本公司及其附屬公司的財務報表的 本公司及其附屬公司的財務報表的獨立註冊會計師事務所，為免生疑問，為免生疑問，應已就會計師‘ “慰問函”及其他令代表滿意的形式及實質事項，向代表提交一封函件，該函件須於價格協議籤立前 遞交，並註明交付日期。
(D)安永律師事務所應在交付時向代表提交一封信函，表明其重申了根據第7(C)節提供的信函中所作的陳述，但其中所指的具體“截止日期”不得超過交貨前五個工作日。
(E)如根據定價協議有此需要，應已申請將或有資本票據在倫敦證券交易所國際證券市場上市。
(F)在交付時間(1)，自定價協議日期或自注冊説明書、披露資料包和招股説明書中提供信息的相應日期起，本公司及其被視為一家企業的子公司在財務或其他方面的狀況或經營結果不得發生任何重大不利變化，除非其中另有陳述或預期。和(2)代表應已收到公司高級職員在交付時代表其簽署的公司證書，表明(I)本合同第(Br)2節中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，如同在交付時和在交付時明確作出的一樣；(Ii)本公司已在所有重大方面遵守本協議項下的所有協議，並在所有重大方面滿足本公司根據本協議須在交付時或之前履行或滿足的所有條件；及(Iii)並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，而據本公司所知，證監會並無為此提起或威脅進行任何訴訟 。
(G)本公司應已向承銷商提供一份本公司副祕書的證書，註明交付日期，聲明 就簽署該證書的副祕書經合理查詢後所深知及相信，按披露資料及招股章程所設想的方式發行及出售或有資本票據，不會亦不會導致違約、違約或加速任何合約下的任何付款或金額。本公司或其任何附屬公司作為一方(或任何該等實體受其約束)的協議或承諾，違反、違約或加速將對 公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。
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(H)在穆迪投資者服務公司、S全球評級公司、S全球公司的子公司或惠譽評級公司對本公司任何證券的評級中，不得發生 一個或多個級距的降級(為清楚起見，該降級應排除評級前景的變化) 。
(I)如本公司的聯屬公司(定義見適用的FINRA規則)參與發售或有資本票據，則FINRA不應對承銷條款及安排的公平性及合理性提出任何異議。
如果第7條中規定的任何條件在保險商要求履行且未以其他方式放棄時未得到滿足，則代表可在交貨時或之前隨時通知公司終止本協議，且除第6條規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔責任。儘管有任何此類終止，本合同第6、8、10和14條的規定仍然有效。
8.(A)本公司同意對每個承保人、每個承保人的關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及控制1933年法案第15節所指任何承保人的每個人(如果有的話)進行賠償和保護，如下所述：
(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支。包括根據1933年法令條例第430A(B)條被視為註冊説明書的一部分的信息，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不誤導或因招股説明書、初步招股説明書、條款説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何相關的初步招股説明書(或其任何修改或補充)中所包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的信息，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；
(Ii)根據任何該等失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏(如該等和解是在獲得本公司書面同意的情況下達成的)，而所招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，以為和解而展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序或任何申索而支付的總額為限；及
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(Iii)針對 因調查、準備或抗辯由 任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠而合理發生的任何及所有費用(包括由代表選擇的律師的費用和支出)，或 任何被指控的不真實陳述或遺漏，只要上述第(I)或(Ii)款未予支付；
然而，本賠償協議不適用於因任何不真實的陳述、遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，該等損失、責任、索賠、損害或費用是由任何承銷商依據或符合該等書面資料而作出的，而該等資料是由任何承銷商透過代表向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程、初步招股章程、條款説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何相關的初步招股説明書(或其任何修訂或補充文件)中使用。
(B)各承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署登記聲明的公司的每名高級管理人員、公司在美國的授權代表以及根據1933年法案第15條控制公司的每一人(如有)，使其免受本條第8條(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏。承銷商依據及遵照該承銷商透過代表向本公司明確提供以供於註冊説明書(或其任何修訂)、 或招股章程或該等初步招股章程(或其任何修訂或補充)使用的書面資料而於註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程、任何相關的 初步招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的書面資料。
(C)每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟，並可根據本協議尋求賠償，但未通知補償方並不解除該補償方因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。
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(D)任何賠償方均可自費參與該訴訟的抗辯。在任何情況下，賠償各方均不對因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟而對所有受保障方承擔 除其自己的律師之外的一名以上律師的費用和開支。如果是根據上述第8(A)節受保障的當事人，則應由承銷商選擇受保障當事人的律師 ；如果是根據上述第8(B)節受保障的當事人，則應由本公司選擇受保障當事人的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但條件是，補償方的律師不得(除非經被補償方同意)同時擔任被補償方的律師。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或達成妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔(無論被補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表的過失或 不作為。
(E)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於本條款第8條規定的賠償，或不足以使受賠償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則各賠付方應分擔受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償 或負債(或與此有關的訴訟)，按適當比例反映 公司及或有資本票據承銷商從發售與該等損失、申索、損害或負債(或與此有關的訴訟)有關的或有資本 票據所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文(C)款所要求的通知，則在適用法律允許的情況下，各受賠方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額，該比例不僅能反映公司的相對利益，而且還能反映公司和或有資本票據的承銷商與或有資本票據的承銷商與導致該等損失、索賠、損害或責任(或與之相關的訴訟)，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及該等承銷商所收取的相對利益，應 視為與本公司從該等發行所得款項淨額(扣除開支前)佔該等承銷商所收取的承銷折扣、優惠及佣金總額的比例相同。相關過錯的確定應參考以下各項：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或該保險人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(E)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或沒有 考慮本款(E)所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本款(E)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管本款(E)項另有規定，任何承銷商所出資的款額，不得超過承銷商所承銷並向公眾分發的或有資本票據的總價 ，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在1933年法案第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得出資。 本款(E)中或有資本票據承銷商的出資義務與他們關於該等或有資本票據的 各自的承銷義務成比例，而不是連帶的。
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(F)公司根據本第8條承擔的義務應是公司在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，並將以相同的條款和條件擴大到控制1933年法案第15節所指任何承銷商的每一人(如果有)；此外，本第8款規定的承銷商的義務應是對各自的承銷商可能負有的任何責任的補充，並應按相同的條款和條件延伸至本公司的每一位高級管理人員和董事以及 根據1933年法令第15節的含義控制本公司的每一位個人(如果有)。
9.如果一名或多名承銷商在交割時未能購買根據本協議和定價協議有義務購買的或有資本票據(“違約或有資本票據”)，則代表有權在此後36小時內安排一名或多名非違約承銷商或任何其他 承銷商購買或促使購買者全部購買或促使購買者購買，違約或有資本票據，金額為 ，按本文所述條款約定；但如果代表未在該36小時內完成此類安排，則：
(A)如果違約或有資本票據的數量不超過承銷商在交割時有義務購買的或有資本票據的10%，則非違約承銷商有義務按其根據與該等或有資本票據有關的定價協議承擔的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例，購買全部或有資本票據，或
(B)如果違約或有資本票據的數量超過承銷商在交割時有義務購買或促使購買者購買或有資本票據的10%，則與該等或有資本票據有關的定價協議將終止 ，非違約承銷商不承擔任何責任。
根據第9條採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。
如果 任何此類違約不會導致相關定價協議終止，代表或公司 均有權將交付時間推遲不超過7天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。
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10.本協議和任何定價協議中包含的所有陳述、擔保和協議，或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有 陳述、擔保和協議，無論 或任何承銷商或任何控制人，或公司或其代表進行任何調查，均應繼續有效，並應在根據本協議向承銷商交付或有 資本票據後繼續有效。
11.(A) 代表可在通知公司後，立即在交付前的任何時間終止本協議：(I)如果 自定價協議之日起或自登記聲明中提供信息的相應日期起，披露包和招股説明書已發生任何重大不利變化，除非其中另有規定或預期，否則公司及其子公司被視為一家企業的財務或其他條件或經營結果方面的任何重大不利變化，(br}或(Ii)發生任何涉及美國或英國的敵對行動的爆發或升級，或美國或聯合王國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iii)在美國、英國或其他地方發生另一場災難或危機，或任何金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或管制的變化，如果代表在判決書中第(Ii)和(Iii)款規定的任何此類事件的影響(如可行，在與公司進行磋商後)使銷售或有資本票據或以招股説明書中設想的方式出售或或有資本票據的合同不可行或不可取，或(Iv)如果紐約證券交易所、倫敦證券交易所或公司證券上市的任何其他證券交易所的證券交易出現暫停或 實質性限制，或(V)如果公司的證券在紐約證券交易所或倫敦證券交易所的交易出現暫停或重大限制，或(Vi)美國或國際金融市場的金融市場發生重大不利變化，或(Vii)紐約或倫敦有關當局已宣佈暫停商業銀行業務活動，或美國或英國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Viii)如果發生了涉及美國或英國税收預期變化的變化或事態發展，對本公司或或有資本票據或其轉讓具有或將產生重大不利影響，或(Ix)分配給本公司任何債務證券、優先股、代表優先股的美國存托股份或證明代表優先股的美國存托股份的評級下調一個或多個級距 ，或者，穆迪投資者服務公司、S全球評級公司、S全球公司或惠譽公司正在監督或審查此類評級可能改變為負面展望的公開聲明 。
(B)如果本協議根據本協議第7、9或11條終止，則除本協議第6條或第9條規定外，任何一方均不對其他任何一方承擔責任。儘管有任何此類終止，第6、8、10和14條的規定仍然有效。
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12.在本協議項下的所有交易中，或有資本票據的承銷商代表應代表每個承銷商行事，雙方當事人有權代表任何承銷商 共同或由定價協議中為此目的指定的代表(如有)共同或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事並予以依賴。
本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交，如果發送給保險人，應以郵寄、電子郵件、電傳或傳真的方式發送到定價協議中規定的代表地址；如果發送給公司，應以郵寄、電子郵件、電傳或傳真的方式發送到註冊聲明中規定的公司地址， 注意：公司祕書；然而，根據本協議第8(C)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電子郵件、電傳或傳真的方式發送給承銷商，地址載於承銷商的調查問卷或構成該調查問卷的電傳，該地址將由代表應要求提供給本公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
13.本協議和任何定價協議均對承銷商、本公司及其各自的繼任者有利並對其具有約束力。本協議或任何定價協議中的任何明示或提及的內容均無意也不得被解釋為 給予承銷商和本公司及其各自的繼承人以外的任何個人、商號或公司，第8節所指的公司的控制人員和高級管理人員、董事和授權代表，以及他們的繼承人和法定代表人， 根據或與本協議或任何定價協議或本協議或其中任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。本協議和任何定價協議及其所有條件和條款旨在 為承銷商、本公司及其各自的繼承人、上述控制人、本公司的高管、董事和授權代表及其繼承人和法定代表人的利益，而不為 任何其他個人、商號或公司的利益。從任何承銷商手中購買或有資本票據的人不得僅因購買而被視為繼承人 。
14.(A)為了保險人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，任何因本協議或定價協議而引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項而對其提起的法律訴訟、訴訟或法律程序可在紐約州法院或位於曼哈頓區的美利堅合眾國法院提起，並在此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權， 就任何訴訟一般地和無條件地，為自己以及就其財產、資產和收入提起訴訟或訴訟。
20
(B)公司在此不可撤銷地指定、指定並授權CT Corporation System(紐約自由街28號，New York，NY 10005)為其指定人和代理人，進行法律程序、接收和遞送法律程序或代表公司接受法律程序、傳票、通知和文件，這些文件可在任何此類美國或州法院提起的訴訟、訴訟或訴訟中送達。如果因任何原因，本合同項下的該等指定人、指定人和代理人將不再擔任該等指定人、指定人和代理人，公司同意按照令 代表滿意的條款和目的，在紐約市指定一名新的指定人、指定人和代理人。本公司在此進一步不可撤銷地同意並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達上述任何法院以外的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，方式為將其副本送達有關代理人，以送達本條第14條所述的法律程序文件(不論該代理人的委任是否因任何原因而被證明為無效，或該代理人應接受或確認送達)，或以航空掛號或掛號或掛號航空郵寄、頭等艙郵寄、郵資預付的方式，將副本郵寄至各有關代理人於本協議指定或根據本協議指定的各自地址。公司同意，任何該等指定、指定和代理人未能向其發出有關送達的任何通知，不應以任何方式損害或影響送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。本協議不得以任何方式 視為限制任何保險人以適用法律允許的任何其他 方式送達任何此類法律程序、傳票、通知和文件的能力，或在適用法律允許的任何司法管轄區以任何方式獲得對以下籤署人的管轄權或對簽署人提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。公司特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在美國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起的任何上述因本協議或定價協議而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序的反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，在任何這樣的法院提起的訴訟或訴訟 都是在不方便的法庭上提起的。
15.每個 承銷商分別聲明並同意：
(A)它只傳達或促使傳達，並且只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售任何或有資本票據有關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂)第21條的含義) 在該條第21(1)條不適用於本公司的情況下 ；
(B)它已遵守 ，並將遵守《聯邦金融管理條例》的所有適用條款(以及根據《聯邦金融管理條例》制定的所有規則和條例)， 它在聯合王國境內、境外或以其他方式涉及聯合王國的或有資本票據方面所做的任何事情；
(C)就任何指定為一級或有資本票據(定義見下文)的或有資本票據的發行而言，作為與出售該等或有資本票據有關的營銷活動的一部分，該承銷商將不會 向初始投資者表示該等或有資本票據將會或可能會被贖回、購回或償還，惟為免生疑問，本條第(Br)節第(C)款的承諾並不排除任何承銷商披露該等或有資本票據的任何條款或與招股章程相符的資料或本公司授權的任何其他額外資料。就第15(C)節而言，第一級或有資本票據是指在適用條款表中指定為第一級或有資本票據的任何或有資本票據 ；
21
(D)在不損害(B)段的一般性的原則下，已遵守並將遵守FCA的《商業行為資料冊》(“COBS”) 22.3(對零售分銷或有可轉換票據和可可基金的限制)(只要有效，且 可不時修訂或取代)，且該承銷商就本段而言被視為“商號” (D)，但就COBS而言，該承銷商並非“商號”。就本(D)段而言，“商號” 應具有在核心委員會中賦予該詞的含義；及
(E)它沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向聯合王國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何或有資本票據 ，就本(E)段而言，散户投資者一詞是指屬於以下一項(或多項) 的人：(I)(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户，因為它憑藉《2018年歐盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法律的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第600/2014號(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA而構成國內法律的一部分。
16.(A) 各承銷商各自且非共同表示並同意，其未向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何與本協議有關的或有資本票據，也不會 提供、出售或以其他方式提供任何與本協議有關的或有資本票據。就本條文而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：
| (i) | 2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户； 或 |
| (Ii) | 符合指令2016/97/EU(已修訂或被取代)含義的客户，且該客户不符合《MiFID II》第4(1)條第(10)點所定義的專業客户。 |
(B)各承銷商 各自且非共同表示並同意，其並未向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何與本協議有關的票據，亦不會以其他方式提供任何票據。就本條文而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：
| (i) | 零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8) 點所界定，因其根據《2018年歐盟(退出)法》(“EUWA”)構成聯合王國國內法的一部分 ；或 |
| (Ii) | 符合FSMA的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例的客户，如果該客户不符合專業客户的資格，如第600/2014號條例(EU)第2(1)條第(8)點所定義，因為它是聯合王國國內法的一部分。 |
22
17.每一家承銷商分別且非共同聲明並同意其已遵守並將遵守初步招股説明書和招股説明書中“承銷/利益衝突銷售限制”項下規定的任何銷售限制。
18.僅為滿足《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)3.2.7R中關於製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任的要求：
(I)Goldman Sachs&Co.LLC(“英國製造商”)承認，其理解英國MiFIR產品治理規則賦予它的責任，該責任涉及產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道，適用於或有資本票據和條款説明書中與或有資本票據有關的相關信息。
(Ii)不是英國製造商且受英國MiFIR產品治理規則約束的每個 承銷商注意到英國MiFIR產品治理規則的適用情況，並確認英國製造商確定的適用於或有資本票據的目標市場和分銷渠道，以及與或有資本票據相關的條款説明書中列出的相關信息。
19.本公司特此確認：(A)根據本協議購買、採購和出售或有資本票據是本公司與承銷商以及任何承銷商可能通過其行事的關聯公司之間的一項獨立的商業交易，(B)承銷商以委託人的身份行事，而非本公司的代理人或受託人；及(C)本公司與承銷商就發行事宜及上市前的程序進行的接觸是作為獨立承辦人而非以任何其他身分進行的。此外，本公司同意，本公司獨自負責就是次發行作出其本身的判斷(不論任何承銷商是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見 或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱承銷商已就該等交易或導致交易的程序提供任何性質或尊重本公司的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。
20.時間 應以每項定價協議的實質為準。這裏所用的“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。
21.指定的時間指的是紐約時間。
22.(A) 儘管不包括本協議的任何其他條款或本公司(“英國自助方”)與承銷商之間的任何其他協議、安排或諒解，但各承銷商承認並接受根據本協議產生的英國自救責任 可能受相關英國決議機構行使英國自救權力的約束，並且 承認、接受並同意受以下約束：
23
| 1. | 減少全部或部分英國自救債務或其未清償金額； |
| 2. | 將全部或部分英國自救責任轉換為英國自救當事人或其他人的股份、其他證券或其他義務，並向該等股份、證券或義務的承銷商發行或授予該等承銷商； |
| 3. | 取消英國的自救責任 ； |
| 4. | 修改或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間； |
(Ii)英國有關決議機構認為有需要更改本協議的條款，以實施有關英國決議機構行使的英國自救權力。
(B)為上文(A)段的目的：
“英國自救立法”係指2009年英國銀行法的第I部分，以及與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)有關的適用於英國的任何其他法律或法規。
“英國自救責任”是指英國自救權力可以行使的一種責任。
“英國自救權力”是指根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋某人發行的股份，而該人是銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬公司；有權取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式；將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務。規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該等法律責任有關的任何義務。
23.
24
就本第23節而言，“解決措施”是指“危機預防措施”、“危機管理措施”或“公認的第三國解決行動”，每一項的含義都在“PRA規則手冊：CRR公司和非授權人員：2015年停留在解決文書中”(“PRA合同擱置規則”)中給出了含義，但規定“危機預防措施”應以PRA合同規則第2.3條中概述的方式解釋。“BRRD承諾”、“集團”、“特別決議制度”和“終止權” 分別具有PRA合同居留規則中所給出的含義。
24.(A)如果作為涵蓋實體的任何一方在美國特別決議制度下受到訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議一方的轉讓和本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓將與 在美國特別決議制度下的效力相同。
如果 作為涵蓋實體的任何一方或該當事人的任何《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束 ，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該當事人行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的行使程度。儘管以下(B)款另有規定，本款(A)的規定仍適用。
(B)儘管本協議或任何其他協議有任何相反規定，但除(A)段的要求另有規定外，本協議任何一方不得對作為本協議涵蓋實體的一方行使任何違約權利，而該違約權利直接或間接與該當事人的《BHC法案》附屬公司成為破產程序的當事人有關，但根據《聯邦判例彙編》第12編第252.84節的債權人保護條款將允許行使該違約權利的除外。12 C.F.R. 第47.5條，或12 C.F.R.第382.4節，視適用情況而定。
在作為承保實體的一方的BHC法案 附屬公司受到破產程序的約束後，如果本協議的任何一方尋求就本協議對該承保實體行使任何違約權利，則尋求行使違約權利的一方應 通過明確和令人信服的證據，承擔證明本協議允許行使該違約權利的舉證責任。
(C)為本第24條的目的：
“一方的BHC法案”係指該方的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)；
“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：
25
| (i) | 《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中對該術語的定義和解釋所指的“涵蓋實體”； |
| (Ii) | “擔保銀行”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或 |
| (Iii) | 在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款中定義並解釋該術語的“涵蓋的金融安全倡議”； |
“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；
“破產程序”係指接管、破產、清算、清算或類似程序；以及
“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。
25.本協定中對歐盟條例或指令的引用 包括與聯合王國有關的那些條例或指令 ，因為這些條例或指令根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分，或已酌情在聯合王國國內法中實施。
26.本協議可以簽署為一個或多個副本(可能包括通過任何形式的電子通信或電信提供的副本)，每個副本都應是原件，其效力與在同一文書上的簽名相同。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中的“簽署”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或 “jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署的 簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於以電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在國內或國外適用法律允許的範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括但不限於《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、以及 任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。
[ 此頁的其餘部分故意留空。]
26
如以上 與您的理解一致，請簽署並將其中一份副本退還給我們。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| NatWest集團PLC | ||
| 發信人： | /S/唐娜·奎德 | |
| 姓名：唐納·奎德 | ||
| 職務：NatWest集團財務主管 | ||
[承銷協議簽字頁 ]
27
自本合同 日期起接受：
NatWest Markets Securities Inc.
| 發信人： | /S/海沃德·H·史密斯 | |
| 姓名：海沃德·H·史密斯 | ||
| 標題：董事 | ||
為自身和作為幾家承銷商的代表
[承銷協議簽字頁 ]
28
附件 一
定價協議
[代表姓名 ]
[作為幾個人的代表
本合同附表一所列承銷商，]
___________ __, ____
女士們、先生們：
NatWest Group plc， 一家根據蘇格蘭法律成立並在蘇格蘭註冊的公眾有限公司(以下簡稱“本公司”)提議，在遵守本協議所述條款和日期為_本合同附表二(“或有資本票據”)所列證券。
其中所述的每一陳述和保證應被視為在本定價協議日期作出，但在承銷協議第2節中涉及披露包和/或招股説明書的每一陳述和保證應被視為在承銷協議日期關於披露包和/或招股説明書(視情況而定)的陳述或保證。以及截至本定價協議之日與披露包和/或招股説明書(經修訂或補充)(視情況而定)有關的陳述和擔保，或有資本票據是本定價協議的 標的。本協議及以引用方式併入的承銷協議條款中對代表的每一次提及均應被視為指您。除非本協議另有定義，承保協議中定義的術語在本協議中的使用方式與本協議中的定義相同。根據包銷協議第12節指定代表其本人及代表或有資本票據的每名承銷商行事的代表及該第12節提及的代表的地址載於本協議附表II末尾。
現建議向證監會提交與或有資本票據有關的註冊説明書或招股章程補充文件的修訂本，其格式為 至今為止的表格。
29
在符合本協議所載條款及條件(包括本協議附表一及附表二)及以參考方式併入本協議的承銷協議中，本公司同意向各承銷商或由其取得的購買者發行及出售，而各承銷商同意分別而非共同向本公司購買或促使購買者於本協議附表二所載時間及地點向本公司購買或促使購買者向本公司購買，與本協議附表一所載承銷商名稱相對的或有資本票據本金金額 。
如果以上 與您的理解一致，請簽署並返回給我們
本函件的副本一份，經閣下代表各承保人接受後，本函件及其承諾書，包括以引用方式併入本協議的承保協議條款，應構成各承銷商與本公司之間具有約束力的協議。
承銷商 彼此同意，他們將受管理NatWest Markets Securities Inc.及其承銷商之間關於或有資本票據的關係的2023年9月12日承銷商之間的主協議(“承銷商之間的協議”)約束和遵守，並進一步同意(在上下文允許的情況下)承銷商之間的協議中對“承銷商”的提及應指本協議中的承銷商。
[ 此頁的其餘部分故意留空。]
30
| 非常真誠地屬於你， | ||
| NatWest集團PLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
31
自本合同 日期起接受：
NatWest Markets Securities Inc.
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
為自身和作為幾家承銷商的代表
32
附表I
| 本金 擬購買的或有資本票據金額 | ||
| [代表姓名] | [] | |
| [其他承銷商的名稱] | [] | |
| 共計： | [] |
33
附表II
除非另有説明，此處使用的大寫 術語應具有承保協議中規定的含義。
或有資本票據的標題 ：
[]%重置 永久次級或有可轉換額外一級資本票據（“或有資本票據”）
或有資本票據的本金總額 ：
$[]本金金額
價格 公開：
[]本金 金額的%
購買 承銷商的價格：
[]本金 金額的%
承保 佣金：
[]%
證券形式 ：
僅限簿記 形式，由存放在DTC、Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，SA的託管人處的一張或多張全球票據代表， 視情況而定。
指定 用於支付購買價格的資金：
電匯 立即可用的資金
適用 時間：
[]上午（紐約 時間），_，_
交貨時間 ：
上午9：30。(紐約時間 )，_
契約：
或有可轉換證券契約，日期為2015年8月10日，由公司與紐約梅隆銀行通過其倫敦分行以受託人身份簽訂，經日期為2020年8月19日的第五份補充契約修訂和補充，並由日期為5月19日或前後的補充契約進一步修訂和補充。[], 2024.
34
發佈日期 ：
[], 2024
到期 日期：
或有資本票據是永久證券，沒有固定的到期日。
利率 ：
| - | 從 開始，包括簽發日期至，但不包括[], 20[], []年利率；及 |
| - | 來自 ，包括[], 20[]，至但不包括下一個隨後的重置日期，[]%加上計算代理在相關 重置確定日期確定的適用美國國庫券利率的總和，以及[]%，按照市場慣例轉換為季度利率(四捨五入到兩位小數點，0.005四捨五入)。 |
利息 付款日期：
利息 將在每年的_
利息 記錄日期：
常規記錄日期將為15這是緊接每個付息日期之前的日曆日，無論是否為營業日 。
重置 日期：
[], 20[]此後每五週年。
贖回 規定：
或有資本 票據可以按照招股説明書中的描述進行贖回。
英國 保釋權力：
或有 資本票據可能受英國管轄招股説明書中描述的自救權力。
下沉 資金撥備：
無償債基金 規定。
或有資本票據交割的收盤地點：
Davis Polk & Wardwell London LLP辦公室 ，奧德曼伯裏廣場5號
倫敦EC 2 V 7 HR，英國
35
代表的姓名 和地址：
指定代表： []
通知地址： []
CUSIP：
[]
ISIN：
[]
股票 交易所上市：
已向倫敦證券交易所申請允許或有資本票據在國際證券市場交易 。
其他 條款：
或有 資本票據將包含披露包和招股説明書中更全面描述的額外條款，並應受 契約約束。
36
附件二
發行人 免費撰寫招股説明書
附件 II（a）發行人免費寫作有效期包含在披露包中的用途
| 無 |
附件 II（b）發行人免費寫作宣傳冊未包含在披露包中
| 無 |
37
附件III
免費撰寫招股説明書，日期為5月 2024年7月 (to招股説明書日期：1月11日 2022和 初步招股説明書補充文件 日期：2024年5月7日） |
根據 提交 第433條規則 註冊聲明 第333-261837號 |
NatWest Group Plc
$1,000,000,000 8.125%重置永久從屬 或有可轉換的額外一級資本票據
| 發行人 | NatWest Group Plc |
| 債務票據 | NWG |
| 國家 | 英國 |
| 證券 | $1,000,000,000 8.125%重置永久附屬或有可轉換額外一級資本票據(“或有資本票據”) |
| 排名 | 或有資本票據將構成直接、無擔保和次級債務，排名平價通行證他們之間沒有任何偏愛。 |
| 持有人及實益擁有人對或有資本票據的權利及申索，或因或有資本票據而產生的權利及申索(包括違反其下任何責任的任何損害賠償(如應付))，將從屬於優先債權人的申索(定義見初步招股章程補編)。 | |
|
如果：
(1)本公司作出清盤的命令或通過有效的決議(在任何該等情況下，不包括純粹為本公司的重建、合併、重組、合併或合併的目的而進行的有償付能力的清盤，或取代本公司的業務繼承人(如初步招股章程 補編所界定)，其條款先前已獲受託人(定義見初步招股章程補編)或持有或有資本票據本金總額不少於三分之二(三分之二)的持有人以書面批准)；或
(2)為我們指定了一名管理人，該管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息；
(分別或一起稱為“清盤或管理事件”)，則(A)如果上述(1)或(2)中指定的任何此類事件發生在 |
38
| 在轉換觸發事件發生的日期，吾等須就每一或有資本票據(以代替吾等支付的任何其他款項)支付本應支付予或有資本票據持有人或實益擁有人的款額(如有)，條件是該或有資本票據持有人或實益擁有人在清盤或破產管理事件開始前一天及其後是某類名義優先股(定義見初步招股章程補編)的持有人，並假設該或有資本票據持有人或實益擁有人有權就該等名義優先股收取的款額，在該等清盤或破產管理事件中交還資產時，款額相等於有關或有資本票據的本金款額，連同任何應累算利息(一如《初步招股章程補編》所界定)及任何違反根據該等票據而須承擔的義務的損害賠償(如須支付的話)，無論償付能力條件是否在到期應付的日期得到滿足，以及(B)如果上述第(1)或(2)項所述的任何事件在轉換觸發事件發生之日或之後發生，但將於轉換日期發行並交付至結算股份寄存處(定義見初步招股章程補編)的結算股份尚未如此交付，吾等應就每張或有資本票據(代替吾等支付的任何其他款項)支付該金額(如有)，於清盤或破產管理事件中，倘與自動轉換有關的轉換日期發生於緊接清盤或管理事件發生前(因此，該持有人或實益擁有人持有該持有人或實益擁有人於轉換日期應有權收取的數目的普通股，因此忽略吾等就結算股份作出選擇的權利)，則須支付予該等或有資本票據的持有人或實益擁有人，不論償付能力條件是否於該等普通股到期及應付的日期獲得滿足。 | |
| 貨幣 | 美元 |
| 發行規模 | $1,000,000,000 |
| 交易日期 | 2024年5月7日 |
| 結算日* | 2024年5月10日(T+3) |
| 成熟性 | 永久 |
| 首個贖回日期 | 2033年11月10日 |
| 首次重置日期 | 2034年5月10日 |
| 重置日期 | 第一次重置日期及此後每五年一次 |
| 可選的贖回 | 或有資本票據將在償付能力條件和下列條件得到滿足的情況下描述： |
39
| 或有資本票據—贖回、回購、替代或變更的前提條件於初步招股章程補充資料內，可按吾等選擇及全權酌情決定於(I)於首次贖回日期開始(幷包括)至(包括)首個重置日期(包括)及(Ii)其後任何重置日期(每個該等日期為“可選擇贖回日期”)期間內的任何日期贖回全部(但非部分)或有資本票據，連同或有資本票據的任何應計及未償還利息(不包括根據或有資本票據的條款取消或被視為取消的任何利息)，至(但不包括指定贖回日期)。 |
| 息票 | 初始利率：年息8.125釐，由發行日(包括)至首次重置日期(但不包括在內)按季支付。 |
| 後續利率：自首個重置日期及其後的每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括下一個重置日期)，或有資本票據的年利率將按相當於由計算代理於相關重置決定日期釐定的適用美國國庫券利率和3.752釐的年利率計算，並根據市場慣例轉換為季度利率(四捨五入至小數點後三位，0.005按四捨五入)。 | |
| 如於可選擇的贖回日期贖回，任何應計及未付利息連同其本金金額(不包括根據或有資本票據條款註銷或被視為註銷的任何利息)將變為應付。 | |
| 適用的美國國庫券利率的確定受下列條款的約束“或有資本票據説明--利息“在文檔中(定義如下)。 | |
| 付息日期 | 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠一次，從2024年6月30日開始(短第一張息票)。 |
| 重置確定日期 | 緊接每個重置日期之前的第二個工作日(定義如下)。 |
| 提早贖回 | 受制於若干條件(包括PRA(定義見初步招股章程補充文件)已獲批准及償付能力條件已獲滿足)，於税務事件(定義見初步招股章程補充文件)或資本喪失資格事件(定義見初步招股章程補充文件)發生時，全部(但非部分)按其本金的100%加應計利息(如有)計算至指定贖回日期，但不包括指定贖回日期。 |
| 常規記錄日期 | 或有資本票據的定期記錄日期將是緊接每個付息日之前的第15個日曆日，無論該日是否為營業日(每個“記錄日期”)。營業日是指除星期六、星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是銀行機構 |
40
| 經法律或法規授權或要求在紐約市或英國倫敦市關閉。 |
| 參考基準 | 2034年2月15日到期的UST 4.000% |
| 參考基準價(UST 4.000%，2034年2月15日到期) | 96-13 |
| 參考基準收益率(UST 4.000%，2034年2月15日到期) | 4.457% |
| 再要約與基準利差(保證金) | 375.2bps |
| 再要約收益率(季度) | 8.125% |
| 初始利率 | 年息8.125% |
| 發行/再要約價格 | 100.000% |
| 總收益 | 10億美元 |
| 費用 | 0.675% |
| 淨收益 | 993,250,000美元 |
| 全包價格 | 99.325% |
| 贖回價格 | 100.000% |
| 酌情支付利息 | 或有資本票據的利息將由吾等全權酌情決定是否到期及支付，吾等將擁有全權及絕對酌情決定權在任何時間及任何理由取消本應於任何付息日期支付的全部或部分利息。若吾等未於相關付息日期支付利息，或吾等選擇支付部分(但非全部)該等利息支付，則該等不支付將證明吾等行使酌情權取消該利息支付或該利息支付未支付的部分，因此，該等利息支付或該部分利息支付將不會或成為到期及應付。 |
| 對利息支付的限制 | 在下列情況下，吾等將取消預定於利息支付日支付的或有資本票據(或其任何部分)的任何利息，或該等利息應被視為取消：(A)吾等於該預定付息日期的可分派項目(定義見初步招股章程副刊)的款額少於(I)吾等自上個財政年度結束以來及在該付息日期之前就任何平價證券(定義見初步招股章程)所支付或申報的所有款項(不減少可分派項目的贖回款項除外)的總和 |
41
| (I)或有資本票據及任何初級證券(定義見初步招股章程副刊)及(Ii)吾等於該利息支付日應付的所有款項(不包括贖回不會減少可分派項目的款項)(X)或(Y)任何平價證券或任何初級證券(就第(I)及(Ii)項而言，不包括在釐定可分派項目時已入賬的任何付款)；或(B)於該付息日期應付的款項未能(或將不會)符合償付能力條件。 |
| 轉換觸發事件 | 轉換觸發事件應在監管集團的滿載CET1比率低於7.00%的任何時間點發生。 |
| 於轉換觸發事件發生當日或之後與利息支付日期有關的任何應計利息，將於該轉換觸發事件發生時被視為已被取消，且不會到期及應付。 | |
| 折算價格 | 2.205美元，受某些反稀釋調整的影響。截至2024年5月7日，初始折算價格相當於GB 1.764的價格，按GB 1.000=1.2504美元的匯率折算成美元，小數點後四捨五入到3位。 |
| 自動轉換 | 於發生換股觸發事件時，每張或有資本票據須於換股日期按換股價及文件所載條款，全部但非部分轉換為入賬列為繳足股款的普通股(“結算股份”)。 |
| 結算股份要約 | 在文件所述若干條件的規限下，發行人可在其唯一及絕對酌情決定權下，選擇結算股份託管人(或其代表)於自動轉換後以每股結算股份現金價格不低於換股價(按吾等全權酌情決定的當時匯率由美元兑換為英鎊)向吾等全部或部分普通股股東提出全部或部分結算股份要約，但須受若干反攤薄調整的規限。 |
| 償付能力條件 | 除清盤或破產管理事件或任何和解股份要約中任何替代代價的現金部分(如此等條款所定義)外，有關或有資本票據的付款(包括因違反其任何義務而產生的任何損害賠償)，除吾等有權取消利息付款外，條件是吾等在有關付款到期時具有償付能力，且不會就或有資本票據到期或由其產生的本金、利息或其他款項到期及應付，除非我們可以支付此類款項，並且在此之後仍具有償付能力(這種條件在本文中稱為“償付能力條件”)。 |
42
|
為了確定是否滿足償付能力 條件，在以下情況下，我們應被視為在特定時間點具有償付能力：
(I)我們有能力在債務到期時償還債務；及
(Ii)我們的資產(如初步招股章程補編所界定)至少等於我們的負債(如初步招股章程補編所界定)。 |
| 資本取消資格事件的贖回 | 如於任何時間發生資本喪失資格事件，吾等可在償付能力條件及文件所述的其他條件(包括PRA已批准(如有需要)後)獲得滿足後，可自行選擇及全權酌情贖回或有資本票據，贖回全部但非部分或有資本票據，贖回金額為本金的100%，連同指定贖回日期(但不包括)的任何應計利息。 |
| 因税務原因而贖回 | 如果在任何時間發生税務事件，在償付能力條件和文件中描述的其他條件(包括PRA已授予許可，如果需要)得到滿足的情況下，我們可以選擇並根據我們的全權酌情決定，在任何時間以100%的本金贖回全部但不是部分或有資本票據，連同指定贖回日期的任何應計利息，但不包括贖回日期。 |
| 替代或變異 | 如發生税務事件或資本取消資格事件，吾等可於任何時間(不論在第一個贖回日期之前或之後)，在文件所述條件的規限下(包括PRA已授予許可)，隨時(不論在第一個贖回日期之前或之後)以全部(但非部分)或有資本票據取代或更改或有資本票據的條款，以使其保持或(視乎情況而定)成為合規證券。 |
| 關於行使英國自救權力的協議 | 通過收購或有資本票據，或有資本票據的每一持有人或實益擁有人承認、接受、同意受英國有關當局行使的任何英國救市權力(如文件所界定)的約束和同意，這可能導致(I)減少或取消或有資本票據的全部或部分本金或其利息；(Ii)將或有資本票據的全部或部分本金或其利息轉換為NatWest Group plc或另一人的普通股或其他證券或其他債務；及/或(Iii)修訂或有資本票據的應付利息金額或應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；該項英國自救權力可僅為使英國有關當局行使該項自救權力而藉更改或有資本票據的條款而行使。或有資本票據的每名持有人及實益擁有人進一步確認及同意或有資本票據持有人及/或實益擁有人在或有資本票據項下的權利受及將受 |
43
| 如有必要，僅為實施相關英國當局行使的任何英國自救權力而變化。 |
| 在行使英國自救權力後償還本金和支付利息 | 償還或有資本票據本金或支付或有資本票據利息，將不會在英國有關當局行使任何英國自救權力後到期及應付，除非在償還或支付該等款項時，根據適用於吾等及本集團的英國及歐盟法律及法規，吾等將獲準作出該等償還或付款。 |
| 放棄抵銷權 | 透過收購或有資本票據，每名持有人(及代表持有人行事的受託人)將被視為已在法律許可的最大程度上放棄他們(或代表持有人行事的受託人)在任何清盤或破產管理事件之前或期間可能對吾等擁有的任何抵銷、反申索或合併帳目的權利(或在任何或有資本票據下或就任何或有資本票據承擔的責任與持有人所欠的任何債務之間)。儘管有上述規定，如任何該等持有人對吾等的任何該等權利及申索以抵銷方式解除，該持有人將立即向吾等支付一筆相等於該項解除的款額，或在發生清盤或破產管理事件時，由清盤人或破產管理人(或其他有關的破產管理人員)(視屬何情況而定)以信託形式代優先債權人持有一筆相等於該款額的款項，而在付款作出前，該持有人將以信託形式為優先債權人持有一筆相等於該款額的款項，因此，該項解除須視為尚未發生。 |
| 日數分數 | 30/360 |
| 營業日公約 | 跟隨；未調整 |
| 營業天數 | 紐約/倫敦 |
| 面額 | $200,000及超出$1,000的整數倍 |
| 執法事件和補救措施 | 或有資本票據項下並無違約事件。此外，根據契約條款，就或有資本票據而言，於非合資格收購事件(定義見初步招股章程附錄)後發生轉換觸發事件時，自動轉換、取消或當作取消權益、英國有關當局行使英國自救權力或減記或有資本票據，均不屬強制執行事件。 |
| 以下每一項都是“強制執行事件”： | |
| (1)在轉換觸發事件發生之前發生結束或管理事件； | |
| (二)到期不支付本金的； |
44
| (3)違反履行義務(如初步招股説明書補編所界定)。 | |
| 關於可用於追回因未支付根據或有資本票據到期和應付的任何金額而欠下的金額的某些補救措施，請參閲文件。 | |
| 治國理政法 | 紐約法和蘇格蘭法(從屬地位、償付條件和放棄抵銷權) |
| 結算/交收 | 直接轉矩 |
| 上市 | 倫敦證券交易所(國際證券市場) |
| 表格 | 美國證券交易委員會註冊 |
| CUSIP | 639057AQ1 |
| ISIN | US639057AQ15 |
| 文檔 | 日期為2024年5月7日的初步招股章程補充文件、日期為2024年5月7日左右的最終招股章程補充文件及日期為2022年1月11日的基本招股章程。 |
| 銷售限制 | 美國：美國證券交易委員會；英國、歐洲經濟區、加拿大、意大利、日本、香港、法國、馬來西亞、新加坡、瑞士、臺灣和韓國的慣例銷售限制以及文件中更全面的規定。 |
| 收益的使用 | 我們打算將發行所得款項淨額用於一般企業用途，並進一步加強我們的資本基礎或我們附屬公司及/或本集團的資本基礎。 |
| 目標市場 |
製造商目標市場(英國MiFIR/MiFID II 產品治理)僅限於符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。FCA PI禁酒令。無英國PRIIP KID/無PRIIP KID/FCA可可限制。*
在2000年《金融服務和市場法》第21(1)條不適用的情況下，本文件僅分發給英國境內的 個人。 |
| 聯席簿記管理人和聯席牽頭經辦人 | 美國銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、NatWest Markets證券公司和瑞銀證券公司 |
| 聯席經理 | CIBC World Markets Corp.、RBC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC |
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| * | 英國MiFIR/MiFID II產品治理/僅限專業投資者和ECP目標市場/FCA PI 禁止/無英國PRIIP KID/無PRIIP KID/FCA Coco限制/禁止向EEA和英國散户投資者銷售 |
製造商目標市場 (英國MiFIR/MiFID II產品治理)僅限於符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。未準備任何PRIIP 關鍵信息文檔(KID)，因為無法在歐洲經濟區或英國零售。不得在MiFID II定義的歐洲經濟區或英國或在英國向零售客户銷售產品，如第2017/565號條例第(Br)(EU)號第2條第(8)點所定義，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，這是英國國內法的一部分。
發行人已就與本免費撰寫的招股説明書相關的發行向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 提交了註冊聲明(包括基本招股説明書)。在您投資本次發行之前，您應閲讀註冊説明書中的基本招股説明書 和有關此次發行的招股説明書附錄以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件 ，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加 免費獲取這些文檔。或者，如果您提出要求，聯合簿記管理人和聯合牽頭經理將安排免費向您發送基本招股説明書和招股説明書補編，方法是免費致電美國銀行證券公司1-800-294-1322，免費致電高盛有限責任公司1-866-471-2526，致電摩根大通證券有限責任公司1-212-834-4533，免費致電摩根士丹利公司1-866-718-1649，免費致電NatWest Markets Securities Inc.1-800-231-5380，或免費致電瑞銀證券有限責任公司1-888-827-7275。
發行人目前 預計或有資本票據將於2024年5月10日交付，這將是或有資本票據定價日期(該結算週期稱為“T+3”)之後的第三個工作日。根據修訂後的1934年《美國證券交易法》(簡稱《美國交易法》)第15(C)6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內進行結算(該術語用於《美國交易法》第15(C)6-1條)，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在或有資本票據交付之前交易或有資本票據的購買者，由於或有資本票據最初將以T+3結算的事實，將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的或有資本票據的購買者應諮詢他們自己的顧問。
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附件 四
意見表格
Davis Polk和Wardwell London LLP，該公司的美國法律顧問和英國税務法律顧問
[美國意見的形式]
作為意見前的事實陳述 ：註冊聲明於2021年12月22日提交給委員會，並被委員會根據1933法案宣佈生效，並於2022年1月11日根據信託契約法案獲得資格。
根據上述情況，並在以下附加假設和限制條件的約束下，我們認為：
1.假設就蘇格蘭法律而言，承銷協議已由本公司正式授權、籤立及交付，則承銷協議已由本公司正式籤立及交付。
2.假設 就蘇格蘭法律而言，本公司已正式授權、籤立並交付本公司的契約，本公司已正式簽署並交付本契約，且本契約(我們未表示意見的、明示受蘇格蘭法律管轄的條款除外)是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受適用的 破產、無力償債和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的衡平原則的制約。並可能受到可能的司法或監管行動的影響，以執行政府行為或影響債權人權利的外國法律。[，前提是吾等不對任何條款的有效性、法律約束力或可執行性 表示意見，該條款允許持有人在或有資本票據加速發行時收取所述本金的任何部分 以確定構成未賺取利息的程度為限。]1.
_________________
1在一定程度上予以保留 票據以折扣價出售。
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3.假設 就蘇格蘭法律而言，或有資本票據已由公司正式授權、籤立和交付， 或有資本票據(明示受蘇格蘭法律管轄的條款除外，我們對此沒有表示意見)，當 或有資本票據按照契約條款籤立和認證，並根據承銷協議交付承銷商並由承銷商支付時，將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用破產的限制。一般影響債權人權利的破產法和類似法律， 合理性概念和普遍適用的公平原則，可能受到影響債權人權利的政府行為或外國法律的可能的司法或監管行動的影響，並將有權享有發行此類或有資本票據所依據的契約的利益(受蘇格蘭法律管轄的條款除外，我們對此不予置評)。[，前提是我們不對任何條款的有效性、法律約束力或可執行性表示意見 任何允許持有人在或有資本票據加速發行時收取所述本金的任何部分的條款 被確定為構成未賺取利息的程度。]2.
4.假設每一份承銷協議及契約均已由本公司正式授權、籤立及交付，就蘇格蘭法律而言，根據紐約州有關屬人司法管轄權的法律，本公司已根據承銷協議第(Br)14(A)節及基礎契約(經第九份補充契約補充)第1.14節的規定，有效地 並不可撤銷地提交位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬個人司法管轄權，紐約(每個均為“紐約法院”)在因承銷協議和契約或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，已在其可能有效的最大程度上有效且不可撤銷地放棄對在任何該等紐約法院進行訴訟地點的任何異議，並已為承銷協議第14(B)節和基礎契約第1.14節(第九補充契約補充)所述的目的，有效且不可撤銷地指定CT Corporation System為其授權代理人；而以承銷協議第14(B)節及基礎契約第1.14節(經第九補充契約補充的方式)向該代理人送達的法律程序文件將有效賦予本公司有效的個人司法管轄權。
5.在招股説明書所述的或有資本票據的發售和出售及其收益的運用生效後，公司不需要註冊為“投資公司”，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義 。
6.本公司簽署和交付承銷協議、契約和或有資本票據(統稱為“文件”)，並履行承銷協議、契約和或有資本票據(統稱為“文件”)項下的義務，不會違反紐約州成文法或美利堅合眾國任何聯邦法律中的任何規定，而根據我們的經驗，這些規定通常適用於一般商業公司的此類交易，前提是我們不認為 適用於聯邦或州證券法。
7.根據紐約州法律或美利堅合眾國任何聯邦法律，根據我們的經驗通常適用於一般商業公司的任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，不需要 公司簽署、交付和履行文件項下的義務，但聯邦或州證券或藍天法律可能要求 而我們對其沒有意見的情況除外。
________________
2在一定程度上予以保留 票據以折扣價出售。
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8.選擇蘇格蘭法律作為管轄基礎契約第2.01節和第5.01節(與從屬關係有關)和第九補充契約第6.02節(關於持有人和受託人代表持有人放棄抵銷權) 所載規定的適當法律，應被紐約一家法院作為有效的法律選擇予以支持，並由此類法院在與當事人在該契約項下的義務有關的訴訟中適用。除非蘇格蘭法律的適用與紐約州的公共政策或美國聯邦法律相牴觸。我們不知道紐約州或美國聯邦法律的任何公共政策會因執行本契約這些條款的明文條款而受到指責。就本款而言，我們假定《基礎契約》第1.12節和《第九補充契約》第10.07節中包含的法律選擇條款的同意不是通過不正當手段或錯誤從契約的任何一方獲得的，在與契約有關的任何訴訟或訴訟中，有關蘇格蘭法律的爭議法律問題將受在發起此類訴訟或訴訟之前已被考慮並根據蘇格蘭法律作出裁決的原則管轄。因此，蘇格蘭法院的第一印象不會是問題，蘇格蘭法院將自己執行《基礎契約》第1.12節和《第九補充契約》第10.07節中所載的法律選擇條款。
吾等已考慮基本招股章程內“或有可轉換證券説明”及招股章程補編內“或有資本票據説明”項下的陳述 ，就其概述契約及或有資本票據的條文而言。我們認為，這些聲明相當全面地概括了這些規定的所有實質性方面。招股説明書副刊中標題為“英國和美國聯邦税收後果”的陳述 旨在 描述美國聯邦所得税法的規定或與此相關的法律結論，在我們看來，這些陳述在所有重要方面公平而準確地概述了其中提及的事項。
[英國税務意見書格式]
根據我們對本意見附表中所列文件和本意見中提及的其他事項的審查，並在符合本意見中提出的假設和任何未向我們披露的事項的前提下，我們認為：
| 1. | 招股説明書補編 標題為“英國和美國聯邦税收後果”一節下的陳述，就該等陳述構成有關發行或有資本附註的現行英國税法及一般已公佈的英國税務及海關慣例的一般摘要而言，該等陳述應公平及準確地概述其中所指的事項。 |
| 2. | 基本包銷協議或定價協議的簽署和交付，或或有資本票據的發行和交付，無需繳納英國印花税或印花税。 |
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10B-5字母的格式
Davis Polk和Wardwell London LLP，美國法律顧問
對於公司來説
基於在執行上述服務過程中獲得的信息，但除上文所述外，未經獨立檢查或核實 ：
1.登記聲明和招股説明書表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了該法的要求和委員會在其下適用的規則和條例；以及
2.我們沒有注意到任何 使我們相信，就或有資本票據的發售而言：
| a. | 在承保協議簽訂之日， 登記聲明中包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了 陳述其中必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ， |
| b. | 在適用的時間，披露包包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況 不具誤導性，或 |
| c. | 截至承銷協議日期或本承銷協議日期的招股説明書包含或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，沒有誤導性。 |
在向您和其他幾家承銷商提供這封 信函時，我們沒有被要求傳遞，我們也沒有對以下方面表示任何看法：(1)註冊聲明、披露包或招股説明書中包含的財務 報表或財務時間表或其他財務或會計數據，或(2)表格T-1中的受託人資格聲明。不言而喻，就本函件而言， 根據法案S-K條例第1400款提供的任何數據均為財務數據。此外，我們對向投資者傳遞披露包或其中包含的信息沒有任何看法。
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附件五
意見表格
CMS 卡梅隆·麥肯納·納巴羅·奧爾斯旺律師事務所，蘇格蘭律師
對公司來説
基於並受制於上述規定，並受以下所列的限制和未向我們披露的任何事項的限制，我們認為，就蘇格蘭現行法律而言：
| (1) | 本公司已在英國正式註冊為有限責任公司，並根據蘇格蘭法律有效註冊，未處於清算狀態，並根據招股説明書和/或招股説明書副刊所述的法律，擁有公司權力和權力。 |
| (2) | 票據 (全球或最終形式)(當由公司根據契約簽署時)， 在蘇格蘭法律管轄其簽署和交付手續的範圍內，將已由公司或代表公司正式簽署，並且(在發行時，根據定價協議、包銷協議和契約的條款進行認證和交付)將已正式發行和交付，並將構成本公司在法律上 有效且具有約束力和可強制執行的義務。 |
| (3) | 創建和發行票據以及本公司簽署、交付和履行 協議屬於本公司的公司權力範圍，並已得到本公司所有必要的公司行動的正式授權。 |
| (4) | 本公司根據協議承擔的義務具有法律效力，對本公司具有約束力和強制執行 。 |
| (5) | 由於公司是蘇格蘭註冊公司，因此本公司不需要蘇格蘭或蘇格蘭的政府、司法或公共機構或當局的授權、批准、同意或許可(共同同意)。發行和交付票據 。 |
| (6) | 公司簽署、交付和履行協議，或簽署、發行和交付票據，本身都不會導致在任何實質性方面 有任何違反： |
| (a) | 公司的組織章程大綱或章程；或 |
| (b) | 蘇格蘭法律或法規的任何現有適用的強制性規定；或 |
| (c) | 蘇格蘭法院現有的任何判決、命令或法令。 |
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| (7) | 所有結算 股份，當根據契約條款於轉換時發行及交付時， 將獲正式授權及有效發行及入賬列為已繳足股款，且不會受 進一步催繳或出資的限制。 |
| (8) | 我們已考慮招股説明書中“普通股説明”項下的陳述，就其概述結算股份的重要條款而言，如公司章程和英國法律適用的重要條款所述。我們認為，這樣的聲明相當概括了這些術語。 |
| (9) | 根據蘇格蘭法院的現行做法，承銷商 將(假定承銷協議第14條的效力)不按比例分配其中規定的美利堅合眾國或紐約州法院的專屬管轄權(每個都是紐約法院))被允許在蘇格蘭法院啟動程序，以執行承銷協議和定價協議，蘇格蘭法院將接受任何訴訟的管轄權，只要公司仍以蘇格蘭為住所 ，並在蘇格蘭法院在任何此類訴訟中作出適當的辯護後，選擇紐約州法律作為承銷協議的管轄法律將 作為該法院的有效法律選擇予以支持。 |
| (10) | 協議 已由公司或代表公司正式簽署並交付(就蘇格蘭法律規定的簽署和交付手續而言)。 |
| (11) | (I)公司在承銷協議第14條中向紐約法院提交的文件，以及公司根據上述第14條指定、指定和授權代理服務的情況，以及(Ii)指定，公司根據基礎契約第1.14節指定和授權代理提供服務，蘇格蘭法院將 確認為有效和有效。 |
| (12) | 對於任何明示受紐約州法律管轄的協議，紐約法院作為相關法院的判決將在蘇格蘭通過普通法下的符合法令的訴訟在蘇格蘭得到承認 ，前提是：(1)發佈判決的法院擁有管轄權 ，並以司法方式行事，不存在不公平因素，(2)這種判決是最終判決，不是通過欺詐、税收或刑事訴訟獲得的，在宣佈判決的地方仍然可以執行，不違反自然正義，(3)執行判決並不違反蘇格蘭公共政策。 |
| (13) | 票據的每個持有人(如果和當可由持有人根據票據強制執行的有效訴訟因由產生時)，有權作為索賠人在蘇格蘭法院提起訴訟，要求強制執行其對公司的權利，此類權利將不受任何不適用於蘇格蘭居民的條件的限制，但蘇格蘭法院可能要求非蘇格蘭居民提供費用擔保。 |
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| (14) | 如本公司根據蘇格蘭破產規則或符合資格的管理當局(定義見契約)進行清盤，則蘇格蘭法院將根據其條款，就票據的 作出次要規定。 |
| (15) | 蘇格蘭法院將承認並支持選擇蘇格蘭法律來管理從屬條款。 |
| (16) | 根據《契約》第6.07節最後一段，選擇紐約州法律管轄受託人的合同權利將得到蘇格蘭法院的承認和支持，除非紐約州法律的適用不符合蘇格蘭法院適用的公共政策原則。 |
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附件六
Milbank LLP的意見表 ，
承銷商的法律顧問
基於並遵守上述規定，並遵循以下假設和限制，並考慮到我們認為相關的法律 考慮，我們認為：
1.承銷協議(包括定價協議)已由發行人正式簽署並交付，但其簽署和交付受紐約州法律管轄。
2.本契約已由發行人正式籤立和交付，且該籤立和交付是紐約州法律的事項，並且構成發行人的法律、有效和有約束力的協議，可根據其條款對發行人強制執行，但以下情況除外：(A) 由於其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓、一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或類似法律的限制，並受外國法律或政府行動的可能司法適用的限制；和(B)由於其可執行性受制於一般衡平法原則的適用(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，包括(I)可能無法獲得具體履行、強制令救濟或任何其他衡平法補救措施，以及(Ii)實質性、合理性、誠信和公平交易的概念。
3.票據已由發行人正式籤立和交付，如果簽約是紐約州法律的問題，並且經受託人按照承銷協議(包括定價協議)的規定進行認證併發行和支付時，票據(受蘇格蘭法律管轄的條款除外，我們不對此發表意見，並受上文第2段中的限制條件的約束)構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，並有權享受本契約的利益(受蘇格蘭法律管轄的條款除外，我們對此不予置評)。
4.根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)，該契約具有適當的資格。
5.披露包和招股説明書中“或有資本票據説明”和“或有可轉換證券説明”標題下的陳述，在每一種情況下，只要該等陳述意在概括契約和附註的某些規定，在所有實質性方面都相當概括該等規定。
6.根據披露包和招股説明書中“英國和美國聯邦税收後果”標題下所述的限制和限制，在每種情況下，只要它們旨在總結其中提及的美國聯邦所得税 税法，應在所有實質性方面公平地總結此類美國聯邦税收所得税法。
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7.註冊聲明的每個 截至其最近的生效日期、披露包(截至適用時間)和招股説明書(截至其日期)在表面上似乎在所有重大方面都適當地響應了證券法的適用要求 及其下的規則和條例，但我們不對其中包含或引用的任何財務 陳述以及其他財務和會計信息和數據發表任何意見和聲明。在發表本意見時，我們不對註冊聲明、披露資料包或招股説明書中所作陳述的準確性、完整性或公正性負責，但第5款和第6款所述的情況除外。
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10B-5字母的格式
Milbank LLP，
承銷商的法律顧問
在符合上述規定的基礎上，我們向您確認，我們沒有注意到任何使我們相信的事情：
(I)截至承銷協議日期，註冊 報表(財務報表及附表及其他財務及會計資料及數據及註冊報表中構成表格T-1的部分，我們對此我們不相信亦不作陳述)載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其中述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實；
(Ii)截至適用時間，披露資料包(財務報表及其他財務及會計資料及數據除外，我們並不相信 及作出任何陳述)載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實。
(Iii)招股章程 (除財務報表及其他財務及會計資料及數據外，吾等對該等財務報表及其他財務及會計資料及數據概不表示相信及作出任何陳述)於招股章程日期或截止日期載有或載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏 陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性 。
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