期限和更新設施協議

BIRKENSTOCK LIMITED PARTNER S. CLAR.L.

(as公司）

由以下人員提供

商業銀行AKTIENGSELLSCHAFT

法國巴黎銀行股份有限公司德國尼德拉鬆

ING銀行，ING—DIBA AG的分支機構

蘭德斯班克·赫森-圖林根·格羅岑特拉爾

紐約州蘭德斯班克巴登-沃爾滕貝格

蘭德斯班克巴登-維爾滕貝格

摩根大通銀行，N.A.，倫敦分行

DZ BANK AG Deutschche Zentral-GENOSSENSCHAFTSBANK，Frankfurt AM Main

滙豐大陸歐洲股份有限公司，德國

和

美國高盛銀行

(as原始貸方）

使用

德國商業銀行Aktiengesellschaft

(作為文檔代理)

高盛美國銀行

(作為代理)

和

高盛美國銀行

(作為安全代理)

文檔#：Europe 1：2606413 v10

唯一項目：期限和循環設施協議

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附表1原始締約方

267

附表2的先決條件

269

附表3請求和通知動用請求表格-貸款

274

附表4轉讓證書格式

280

附表5轉讓協議表格

284

附表6加入契約形式

288

附表7辭職信格式

292

附表8符合證書格式

294

附表9時間表

295

附表10商定的安全原則

296

附表11增加確認表

306

附表12須公告債務購買交易通知書格式

310

附表13附加設施申請表的形式

312

附表14複合費率條款

321

附表15每日非累積複合RFR利率

324

i

(1)

BIRKENSTOCK LIMITED PARTNER S.à r.l.，一家根據盧森堡法律成立的私人有限責任公司，註冊辦事處位於盧森堡大公國蒙特利大道40號，L-2163 Luxembourg，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，註冊號為B252419（“公司”）;

(2)

Birkenstock GROUP BV & Co. KG，一家德國有限責任合夥企業（BV & Co. KG），註冊辦事處位於Burg Ockenfels，53545 Linz am Rhein，德國，在當地法院的商業登記冊上註冊（Amtsgericht）Montabaur，註冊號HRA 22603（“Birkenstock Group B. V.& CO. KG”）;

(3)

伯肯斯托克美國Bidco，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於CSC，251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware，19808，在特拉華州註冊，註冊號為5199441（“Birkenstock US”）;

(4)

第一部分所列實體（原始義務)(附表1最初的當事人）作為原始借款人（“原始借款人”）;

(5)

第一部分所列實體（原始義務)(附表1最初的當事人）作為原始擔保人（“原始擔保人”）;

(6)

第二部分所列金融機構（最初的貸款人)(附表1最初的當事人）作為貸方（“原始貸方”）;

(7)

商業銀行AKTIENGESELLLSCHAFT作為原始貸方的文件代理人（“文件代理人”）;

(8)

美國高盛銀行作為其他融資方的代理人（“代理人”）;和

(9)

高盛美國銀行為擔保方提供的安全代理(“安全代理”)。

1.

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

“可接受銀行”是指：

(a)

長期無擔保信用評級至少為BBB的銀行或金融機構，被S或惠譽評級，或至少被穆迪評為BAA3級或國際公認信用評級機構的可比評級的銀行或金融機構，或在不超過三(3)個月的時間內停止滿足上述評級要求的任何銀行或金融機構(“可接受評級的銀行”)；

(b)

任何財團或財團的任何附屬機構；

(c)

認可名單上的任何其他銀行或金融機構，或以其他方式向本集團提供銀行服務並在截止日期或之前以書面通知代理人的銀行或金融機構；及

(d)

經代理人批准(合理行事)的任何其他銀行或金融機構，或向集團成員收購的業務或實體提供銀行服務，只要該等服務在相關收購完成後六(6)個月內終止並轉移至屬於本定義另一分支的銀行或金融機構。

“可接受國家”是指澳大利亞、加拿大、歐盟任何成員國、日本、瑞士、英國、美國或任何其他州、國家或地區，其短期無擔保和非信用增強型債務被S或F1評級為A-1或更高，惠譽或P-1或更高，穆迪或具有同等信用評級的任何此類政府的工具或機構，或已獲得代理人批准(根據多數貸款人的指示行事)的州或國家。

“可接受評級銀行”具有可接受銀行定義(A)款中賦予該術語的含義。

“加入契據”指實質上符合附表6(加入契據的格式)或代理人與公司商定的任何其他形式(每一種形式都是合理的)。

“會計期”是指：

(a)

相關財務報告實體的會計期，自相關財務報告實體成立之日起至2024年9月30日止；以及

(b)

相關財務報告實體的每個會計年度或其他同等會計期間在隨後每個年度的會計參考日期結束。

對於任何財務報告集團的任何成員而言，“會計原則”是指在其選擇的情況下，由歐盟或國際會計準則委員會不時認可的GAAP、國際財務報告準則(前國際會計準則)(或其任何變體)或在其註冊管轄範圍內普遍接受的會計原則，在每種情況下均適用於相關財務報表，並由該財務報告實體或財務報告集團的該成員不時適用。

“會計參考日期”係指有關財務報告實體的會計參考日期，或其他日期。

“獲得性債務”的意思是負債：

(a)

一人或其任何附屬公司在該人成為受限制附屬公司時所存在的；

(b)

與從該人取得資產有關而推定的，不論該人是否因該人成為受限制附屬公司或該項收購而招致的費用；或

(c)

在該人與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併或以其他方式合併時，

但就下列事項而言，已獲得的債務須當作已招致：

(i)

以上(A)段，在該人成為受限制附屬公司之日；

(Ii)

上文(B)段，在資產購置完成之日；和

(Iii)

上文(C)段，在有關合並、合併或其他合併的日期。

“被收購的人或資產”是指：

(a)

在截止日期後與任何受限制子公司(或集團任何成員)合併、合併或合併的人；或

(b)

以上(A)或(B)段所列任何人的資產或股份(或其他所有權權益)，或在截止日期後以其他方式獲得的。

“額外借款人”指根據第29條(對債務人的變更).

“附加營業日”是指在適用的複合匯率條款中指定的與複合匯率貨幣相關的任何一天。

“附加設施”是指根據第2.2條(附加設施)，包括作為新的或現有的融資承諾(S)和/或作為任何現有融資或以前產生的額外融資的額外付款或類別，或增加或延長(在每種情況下，包括定期或循環融資，以及為免生疑問，包括任何額外的循環融資)。

“額外貸款借款人”是指：

(a)

在適用的附加貸款通知中被指定為附加貸款下的借款人的任何集團成員，並且：

(i)

是本協議項下的借款人；或

(Ii)

根據第29條作為額外借款人加入(對債務人的變更)；及

(b)

根據第29條作為額外借款人加入相關額外貸款的任何集團成員(對債務人的變更),

除非在每種情況下，該公司已按照第29條(對債務人的變更).

“額外設施開始使用日期”指就額外設施而言，由本公司選擇在有關該額外設施的額外設施公告中指明的額外設施開始使用日期(即有關額外設施承諾或可供使用的任何日期或本公司指定的其他日期)。

“額外資金承諾”是指：

(a)

就一個額外貸款機構而言，由該額外貸款機構簽署的每份額外貸款通知中以基礎貨幣表示的金額，以及根據本協議(包括根據第2.2條(附加設施)或第2.3條(增加))；及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移或承擔的任何額外貸款承諾的基礎貨幣金額(包括根據第2.2條(附加設施)或第2.3條(增加)),

在一定程度上：

(i)

未根據本協議由其取消、減少或轉讓；以及

(Ii)

根據第28條不被視為零(0)(債務購買交易記錄).

“附加貸款機構”是指簽署附加貸款通知並確認願意提供全部或部分附加貸款的任何貸款人或其他銀行、信託、金融機構、基金、實體或其他個人。

“附加貸款機構加入通知”指實質上採用第I部分(追加貸款機構加入通知書格式附表13(附加設施通知的格式)或代理人與公司商定的任何其他形式(每一種形式都是合理的)。

“附加貸款”是指根據任何附加貸款或該貸款當時未償還的本金而發放或將發放的貸款。

“附加設施通知”指就任何附加設施而言，實質上採用第II部(附加設施通知書的格式附表13(附加設施通知的格式)(或代理人與公司之間商定的任何其他表格(各自合理行事))，由公司按照第2.2條(附加設施).

“附加擔保人”指根據第29條(對債務人的變更).

“追加債務人”是指追加借款人或者追加擔保人。

“附加循環貸款”是指在“附加貸款通知”中指定為循環貸款的任何附加貸款。

“額外循環貸款借款人”是指：

(a)

在適用的附加融資通知中被指定為額外循環融資下借款人的任何集團成員，並且：

(i)

是本協議項下的借款人；或

(Ii)

根據第29條作為額外借款人加入(對債務人的變更)；及

(b)

本集團任何成員如根據第29條(對債務人的變更),

除非在每一種情況下，其已按照第29條(對債務人的變更).

“額外循環貸款承付款”是指：

(a)

就額外循環貸款機構而言，由該額外循環貸款機構簽署的每份額外循環貸款通知所列的基礎貨幣金額，以及根據本協議轉讓或承擔的任何其他額外循環融資承諾額(包括根據第2.2(附加設施)或第2.3條(增加))；及

(b)

就任何其他貸款人而言，根據本協議轉讓或承擔的任何額外循環融資承諾額(包括根據第2.2條(附加設施)或第2.3條(增加)),

在一定程度上：

(i)

未根據本協議由其取消、減少或轉讓；以及

(Ii)

根據第28條不被視為零(0)(債務購買交易記錄).

“額外循環貸款機構”指簽署額外循環貸款通知並確認願意提供全部或部分額外循環貸款的任何貸款人或其他銀行、信託、金融機構、基金、實體或其他人士。

“額外循環貸款”是指根據任何額外循環貸款或該貸款當時未償還的本金而作出或將會作出的貸款。

“額外循環貸款”是指額外循環貸款。

“附加定期貸款”是指不屬於額外循環貸款的任何附加貸款。

“調整後的SOFR”是指與任何以美元計價的貸款有關的、適用於：

(a)

以美元計價的貸款B(美元)或原始循環貸款低於零(0)，此類貸款的調整期限SOFR將被視為零(0)；以及

(b)

以美元計價的額外貸款低於在額外貸款通知中與相關額外貸款貸款人就該等額外貸款承諾商定的任何百分比，調整後期限SOFR將被視為該等額外貸款通知中指定的百分比利率。

“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“代理人即期匯率”是指在上午11點左右以基礎貨幣購買相關貨幣的倫敦外匯市場現貨匯率。(當地時間)在特定的一天。

“代理費函件”指根據第15.4條(代理和安全代理費用).

“合計非義務人債務上限”是指在任何確定日期，任何不是擔保人的受限附屬公司根據“債務上限”定義(A)段發生的債務數額。準許債項“及第25.4條(A)段(允許的財務負債)合計不得超過(X)歐元7,500萬歐元和(Y)相當於5(5)%的數額。債務總額的任何時候。

“已同意的額外貸款某些資金通知”具有第4.5條(在商定的某一資金期限內的使用情況).

“約定的某些資金義務人”是指：

(a)

關於原有循環貸款的任何議定的某些資金用途，有關協定的某些資金用途的擬議借款人；或

(b)

就額外融資的任何協定若干資金用途而言，本集團任何成員公司及/或本公司及有關額外融資貸款人在協定額外融資若干資金通知中指定為協定若干資金債務人的任何第三方證券供應商。

“商定的某些資金期限”是指任何相關的商定的額外貸款某些資金通知中規定的期限。

“約定的某些資金使用”是指在任何約定的特定資金期限內根據額外安排進行或將進行的使用。

“已同意的循環貸款某些資金通知”具有第4.5條(在商定的某一資金期限內的使用情況).

“商定的安全原則”指附表10(商定的安全原則).

“攤銷設施”指：

(a)

設施B(美元)；

(b)

可分期償還的額外定期貸款。

“攤銷貸款”指根據或將根據攤銷貸款作出的貸款。

“攤銷設施還款日期”指：

(a)

關於設施B(美元)，第8.1條(B)段所述的每個日期(償還B類貸款)；及

(b)

就屬攤銷貸款的額外貸款而言，該額外貸款的有關額外貸款公告所述的每個日期(包括該額外貸款的終止日期)。

“攤銷設施還款分期付款”指：

(a)

就貸款B(美元)而言，按照第8.1(B)條(B)段的規定計算和支付的每期還款(償還B類貸款)；及

(b)

就屬攤銷貸款的額外貸款而言，就該額外貸款按照第8.2條(A)(I)段的規定計算及支付的每期還款(償還額外的定期貸款)和適用的附加貸款通知，

在每種情況下，根據第8.5條(取消和提前還款對預定還款的影響).

“輔助開始日期”就輔助設施而言，是指該輔助設施首次投入使用的日期，無論是否提取，該日期應為相關循環設施可用期間內的營業日。

“附屬承擔”指就附屬貸款人及附屬貸款而言，該附屬貸款人已同意(不論是否符合先決條件)不時根據附屬貸款提供的最高基礎貨幣金額，並已根據第7條(附屬設施)，在每種情況下，由附屬貸款人根據第7.2條(可用性)在該數額未根據本協議或與該附屬設施有關的附屬文件取消或減少的範圍內。

“附屬文件”指與附屬貸款條款有關或證明附屬貸款條款的每份文件。

“附屬設施”具有第7.2條(可用性).

“附屬設施使用”指附屬設施下的使用。

“附屬貸款人”是指根據第7條(附屬設施).

“輔助貸款餘額”指在任何時間，與當時有效的輔助貸款人和輔助貸款有關的基礎貨幣等價物(由該輔助貸款人計算)在該輔助貸款下的下列未償還金額的總和：

(a)

每項透支貸款和按需短期貸款貸款項下的本金(但就本定義而言，附屬貸款人在任何BACS貸款、其他日內風險敞口貸款(或類似貸款)項下提供的任何未使用的任何金額，經該附屬貸款人事先同意，應不包括在內，除非就該附屬貸款而言，本公司與相關附屬貸款人另有協議)；

(b)

該附屬貸款項下每份擔保、債券及信用證的基本面值；及

(c)

公平地相當於該附屬貸款人根據該附屬貸款提供的每種其他類型的貸款而尚未償還的本金或等值本金(不包括利息及類似費用)的總額；及

在每種情況下，不包括附屬貸款的任何借款人的任何賬户上的任何信貸餘額，而該附屬貸款人提供該附屬貸款，但只要該附屬貸款人可自由地將該信貸餘額抵銷該借款人在該附屬貸款下欠它的債務，而在每種情況下，該附屬貸款人均按照有關附屬文件合理地並按照有關附屬文件行事，或(如有關附屬文件並無規定)在諮詢有關借款人後，按照該附屬貸款的正常銀行慣例及有關附屬文件，抵銷該附屬貸款人所欠下的債務。

就本定義而言：

(i)

對於以基礎貨幣計價的任何使用，應使用該使用的金額；以及

(Ii)

對於任何不以基礎貨幣計價的使用，應使用該使用金額的等值(按相關附屬文件中指定的計算，或如果沒有指定，則按相關輔助貸款人在每種情況下按照其當時計算基礎貨幣等值的慣例(合理行事)計算)。

“年度財務報表”具有第23.1(A)(I)條(A)(I)段賦予該術語的含義。財務報表).

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於債務人的關於或與反賄賂、反洗錢或反腐敗有關的所有法律(包括2010年的《反賄賂法》、1977年的《美國反海外腐敗法》)。

“適用指標”指任何財務文件(包括任何財務定義或其組成部分，以及任何財務比率、測試、籃子或閾值或基於綜合EBITDA、LTM EBITDA或總淨槓桿率計算的任何財務比率、測試、籃子或閾值或許可)、任何違約、違約事件或其他相關違反財務文件的許可。

“適用的報告日期”是指在任何確定日期，公司的選擇(公司可隨時和不時撤銷和重新作出的選擇)：

(a)

如自結算日(即結算日)以來尚未交付任何財務報表，則應參考原始財務報表中的財務信息確定適用的衡量標準；

(b)

根據本協議條款交付財務報表的最近一個季度日期，並參照該等財務報表確定適用的衡量標準；或

(c)

最近完成的相關期間的最後一天，本集團有足夠的可用信息能夠確定該適用指標，該適用指標是通過參考該可用信息確定的，

但為免生疑問，個人合規證書中所列的財務計算(S)應以相同的適用報告日期為基礎。

“適用測試日期”是指適用的交易日期，或在公司選擇時(公司可以隨時撤銷和重新作出的選擇)，指任何適用的交易日期之前的適用的報告日期。

“適用交易”指任何投資、收購、處置、出售、合併、合資企業、合併或其他企業合併交易、債務的發生、假設、承諾、發行、償還、回購或再融資(為免生疑問，包括額外融資)、不合格股票或優先股及其收益的使用、任何留置權的設定或任何其他適用指標有待確定的交易，前提是，如果任何此類交易(“第一交易”)是與另一項此類交易(“第二交易”)進行的，則第二筆交易也應是針對第一筆交易的適用交易。

“適用交易日期”指，就任何適用的交易而言，在公司的選擇(公司可隨時和不時地撤銷和重新作出該選擇)：

(a)

與該等適用交易(單方面、有條件或其他)有關的任何函件、最終協議、文書、認沽期權、安排方案或類似安排的日期；

(b)

與此類適用交易有關的任何承諾、要約、公告、通信或聲明(單方面、有條件或其他)作出或收到的日期；

(c)

任何有關債務的償還、回購或再融資通知發給該債務持有人的日期，該通知可以是可撤銷的或有條件的；

(d)

關於適用交易的完成、發生、付款或收到付款的日期；

(e)

根據本協議確定的任何其他日期；或

(f)

與公司本着善意確定的適用交易相關的任何其他日期。

“認可名單”指本公司與多數貸款人在首次使用日期前同意並由代理人持有的銀行及潛在銀行貸款人名單(該名單可根據第27.3(C)條(C)段不時修訂)。轉讓條件)).

“轉讓協議”指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或由有關轉讓人、受讓人、代理人及公司(各自合理地行事)議定的任何其他表格，但如該其他表格並無載有與附表5所列表格所列承諾實質上相似的承諾(轉讓協議的格式)它不應是《債權人間協定》所界定的債權人/代理人加入承諾，也不應是為《債權人間協定》的目的而作出的加入承諾。

“聯營公司”指(I)從事類似業務的任何人士，而本公司或受限制附屬公司是該業務的合法和實益擁有人，持股比例在百分之二十(20)之間。和50%。(Ii)本公司或任何受限制附屬公司訂立的任何合營公司。

“審計師”指本公司不時委任為其審計師的任何獨立會計師事務所。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記，在每一種情況下，任何適用的法律或法規都要求授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“可用期”指：

(a)

就設施B(歐元)和設施B(美元)而言，指自本協議之日起(包括)至(幷包括)晚上11：59之間的時間。在其後三(3)個月的日期；

(b)

就原循環融資而言，指自本協定生效之日起至(幷包括)適用於原循環融資的終止日期前一(1)個月的期間；以及

(c)

就任何附加貸款而言，公司按照第2.2條(附加設施)用於該附加設施。

“可用附屬承擔”指就附屬貸款而言，附屬貸款人的附屬承擔(就本定義而言，就多賬户透支而言，其應為指定淨額，除非就本公司與有關附屬貸款人另有協議的任何附屬承擔而言)減去與該附屬貸款有關的附屬未償還款項。

“可用承諾額”指，就貸款而言，貸款人在該貸款項下的承諾額減去第7.8條(貸款人的關聯公司)並如下所述)：

(a)

參與該融資機制下任何未清償使用的基礎貨幣金額，就循環融資而言，僅指其(及其關聯方)附屬承付款合計的基礎貨幣金額；以及

(b)

就任何建議使用而言，將於建議使用日期或之前根據該融資機制參與任何其他使用的基礎貨幣金額，如屬循環融資，則為其(及其聯屬公司)附屬承擔的基礎貨幣金額，涉及將於建議使用日期或之前推出的任何新輔助融資。

僅為計算貸款人對循環貸款項下任何擬議使用的可用承付款，不得從貸款人在該循環貸款項下的承諾額中扣除下列金額：

(i)

該貸款人(或其關聯公司)參與應在建議的使用日期或之前償還或預付的任何循環貸款使用；以及

(Ii)

貸款人(或其關聯公司)的附屬承諾，只要這些承諾將在擬議的使用日期或之前減少或取消。

“可用貸款”是指就一項貸款而言，每個貸款人當時對該貸款的可用承諾的總和。

“銀行税”是指任何金融方或其任何附屬公司根據其資產負債表或資本基礎、或該人的任何部分或其負債、最低監管資本或其任何組合(包括2011年《金融法》所規定的英國銀行税)、或與其有關的任何款項而應支付的任何款項。S領地集體經營性税收如《法國税法》第235條之三之二所述，《2010年德國重組基金法》所規定的德國銀行税(調整字體設置)(經修訂)，荷蘭人班肯貝拉斯廷根據《荷蘭銀行徵款法》(濕壓邊)，《奧地利穩定税法》中規定的奧地利銀行税(穩定）、西班牙銀行税（Impuesto sobre los Depósitos en las Crédades de Crédito)如2012年12月27日第16/2012號法律所述，《瑞典預防性支持法》(西南。滯後(2015：1017)從förebyggande statlit stöd到kreditInstitute)(經修訂)及在任何司法管轄區按類似基礎或為類似目的徵收的任何其他税項或任何金融活動税(或其他税項)，或2011年2月22日歐盟委員會關於金融業税收的諮詢文件或2014年7月15日歐盟條例第806/2014號所設立的單一解決機制中所設想的任何金融活動税(或其他税)，該單一解決機制於本協議日期已頒佈或已按建議正式宣佈，或(如適用)在新貸款人作為新貸款人加入本協議的日期對任何新貸款人徵收。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“破產法”就任何人而言，指任何適用司法管轄區的法律，該司法管轄區接受就該人的債務人的破產、無力償債、接管、清盤、清盤或濟助方面的司法管轄權，就德國而言，包括InsO。

“基礎貨幣”是指：

(a)

設施B(美元)，美元；

(b)

對於貸款B(歐元)和原始循環貸款歐元；以及

(c)

與本公司與適用的附加貸款機構商定的任何額外貸款有關。

“基礎貨幣金額”是指：

(a)

就貸款的使用而言，指借款人為該項使用而交付的使用請求中所指明的數額(或如所要求的數額並非以該貸款的基礎貨幣為單位，則指在附表9所指明的時間按代理人的即期匯率兑換成基礎貨幣的數額(時間表));

(b)

就附屬承諾而言，公司根據第7.2條(可用性)(或者，如果指定的金額不是以基礎貨幣計價，則在該附屬設施的附屬開始日期前三(3)個營業日，或如果晚於代理人根據本協定條款收到附屬承諾通知之日)，按代理人的即期匯率兑換成基礎貨幣)；以及

(c)

就附加融資承諾而言，公司根據第2.2條(附加設施)(或者，如果指定的金額不是以基礎貨幣計價，則按照公司(合理和真誠地行事)使用的匯率轉換為基礎貨幣的額外融資金額，並通知代理商，或者，如果公司沒有通知代理商，則按照適用的附加融資開始日期或公司選擇的相關適用測試日期的代理商即期匯率)，

經調整以反映附屬貸款項下的任何還款、預付款項、合併或分割用途，或附屬貸款項下的用途或用途，或(視情況而定)附屬貸款的註銷或減少。

“基準利率變動”具有第39.8條(A)段賦予該術語的含義(更換篩分率).

“董事會”是指：

(a)

就本公司或任何公司或公司而言，該公司或公司的董事會或經理(視情況而定)，或其任何正式授權的委員會；

(b)

就任何有限責任公司而言，該有限責任公司或其任何正式授權的委員會的唯一成員、唯一經理、董事會或其他管理機構(如適用)；

(c)

就任何合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構或其任何經正式授權的委員會，但如已按照該合夥的章程文件委任經理或經理委員會，則屬例外，在此情況下，適用上文(A)段；及

(d)

就任何其他人士而言，該人士的董事會或任何正式授權的委員會履行類似職能。

凡任何條文規定須由董事會作出任何行動或決定，或經董事會批准，有關行動、決定或批准如獲董事會多數成員或同等成員(不包括僱員代表，如有)批准，應視為已作出或作出(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議(或同等會議)的一部分或正式董事會批准(或同等批准))。

“借款人”是指：

(a)

在貸款B(歐元)的情況下，貸款B(歐元)借款人；

(b)

在貸款B(美元)的情況下，貸款B(美元)借款人；

(c)

就循環貸款而言，指循環貸款借款人；

(d)

如屬額外貸款，有關的額外貸款借款人(S)；及

(e)

僅就附屬貸款而言，借款人的任何關聯公司經相關附屬貸款人根據第7.9條(借款人的關聯公司).

“違約成本”指，就任何貸款而言：

以下款額(如有的話)：

(i)

適用的國際銀行間同業拆借利率，如果為正數且不考慮任何利率下限，則自收到全部或部分參與貸款或未付金額之日起至該貸款或未付金額的當前利息期最後一天為止的期間內，已收到的本金或未付金額已在該利息期的最後一天支付；

超過：

(Ii)

貸款人通過將一筆等同於其收到的貸款本金或未付金額存入相關市場的主要銀行所能獲得的金額(如果是正數)，存款期從收到或收回貸款的第二個營業日開始，至當前利息期的最後一天結束。

“英國退歐”是指英國實際或預期退出歐盟(包括通過任何政府決定退出或任何投票或公投選擇退出)，包括由於英國於2017年3月29日發出通知，表示打算根據《歐盟條約》第50條退出歐盟，或與此相關的任何過渡期結束，以及在每一種情況下，與此相關的任何法律、法規、條約或協議(或任何法律、法規、條約或協議的解釋、管理、實施或適用的改變或適用的改變)。

“營業日”是指在美因河畔法蘭克福(德國)、倫敦(英國)、盧森堡和紐約市(美國)的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：

(a)

(就支付或購買歐元以外貨幣的任何日期而言)該貨幣所在國家的主要金融中心；

(b)

(in與任何支付或購買歐元的日期有關）任何目標日；

(c)

就借款人(在英格蘭及威爾士、德國或美國成立為法團的借款人除外)的任何付款日期而言，在該借款人的法團司法管轄區內；及

(d)

(就支付或購買複合利率貨幣的任何日期而言，或就以複合利率貨幣支付或購買複合利率貨幣的金額的利息期限或回溯期限的決定而言)，指與該貨幣有關的額外營業日。

任何人士的“股本”是指該人士的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購該等股本的權利、認股權證、期權或存託憑證、或該等股本的其他等價物、合夥企業或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

“現金等價物”是指：

(a)

澳元、加元、歐元、日元、瑞士法郎、英鎊、美元或任何歐盟成員國的國家貨幣或公司及受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；

(b)

澳大利亞、加拿大、日本、挪威、瑞士、英國或美國、歐盟或歐盟任何成員國政府在截止日期或在每一種情況下由其任何機構或工具發行的、或直接和全面擔保或擔保的證券或其他直接債務(只要該國家或該成員國的全部信用和信用被質押支持)，自購買之日起到期日為二十四(24)個月或更短；

(c)

任何貸款人或任何銀行或信託公司簽發的存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或到期日不超過一(1)年的銀行承兑匯票：

(i)

其商業票據的評級至少為A-1“或S的同等品，或至少”F1“或惠譽的等價物，或至少”P-1“或穆迪的同等評級(或如當時兩者均未發出可比評級，則為另一國家認可的統計評級組織的可比評級)；或

(Ii)

(d)

本定義(B)、(C)和(G)項所述類型的標的證券的回購義務是與符合上文(C)項所述資格的任何銀行訂立的；

(e)

自購置之日起一(1)年或以下期限的證券，由上文(C)項所述任何人開具的備用信用證支持；

(f)

符合上述(C)項規定資格的銀行(或其母實體)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，在其產生之日起一(1)年內到期，或由評級至少為A-1“或更高，由S或至少”F1“或惠譽的等價物或”P-1穆迪(Moody‘s)(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則是本公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)在創建之日起一(1)年內到期的；以及

(g)

在任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金投資90%的權益。或更多資產為上文(A)至(F)段所述類型的工具。

“現金等價物投資”指在任何時候由集團成員持有的任何現金等價物、臨時現金投資或投資級證券以及(不重複計算)：

(a)

由可接受的國家或其任何機構發行或擔保的債務證券或可交易債務債券的其他投資，距離最終到期日不超過一(1)年；

(b)

在有關計算日期後一(1)年內到期並由可接受的銀行發行的存單；

(c)

對任何可接受國家的政府發行或擔保的可交易債務債券的任何投資，在相關計算日期後一(1)年內到期，不能轉換或交換為任何其他證券；

(d)

商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(i)

有認可的交易市場的；

(Ii)

在有關計算日期後一(1)年內到期；及

(Iii)

其信用評級為A-1或被惠譽評為A-1或被惠譽評為P-1或更高，或被穆迪評為P-1或更高，或如沒有該商業票據的評級，則其發行人就其短期無擔保和非信用增強型債務債務具有同等評級；

(e)

在任何可接受的國家或其任何代理機構簽發並有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或其非物質化等價物)；

(f)

符合以下條件的投資：

(i)

是對貨幣市場基金的投資：

(A)

被S或惠譽評為A-1或以上，被惠譽評為P-1或被穆迪評為P-1或更高；或

(B)

將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(E)段所述類型的證券；

(Ii)

任何其他貨幣市場投資(包括回購協議)，以及與該投資有關的幾乎所有資產或抵押品被S或F1評級為A-1或以上，或被惠譽評級為P-1或被穆迪評級為P-1或更高；或

(Iii)

可在不超過三十(30)天通知的情況下兑換成現金；或

(g)

多數貸款人(每個貸款人合理和真誠地行事)批准的任何其他債務擔保，

於當時本集團任何成員公司單獨(或連同本集團其他成員公司)實益享有且並非由本集團任何成員公司發行或擔保或受任何擔保(準許留置權除外)規限的任何情況下。

“現金管理服務”係指下列任何一項：自動結算所交易、金庫、存管、信用卡或借記卡、購物卡、儲值卡、電子轉賬服務、日間或隔夜匯票服務及/或現金管理服務，包括受控支付服務、透支服務、外匯服務、存款及其他賬户及商户服務或日常業務過程中的其他現金管理安排。

“中央銀行利率”與複合利率貨幣有關，其含義與適用的複合利率術語中賦予該術語的含義相同。

“主要利益中心”指歐盟破產條例第3條第(1)款中使用的“主要利益中心”。

“CEO”是指Birkenstock Group B.V.&Co.的首席執行官。如未委任行政總裁，則為履行Birkenstock Group B.V.&Co.行政總裁職能的其他人士。千克。

“氟氯化碳”係指“國税法”第957(A)節所指的“受控外國公司”，由作為“美國股東”(定義見“國税法”第951(B)節)的集團成員全部或部分擁有(按“國税法”第958(A)節的定義)。

“首席財務官”是指伯肯斯托克集團有限公司的首席財務官或財務總監。或者，如果沒有任命首席財務官或財務董事，則為履行比肯斯托克集團首席財務官或財務董事職能的其他人。千克。

“控制權變更”具有第10.1條(退出並更改控制)。

“控制變更通知”具有第10.1條(退出並更改控制)。

“控制權變更認沽期權期間”具有第10.1條(退出並更改控制)。

“抵押財產”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指設施B首次使用的第一個日期。

“承諾”係指設施B的承諾、原始循環設施的承諾和額外的設施承諾。

“2006年公司法”指的是英國2006年公司法。

“符合證書”指實質上符合附表8(符合證書的格式)(或以公司與代理人同意的任何其他形式(各自合理行事))，並由公司根據第23.2條(A)段交付代理人(符合證書的規定和內容).

“複合匯率貨幣”是指：

(a)

英鎊；以及

(b)

有複合匯率條款的任何貨幣。

“支付複利利率”指，就複利貨幣而言，符合下列條件的利息總額：

(a)

與以該複合利率貨幣計算的複合利率貸款有關；及

(b)

在適用的利息期間已經或計劃成為應付的。

“複合利率貸款”指與複合利率貨幣有關的以該複合利率貨幣計價的任何貸款或未付款項(如適用)。

“複合税率補充”就一種貨幣而言，是指符合下列條件的文件：

(a)

由本公司通知代理人，且(除非本公司與多數貸款人另有協議)：

(i)

代理人已作出現行市場決定；或

(Ii)

沒有發生並仍在繼續的超級多數貸款人反對；以及

(b)

就該貨幣而言，列明與替代基準利率、基本利率或參考利率(“新利率”)有關的相關條款及規定，並列明本協議或其他財務文件對該新利率條款的任何修訂或豁免，包括就任何利息期間釐定該新利率的基準、期限、時間及週期作出適當調整，以及作出其他相應及/或附帶改變。

“複合費率條款”指與下列各項有關的條款：

(a)

一種貨幣；

(b)

以該貨幣計值的貸款或未付款項；

(c)

這類貸款或未付款項的利息期間(或就該貨幣產生佣金或費用的其他期間)；或

(d)

本協議中與確定此類貸款或未付款項的利率有關的任何條款，

就英鎊而言，附表14有關部分(複合利率條款)(或當時有效的與英鎊有關的最新複合匯率補充條款)，而就任何其他貨幣而言，則為當時有效或根據第39.8條(更換篩分率).

“複合參考利率”，就複合利率貨幣而言，指在以該複合利率貨幣計算的複合利率貸款的利息期內任何適用的RFR銀行日的年利率，即該RFR銀行日適用的每日非累積複合RFR利率。

“保密信息”是指與Topco、任何債務人、本集團、投資者、交易文件或融資方有關的所有信息，而融資方是以融資方的身份或為了成為融資方的目的而知道的，或者是由融資方從以下任一財務文件或融資方獲得的，這些信息與財務文件或融資方有關：

(a)

Topco、本集團任何成員公司、任何投資者或其各自的任何顧問；或

(b)

另一資助方，如該資助方直接或間接從Topco、本集團任何成員公司、任何投資者或其任何顧問處獲得信息，

包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息衍生或複製的信息，但不包括以下信息：

(i)

是或成為公開信息，而不是直接或間接由於出資方違反第40條(保密性);

(Ii)

在交付時被Topco、本集團任何成員或其任何顧問以書面方式確定為非機密；或

(Iii)

在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據該財務方所知與Topco或本集團無關的來源獲取信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務，且不受任何保密義務的約束。

“保密承諾”是指在本協議簽訂之日以LMA的推薦格式或本公司與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾，在任何情況下，該保密承諾均可由本公司信賴，且在未經本公司同意的情況下不能對其進行實質性修改。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括以下各項的攤銷或註銷：

(a)

無形資產和非現金組織成本；

(b)

遞延融資費用或成本；以及

(c)

資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷，

該等人士及受限制附屬公司於該期間按綜合基礎及根據會計原則及資產負債表上的任何資產減記或資產價值釐定的其他方式釐定。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(a)

增加(無複製)：

(i)

根據收入或利潤、收入或資本，包括聯邦、州、省、領地、地方、外國、單一、消費税、財產税、特許經營税和類似税，以及在此期間支付或積累的外國預扣税和類似税，包括在計算綜合淨收入時扣除(和未加回)的任何與税務檢查有關的罰款和利息(包括這些税收的任何附加税，以及與此有關的任何罰款和利息)的準備金；

(Ii)

該人在該期間的固定費用，包括：

(A)

為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何套期保值義務或其他衍生工具的淨虧損；

(B)

銀行手續費和其他融資費；以及

(C)

與融資活動有關的擔保債券的費用，加上不屬於“擔保債券”定義的數額合併利息支出“依據其中(A)(A)至(A)(I)段，

在每一種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的數額；

(Iii)

該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)；

(Iv)

任何：

(A)

交易費用；以及

(B)

任何費用、成本、開支或收費(綜合折舊和攤銷費用除外)，涉及任何實際的、建議的或預期的股票發行(包括與增強會計職能有關的任何費用或與成為上市公司相關的其他交易成本)、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)。

在每一種情況下，包括與融資、任何高級擔保票據、任何Topco票據、任何其他信貸融資、任何應收賬款融資、任何證券化融資、根據本協議或任何股權發行允許發生的任何其他債務以及對前述任何條款的任何修訂、豁免或其他修改有關的費用、支出或收費(包括評級機構費用和相關支出)，在每種情況下，只要在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)這些費用、支出或費用(包括評級機構費用和相關支出)；

(v)

下列任何一項的金額：

(A)

重組費用、應計或準備金(以及對現有準備金的調整)、交易或整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施節約成本舉措直接相關的費用)，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)，包括在截止日期後與收購或剝離有關的任何一次性成本，包括與遣散費、留用、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與僱員有關的成本、戰略舉措的內部成本以及對養卹金和退休後就業福利計劃的削減或修改(包括養卹金負債的任何結算)，業務和技術系統開發和建立費用、未來租賃承諾額以及與設施的開業、開業前、廢棄、處置、停產和關閉和(或)合併有關的費用，以及與上述任何一項產生的退出業務線和諮詢費有關的費用；和

(B)

與收購相關的訴訟及其和解相關的費用、成本和開支；

(Vi)

任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購進會計的影響；但如果任何此類非現金費用、減記或項目代表未來期間的現金支出的應計或準備金，則該未來期間的現金支付應從支付時的綜合EBITDA或公司歸類為特殊項目的其他項目減去其他增加綜合淨收入的非現金項目(不包括任何此類非現金收入項目，其範圍為未來任何期間的現金收據)；

(Vii)

董事董事會費用、管理、監測、諮詢、諮詢、再融資、後續交易、諮詢和退出費用(包括終止費)以及在此期間支付或應計給公司任何董事會成員、任何許可持有人或許可持有人的任何關聯公司的相關賠償和費用的金額，以財務文件未被禁止的範圍為限；+

(Viii)

實施協同效應、成本節約、運營費用削減、重組費用、運營成本改善、運營改善、收入增加、收入增加或其他調整、類似的舉措或協同效應(統稱為“協同效應”)所需的“運行率”調整，這些舉措或效果(統稱為“協同效應”)已在上述期間的某些但非全部期間實現(全部或部分)，並與任何收購(包括根據意向書)、處置、資產剝離、重組、新的或修訂的合同、信息和技術系統的建立、現代化或修改、或實施任何運營改進、效率或成本節約舉措或任何其他調整或類似舉措有關。在適用的情況下，如同該協同效應是從該期間的第一天開始並在該期間的整個期間內實現的一樣(該調整可在不重複計算的情況下對根據第24.3(計算))；在這一期間從這類行動中實現的實際惠益的淨額；加上

(Ix)

由於採取或承諾或預期將採取的行動(包括根據意向書)、處置、剝離、重組、新的或修訂的合同、信息和技術系統的建立、現代化或修改或實施經營改進、效率或成本節約舉措或任何其他調整或類似舉措(為免生疑問，不論是否已就此採取任何行動)，預期(善意地)實現的協同效應的預計調整(無論是否按“運行率”計算)；按備考基礎計算，就好像這種協同效應是從該期間的第一天開始並在整個該期間內實現的一樣(該調整可在不重複計算的情況下遞增到根據第24.3條(計算))；加上

(x)

與合格證券化融資或應收賬款融資相關的證券化資產、應收賬款資產及相關資產出售給證券化子公司的虧損或折價金額；

(Xi)

本公司或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由公司股本中的現金收益或公司發行股本(不合格股票除外)的現金收益淨額支付的；

(Xii)

在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回；

(Xiii)

可歸因於非控股權益的綜合淨收入中的任何淨虧損；

(Xiv)

外幣變動對公司及其受限子公司資產負債表上資產或負債估值的影響造成的已實現匯兑損失；

(Xv)

套期保值債務或嵌入衍生品的已實現淨虧損；

(十六)

任何少數股權支出的數額，包括第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入，以及與此相關的任何成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用和支出)；

(Xvii)

就任何合資企業而言，相當於上文第(一)和(三)分段所述與該合資企業有關的項目所佔比例的數額，相當於本公司和受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔的比例(如同該合資企業是受限制的子公司一樣確定)，但在計算綜合淨收入時扣除(且不加回)該比例；

(Xviii)

賺取債務和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和購進價格調整；

(Xix)

任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括以前期間產生的此類數額的攤銷、未確認的債務淨額(以及損失或費用)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；

(Xx)

向公司或任何母公司的期權持有人支付與向該人或其母實體的股權持有人進行的任何分配有關的或由於向該人或其母實體的股權持有人進行的任何分配而支付的費用的金額，該等支付是為了補償該等期權持有人，如同他們在分配時是股權持有人並有權分享，在每種情況下均符合本協議允許的範圍；

(XXI)

在本文未包括的範圍內，在計算預計合併EBITDA(或類似項目)和/或與允許收購有關的任何基本情況模型或收益報告(包括該報告的任何附件)時對成本或費用(或在每種情況下，類似項目)進行的調整和回補(包括預期的協同效應)，該報告由獨立第三方編制，並在每種情況下根據報告中的方法交付給代理人；

(Xxii)

本公司真誠合理地相信本集團的增量合同價值將作為綜合EBITDA貢獻而實現或實現的金額，這些貢獻來自(I)增加定價或交易量計劃和/或(Ii)與新客户簽訂具有約束力和有效的新協議，或(如果產生增量合同價值，則與現有客户的新協議(或對現有協議的修訂))在該期間內該等新合同是否在該期間開始時有效(包括但不限於，可歸因於超過(但不重複)可歸因於在該期間實際變現為綜合EBITDA貢獻的新合同的合同價值的此類增量合同價值的100%，只要此類增量合同價值是合理可識別和可事實支持的；但該增量合同價值應按形式計算，如同該增量合同價值的全部“運行率”效果已在該期間的第一天作為綜合EBITDA貢獻實現；

(XXIII)

賺取與本協議允許的任何許可收購或其他投資有關並在此期間支付或應計的債務；

(XXIV)

由公司或任何受限制的子公司經營或將經營的與新設施開業前和開業前以及開業前的啟動期有關的虧損、費用和費用；

(XXV)

被公司歸類為非常項目、一次性項目、一次性項目、非常項目、異常項目或非經常性項目的任何其他項目，減少該人在該期間的綜合淨收入；以及

(b)

減去(無重複)非現金收益增加該人士於該期間的綜合淨收入，但不包括任何非現金收益，只要該等非現金收益代表沖銷任何前期減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計項目或準備金。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(a)

該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(在每一種情況下，根據會計原則確定)，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)此類支出，包括：

(i)

以低於面值的價格攤銷因發行低於面值的債務而產生的原發行折價或溢價；

(Ii)

與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用；

(Iii)

非現金利息支付(但不包括可歸因於任何套期保值債務或其他衍生工具根據會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)；

(Iv)

資本化租賃債務的利息構成；

(v)

根據債務的利率對衝義務支付的淨額(如有)；以及

(Vi)

本公司或任何受限制附屬公司根據任何其他人的債務或其他義務擔保而實際支付的利息，

並不包括：

(A)

證券化費用；

(B)

應收賬款融資的利息和其他費用；

(C)

與税收有關的罰金和利息；

(D)

根據任何登記權協議所欠的任何額外現金利息；

(E)

債務以外的貼現負債的增加或應計；

(F)

因對與交易或任何收購有關的應用資本重組會計或購買會計而產生的任何債務進行貼現而產生的任何費用；

(G)

對於第25.4條允許產生的任何債務，攤銷或註銷遞延融資費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的對衝義務和其他佣金、融資費和支出以及原始發行貼現(允許的財務負債)，並在包括的範圍內進行調整，以排除根據任何購物卡或類似計劃購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用；

(H)

任何過渡費、承諾費和其他融資費的支出；以及

(I)

該人的任何父母的債務僅因會計原則下的下推會計而出現在該人的資產負債表上的利息；加上

(b)

任何母實體的合併利息支出，只要此類利息支出是由向任何母實體支付股息、分配或其他付款的收益提供資金；

(c)

該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計的(但不包括就附屬股東資金而資本化、應計、增加或支付的任何利息)；

(d)

該期間的利息收入，

但就本定義而言，資本化租賃債務的利息須當作按該人按照《會計原則》合理地釐定為該資本化租賃債務所隱含的利率而累算。

“章程文件”是指公司的章程文件。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何經營租約、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(a)

購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；

(b)

預支或提供資金：

(i)

購買或支付任何該等主要債務；或

(Ii)

維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(c)

購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的所有人保證，主要債務人有能力就其損失償付該主要義務。

對任何人士而言，“受控投資關聯公司”指直接或間接由該人士控制、控制或與該人士共同控制的任何其他人士，並由該人士(或控制該人士的任何人士)組織，主要為直接或間接在本公司及/或其他公司進行股權或債務投資。

“信貸貸款”指公司或其任何附屬公司與銀行、其他金融機構、基金、政府或半政府機構或投資者之間的一項或多項債務安排、契據、票據或其他安排(包括與銀行、其他金融機構、基金、政府或半政府機構或投資者訂立的提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、應收款融資(包括向該等機構或特別目的實體出售應收款)、信用證或其他債務的安排，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、在每一種情況下，包括依據前述規定或與前述規定相關的所有籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括依據前述規定簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、按揭或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，術語“信貸安排“應包括以下任何協議或文書：(I)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(Ii)增加本公司附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(Iii)增加根據其產生或可借入的債務金額；或(Iv)以其他方式更改其條款及條件。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“每日匯率”就複合匯率貨幣而言，是指在適用的複合匯率術語中指定的匯率。

“每日非累積複合RFR利率”，就以複合利率貨幣計算的複合利率貸款的利息期內任何適用的RFR銀行日而言，指(I)(就英鎊而言)由代理人(或由與本公司同意以代替代理人釐定該利率的任何其他融資方)按照附表15所載方法釐定的年利率百分比(每日非累積複合RFR利率)；或(Ii)(如屬任何其他貨幣)由有關人士並按照當時有效的最新適用的複合利率補充資料所載的有關方法釐定。

“第一天第三方安全提供商”是指美國Midco和GPCo。

“債務單據”具有“債權人間協定”中賦予該術語的含義。

“債務購買交易”就某人而言，是指下列情況下的交易：

(a)

以轉讓、轉讓方式購買的；

(b)

就以下事項訂立任何分項參與；或

(c)

訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與，

本協議項下任何未履行的承諾或金額。

“債務壓低”具有第29.6(A)條(債務壓低).

“債務壓減通知”具有第29.6(A)(Iii)條(債務壓低).

“已宣佈的違約”指發生違約事件，導致代理人根據第26.10條(A)(Ii)段送達通知(加速)，而該通知並未被撤回、取消或以其他方式失效。

“違約”係指違約事件或(在第26條規定的寬限期屆滿、作出決定或發出通知時)違約事件)或前述的任何組合)為違約事件，但任何此類事件或情況要求在其成為違約事件之前滿足關於重要性的條件，除非該條件得到滿足，否則不應成為違約事件。

“違約貸款人”指任何貸款人(作為本集團成員或投資者關聯公司的貸款人除外)：

(a)

未能按照第5.4條的規定參與貸款，或已通知代理商或公司在貸款使用日期前不會參與貸款(貸款人的參與)；或

(b)

以其他方式否認、撤銷或否認財務文件或其任何條款；

(c)

屬非同意貸款人，且未能協助執行本公司根據第39.5條(更換貸款人)在公司提出要求後三(3)個工作日內；

(d)

它是一家受制裁的貸款人；

(e)

是轉讓違約貸款人；或

(f)

與其(或其任何控股公司)有關的破產事件已經發生並仍在繼續。

除非在上文(A)或(B)段的情況下：

(i)

貸款人正本着善意和合理的行動，就其是否有合同義務支付有關款項或開具有關信用證提出爭議(並提供公司合理要求的任何佐證資料，説明其為何有合同義務支付有關款項或開立有關信用證)；或

(Ii)

其未能付款、開立信用證的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

付款應在到期日起三（3）個工作日內支付。

就本協議而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：

(i)

已通知代理人其已成為(或由公司通知代理人已成為)違約貸款人的任何貸款人；及

(Ii)

任何貸款人如知悉(包括本公司以通知的方式)已發生上文(A)至(F)段所述的任何事件或情況，

除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

“代表”是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人、共同受託人或共同安全代理人。

“指定總金額”具有第7.2條(可用性).

“指定淨額”具有第7.2條(可用性).

“指定優先股”係指本公司或母實體(不合格股除外)以現金(本公司或本公司附屬公司或本公司或任何該等附屬公司為員工利益而設立並由本公司或該附屬公司出資設立的員工持股計劃或信託除外)發行的優先股，指定為“指定優先股“根據Birkenstock Group B.V.&Co.KG在發行時或之前的高級船員證書。

“指定收件人”是指：

(a)

Dirk Druckenbrodt(Dirk.Druckenbrodt@Birkenstock.com)；

(b)

Carsten Jungmann教授(Carten.Jungmann@Birkenstock.com)；

(c)

公司不時通知代理人的該等其他人士。

“指定日期”具有“債權人間協議”中所給出的含義。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

(a)

到期或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或其他方式換取債務；或

(b)

在某些事件發生時(根據其條款)成為或可能變得(根據其條款)，或以其他方式可贖回或可贖回，或可由股本持有人選擇全部或部分以現金或債務交換，

在以下日期或之前的每種情況下：

(i)

設施B的終止日期；或

(Ii)

沒有未使用的設施的日期；

但只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換的部分股本，或可由持有人在該日期前選擇贖回的股本，才被視為喪失資格的股份。此外，如該等股本是向本公司、其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、承建商或顧問(或彼等各自的受控投資聯屬公司(不包括任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、承建商或顧問)或直系親屬)發行的，任何母實體或任何其他實體，本公司或受限制的子公司在其中有投資，並真誠地被指定為聯屬董事會(或其薪酬委員會)或任何其他為本公司或其附屬公司現有、前任或未來僱員(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的利益而制定的計劃，或任何該等計劃向該等僱員(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)作出的任何計劃，該等股本不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定、合約或監管義務而需要回購而構成不合格股份。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便與設施相關的付款(或以其他方式，以便進行財務文件所設想的交易)，而中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“不合格的貸款人”具有第27.3(B)(C)(4)條(B)(C)(4)段賦予該詞的含義。轉讓條件).

“僱員計劃”係指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，受僱員退休金計劃第四章或ERISA第302節或《國税法》第412節的規定約束，就該計劃而言，美國義務人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“ERISA”係指1974年美國僱員退休收入保障法及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指根據第414(B)或(C)節，或僅就《國税法》第412節的目的，根據《國税法》第414(M)或(O)節，或根據ERISA第4001節，在任何相關時間被視為具有美國債務人的單一僱主或與債務人處於共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”指的是：

(a)

與員工計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第4043(C)節所定義，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外；

(b)

根據ERISA第4041條提交終止任何員工計劃的意向通知或終止任何員工計劃；

(c)

PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，要求終止或指定受託人管理任何僱員計劃或多僱主計劃；

(d)

任何員工計劃未能滿足適用於該員工計劃的最低資金標準(在《國税法》第412條或ERISA第302條的含義內)，無論是否放棄；

(e)

根據《國內收入法》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出的任何關於任何員工計劃的最小資金差異的請求；

(f)

任何美國義務人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出任何員工計劃或多僱主計劃；

(g)

美國義務人或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何員工計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；

(h)

確定任何員工計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或《國税法》第430(I)(4)節所定義)；

(i)

存在無資金來源的養卹金負債；

(j)

已滿足根據《僱員權益保護法》第303(K)條或《國税法》第430(K)條對任何員工計劃施加留置權的條件；和/或

(k)

美國義務人或其任何ERISA關聯公司收到施加退出責任的任何通知，或確定一項多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或處於“瀕危”或“危急”狀態，或處於ERISA第305節或《國税法》第432節所指的“危急和衰退”狀態。

“股權出資”一詞具有第24.1條(財務定義).

“股權文件”是指憲法文件和任何證明股權出資的文件，其定義為“股權出資".

“股權發行”是指：

(a)

出售公司的股本(不合格的股票和根據證券法在S-8表格(或任何後續表格)中登記的發行或其他司法管轄區的任何類似發行除外)；或

(b)

任何人士出售股本或其他證券，而其收益由任何母公司以債務、除外出資或母公司債務出資以外的任何形式貢獻給本公司或任何受限制附屬公司的股本。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的存款的託管安排，在適用的要約或債務發生之日向獨立託管代理支付的任何債務證券或其他債務的要約或產生的收益，只要“代管收益“應包括代管金額所賺取的任何利息。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例(重鑄)。

“歐洲銀行同業拆借利率”指，就任何以歐元計算的定期利率貸款而言：

(a)

適用的篩選率；

(b)

(如果該貸款的利息期內沒有篩選利率)該貸款的內插篩選利率；或

(c)

如果：

(i)

該貸款的利息期沒有可用的屏幕利率;以及

(Ii)

不可能為該貸款計算內插屏幕利率，

參考銀行利率，

在上文(A)和(C)段的情況下，為歐元報價日的指定時間，期限與該貸款的利息期相同，如果適用於：

(A)

融資B(歐元)貸款低於零(0)，則此類貸款的EURIBOR將被視為零(0)；以及

(B)

以歐元計價的額外貸款低於在額外貸款通知中與相關額外貸款貸款人就該等額外貸款承諾商定的任何百分比，則EURIBOR將被視為該額外貸款通知中指定的百分比利率。

“違約事件”是指第26條(違約事件).

“排除管轄權”是指除擔保人管轄範圍外的任何管轄範圍、州、領土或聯邦。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外出資”是指公司或任何受限制附屬公司在截止日期後收到的現金收益或財產或資產淨額，作為對公司或任何受限制附屬公司(公司或受限制附屬公司除外)的股本(通過發行不合格股票或指定優先股除外)的出資，或從發行或出售股本(公司或受限制附屬公司或公司或任何附屬公司為員工的利益而設立的員工持股計劃或信託除外，但由公司或任何受限制附屬公司出資除外)而獲得的淨現金收益或財產或資產不合格股或指定優先股)或公司或任何受限制附屬公司的附屬股東資金，在每一種情況下，在截止日期之後，並在根據Birkenstock Group B.V.&Co.的高級人員證書指定為除外分擔的範圍內。千克。

“現有債務”是指根據(A)任何現有債務文件和(B)與任何現有債務文件訂立的任何對衝協議或相關或附屬協議項下的未償債務(及其應計的任何利息、息票、溢價、費用、成本或支出)。

“現有債務文件”指構成、記錄或證明向本集團任何成員公司提供或由其擔保或擔保的任何債務的任何文件或文書，並且在緊接截止日期之前存在。

“現有ABL債務”指本公司作為控股公司與作為行政代理的代理人之間於2021年4月28日訂立的ABL信貸協議(經不時修訂、重述和/或補充)下的未償債務(以及由此產生的任何利息、息票、溢價、費用、成本或支出)。

“現有SFA債務”指本公司與代理人(經不時修訂、重述及/或補充)於2021年4月28日訂立的高級融資協議項下的未清償債務(及其所產生的任何利息、息票、溢價、費用、成本或開支)。

“現有貸款人”具有第27.2條(貸款人的貸款和轉讓).

“融資”係指定期融資、循環融資和任何附加融資。

“設施B”指設施B(歐元)和/或設施B(美元)。

“B設施借款人”是指B設施(歐元)借款人和/或B設施(美元)借款人。

“設施B承諾”是指設施B(歐元)承諾和/或設施B(美元)承諾。

“B貸款機構”是指B貸款機構(歐元)和/或B貸款機構(美元)。

“B貸款”是指B貸款(歐元)和/或B貸款(美元)。

“貸款B(EUR)”指第2.1條(A)(I)段所述的根據本協議提供的定期貸款。這些設施).

“貸款B(歐元)借款人”是指：

(a)

比肯斯托克集團有限公司千克；以及

(b)

貸款B(歐元)方面的任何額外借款人。

“貸款B(歐元)承諾”是指：

(a)

就原始發票而言，第二部分規定的歐元金額（最初的貸款人)(附表1最初的當事人）作為其貸款B（歐元）承諾以及根據本協議轉讓或由其承擔的任何其他貸款B（歐元）承諾的金額（包括根據第2.2條（附加設施)或第2.3條(增加))；及

(b)

對於任何其他應收賬款，根據本協議轉移或由其承擔的任何貸款B（歐元）承諾的歐元金額（包括根據第2.2條（附加設施)或第2.3條(增加)),

在一定程度上：

(i)

未根據本協議被其取消、重新分配、減少或轉讓;以及

(Ii)

根據第28條不被視為零(0)(債務購買交易記錄).

“B（歐元）貸款人”指提供B（歐元）貸款的任何貸款人。

“融資B（歐元）貸款”指根據融資B（歐元）已發放或即將發放的貸款或該貸款目前未償還的本金。

“融資B（美元）”指根據本協議提供的定期貸款融資，如第2.1條（a）（ii）段所述（這些設施).

“貸款B（美元）借款人”是指：

(a)

伯肯斯托克美國;和

(b)

與融資B（美元）相關的任何額外借款人。

“貸款B（美元）承諾”是指：

(a)

就原始發票而言，第二部分列出的美元金額（最初的貸款人)(附表1最初的當事人）作為其貸款B（美元）承諾以及根據本協議轉讓或由其承擔的任何其他貸款B（美元）承諾的金額（包括根據第2.2條（附加設施)或第2.3條(增加))；及

(b)

對於任何其他應收賬款，根據本協議轉移或由其承擔的任何貸款B（USD）承諾的美元金額（包括根據第2.2條（附加設施)或第2.3條(增加)),

在一定程度上：

(i)

未根據本協議被其取消、重新分配、減少或轉讓;以及

(Ii)

根據第28條不被視為零(0)(債務購買交易記錄).

“B貸款機構(美元)貸款人”是指提供B貸款機構(美元)承諾或B貸款機構(美元)貸款的任何貸款人。

“B信貸(美元)貸款”是指在B信貸(美元)項下發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“融資辦公室”是指貸款人或融資方在其成為貸款人或融資方之日或之前(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，藉以履行其在本協議項下的義務。

在使用該術語的任何地方(除非本協議另有明確規定)，可通過Birkenstock Group B.V.&Co.的高級管理人員證書最終確定“公平市場價值”。KG列明該高級職員或董事會真誠釐定的公平市價。

“FATCA”的意思是：

(a)

《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)或任何相關條例或其他官方指導意見；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律、條例或其他官方指導，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，而該條約、法律、條例或其他官方指導意見(在任何一種情況下)都有助於執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局就執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(a)

關於一個“可扣繳款項“2014年7月1日《國税法》第1473(1)(A)(I)條(涉及利息支付和某些來自美國境內來源的其他支付)所述；

(b)

關於一個“可扣繳款項“《國內税法》第1473(1)(A)(2)條(涉及處置可在美國境內產生利息的財產類型的”總收益“)所述的第一個日期，即該項付款可能受到FATCA要求的扣除或扣留的第一個日期；或

(c)

關於一個“直通付款“《國內税法》第1471(D)(7)條所述，不屬於上文(A)或(B)段的範圍，即可根據FATCA的要求扣除或扣繳此種款項的第一個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“費用函”係指：

(a)

在原始貸款方與本公司之間簽訂的每份收費函；

(b)

任何融資方(或其任何聯營公司)與本集團成員之間於本協議日期或之前發出的任何收費函件或其他協議，列明第15條(費用)；及

(c)

任何列明須向第2.2條(O)段所指的出資方支付費用的協議(附加設施)，第2.3條(E)段(增加)，第15.4(代理和安全代理費用)或第15.5(附屬設施的利息、佣金及費用)或根據或關於任何其他財務文件。

“財務文件”指本協議、任何加入契據、任何附屬文件、任何合規證書、任何收費函件、每一份增資確認書、每一份額外貸款通知及額外貸款機構加入通知、任何債務推減通知、債權人間協議、任何辭職信、任何選擇通知、任何交易安全文件、任何用途申請、任何貨幣、當時對每種適用貨幣有效的最新複合利率補充，以及代理人及本公司指定為財務文件的任何其他文件。

“融資方”是指代理人、輔助貸款人、每個貸款人和證券代理人。

“財務季度”的含義與第24.1條(財務定義).

“財務報告實體”是指：

(a)

本公司；

(b)

公司的任何控股公司；或

(c)

Listco

(由本公司全權酌情決定)。

“財務報告集團”是指適用的財務報告實體及其每一家子公司。

“財務報表”是指法定報告、公開報告、年度財務報告或季度財務報告(以適用為準)。

“財政年度”具有第24.1條(財務定義).

“惠譽”是指惠譽評級公司或其任何繼承者或受讓人，是國家認可的統計評級機構。

“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：

(a)

該人在該期間的綜合利息支出；

(b)

在此期間向該人的任何受限制子公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及

(c)

在此期間對任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。

“FSHCO”是指其資產基本上全部由一個或多個氟氯化碳的股權(或股權和債務)組成的實體。

“公認會計原則”就任何人而言，指財務報告實體或受限制子公司在其註冊成立的管轄區內被要求或可能必須遵守的在其註冊成立的管轄區內普遍接受的會計原則或其任何變化，如在本協議之日生效：

(a)

除本協議另有規定外，本協議中包含的所有基於公認會計原則的比率和計算均應按照自本協議之日起生效的公認會計原則計算；

(b)

在截止日期後的任何時間，本公司可選擇確定GAAP應指在該選擇日期或之前有效的GAAP；此外，任何此類選擇一旦作出，即不可撤銷；以及

(c)

在截止日期後的任何時間，公司可(在不損害其在第23.4條下的義務的情況下)選擇(商定的會計原則)應用其他會計原則以取代GAAP，而於任何該等選擇後，本協議中提及GAAP的地方應解釋為指該等其他會計原則(本協議另有規定者除外)，包括本公司根據上文(B)段作出選擇的能力，但本協議中任何要求在包括財務報告實體選擇應用該等其他會計原則之前的財務季度應用GAAP的計算或釐定，應維持先前根據GAAP計算或釐定的情況。

“德國債務人”是指在德國註冊成立或設立的債務人。

“未清餘額”是指與多賬户透支有關的該多賬户透支的附屬未清餘額，但計算的依據是“輔助未清償款項“允許計算信貸餘額淨額的規定已被刪除。

“集團”指本公司及其不時成立的每一家受限制附屬公司。

“團體倡議”具有第24.3條(計算).

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有或以其他方式承擔的債務：

(a)

購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，或藉協議而產生的)，以購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付或維持財務報表狀況或其他；或

(b)

主要是為了以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或保障該債權人免受(全部或部分)該等債務的損失，

條件是“一詞”擔保“不包括：

(i)

在正常業務過程中託收或存款的背書；以及

(Ii)

在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，

並進一步規定任何擔保的數額須當作為以下兩者中的較低者：

(A)

相當於擔保所針對的主要債務的已説明或可確定的數額的數額；以及

(B)

根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，並且該最高金額不是陳述或可以確定的，則為該擔保人善意確定的該擔保人就該擔保可能承擔的最高合理預期責任金額。

“這個詞”擔保“用作動詞也有相應的意思。

“擔保限制”是指，就任何債務人以及該債務人作為擔保人、賠償提供人或費用或支出債務人的身份，或就本協議或任何其他財務文件項下的任何其他付款義務而言，根據第21.11條(擔保限制：一般規定)至第21.16(附加擔保限制)(包括在內)，以及適用於該額外擔保人的相關加入契約。

“擔保義務”具有第21.11條(A)(I)段賦予該術語的含義(擔保限制：一般規定).

“擔保人”係指原擔保人或追加擔保人，除非其已根據第29條(對債務人的變更).

“擔保人擔保測試”具有第25.8條(B)段賦予該術語的含義(保證和安全).

“擔保人EBITDA”具有第25.8(B)條(B)段賦予該術語的含義(保證和安全).

“擔保人管轄權”具有第25.8(B)條(B)段賦予該術語的含義(保證和安全).

“擔保人司法管轄區EBITDA”具有第25.8條(B)段賦予該術語的含義(保證和安全).

“半年日期”是指每年的3月31日和9月30日。

“對衝交易對手”是指作為“對衝交易對手”的債權人間協議的每一方當事人。

“套期保值協議”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、商品互換協議、利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率對衝協議、商品上限協議、商品下限協議、商品購買協議、商品期貨或遠期協議、商品期權協議、商品衍生品協議、外匯合約、貨幣互換協議、貨幣期貨協議、貨幣期權協議、貨幣衍生品協議或類似協議下的義務，該協議一般地或在特定或有情況下規定轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險。

“控股公司”，就公司、法人或任何其他實體而言，是指其附屬公司所屬的任何其他公司、法人或實體。

“歐洲銀行同業拆借利率”，就任何以歐元計價的定期利率貸款而言，是指歐洲銀行同業拆借利率。

就任何個人而言，“直系家庭成員”是指個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)以及任何信託、合夥關係或其他善意的唯一受益人為任何上述個人的遺產規劃工具，或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理：

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式否認、撤銷或否認財務單據或其任何條款；

(c)

(if代理人也是分包商）它是違約分包商定義中（a）或（b）段所述的違約分包商;或

(d)

與代理有關的破產事件已發生並正在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(i)

因行政或技術錯誤或中斷事件而未能付款，並在到期日起三(3)個工作日內付款；或

(Ii)

代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

“增加確認書”指實質上以附表11(加薪確認表)或代理人與公司商定的任何其他形式(各自合理行事)。

“增加貸款人”的含義與第2.3條(增加).

“招致”指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但任何人士在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、收購或其他方式)，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時招致，而“已招致”及“產生”一詞具有與前述有關的涵義，而任何循環信貸或類似安排所產生的任何債務，只可在借入任何資金時“產生”，但須受儲備負債額及相關條文的規限。

“獨立財務顧問”是指具有國際地位的投資銀行或會計師事務所或任何具有國際地位的第三方評估師；但該等評估師或評估師不是本公司的關聯公司。

“行業競爭對手”的意思是：

(a)

屬於本集團成員的競爭對手，或其業務與本集團成員及該等人士的任何控股股東相似或相關的任何人士或實體(及其任何聯營公司或相關基金)，但不包括其主要業務或主要活動是安排、包銷或投資債務的銀行、金融機構或信託、基金或其他實體的任何個人或實體(或其任何聯營公司或相關基金)；及

(b)

私募股權保薦人(包括由其或其任何關聯公司或相關基金管理或提供建議的任何基金，以及它們各自的關聯公司或相關基金)，但這不應包括其主要業務是投資於債務且符合以下條件的任何人：

(i)

在適當的信息障礙的另一邊採取行動，這些障礙由法律或法規要求實施或維持，否則將構成私募股權保薦人；以及

(Ii)

獨立於原本會構成私募股權發起人的人士被管理及控制，並設有獨立的人員負責財務文件下的權益，該等人員獨立於組成私募股權發起人的實體、部門或部門的利益，而財務文件下提供的資料並不披露或以其他方式提供予任何負責構成私募股權發起人的實體、部門或部門的利益的人員。

“初始投資者”指的是：

(a)

一個或多個基金、有限合夥企業、聯合投資工具和/或其他類似工具實體或賬户實體，由任何或所有BK LC Lux SCA、BK LC Lux Midco S.àR.L.、Financiere Agache S.A.、Catterton Management Company，L.L.C.、LC9 International AIV、LP、L Catterton Europe IV、SLP、L Catterton Asia 3 Pte管理或以其他方式提供諮詢。有限公司及/或其各自的任何“合作伙伴“(根據2006年《公司法》的定義)或相關基金和/或其各自的任何繼承人；

(b)

Christian Birkenstock及其控制的任何投資工具，包括CB Verwaldongs GmbH和CB Beteiligungs GmbH&Co.kg，及其任何繼承人、關聯公司、相關基金或直接或間接子公司；以及

(c)

多數貸款人批准的任何其他共同投資者(合理行事)，

在每一種情況下，不包括任何投資組合運營公司及其附屬業務。

“初步測試日期”具有第25.8條(A)(I)段賦予該術語的含義(保證和安全).

“InsO”指德國破產法(Insolvenzordung).

“破產事件”就某一財方而言，是指就該財方或該財方的全部或幾乎所有資產或在任何司法管轄區內就該財方採取的任何類似程序或步驟而指定的清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、託管人或其他類似人員。

“債權人間協議”指日期為2021年4月28日(經不時修訂和重述)的債權人間協議，該協議由BK LC Lux SPV S.àR.L.等公司簽署。作為公司、原始債務人(定義見下文)和作為擔保代理和原始貸款人的高盛美國銀行，本協議中的原始貸款人應於本協議簽訂之日左右作為高級貸款人(定義見下文)加入。[1]

“利息期”指，就貸款而言，按照第13條(利息期），對於未付金額，根據第12.4條確定的每個時期（違約利息).

“國税法”是指經不時修訂的1986年美國國税法。

對於任何期限利率貸款(美元期限利率貸款除外)的適用IBOR而言，“內插篩選利率”是指在以下各項之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入到與兩個相關篩選利率相同的小數點後)：

(a)

低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，

每筆貸款的貨幣在指定的時間內。

“內插條件SOFR”是指，就適用於任何美元定期利率貸款的條件SOFR而言，在下列各項之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入至與條件SOFR相同的小數點後)：

(a)

以下任一項：

_____________________

¹

注：原貸款人須以附表2所列格式籤立債權人/代理人加入承諾，以加入債權人間協議(債權人/代理人加入承諾書格式)至《債權人間協議》。

(i)

最近的適用期限SOFR，期限最長(可使用SOFR的期限)，少於該貸款的利息期；或

(Ii)

如果沒有低於該美元定期利率貸款利息期的期限，則在報價日之前兩個美國政府證券營業日之前的一天內；

(b)

超過該貸款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)的最近適用期限SOFR，

每筆貸款的貨幣在指定的時間內。

“投資”，就任何人而言，指該人以墊款、貸款或其他信貸延伸形式(在正常業務過程中向任何人的客户、供應商、董事、高級職員或僱員提供的墊款或信貸延伸除外，亦不包括銀行存款所代表的任何債務或信貸延伸)對其他人(包括聯營公司)的所有投資，或對以下項目的出資(向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的款項)，或產生任何義務的擔保，或購買或獲取該等其他人士發行的股本、債務或其他類似工具，以及在根據會計準則編制的資產負債表上被分類為投資或將被歸類為投資的所有其他項目；但在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。倘若本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置一名屬受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司在生效後對該人的任何投資將被視為當時的新投資。

“投資級證券”是指：

(a)

由澳大利亞、加拿大政府、歐盟或歐盟成員國、日本、挪威、瑞士、英國、美國政府或其任何機構(現金等值投資除外)發行或直接、全面擔保或擔保的證券；

(b)

S或惠譽評級為“A-”或穆迪評級為“A3”或更高的債務證券或債務工具，或該評級機構給予的等同於此類評級的債務證券或債務工具；如果當時不存在穆迪、惠譽或S的評級，則由任何其他國家認可的統計評級機構給予等同於此類評級的債務證券或債務工具，但不包括構成公司及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；以及

(c)

對專門投資於(A)和(B)段所述類型投資的任何基金的投資，在上述類型的投資中，基金還可以持有現金和現金等價物投資，以待投資或分配。

“投資者聯營公司”是指(I)任何投資者及其每一家聯營公司，(Ii)投資者或其任何聯營公司管理或建議的任何保薦人、有限合夥企業或實體，(Iii)投資者或其任何關聯公司的任何信託，或任何該等人士是受託人的任何信託，(Iv)投資者或其任何關聯公司的任何合夥企業，或任何此等人士為合夥人的任何合夥企業，及(V)由投資者或其任何關聯公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體，但不包括(於任何情況下)(A)任何與任何投資者有關聯或由其管理及/或提供意見的基金或實體，而該等關聯基金或實體的主要業務是投資於債務及(B)本集團任何成員公司。

“投資者”是指初始投資者和不時(直接或間接)持有本公司任何已發行股本的任何其他人。

“IRS”具有第16.1條(税制定義).

“ITA”指英國2007年所得税法。

“最新複合匯率補充”，就一種貨幣而言，是指最近的複合匯率補充(如有)，其符合與該貨幣有關的“複合匯率補充”定義(A)段中的條件。

“法律意見”是指根據第4.1條(初始條件先例)，根據第29條(對債務人的變更)或與財務文件相關的任何其他時間。

“法律保留”是指：

(a)

法院可酌情給予或拒絕某些補救辦法(包括衡平法補救辦法和與適用法域中的衡平法補救辦法類似的補救辦法)的原則、合理性和公平性原則、與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、破產管理、審查和一般影響債權人和有擔保債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制，以及任何適用管轄區法律下的類似原則或限制；

(b)

根據適用的時效法律(包括限制法)提出的索賠的時間限制和默許、抵消或反索賠的抗辯，以及對某人不繳納印花税承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效的可能性，以及任何適用法域的法律對抵消、反索賠或默許以及類似原則或限制的抗辯；

(c)

在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可以重新定性為浮動抵押的原則，或者聲稱構成轉讓的擔保可以重新定性為抵押的原則；

(d)

根據任何相關協議施加的額外或違約利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(e)

法院不能對敗訴當事人所產生的法律費用進行賠償的原則；

(f)

設定或聲稱設定擔保的原則是：(I)在相關擔保文件的日期並非由相關抵押公司實益擁有的任何資產，或(Ii)任何受禁止轉讓、轉讓或收費限制的合同或協議，可能是無效、無效或無效的，並可能導致違反據稱設立擔保的合同或協議；

(g)

德國某些法律管轄擔保的從屬性質；

(h)

法院因解除或壓迫、不當影響或類似原因而撤銷合同條款的可能性；

(i)

法院不得執行任何平行債務條款、支付保安代理的契諾或其他類似條款的原則；

(j)

與受管制實體有關的某些補救辦法可能需要得到政府或監管機構的進一步批准或根據與這些機構達成的協議的原則；

(k)

任何相關管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯；

(l)

影響外國法院判決執行的有關管轄區的私法和程序法原則；

(m)

在某些情況下，在某些情況下，旨在獲得額外融資、進一步墊款或結構調整後的任何融資的現有擔保可能無效、無效、無效或不可執行；以及

(n)

在法律意見中被列為對法律事項的限制或保留(無論如何描述)的任何其他事項。

“貸款人”的意思是：

(a)

原始貸款人；或

(b)

根據第2.2條作為分包商成為一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體（附加設施)，第2.3(增加)或第27條(對貸款人的更改),

在任何情況下，貸款人並未根據本協議的條款停止作為貸款人，且在(除其他事項外)在(I)悉數終止任何貸款人關於任何貸款的所有承諾及(Ii)悉數支付根據該貸款而到期應付予該貸款人的所有款項時，就決定是否已遵守任何需要與任何貸款人(或任何類別貸款人)磋商、同意、協議或表決的規定而言，該貸款人不得被視為該貸款的貸款人。

“槓桿條件”指於適用測試日期就任何額外貸款項下產生的任何債務而言的總淨槓桿率不超過3.50：1.00。

“負債”一詞的含義與“債權人間協定”賦予該術語的含義相同。

“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保、產權負擔、留置權、質押或抵押(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)；但在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

“時效法案”是指1980年的時效法案和1984年的外國時效期間法案。

“Listco”是指Birkenstock Holding plc，這是一家根據澤西州法律存在的註冊公司，註冊地址為澤西州JE10BD聖赫利埃海濱47號，在澤西州金融服務委員會註冊，註冊號為148522。

“Listco集團”是指Listco及其受限制的子公司。

“上市”指本集團任何成員或任何控股公司(其唯一重大資產為(直接或間接於本集團的)股份或其他投資)的任何成員或任何控股公司的全部或任何部分股本在任何認可投資交易所(該詞在2000年金融服務及市場法中使用)或在任何司法管轄區或國家的任何其他交易所或市場上市或上市，或以上市方式進行的任何其他出售或發行。上市或公開發售或與本集團任何成員公司或本集團任何成員公司(初始投資者及其控股公司除外)在任何司法管轄區或國家的任何該等控股公司有關的任何同等情況。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款”是指定期貸款或循環貸款。

“貸款給自己/不良投資者”是指其(或其任何關聯公司或相關基金，包括貸款人或受讓人的關聯公司或關聯基金)滿足第27.3(B)條(B)段規定的要求的任何人(或其任何關聯公司或相關基金)。轉讓條件))主要業務或物質活動是：

(a)

投資不良債務或購買貸款或其他債務證券，目的是(或着眼於)擁有股權或(直接或間接)獲得對企業的控制權；

(b)

(直接或間接)投資於股權和/或獲得企業的控制權或股權；和/或

(c)

利用抵抗或阻擋地位，

但條件是：

(i)

任何符合以上(A)至(C)段所述任何標準的被評為評級銀行的人士的任何關聯公司，其管理和控制是獨立的，但根據財務文件提供的任何信息不得向該個人或其其他關聯公司披露或提供；

(Ii)

任何原始貸款人，

在每一種情況下，都不應是對自己/不良投資者的貸款。

“回望期間”就複合利率貨幣而言，指適用的複合利率條款(或本公司與代理商根據當時的市場慣例可能議定的其他期間)所指定的天數。

“LTM”指持續十二(12)個月。

“LTM EBITDA”指於任何一天，本集團於截至適用報告日期止有關期間的綜合EBITDA，但如本集團任何成員根據就某一適用測試日期所釐定的LTM EBITDA金額作出、產生或進行任何債務、貸款、投資、處置、擔保、付款或其他交易，則該等債務、貸款、投資、處置、擔保、付款或其他交易不得構成、或被視為構成或導致：如果在該適用測試日期之後結束的任何相關期間的LTM EBITDA金額發生變化，則違反本協議或其他財務文件的任何條款。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡借款人”具有第16.1(税制定義).

“盧森堡債務人”是指根據盧森堡法律存在的債務人。

“盧森堡合格貸款人”具有第16.1(税制定義).

“盧森堡條約貸款人”具有第16.1(税制定義).

“盧森堡條約國”具有第16.1(税制定義)

“重大違約事件”是指構成違約事件的任何事件或情況，該事件或情況在下列情況下繼續發生：

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

在每種情況下，由於其涉及本協議條款或商定的某些資金動用條款允許的任何收購，僅適用的商定的某些資金債務人（不包括：（x）商定的某些資金債務人對集團任何其他成員公司的任何採購義務;和（y）集團任何其他成員公司的任何不遵守、違反或違約）。

“主要代表”是指以下項下的代表或保證：

(a)

(b)

(c)

(d)

在每種情況下，由於其涉及本協議條款或商定的某些資金動用條款允許的任何收購，僅適用的商定的某些資金債務人（不包括：（x）商定的某些資金債務人對集團任何其他成員公司的任何採購義務;和（y）集團任何其他成員公司的任何不遵守、違反或違約）。

“重大事業”是指以下事項下的事業：

(a)

(b)

(c)

在每種情況下，當其與本協議條款或商定的某些資金動用條款允許的任何收購有關時，僅適用的商定的某些資金債務人（不包括：（x）商定的某些資金債務人對集團任何其他成員公司的任何採購義務;和（y）集團任何其他成員公司的任何不遵守、違反或違約：

“多數貸款人”是指，除第39.4條（f）和（g）段另有規定外（其他例外情況):

(a)

當時承諾總額超過66.2三分之一（66^2/3）總承諾的百分比;或

(b)

如果當時總承諾已減少至零，則承諾總額超過66.2三分之一（66^2/3）削減之前總承諾的百分比，

但為此目的，附屬貸款人的循環貸款承擔額不得減去其附屬承擔額。

除第39.4條(F)和(G)段另有規定外，“多數循環貸款機構”係指其他例外情況):

(a)

當時承諾總額超過66.2%(662/3)%的一個或多個貸款人。地址為：

(i)

原始循環融資承付款總額；以及

(Ii)

與受益於《財務公約》的任何額外循環融資機制有關的額外融資機制承諾總額，其受益範圍為相關的額外融資機制通知中規定的範圍；或

(b)

如果每個適用的額外循環融資項下的原有循環融資承付款總額和額外融資融資承諾總額當時均已減至零(0)，則指承付款總額超過66.2%(662/3)的一個或多個貸款人。在緊接該項削減之前的每個適用的額外循環融資項下的原有循環融資承付款總額和額外融資安排承付款總額中，

但為此目的，附屬貸款人的循環貸款承擔額不得減去其附屬承擔額。

“管理墊款”是指向任何母公司、本公司或任何受限附屬公司的董事、高級管理人員、員工、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，或向任何管理股權計劃、股票期權計劃、任何其他管理層或員工福利、獎金或激勵計劃或任何信託、合夥企業或其他實體提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保，這些貸款或墊款直接或間接地是為任何母實體的董事、高級管理人員、僱員、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)或其受益所有人設立的。公司或任何受限制的附屬公司。

“管理股東”是指本公司(或任何母實體)或其附屬公司的管理層成員，他們在交易結束日是本公司或任何母實體的股本持有人，或將成為與交易有關的該等股本的持有人。

"保證金"是指：

(a)

就任何貸款B(歐元)而言，年利率為2.10%；

(b)

就任何貸款B(美元)而言，年利率為2.40%；

(c)

就任何原有的循環貸款而言，年利率為2.10%；

(d)

就任何額外貸款而言，指本公司在有關的額外貸款通知中指明的年利率百分比；

(e)

就任何與某一貸款有關或與該貸款有關的未付款項而言，指上文就該貸款所指明的年利率；及

(f)

就任何其他未付款項而言，以上述最高比率計算，

但從截止日期的第一天起：

(i)

融資B(歐元)、融資B(美元)和原始循環融資項下每筆貸款的保證金，將是與任何相關期間適用的總淨槓桿率相對的適用融資一欄中所列的每年百分比：

總淨槓桿率

設施B(歐元)利潤率(%。每年)

設施B(美元)利潤率(%。每年)

原始循環貸款保證金(%)。每年)

大於3.00：1

2.60%

2.90%

2.60%

等於或小於3.00：1但大於2.50：1

2.35%

2.65%

2.35%

等於或小於2.50：1但大於2.00：1

2.10%

2.40%

2.10%

等於或小於2.00：1但大於1.50：1

1.85%

2.15%

1.85%

等於或小於1.50：1

1.60%

1.90%

1.60%

和

(Ii)

每筆額外融資貸款和額外循環融資使用的保證金將為與額外融資貸款人商定的每年百分比，並如關於該等額外融資承諾的額外融資通知所示。

但是：

(A)

保證金的任何增加或減少應在代理商收到根據第23.2條交付的有關期間的符合證書之日起生效(符合證書的規定和內容);

(B)

對因這一規定而可能出現的保證金水平的遞增或遞減的次數不作限制，並可在上文(A)項規定的任何日期進行多次遞增或遞減；

(C)

如果代理人收到年度財務報表和相關的合規證書後，這些報表和合規證書表明：(1)保證金本應按照上表減少或如適用的附加貸款通知所示，或(2)保證金不應減少或應根據上表或適用的附加貸款通知所示增加，則相關貸款項下的下一次利息支付應按照第12.3(A)條(A)段進行調整。利息的支付)。代理人對應付調整的決定(合理和真誠地行事)應為該等調整的表面證據，如公司提出要求，代理人應向公司提供計算該等調整的合理細節；

(D)

當重大違約事件或第26.2條(不付款)，第26.3(其他義務)(但只適用於沒有遵守第23.2條(A)段的情況)(符合證書的規定和內容)以致不能確定保證金)，第26.7條(無力償債)及第26.8(破產程序)(在每一種情況下，“違約保證金事件”)仍在繼續，則在每一種情況下，B融資機制和原有循環融資機制下的每筆貸款的保證金應為上文為該融資機制下的貸款規定的最高年利率(或就任何額外融資機制而言，為適用的額外融資機制通知中就相關的額外融資承諾規定的最高年利率)。一旦違約的保證金事件得到補救或放棄，將根據最近交付的合規性證書重新計算每筆貸款的保證金，並且應適用此定義的條款(假設在最近交付合規性證書的日期，沒有發生或正在發生任何保證金違約事件)，重新計算導致的任何保證金減少自上述補救或放棄之日起生效，本定義的術語“保證金”應適用(假設沒有發生或正在繼續發生此類違約保證金事件)，重新計算導致的任何保證金減少自該補救或放棄之日起生效；和

(E)

“實質性的不利影響” 指在每個情況下在考慮了所有減輕因素或情況後發生的任何事件或情況(包括本集團可獲得的任何擔保、賠償、保險或其他資源，或就相關事件或情況向任何第三方追償的權利，以及任何有效的人在本集團提供任何額外股權投資的任何義務)：

(a)

對本集團的綜合業務、資產或財務狀況(作為整體)造成重大不利影響，以致本集團(作為整體)將無法履行其在財務文件項下就根據財務文件到期應付的本金所承擔的付款責任；或

(b)

在法律保留和任何完善要求的約束下，影響財務文件(作為整體)的有效性或可執行性的程度，對財務文件(作為整體)下的財務各方(作為整體)的利益造成重大不利，

在每種情況下，如果能夠補救，在代理人向公司發出書面通知之日起二十(20)個工作日內未補救。

“重大違約事件”是指下列情況下的違約事件：

(a)

第26.2條(不付款);

(b)

第26.4條（財務契約);

(c)

第26.7條（無力償債)；及

(d)

第26.8條（破產程序).

“重大知識產權”指為開展本集團在所有重大方面的業務所需的、由本集團成員實益擁有或獲授權的任何可明確識別的重大知識產權。

“到期循環貸款”具有第8.3(C)條(C)段賦予該術語的含義(循環貸款的償還).

“月”是指從一個日曆月的一(1)天開始，到下一個日曆月的數字對應的一天結束的期間，但下列情況除外：

(a)

以下(B)段適用的除外：

(i)

(除下文第(3)款另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(Iii)

如果利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日，該利息期間應當在該利息期間結束的日曆月的最後一個營業日結束；

(b)

就任何以複利貨幣計算的貸款的任何利息期間(或任何其他應計佣金或手續費的期間)而言，如在適用的複利貨幣條款中就該貨幣有指明為“營業日公約”的規則，則該等規則須予適用。

上述規定只適用於任何期間的最後一個月。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指“多僱主計劃”(如ERISA第(3)(37)節所述)，受ERISA第四章的約束，該計劃是為義務人或任何ERISA關聯公司的任何員工提供的，或者任何美國義務人或任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有、直接或間接責任。

“國家認可的統計評級組織”是指證券法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織。

就任何發行或出售股本或附屬股東資金而言，“現金收益淨額”是指該等發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與該等發行或出售有關而實際發生的費用及收費，以及扣除因該等發行或出售而已支付或合理估計實際須支付的税款(包括任何收入，為免生疑問，由於將該等收益分配給本公司，並在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享協議，包括相關税收和允許税收分配的分配後，應支付的預扣和其他税款)。

“淨未清餘額”是指與多賬户透支有關的該多賬户透支的附屬未清餘額。

“新的債務融資”具有“債權人間協定”中賦予該術語的含義。

“新貸款人”具有第27.2條(貸款人的貸款和轉讓).

“非同意貸款人”具有第39.6條(排除的承付款).

“無反應貸款人”具有第39.6條(排除的承付款).

“通知日期”具有第15.5條(附屬設施的利息、佣金及費用).

“應具報債務購買交易”具有第28(H)條(H)段賦予該詞的含義(債務購買交易記錄).

“債務”是指任何本金、利息(包括申請破產或與本公司或任何擔保人有關的重組申請時或之後產生的利息和費用)、罰金、費用、賠償、補償(包括與信用證和銀行承兑有關的補償義務)、損害賠償和任何債務管理文件項下的其他應付債務。

“債務人”是指借款人或者擔保人。

“債務人代理人”係指Birkenstock Group B.V.&Co.Kg或根據第2.6條(債務人代理人).

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室(或其任何後繼機構)。

“官員”，就任何人而言，指：

(a)

董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何董事、任何經理、授權簽字人、管理董事或公司祕書(或在每個情況下，擔任類似或同等職位的任何人)：

(i)

該人的身分；及/或

(Ii)

如果該人由單一實體擁有、管理或代表，則屬於該實體；和/或

(b)

任何其他被指定為“軍官或與該人有關的“獲授權簽署人”。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“可選貨幣”是指符合第4.3條(與可選貨幣有關的條件).

“原會計原則”是指與原財務報表一致的會計原則及相關會計實務和財務參考期。

“原始財務報表”具有第I部分第4段賦予該術語的含義(首次使用的先決條件)附表2(先行條件).

原債務人是指原借款人或者原擔保人。

“原始循環信貸”係指第2.1條(A)(Iii)段所述根據本協議提供的循環信貸融資(這些設施).

“原循環貸款借款人”指每一名原借款人及根據原循環貸款作為額外借款人加入本集團的任何成員。

“原始循環設施承諾”是指：

(a)

就原始發票而言，第二部分規定的基礎貨幣金額（最初的貸款人)(附表1最初的當事人）作為其原始循環貸款承諾以及根據本協議轉讓或由其承擔的任何其他原始循環貸款承諾的金額（包括根據第2.2條和第2.2條（附加設施)或第2.3條(增加))；及

(b)

就任何其他應收賬款而言，根據本協議轉移至其或由其承擔的任何原始循環貸款承諾的基本貨幣金額（包括根據第2.2條（附加設施)或第2.3條(增加)),

在一定程度上：

(i)

未根據本協議被其取消、重新分配、減少或轉讓;以及