美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2020

或

的過渡期                    至

委託文件編號：001-36481

ASPEN AEROGELS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(508) 691-1111

根據《交易法》第12(B)節登記的證券：

根據《交易法》第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐     不是   ☒

如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。 是的 ☐     不是   ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   ☒*☐

勾選註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是   ☒*☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*☒

註冊人的非關聯公司（不承認任何股份未包含在此類計算中的人是關聯公司）持有的註冊人普通股的總市值是參考截至註冊人最近完成的第二財政季度最後一個營業日普通股最後一次出售的價格計算的。169.5百萬美元。

截至2021年3月9日，登記人已 28,301,338已發行普通股的股份。

目錄

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第一部分

Aspen Aerogels，Inc.是一家氣凝膠技術公司，設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料，主要用於能源基礎設施和建材市場。該公司還開發了一種高電勢氣凝膠熱屏障這使得解決電動汽車市場中使用的鋰離子電池的熱失控挑戰成為可能。此外,該公司從事與氣凝膠技術相關的研究和開發，資金來自美國政府的幾個機構和其他機構。該公司已決定停止爭取獲得額外資助的研究合同的努力，並結束現有的合同研究活動。在本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Aspen Aerogels，Inc.及其子公司。

我們設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料，主要用於能源基礎設施和建材市場。我們相信，我們的氣凝膠毯子提供了當今市場上任何廣泛使用的絕緣產品中最好的熱性能，並提供了傳統絕緣材料無法比擬的性能屬性的組合。我們的最終用户客户選擇我們的產品是為了節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護工人，這些產品的熱性能至關重要。

我們的技術先進的絕緣產品面向每年約31億美元的全球能源基礎設施絕緣材料市場。我們的氣凝膠絕緣材料經過了嚴格的技術驗證，被世界上許多最大的石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施以及發電和配電資產的所有者和運營商使用，如埃克森美孚、信實工業、PTT LNG和荷蘭皇家殼牌。我們的產品在定期維護、升級和擴容期間取代了現有設施中的傳統絕緣材料。此外，我們的氣凝膠產品越來越多地被指定用於新建的能源基礎設施。

2008年，我們為能源基礎設施市場推出了兩條關鍵的氣凝膠絕緣產品線，即PYROGELL和CRYOYEL。PYROGELL和CRYOGEL已經通過了行業領先終端用户的嚴格技術驗證，並取得了顯著的市場採用率。我們的產品收入從2008年的1720萬美元增長到2020年的9980萬美元，12年的複合年增長率為16%。在此期間，我們在全球銷售了近11億美元的產品，相當於安裝了超過3.82億平方英尺的絕緣材料。我們相信，我們十二年的成功記錄為我們在能源基礎設施市場的未來增長和市場份額的持續增長奠定了基礎。

我們通過與行業領導者建立技術和商業關係來發展我們的業務，這使我們能夠優化我們的產品，以滿足目標市場部門的特殊需求。我們受益於我們與埃克森美孚在煉油和石化領域的技術和商業關係，與TechnipFMC在海上石油領域的合作關係，以及與巴斯夫在建材市場的合作關係。我們將繼續我們與創新公司合作的戰略，瞄準並滲透能源基礎設施和建材市場的更多機會。

我們還在積極開發一系列面向電動汽車市場的有前途的氣凝膠產品和技術。我們我們已經開發並正在商業化我們的專利產品線，即用於電動汽車鋰離子電池的熱薄型隔熱材料。我們的PyroThin產品是一種超薄、輕便和靈活的熱屏障，旨在滿足電動汽車製造商的安全和性能要求。這些熱屏障旨在阻止電池單元和電池組級別的熱失控在多個鋰離子電池系統體系結構中的傳播。我們的技術提供了獨特的性能屬性組合，使電動汽車製造商能夠在不犧牲續航里程的情況下實現關鍵的安全目標。

此外，我們正在尋求利用我們的專利碳氣凝膠技術來開發用於電動汽車鋰離子電池系統的行業領先的電池材料。這些富含硅的碳氣凝膠材料有可能在鋰離子電池的負極中替代石墨，從而增加電動汽車的行駛里程。

我們的PyroThin產品和碳氣凝膠材料在電動汽車市場的商業潛力是巨大的，可能需要我們僱傭更多的人員，產生額外的運營費用和資本支出，以擴大我們的製造能力，建立自動化製造業務，並滿足汽車質量體系要求等。

我們還從建材和其他終端市場獲得產品收入。這些市場的客户將我們的產品用於牆體系統、軍用和商用飛機、火車、公共汽車、家用電器、服裝、鞋類和户外裝備等各種應用。隨着我們繼續加強我們的氣凝膠技術平臺，我們相信我們將有更多的機會滿足全球絕緣市場、電動汽車市場和一些新的高價值市場的高價值應用。

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我們的專利氣凝膠產品和製造技術是重要的資產。二氧化硅氣凝膠是一種複雜的結構，其中97%的體積由包裹在纏繞在一起的無定形二氧化硅固體簇之間的空氣組成。這些極低密度的固體提供了優異的隔熱和隔音性能。雖然二氧化硅氣凝膠通常是易碎材料，但我們已經開發出創新和專有的製造工藝，使我們能夠以經濟高效的成本和商業規模生產工業堅固的氣凝膠絕緣材料。我們的導電碳氣凝膠材料正在達到開發成熟，擴大了我們在儲能、過濾、淨水和氣體吸收方面的市場機會。這些獲得專利的碳氣凝膠具有獨特的強度，可提供鋰離子電池陽極中高濃度硅所需的物理強度、電荷和離子導電性以及孔隙率。這些硅碳氣凝膠具有降低電動汽車電池系統成本和提高能量密度的潛力。

我們的絕緣產品幫助客户提高其運營的資源效率和可持續性。這些產品實現了緊湊的系統設計，減少了安裝時間和成本，節省了運費和物流成本，減輕了系統重量，最大限度地減少了所需的存儲空間，並提高了作業現場的安全性。我們的絕緣產品減少了絕緣下的腐蝕發生率，這是能源基礎設施中一個重要的維護成本和安全問題。我們的許多絕緣產品還提供強大的防火，這在我們的市場上是一項關鍵的性能要求。我們相信，與傳統絕緣相比，我們的一系列產品屬性提供了強大的競爭優勢。儘管競爭對手的隔熱材料可能具有一種或多種類似的屬性，但我們相信，目前沒有一種隔熱材料能夠提供我們氣凝膠隔熱產品的所有特性。

我們的氣凝膠熱屏障產品使我們的客户能夠增強其鋰離子電池系統的安全性和性能。這些屏障旨在阻止鋰離子電池系統中的熱失控在電池單元和電池組級別跨多個鋰離子電池系統架構的傳播。我們超薄、輕便且靈活的隔熱層使電池製造商能夠在不犧牲能量密度的情況下實現關鍵的安全目標。我們相信，我們在電動汽車市場的熱失控管理方面提供了最好的可用技術。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度總收入分別為1.003億美元、1.394億美元和1.044億美元。截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，根據發貨目的地或研究服務地點，我們在美國的收入分別為4,480萬美元、5,830萬美元和4,170萬美元，我們的國際收入分別為5,550萬美元、8,100萬美元和6,260萬美元。

關於新冠肺炎疫情，我們已經實施並正在遵循公共衞生當局和其他政府實體建議的安全做法。我們將繼續專注於我們員工、客户和供應商的安全和健康保障。我們已經實施了各種預防措施，包括遠程工作安排、限制商務旅行和社交距離、面罩和安全衞生程序。我們繼續監測公共衞生指南的演變，並計劃適當調整我們的做法。請參閲下文題為“項目1A”的章節。風險因素“，瞭解與新冠肺炎相關的業務風險的更多信息。

我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。自2008年以來，我們一直在運營東普羅維登斯工廠，並在2020年12月31日之前分階段將年產能提高到5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們目前正在參與一項我們稱為EP20的倡議，旨在到2021年底將東普羅維登斯設施的能力增加到6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。此外，我們預計我們將需要建造一個最先進的熱障製造廠，聘請專門的熱障製造員工，並提高我們的氣凝膠毯製造能力，以跟上電動汽車市場對我們的PyroThin熱障的巨大潛在需求。因此，我們正處於計劃在2023年底之前大幅擴大我們的氣凝膠能力的早期階段。已完成的擴建計劃的預期內容將包括所需產能擴建的規模、為擴建選擇最佳製造地點、為項目提供全部資金的適當融資結構以及設施建設和運營的詳細時間表。

關於我們的產品和研究服務收入、每股淨虧損以及我們總資產的財務信息在我們的合併財務報表中提供，這些財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中。

我們的市場和競爭

我們的主要市場是能源基礎設施絕緣市場。這一市場是全球性的、成熟的，包括資金充裕的大型終端用户。這個市場包括經營煉油廠、石化、石油生產以及液化天然氣生產和儲存設施的公司。該市場還包括經營天然氣、煤炭、核能、水電和太陽能熱電廠以及地區能源系統的公司。能源基礎設施市場中的絕緣系統旨在將冷熱工藝設備、管道和儲罐保持在最佳温度，保護工廠和設備免受自然因素和火災風險的影響，並保護工人。該市場由一個由分銷商、承包商和工程師組成的組織嚴密、歷史悠久的全球網絡提供服務。

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能源基礎設施市場對絕緣的需求包括與新建設施、資本擴張和相關資本項目相關的需求，以及與現有設施內的例行、非可自由支配的維護計劃相關的需求。能源基礎設施市場的資本擴張和相關資本項目主要受到整體經濟增長和能源需求預期增長的推動。維護計劃對於工藝設備的最佳運行、保護工人和將災難性損失的風險降至最低至關重要。因此，我們認為，與資本項目相比，用於維護目的的絕緣需求受經濟週期、能源價格和其他宏觀經濟因素波動的影響較小。

推動我們產品需求的主要終端市場包括煉油、石化、天然氣和液化天然氣生產和儲存、陸上石油生產、海上石油生產和發電。從長遠來看，全球能源需求預計將增加，為了滿足這一不斷增長的需求，我們相信我們的最終用户客户將繼續投資於重大能源基礎設施項目。

我們還有開發並正在商業化用於鋰離子電池的專有氣凝膠熱屏障系列。我們熱障產品的市場既包括用於汽車、卡車、巴士和輕型飛機等移動平臺的電池，也包括用於電網存儲和其他商業應用的固定平臺的電池。2020年，全球鋰離子電池市場預計將超過400億美元，而且正在迅速增長和發展。我們的熱屏障產品使我們的客户能夠增強其高能量密度鋰離子電池平臺的安全性。我們相信，由於電子移動和儲能市場需要功能日益強大的鋰離子電池系統，隨着市場參與者尋求降低相關的熱失控風險，對我們的氣凝膠熱屏障的需求將迅速增長。

2020年9月17日，我們與美國一家主要的汽車原始設備製造商簽訂了一項合同，為其下一代電動汽車的電池系統提供裝配式多部件熱屏障。根據合同，我們有義務在2026年9月1日到期的協議期限內，以固定的年度價格和客户指定的數量供應障礙，最大數量不超過每日最大數量。雖然客户已同意從我們處購買其不時指定位置的障礙物的所有要求，但它沒有義務根據合同購買任何最低數量的障礙物。此外，客户可以隨時、以任何理由或不以任何理由終止合同。合同的所有其他條款通常與客户的標準購買條款一致，包括慣常的質量和保修條款。

我們還銷售用於建材和其他終端市場的產品，包括原始設備製造商(OEM)製造絕緣部件的產品。這些原始設備製造商開發包含我們的氣凝膠毛毯的產品，用於各種市場，包括軍用飛機、火車、公交車、家電、服裝、鞋類和户外裝備。雖然這些市場目前不是我們的核心市場，但我們預計，從長遠來看，我們將分配越來越多的製造能力來服務於這些市場。我們相信，在這些市場和應用中，隔熱材料的關鍵性能標準包括熱性能、緊湊設計、耐久性和耐火性。

我們在競爭激烈的環境中運營。在能源基礎設施和建材市場，我們在產品性能、價格、可獲得性和與客户的接近性方面與傳統絕緣材料競爭。客户可以從各種絕緣材料中進行選擇，這些材料具有一系列特性，包括熱性能、耐用性、透氣性、防潮性、安裝簡易性以及前期和生命週期成本。在每種類型的絕緣材料中，該材料的製造商之間也存在競爭。大多數類型的傳統絕緣材料由許多不同的製造商生產，一旦客户選擇了他們打算使用的絕緣材料類型，他們將主要根據每個製造商的價格和交貨時間表來選擇該材料的製造商。絕緣製造商包括一系列大型、大批量、跨國製造商，向價格低廉、客户支持有限的小型、小批量、本地製造商提供品牌產品和強大的技術支持服務。

我們認為，這些市場的主要競爭因素是：

我們的產品價格高於傳統的絕緣材料。雖然我們的競爭對手提供的許多傳統絕緣產品的單位價格低於我們的產品，但我們相信我們的產品具有卓越的性能屬性，在完全安裝的基礎上可能具有最低的成本，或者提供顯著的生命週期成本節約。

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熱屏障市場的競爭正在演變。我們相信，我們的專利氣凝膠熱障技術提供了獨特的屬性組合，可以緩解鋰離子電池系統中的熱失控。這些屬性包括行業領先的熱性能、有限的可燃性、可調的壓縮性和可擴展的密度。隨着新進入者尋求開發和營銷自己的技術和解決方案，我們預計在未來幾年內，熱障市場將面臨日益激烈的競爭。

我們在氣凝膠材料市場上與卡博特公司、Armacell International S.A.、廣東艾莉森高科技有限公司和Nano Tech有限公司以及越來越多製造、銷售或轉售氣凝膠絕緣產品的其他競爭對手展開競爭。我們預計，隨着現有競爭對手和新進入者尋求開發和營銷自己的氣凝膠產品，未來幾年氣凝膠絕緣市場將面臨日益激烈的競爭。除了其他氣凝膠絕緣產品外，我們還面臨來自創新包裝的傳統絕緣材料的競爭，這些材料在一個或多個性能因素上與我們的產品競爭。

在我們的每個目標市場中，我們都會遇到一個或多個這樣的組織或他們的經銷商，以及大量其他積極進取的傳統絕緣產品的國家、地區和當地供應商。我們的競爭對手正在尋求改進傳統的絕緣材料，並開發和引入新的和新興的絕緣技術。在一個或多個性能屬性上優於我們的絕緣產品的競爭技術可以開發併成功推出。見《風險因素--能源基礎設施絕緣市場競爭激烈；如果我們不能成功競爭，我們可能就無法增加或維持我們的市場份額和營收.“

2020年，我們的市場份額約佔全球能源基礎設施絕緣材料年市場估計價值31億美元的4%。2020年，我們在建材、隔熱牆等市場的市場份額並不顯著。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更大的市場佔有率、更大的市場份額、更長的經營歷史、更強的知名度、更大的客户基礎，以及更多的財務、技術、銷售和營銷、製造和其他資源，可能能夠更好地承受行業內和整個經濟的波動，同時保持更大的運營和財務靈活性。如果我們的競爭對手降低價格，或開發性能更好的新產品，或者如果我們無法有效競爭，我們的增長機會、市場份額、利潤率和盈利能力可能會下降。

我們的競爭優勢

由於絕緣材料廣泛應用於各種要求苛刻的應用場合，因此絕緣材料必須在成本效益的基礎上滿足廣泛的性能標準。我們相信，我們的氣凝膠技術使我們能夠為我們的能源、建材和熱障市場創造出卓越的絕緣產品，這將使我們能夠繼續擴大我們在全球絕緣和熱障市場的份額。我們認為，傳統材料的重大技術創新的潛力是有限的，將需要新的高性能材料來滿足不斷變化的市場對節能絕緣和熱障系統的需求。我們的高性能氣凝膠產品系列能夠滿足這些要求。我們的解決方案由我們的創新和專有技術驅動，該技術以靈活和工業堅固的毯子形式生產氣凝膠，並得到20多年致力於新氣凝膠成分、形狀因數和製造技術的研究和開發的支持。我們相信，我們的氣凝膠提供了卓越的性能屬性組合，使能源基礎設施和建材最終用户能夠在我們目標市場的各種應用中節省資金、提高資源效率、保護運營資產並保護工人。我們相信，我們的專利氣凝膠熱屏障提供了行業領先的屬性組合，以緩解鋰離子電池系統中的熱失控。

我們相信，以下能力組合使我們有別於競爭對手，並使我們能夠繼續在能源基礎設施、建材和電動汽車市場獲得市場份額：

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我們的增長戰略

我們的戰略是通過利用我們在氣凝膠領域的技術和市場領先地位來創造經濟價值，成為服務於全球電動汽車和能源基礎設施市場的高性能氣凝膠產品的主要供應商。我們還將在建材市場和多樣化的新市場中為我們的氣凝膠絕緣產品尋求高價值的機會。此外，我們將利用我們的氣凝膠技術平臺，為全球絕緣市場以外的應用開發創新的氣凝膠增強型產品。

我們戰略的關鍵要素包括：

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我們的氣凝膠產品

二氧化硅氣凝膠是高度多孔的結構，其中97%的體積由捕獲在交織的無定形二氧化硅固體團簇之間的空氣組成。二氧化硅氣凝膠是一種密度非常低的固體，並且是極其脆弱的材料。然而，我們的專有製造工藝以靈活、彈性、耐用且易於使用的毯子形式生產二氧化硅氣凝膠。

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生產我們氣凝膠隔熱產品的核心原材料是二氧化硅前體。我們的製造過程最初產生半固體醇凝膠，其中二氧化硅結構填充有乙醇。我們通過超臨界萃取工藝生產氣凝膠，該工藝從凝膠中去除乙醇並用空氣代替。我們的過程允許提取乙醇，而不會導致凝膠中的固體矩陣因毛力而塌陷。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們的材料成本分別佔產品收入的44%、48%和47%。我們力求在保持適當性能特性的同時降低製造成本，並通過優化配方以降低材料成本、通過加強制造過程控制以提高產量、通過實現現有供應商的降價、通過認可新供應商以及通過降低運輸成本來提高我們的二氧化硅氣凝膠毯子的每平方英尺成本。我們的目標是降低成本以增強我們的競爭地位，並確保我們向客户提供高質量的產品。

生產我們的二氧化硅氣凝膠產品所使用的材料主要由幾種二氧化硅前驅體、纖維襯墊和其他添加劑組成。這些材料的市場總體上是競爭激烈的，我們所有的原材料都有多種供應來源。然而，由於硅烷市場的供應失衡，我們不時地經歷某些二氧化硅前體價格的大幅上漲。我們正在積極調整我們的產品配方，以減少對易受價格大幅波動影響的材料的依賴。我們還在努力擴大我們供應基礎的地理多樣性，以降低任何一個國家或地區的需求和供應失衡的風險。

我們從美國、歐洲和亞洲的幾家供應商購買二氧化硅前體，包括中國。根據目前對我們產品的需求水平，我們相信有足夠的長期二氧化硅前驅體供應。然而，如果對我們產品的需求迅速增加，我們將需要與供應商合作，以確保以具有競爭力的價格獲得充足的長期供應的二氧化硅前體。二氧化硅前體的供應商包括直接生產材料或作為其他工業過程的副產品生產材料的工業公司。我們正在與許多這樣的供應商合作，計劃我們未來的潛在需求，並開發我們的工藝，以降低這些材料的長期成本影響。見“風險因素--我們產品生產中使用的原材料短缺、此類材料成本增加或供應鏈中斷可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。”

我們的氣凝膠毯子是用纖維襯墊加固的。我們生產和銷售60英寸寬、直徑3英尺的捲筒毛毯，標準厚度範圍為2毫米到10毫米。我們的基礎產品都是柔韌、疏水、透氣、耐壓縮的，並且能夠使用傳統工具進行切割和製造。我們專門開發了我們的氣凝膠毯子系列，以滿足我們目標市場內廣泛應用的要求。我們的標準氣凝膠毯子的組成和屬性如下：

電動汽車市場

能源基礎設施市場

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其他市場

按材質顯示的R值

隔熱材料是一種材料或材料的組合，它減緩了熱從材料的一側傳遞到另一側的速度。我們氣凝膠產品的組成最大限度地減少了熱傳輸的三種機制：

我們相信，我們的氣凝膠產品提供了當今市場上任何廣泛使用的絕緣或熱屏障中最低水平的導熱係數，或最好的絕緣性能。

材料的導熱係數越低，熱量在材料中傳遞的速度就越慢。R值是隔熱材料耐熱傳遞性能的常用量度。R值的計算方法是隔熱材料的厚度除以隔熱材料的導熱係數。R值越高的材料導熱係數越低，絕緣性越好。傳統的和特殊的絕緣材料提供了一系列R值。與傳統的絕緣材料相比，氣凝膠具有最高的單位厚度的R值。

使用資格

我們的產品經過了嚴格的測試，現在有資格在全球許多最大的石油生產商、煉油廠和石化公司的日常維護和資本項目中使用，並有望與兩家最大的電動汽車製造商的下一代鋰離子電池系統一起使用。我們產品的這些最終用户對安裝在他們的車輛上或在他們的設施中使用的材料和系統有明確的實踐、代碼、規範和標準。這些規範包括絕緣系統設計標準、材料鑑定和選擇程序、絕緣應用實踐和質量控制要求。作為這些公司建立的材料鑑定程序的一部分，新的絕緣或熱屏障產品必須符合一般行業標準，如ASTM International制定的共識標準，在許多情況下，還必須符合公司特定的內部標準，以供考慮和批准使用或設計用於車輛平臺。此外，這些公司中的大多數都需要進行一次或多次實地測試，以評估是否適合在特定應用中使用。這些公司要麼在內部運行這些資格認證程序和實地試驗，要麼通過它們聘請的第三方進行這些程序和實地試驗，它們通常不公開披露測試結果。雖然具體過程和時間表因公司而異，但一般而言，在成功完成絕緣或熱屏障產品的鑑定過程後，

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最終用户通常認為該產品有資格在其設施中針對一個或多個應用或車輛在本地、區域或全球範圍內使用。由於我們的最終用户客户通常是在多個地點擁有非常大業務的企業，我們的絕緣或隔熱層銷售可能只佔其中任何一家公司使用的總產品的一小部分。因此，一旦我們的產品合格或被設計成特定公司的平臺，我們將繼續尋求將我們的產品擴展到最終用户在其他應用、平臺、地點或車輛中的使用。

我們的銷售渠道

我們主要通過我們的全球銷售隊伍營銷和銷售我們的產品。我們的銷售人員遍佈北美、歐洲和亞洲，經常出差向新老客户推銷和銷售我們的產品。我們銷售團隊的努力得到了少數對特定市場或地區有廣泛瞭解的銷售顧問的支持。我們的銷售團隊建立和維護客户和合作夥伴關係，提供高度技術性的信息，並提供一流的客户服務。我們計劃在全球範圍內擴大我們的銷售隊伍和業務開發資源，以支持預期的客户增長和對我們產品的需求。

我們的銷售團隊拜訪了能源基礎設施行業供應鏈各個層面的參與者，並與其保持關係。我們已經建立了一個絕緣分銷商網絡，以確保我們的產品在關鍵地區快速交貨。我們的銷售人員致力於教育絕緣承包商有關氣凝膠毯子的技術和運營成本優勢。我們的銷售團隊還直接與最終用户和工程公司合作，促進我們的產品在現有和新的應用中獲得資格、規格和更廣泛的接受度。在能源基礎設施市場，我們嚴重依賴現有和完善的分銷商和承包商渠道向我們的客户交付產品。此外，我們的銷售和業務開發人員直接與原始設備製造商和戰略合作伙伴合作，包括在電動汽車行業內，創造新的產品設計和解決方案，以擴大我們的市場覆蓋範圍。

一種新的絕緣材料或隔熱層的銷售週期通常很長。我們的銷售週期從最初的客户接觸到廣泛使用可能需要一到三年的時間，儘管我們通常會在週期的每個階段實現收入的增加。我們相信，我們與技術成熟的客户和戰略合作伙伴的關係有助於在目標市場內驗證我們的技術、產品和價值主張。事實證明，這些關係加快了與特定市場內其他客户的銷售週期，並促進了市場份額的增長。我們的營銷努力集中在開發技術支持材料、安裝指南、案例研究以及對我們的氣凝膠毯子和隔熱層卓越性能的普遍認識上。我們主要依靠我們的網站、社交媒體、印刷技術材料、參加行業會議和貿易展以及發表技術論文來向現有和潛在客户傳達我們的信息。我們還從不斷擴大的分銷商、安裝承包商、原始設備製造商、戰略合作伙伴和終端用户網絡中獲得了強大的口碑支持，他們瞭解我們產品的好處。

截至2020年12月31日，我們在全球擁有46名全球銷售和營銷專業人員。他們的努力得到了一個由10名銷售顧問組成的團隊的支持。

我們的客户和最終用户

顧客

我們在能源基礎設施市場的主要客户是分銷商、安裝承包商和製造商，他們為需要高性能絕緣的技術複雜的最終用户儲備、安裝和定製絕緣產品、部件和系統。

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在不斷髮展的電動汽車市場中，我們目前的客户包括一家原始設備製造商、一家一級汽車供應商，以及一家面向電動汽車行業的裝配式熱屏障的亞洲分銷商。我們還預計，我們的客户羣可能會擴大到包括電動汽車和電網存儲市場的鋰離子電池製造商。

分銷國際公司和SPCC合資公司分別佔我們2020年總收入的21%和15%，是我們唯一的客户，佔同期我們收入的10%或更多。

我們的產品收入來自對世界各地客户的銷售。2020年，根據發貨目的地，我們44%的產品收入來自美國，38%來自亞洲，14%來自歐洲，1%來自加拿大，2%來自拉丁美洲。

我們很大一部分銷售是銷往美國以外的發貨目的地，包括泰國、挪威、韓國、馬來西亞、英國、德國、新加坡、澳大利亞、中國和哥倫比亞。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年中，來自美國以外的總收入分別為5550萬美元或總收入的55%，810億美元或總收入的58%，6260萬美元或總收入的60%。此外，我們可能會繼續擴大我們在美國以外的業務。因此，我們面臨着許多風險。見“風險因素--我們很大一部分收入來自國外的銷售，我們可能會把業務擴展到美國以外的地方，這會使我們面臨更多的經濟、外匯、運營和政治風險，這可能會增加我們的成本，使我們很難盈利。”

最終用户

我們的氣凝膠毯子和隔熱屏障的最終用户包括一些世界上最大和資本最充足的公司。我們的產品安裝在全球50多個國家和地區。

能源基礎設施

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電動汽車市場

我們的熱屏障產品已被美國一家主要汽車製造商和中國一家領先的電動汽車製造商用於電動汽車電池系統。我們相信，我們的客户羣可能會在短期內擴大，包括電動汽車和電網存儲市場使用的電池和電池系統的製造商。

我們的碳氣凝膠計劃旨在提高鋰離子電池的性能，使電動汽車製造商能夠延長電動汽車的行駛里程，降低電動汽車的成本，以及其他用途。我們的目標是電池組件、電池、電網電池系統和電動汽車的製造商，作為我們碳氣凝膠材料的潛在客户。

建材及其他市場

傳統上，我們依靠由合作伙伴、原始設備製造商和製造廠組成的小型網絡來為建材、運輸、服裝和家電市場提供服務。這些合作伙伴、原始設備製造商和製造商是建築、冷藏和熱電設備、冷藏設備、汽車、飛機、火車和電子部門的零部件和系統製造商，以及户外裝備和服裝的製造商。此外，我們還與巴斯夫合作開發和商業化創新產品，以滿足建材市場的需求。我們產品在這些市場的最終用户包括廣泛的機構、企業、個人、市政當局和政府機構。

製造業

我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。我們自2008年以來一直在運營東普羅維登斯工廠，並在此期間顯著提高了製造能力和生產率。我們的製造流程是成熟的、可擴展的，可以滿足不斷增長的需求。

我們的製造團隊由一支在全球工業和特種化學品公司擁有管理經驗的經驗豐富的團隊領導。我們的製造業勞動力技術嫻熟，我們經歷了與行業一致的員工流動率。我們有明確的運營流程和維護、環境、健康和安全計劃來支持我們的運營。我們在我們的製造系統中使用統計過程和質量控制。我們定期測量和監測在我們的製造業務中生產的氣凝膠毯子的導熱係數、疏水性和其他關鍵特性。我們已通過ISO 9001：2015認證。

截至2020年12月31日，我們已分階段將年產能提高到5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們目前正在參與一項我們稱為EP20的倡議，旨在到2021年底將東普羅維登斯設施的能力增加到6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。此外，我們預計我們將需要建造最先進的熱障製造作業，聘請專門的熱障製造員工，並提高我們的氣凝膠毯製造能力，以跟上對我們的PyroThin熱障的巨大潛在需求。因此，我們正處於計劃在2023年底之前大幅擴大我們的氣凝膠能力的早期階段。已完成的擴建計劃的預期內容將包括所需產能擴建的規模、為擴建選擇最佳製造地點、為項目提供全部資金的適當融資結構以及設施建設和運營的詳細時間表。

我們直接控制氣凝膠毛毯生產的所有階段。我們對製造業務的直接所有權使我們能夠保持對專有工藝技術的控制，並控制產品質量。我們的氣凝膠毛毯生產採用連續工藝，包括以下關鍵步驟：

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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們的材料成本分別佔產品收入的44%、48%和47%。

我們產品生產中使用的材料主要由幾種二氧化硅前驅體、纖維襯墊和其他添加劑組成。這些材料的市場總體上是競爭激烈的，我們所有的原材料都有多種供應來源。然而，在2018年，由於硅烷市場供應失衡，我們經歷了某些二氧化硅前體價格的大幅上漲。我們正在積極調整我們的產品配方，以減少對易受價格大幅波動影響的材料的依賴。我們還在努力擴大我們供應基礎的地理多樣性，以降低任何一個國家或地區的需求和供應失衡的風險。

我們從美國、歐洲和亞洲的幾家供應商購買二氧化硅前體，包括中國。根據目前對我們產品的需求水平，我們相信有足夠的長期二氧化硅前驅體供應。然而，如果對我們產品的需求迅速增加，我們將需要與供應商合作，以確保以具有競爭力的價格獲得長期供應的二氧化硅前體。二氧化硅前體的供應商包括直接生產材料或作為其他工業過程的副產品生產材料的工業公司。我們正在與許多供應商合作，計劃我們未來的潛在需求，並開發我們的工藝，以降低這些材料的長期成本影響。見“風險因素--與我們的業務和戰略相關的風險--我們產品生產所用原材料的短缺、此類材料成本的增加或我們供應鏈的中斷可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。”

我們力求在保持適當性能特性的同時降低製造成本，並通過優化配方以降低材料成本、通過加強制造過程控制以提高產量、通過實現現有供應商的降價、通過認可新供應商以及通過降低運輸成本來提高氣凝膠毯子的每平方英尺成本。此外，我們相信，隨着我們製造業務規模的擴大，實現生產效率和降低單位間接費用成本的機會將會增加。我們的目標是降低成本以增強我們的競爭優勢，並確保我們向客户提供高質量的成品。

研究與開發

我們研發團隊的使命是利用我們的氣凝膠技術平臺來支持我們的商業目標。在我們現有的市場上，研發人員設計新的和改進的絕緣產品，以提高我們對客户的價值，並擴大我們的收入潛力。我們的材料科學家和工程師還尋求開發增強的化學和工藝技術，以提高產量、降低製造成本和改善產品性能。在新的市場中，研發人員尋求利用氣凝膠的獨特特性，包括低導熱係數、高比表面積、高導電率和可調孔隙率，以開發氣凝膠增強產品和下一代技術，以滿足複雜和未得到滿足的市場需求。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的研發支出分別為870萬美元、840萬美元和630萬美元。此外，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，我們在聯邦和其他政府機構贊助的研發活動上分別花費了10萬美元、130萬美元和100萬美元。

合同研究和政府支持

我們已經從一些聯邦和其他政府機構獲得了資金，以支持我們的研發和製造活動。根據國防部、能源部和其他機構的合同進行的研究使我們能夠開發技術並將其轉化為更廣泛的商業應用。我們還與政府和行業的客户密切合作，開發潛在的氣凝膠解決方案，不僅利用了氣凝膠的隔熱性能，還利用了氣凝膠的其他好處。

2019年末，我們決定結束現有的合同研究活動。這一決定反映了我們希望將我們的研發資源集中在提高現有業務盈利能力的舉措上，並努力開發新產品和下一代技術，應用於新的、高價值的細分市場。

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我們已經收到了$58.7根據政府合同提供的資金從成立到2020年12月31日。我們的合同研究收入是$0.4300萬，$2.41000萬美元和$2.2百萬美元的財政收入截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，分別為。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護和執行涵蓋我們氣凝膠技術平臺的知識產權的能力，包括產品形式、應用和/或製造技術以及使這些產品形式、應用、技術和規範能夠避免和防禦我們侵犯他人知識產權的索賠，以及防止未經授權使用我們的知識產權的技術或訣竅。自80多年前氣凝膠被開發以來，人們對氣凝膠及其相關技術進行了廣泛的研究、開發和出版，這使得對氣凝膠技術的許多關鍵元素建立知識產權和獲得有意義的專利保護變得困難。在適當的情況下，我們通過在美國和其他關鍵的外國司法管轄區提交專利申請來保護我們的權利，這些專利申請涉及我們認為可申請專利的產品、工藝、技術和改進，特別是我們的氣凝膠技術、產品形式及其在前景廣闊的市場和我們的製造技術中的應用。我們還依靠商業祕密、商標、許可協議、保密和保密協議以及持續的技術創新來保護我們的知識產權，發展和保持我們的競爭優勢。

截至2020年12月31日，我們擁有49項已頒發的美國專利、29項未決的美國專利申請(包括7項已頒發的美國專利和2項我們與第三方共同擁有的未決的美國專利申請)、95項已頒發的外國專利、84項未決的外國專利申請(包括23項已頒發的外國專利和10項我們與第三方共同擁有的未決外國專利申請)，以及一項允許的外國專利。我們擁有的專利通常自每項美國專利要求優先申請的最早申請之日起20年內有效。根據當地法律，我們每項外國專利的範圍都不同。我們早期的產品專利系列涵蓋了纖維增強氣凝膠組合物，將於2021年12月到期。

2016年5月，我們向國際貿易委員會(ITC)提起了針對納米科技有限公司(Nano)和廣東艾莉森高科技有限公司(Alison Hi Tech.Ltd.)的專利侵權訴訟。2018年2月，ITC發佈了最終裁定，認為Nano和Alison侵犯了聲稱的Aspen專利，並且他們尚未證明這些專利是無效的，但ITC發現沒有侵犯的一項獨立產品索賠除外。ITC確認，Alison和Nano各自違反了關税法案第337條，併發布了一項有限排除令，禁止進口由Alison和Nano製造的侵權氣凝膠絕緣產品。艾莉森就一項產品專利向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)提出的上訴被駁回，並導致CAFC確認我們專利的有效性。這項由美國海關和邊境保護局執行的排除令目前正在生效。

此外，美國專利商標局拒絕了艾莉森在跨部門審查中要求我們的四項專利權利無效的請求。艾莉森還多次向中國專利局(SIPO)提出類似請求，尋求使我們的中國製造工藝專利和我們的兩項中國產品專利無效。對於其中一項先前未被Alison撤回的請求，SIPO(PRB)專利審查委員會發布了一項決定，維持Aspen在訴訟中修訂的已頒發專利的有效性。艾莉森已就公安局的決定向北京知識產權法院提起上訴。2020年7月25日，北京知識產權法院駁回了艾莉森的上訴，維持了阿斯彭專利的有效性，我們於2020年9月15日收到了這一判決。Nano還向SIPO提交了一項請求，要求宣佈一項產品專利無效。在PRB的口頭聽證會後，Nano撤回了無效請求。2019年9月23日，艾莉森再次提出無效同一專利的請求，其有效性此前已得到PRB的確認。2020年1月23日，公安局拒絕了艾莉森的最新無效請求。

2016年4月，我們還向德國曼海姆地區法院(曼海姆法院)提起了專利侵權訴訟，指控Nano、Alison和兩家歐洲經銷商侵犯了我們的一項德國專利。隨後，我們在曼海姆法院指控Nano、Alison和Alison產品的一家歐洲經銷商侵犯了另外三項專利。自那以後，我們已經與一家歐洲經銷商達成和解，以換取不採購侵權產品的承諾，並與我們的案件合作。2018年1月，法院發佈了一系列判決，承認(德語為Anerkenntnisurteil)認定第二家經銷商Hiltex負有侵權責任，併發布了針對Hiltex的禁令。這些判決源於一項和解協議，根據該協議，希爾特斯同意不在歐洲轉售侵權產品，因為在歐洲，至少有一項聲稱的專利是有效的。2019年3月8日，曼海姆法院分別對納諾和艾莉森的案件做出了兩項判決。曼海姆法院裁定，Nano和Alison都侵犯了Aspen與其各自產品相關的EP1638750(750專利)。法院還發布了禁令，禁止提供、投放市場、使用、進口或擁有侵權產品。法院認定被告自2012年9月22日起向我方承擔損害賠償責任。法院還命令被告提供信息，説明自2012年8月22日以來實施的侵權行為的範圍，並召回侵權產品。法院命令Nano和Alison承擔法律訴訟的費用，並向我們償還法定律師的費用和費用，具體金額尚未確定。納諾和艾莉森已對曼海姆法院的判決提出上訴。Nano隨後撤回了上訴，而Alison的上訴目前仍在審理中。

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曼海姆法院於2019年12月23日發佈了兩項裁決，裁定艾莉森侵犯了577專利和950專利，併發布了禁令，禁止艾莉森繼續與任何氣凝膠片材有關的侵權行為。2019年12月對艾莉森不利的裁決現在已經成為最終的和具有約束力的決定。曼海姆法院於2020年7月31日做出了兩項裁決，認定Nano分別侵犯了577號專利和950號專利。除了給予其他補救措施外，法院還發布禁令，禁止提供、在市場上投放、使用、進口或擁有任何氣凝膠片。在提出上訴的最後期限過後，這些決定現在已成為最終決定。

Nano和Alison還在慕尼黑的德國聯邦專利法院對我們聲稱的德國專利提起了無效訴訟。2018年9月25日，慕尼黑聯邦專利法院駁回了對750號專利有效性的質疑，該專利隨後成為最終專利。Nano和Alison還向歐洲專利局提交了一份反對其中一項專利的文件。2018年12月，歐洲專利局的反對黨部門裁定該專利EP2813338(338專利)以形式為由無效，並決定將其撤銷，這一決定目前正在歐洲專利局上訴委員會上訴。2019年3月19日和20日，德國慕尼黑聯邦專利法院(FPC)進行了口頭訴訟，宣佈EP2415577(577專利)中的四項權利要求無效，並確認了EP2422950(950專利)中提出質疑的權利要求在硅膠範圍內的有效性。這些FPC判決現在是終局的，對雙方都有約束力。Nano曾提起另一項無效訴訟，尋求使577號專利中剩餘的權利主張無效，但Nano後來未能採取行動。2020年6月17日，Nano還提交了一份反對最近發佈的Aspen專利EP3120983B1的文件，該專利的標題是《連續的凝膠材料和連續的氣凝膠板材》。

此外，Nano產品在臺灣的一家經銷商於2018年對我們在臺灣的一項專利的有效性提出了質疑。在仔細審查我們的書面答覆後，臺灣專利局已確定該專利有效，並於2018年12月駁回了挑戰。2018年，LG化學有限公司在韓國知識產權局IPTAB對我們在韓國的一項專利的有效性提出了質疑。在進行口頭聽證會後，IPTAB於2019年11月30日發佈了一項決定，支持與含有纖維的氣凝膠片材相關的索賠。2021年1月14日，韓國專利法院確認了與含有纖維的氣凝膠片材有關的權利要求的有效性。

由於它們的性質，很難預測任何訴訟的結果或涉及的費用。此外，我們的對手可能有大量資源和興趣提起訴訟，因此，這些訴訟事項可能會曠日持久，最終可能涉及鉅額法律費用。自2015年至2020年12月31日，我們與這起訴訟相關的費用約為930萬美元。除上述外，我們一直並可能不時參與在正常業務過程中出現的其他法律程序，以及為維護我們的專利權而採取的其他專利執法行動。

我們認為，擁有獨特的名稱是營銷我們產品的一個重要因素，因此我們使用商標來為我們的一些產品打上品牌，包括PyroGel、PyroThin、Cryogel和SpaceLoft。截至2020年12月31日，我們在美國註冊了5件商標，在世界知識產權組織註冊了1件，在歐盟、日本、中國、加拿大、韓國、巴西等外國司法管轄區註冊了54件商標。此外，我們還有七項待決的外國商標申請。儘管我們有針對選定商標的外國商標註冊計劃，但我們的方法可能不是全面的，我們可能無法在我們尋求註冊的每個外國國家註冊或使用此類商標。

與Cabot公司達成交叉許可協議

2006年4月，我們與卡博特公司簽訂了交叉許可協議，並於2007年9月進行了修訂，雙方向另一方授予了某些知識產權。交叉許可協議一直有效，直到最後一個到期的已發佈專利或專利申請以及根據該協議許可的已獲得專利到期為止。我們對Cabot擁有或許可的那些專利和專利申請持有非獨家的全球許可，這些專利和專利申請對於我們(I)在使用領域內實踐我們的製造技術是必要的，該使用領域是根據我們的氣凝膠產品的特定化學成分和我們在製造技術中使用的超臨界流體技術來定義的，以及(Ii)使用和銷售產生的氣凝膠毯子及其衍生產品。我們在大約七年的時間裏向Cabot支付了3800萬美元，最後一次付款是在2013年3月，與本許可協議有關。我們已經向Cabot授予了我們擁有的某些專利和專利申請的互惠、非獨家全球許可，這些專利和專利應用是Cabot在根據其氣凝膠產品中的特定化學物質和用於製造其產品的乾燥技術定義的使用領域內實踐其工藝所必需的。對每一方的許可包括已頒發的專利、專利申請和從這種對應申請中頒發的專利，以及在特定時期內許可或獲得的專利，在每一種情況下，要求氣凝膠或氣凝膠的方法、製造材料或用途的專利。

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我公司

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司。我們擁有三家全資子公司：Aspen Aerogels Rhode Island，LLC，Aspen Aerogels德國，GmbH和Aspen Aerogels格魯吉亞，LLC，成立於2016年8月。我們在馬薩諸塞州諾斯伯勒設有公司辦公室。

2014年6月18日，我們完成了750萬股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股11.00美元。2020年2月18日，我們完成了1,955,000股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股8.25美元。在扣除110萬美元的承保折扣和佣金以及大約30萬美元的發售費用後，我們獲得了1480萬美元的淨收益。2020年11月5日，我們與B.Riley Securities，Inc.就一項市場(“ATM”)發售計劃達成了一項銷售協議，根據該計劃，我們可以不時通過B.Riley Securities作為我們的銷售代理，自行決定提供和出售我們普通股的股票。在2020年11月至12月期間，我們通過市場發售以每股13.96美元的平均價格發行了714,357股普通股，扣除佣金30萬美元和發售費用約20萬美元后，我們獲得了950萬美元的淨收益。

截至2021年3月9日，我們有28,301,338股普通股流通股。

我們被要求向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和1934年修訂的證券交易法或交易法要求的其他信息。美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為https://www.sec.gov.

我們維持一個公共網站，網址為Https://www.aerogel.com並使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。我們的網站設有投資者專區，在此我們免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、委託書以及代表董事和高管提交的3、4和5表格，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行範圍內儘快根據交易所法案提交或提交的報告的任何修訂。我們的董事會成員和董事會各委員會的指定主席反映在本年度報告的10-K表格的簽名頁上。我們還在我們的網站上提供我們的董事會審計委員會、薪酬和領導力發展委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及我們的商業行為和道德準則、我們的公司治理準則和其他相關材料。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

投資者關係部的聯繫方式是：Aspen Aerogels，Inc.，地址：馬薩諸塞州諾斯伯勒福布斯路30號，B棟，郵編：01532。

員工

截至2020年12月31日，我們擁有290名全職員工，其中研發36人，製造運營和供應鏈179人，銷售和營銷46人，一般和行政職能29人。在我們的員工中，274人在美國，16人在國外。我們認為我們目前與員工的關係良好。我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有達成集體談判協議。

季節性

我們的行業和產品供應使我們不太容易受到季節性模式的影響，因為我們的經營業績在一定程度上是由於與新建設施建設、資本擴張和相關資本項目以及能源基礎設施市場中更大的維護相關項目相關的絕緣需求產生的。從歷史上看，我們第三季度和第四季度的業績顯示收入水平有所提高，我們認為這與我們的最終用户客户的維護計劃和資本項目的時間安排有關。

環境問題

我們受聯邦、州、地方和外國旨在保護環境和監管向環境排放材料的法律法規的約束。我們相信，我們的政策、做法和程序經過適當設計，以防止不合理的環境破壞風險和相關的財務責任。到目前為止，環境控制法規尚未對我們的整體運營產生重大不利影響。風險因素-我們可能因遵守環境、健康和安全法律及相關索賠而產生重大成本，而不遵守這些法律和法規可能使我們承擔重大責任，這可能對我們的運營結果產生不利影響。

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風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面這一節強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們在成功實施我們的戰略方面面臨的挑戰。以下風險因素中更詳細描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

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與我們的業務和戰略相關的風險

我們自成立以來每年都出現淨虧損，未來可能會繼續出現淨虧損，可能永遠不會實現盈利。

我們有虧損的歷史，我們可能永遠不會實現全年盈利。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2180萬美元、1460萬美元和3440萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為5.08億美元。我們預計，由於與業務持續發展和擴張相關的費用，我們將繼續招致運營虧損。我們的費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和管理成本。此外，這些費用並不是造成我們淨虧損的唯一因素。例如，我們在未來任何融資安排中產生的利息支出可能會導致我們的淨虧損。在我們實施業務增長計劃時，如果不能增加收入或管理成本結構，可能會阻礙我們實現盈利，或者如果我們真的實現了盈利能力，也會阻礙我們保持盈利能力。此外，我們實現盈利的能力受到以下討論的一些風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。如果不能盈利並保持盈利，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。

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我們還沒有實現正的總現金流，我們產生正現金流的能力也不確定。

為了發展和擴大我們的業務，我們對我們的製造能力進行了大量的前期投資，併產生了研發、銷售和營銷以及一般和管理費用。此外，我們的增長需要在營運資本方面進行大量投資。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的運營活動現金流分別為990萬美元、110萬美元和870萬美元。三年期間來自經營活動的負累計現金流因同期用於維持、加強和擴大我們製造業務的投資活動的現金流而加劇。因此，我們在這三年期間經歷了負的總現金流。

我們預計，2021年期間，我們的運營現金流將出現年度負增長。此外，我們預計與維持我們在東普羅維登斯工廠的製造業務相關的鉅額現金支出。因此，我們預計，僅我們現有的現金餘額可能定期不足以滿足年內的這些營運資金需求。在此期間，我們可能依賴於我們在硅谷銀行(SVB)的信貸額度，根據該額度，我們有能力借入高達2000萬美元的資金，為所需的營運資本投資餘額提供資金。信貸協議要求我們同時遵守非金融契約和金融契約，其中包括最低調整後EBITDA和在之前的續期期間，信貸協議中定義的最低調整後快速比率契約。在2018年5月、2018年8月、2018年11月、2018年12月和2020年12月，我們獲得了SVB關於我們遵守這些金融公約的豁免。這些豁免受某些條件的限制，包括在2018年11月豁免的情況下，公司於2019年1月31日或之前發行325萬美元的股本或收到500萬美元的客户預付款。儘管我們滿足了這些條件，包括2018年11月在2019年1月30日收到巴斯夫500萬美元預付款後獲得的豁免因此，我們不能保證我們會繼續遵守該等契約，或不能保證SVB會在被要求時放棄該等潛在或實際的不遵守行為，或在有合理和可達到的條件下放棄該等條款。因此，我們可能最終會在協議下違約，或以其他方式無法繼續在我們的信貸額度下借款，但須加快支付任何餘額，並進一步受制於貸款人通常可獲得的補救措施。請參閲“我們的循環信貸安排包含財務和運營限制，可能會限制我們獲得信貸的機會。此外，我們的循環信貸安排將於2022年4月28日到期，我們可能無法續簽、延長或更換即將到期的安排。若本行未能遵守循環信貸安排的條款，或如本行終止循環信貸安排，本行可能須償還其債務，這可能會對本行的流動資金造成不利影響。.”

此外，我們可能無法在2022年或以後實現足夠的收入增長來產生正現金流。此外，我們對SVB的信貸額度下的可用金額可能不足以支付年內的定期營運資金需求。因此，我們可能需要從投資者那裏籌集額外的資本，以實現我們的預期增長，或為維持運營所需的營運資本投資提供資金。任何無法產生正的未來現金流、借入資金或以合理條款籌集額外資本(如果有的話)，都可能損害我們的短期財務狀況或威脅我們的長期生存能力。

我們的營運資金需求涉及基於需求和生產預期的估計，可能會減少或增加，超過目前的預期，這可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大損害。

為了滿足我們的直接客户和終端客户的產品交付要求，我們在客户訂單之前就計劃了營運資金需求。因此，我們的資金和庫存決策是基於對未來需求的估計。如果對我們產品的需求沒有像我們估計的那樣迅速增長或急劇下降，我們的庫存和費用可能會上升，我們的業務和運營結果可能會受到影響。或者，如果我們的銷售額超過我們的預期，這在以前的報告期已經實現，我們的營運資金需求可能高於目前的預期。我們滿足這一過剩客户需求的能力取決於我們為任何持續的營運資金短缺安排額外融資的能力，因為來自銷售的現金流可能會落後於這些投資要求。過去，我們主要依靠與SVB的信貸額度來補充這些融資需求。循環信貸協議要求我們同時遵守非金融和金融契約。在2018年，我們三次未能遵守與流動性相關的單一金融契約，但我們能夠在所有三次獲得SVB關於我們遵守該契約的豁免，並最終遵守豁免的條件。*未來，不能保證我們將繼續遵守此類契約，以及SVB將在被要求時放棄此類不遵守。*因此，我們可能最終在協議下違約，或以其他方式無法繼續在我們的信貸額度下借款。任何未能在需要時在我們的信貸額度下借款的情況都可能對我們投資於維持和發展業務所需的營運資本的能力產生不利影響。

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我們的循環信貸安排包含財務和運營限制，可能會限制我們獲得信貸的機會。此外，我們的循環信貸安排將於2022年4月28日到期，我們可能無法續簽、延長或更換即將到期的安排。若本行未能遵守循環信貸安排的條款，或如本行終止循環信貸安排，本行可能須償還其債務，這可能會對本行的流動資金造成不利影響。.

管理我們循環信貸安排的條款對我們的經營能力施加了限制，包括對一些協議和票據，但對其他協議和票據，我們的能力：

我們的循環信貸安排還包括其他金融和非金融契約。我們將來可能無法遵守這些公約。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件的宣佈，並可能導致我們無法根據我們的循環信貸安排借入資金。除了防止我們的循環信貸安排下的額外借款外，如果違約事件不能治癒或免除，可能會導致循環信貸安排下未償還債務的到期時間加快，這將要求我們支付所有未償還金額。這樣的事件也可能導致我們的貸款人對我們的資產行使其擔保權益，包括我們在東普羅維登斯設施的所有不動產和設備。如果違約事件發生，我們可能無法在任何適用的治癒期限內治癒它，如果真的有的話。如果我們的債務加速到期，我們可能沒有足夠的資金可供償還，或者我們可能沒有能力借入或獲得足夠的資金，以我們可以接受的條件取代加速的債務，或者根本沒有。

我們將需要大量額外資本來實施我們的增長戰略，但我們可能無法以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

我們業務的增長將依賴於大量額外資本，用於擴大現有生產線或建設新的生產線或設施，用於持續的運營費用，用於繼續開發我們的氣凝膠技術平臺，或用於引入新的產品線。我們的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們推出的新產品和技術、我們對現有產品和技術的改進，以及我們銷售和營銷以及產品開發活動的擴大。特別是，我們有可能在羅德島州東普羅維登斯現有設施的基礎上擴大產能的計劃取決於我們舉債和發行股票的能力。此外，與我們滲透電動汽車市場的計劃相關，我們預計我們將需要建設一個最先進的熱障製造廠，聘請專門的熱障製造員工，並提高我們的氣凝膠毯製造能力，以跟上電動汽車市場對我們的PyroThin熱障的巨大潛在需求。我們氣凝膠產能的任何重大擴張都將需要我們籌集大量額外資本。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件或完全和及時地獲得任何此類融資。

此外，我們可能會考慮對互補業務或技術進行戰略性收購以發展我們的業務，這將需要大量資本，並可能增加與收購的業務或技術的未來運營相關的資本要求。

我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得貸款或籌集額外資本。我們與SVB的循環信貸安排對我們產生額外債務的能力有限制，如果不放棄，可能會阻止我們獲得所需的資本。此外，我們的循環信貸安排計劃於2022年4月28日到期。任何未來的信貸安排或債務工具都可能包含類似或額外的限制、要求或條件。我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得銀行信貸安排或進行股權或債務融資，以便為我們未來的產能擴張計劃提供資金。任何未能在需要時獲得額外融資的情況都可能對我們維持和發展業務的能力造成不利影響。

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用於生產我們產品的原材料短缺、此類材料成本增加或供應鏈中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

生產我們產品所使用的原材料主要由纖維束、二氧化硅前體和其他添加劑組成。此外，生產過程需要使用化工加工行業的典型工藝氣體和其他材料，以及電力、天然氣、水和其他基本設施。儘管我們不依賴於單一供應商，但我們依賴於我們的第三方供應商及時和一致地供應此類材料的能力。雖然這些材料和公用事業可以從許多來源獲得，但它們可能並在過去一直受到可獲得性和價格波動的影響。例如，在截至2018年12月31日的年度內，我們的二氧化硅前驅體材料成本大幅上升，佔我們原材料成本的50%以上，並持續到2020年12月31日的年度。

我們的第三方供應商可能沒有投入足夠的資源來滿足我們的預定交貨要求，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源在任何持續或不斷增長的需求期間滿足我們的要求。供應商無法供應、我們原材料的供應延遲或供應鏈中斷，或某些高需求原材料的供應出現不利分配，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。供應中斷可能會影響我們及時滿足交貨計劃的能力，並對我們的運營結果產生重大負面影響。例如，2015年9月，根據不可抗力通知，由於影響美國東北部的原料問題，我們的主要二氧化碳氣體供應商暫時減少了對我們的二氧化碳供應。在此期間，供應中斷要求我們間歇性地閒置部分製造設備，從而減少我們的生產量，並對我們的運營結果產生不利影響。

雖然我們最近簽訂了一份為期三年的合同，以確保從Silond Corporation獨家供應某些硅烷，但我們的大多數原材料是通過單獨的採購訂單或短期合同採購的，而不是通過確保固定價格或保證較長時間供應的長期合同。這種採購策略可能無法支持供應鏈的持續長期穩定。這些原材料價格的波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的供應商還以更高的價格為我們的原材料尋找替代用途。對我們原材料的這種競爭性使用給我們的業務帶來了材料價格和供應風險。此外,我們將原材料價格上漲轉嫁給客户的能力有限，原因是競爭定價壓力以及成本上漲和實施相關漲價之間的時差。

特別是，我們從幾家供應商購買各種二氧化硅前驅體，主要是根據單獨的採購訂單或短期合同，而不是長期合同。我們沒有安全、長期的二氧化硅前體供應。我們可能無法以與我們當前成本一致的價格提供安全、長期的二氧化硅前體供應，或者在我們尋找替代來源時可能會導致供應延遲。不時地，由於供應失衡或硅烷市場的其他因素，我們經歷了某些二氧化硅前體價格的大幅上漲。雖然我們尋求重新制定我們的產品，以減少對易受價格大幅波動影響的材料的依賴，同時保持適當的性能特徵，但我們的努力可能不會成功。任何無法在沒有長期協議的情況下繼續購買二氧化硅前體，或以其他方式以與我們當前成本估計一致的價格建立長期二氧化硅前體供應的任何情況，都將對我們增加銷售和實現盈利的能力產生重大不利影響。

此外，我們的供應商可能會優先考慮對第三方的任何長期承諾以及對我們不利的資源。我們可能無法及時找到替代供應商，以便繼續按照我們對客户的義務或期望運營。我們材料的供應鏈本質上越來越全球化。國與國之間的貿易戰或冠狀病毒爆發等全球性事件可能會對我們的供應鏈產生短期和長期影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到廣泛的公共衞生流行病的影響，包括冠狀病毒和由此導致的新冠肺炎大流行，這些都是我們無法控制的。

在我們、我們的客户和供應商運營的國家/地區爆發的任何傳染病、公共衞生流行病和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。最近的新型冠狀病毒株最初僅限於中國的一個地區，現在影響包括美國在內的全球社區，預計將影響我們的業務，影響的性質和程度可能非常不確定，超出我們的控制。特別是，由於需求中斷，我們的全球銷售，包括受到新冠肺炎疫情影響的能源基礎設施和建材市場的客户，正受到負面影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情導致石油需求空前下降，再加上某些石油出口國增加或宣佈增加石油產量，導致油價大幅波動，這可能嚴重影響用於能源基礎設施的我們產品的需求。為了應對產品市場的這種普遍不確定性，我們採取了許多行動來削減開支，包括減薪、暫停收取董事會費用以及選擇性地削減可自由支配的費用。

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費用。此外，在CARE法案允許的情況下，我們已選擇推遲支付本應在2020年3月27日至2020年12月31日結束期間繳納的社會保障税中僱主份額的某些部分。CARE法案允許僱主在2021年12月31日或之前繳存50%的遞延税款，其餘50%在2022年12月31日之前繳存。如有必要，我們還可能暫時縮減羅德島州東普羅維登斯製造廠的運營，以確保員工的安全或使產能與需求保持一致。然而，此類行動或我們未來採取的任何行動可能不足以抵消由於任何需求中斷而導致的潛在銷售額下降的影響。此外，我們的原材料供應商可能無法根據我們的時間表和規格提供我們生產產品所需的材料。如果我們的供應商的運營受到影響，我們可能需要尋找替代供應商，這可能更昂貴，可能不可能，或者可能導致延遲，每一家都會影響我們的運營結果。目前無法準確估計這種幹擾的持續時間以及對我們的相關財務影響。

與新冠肺炎大流行有關的不確定因素包括疫情爆發的持續時間、疾病的嚴重程度、流通中病毒的各種變異株的影響、疫苗的可獲得性、不同地區的疫苗接種率以及為遏制或治療其影響而可能採取的行動或可能採取的行動的看法，其中包括宣佈緊急狀態、關閉企業、限制生產和長時間旅行、商業和/或其他類似的限制和限制。雖然冠狀病毒爆發可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但大流行可能會導致全球金融市場嚴重或持續中斷，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性造成負面影響。此外，雖然我們相信我們已採取適當步驟維護安全的工作場所，以保護我們的員工免受感染和傳播冠狀病毒的影響，包括遵循職業安全與健康管理局和疾病控制與預防中心提出的指導，但我們可能無法阻止病毒在員工中傳播，面臨與不安全工作條件、員工保護不足或其他索賠相關的訴訟或其他訴訟。這些指控中的任何一項，即使毫無根據，都可能導致代價高昂的訴訟或分散管理層的注意力和資源。此外，由於上述一個或多個因素，我們的運營可能面臨持續中斷。

我們依賴於單一的製造設施。該設施的任何重大幹擾或該設施中的三條生產線中的任何一條未能按照我們的預期運營，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在羅德島州東普羅維登斯的一家制造廠擁有三條生產線。我們滿足客户需求的能力取決於這家制造工廠的高效、適當和不間斷的運營。如果我們唯一的製造設施發生重大中斷或任何生產線發生故障，我們目前預計在生產線恢復運營之前，我們的庫存不會有足夠的庫存來滿足需求。

電力故障或中斷，設備的故障、故障或性能不達標，或因火災或自然災害造成的建築物和其他設施的損壞或破壞，都可能嚴重影響我們繼續運營的能力。一旦發生此類中斷，我們不太可能找到合適的替代方案，或可能無法以合理的成本及時進行所需的維修，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。特別是，我們的製造過程包括使用高壓、高温和易燃化學品，這使我們面臨火災、泄漏或相關事件造成的重大損失風險。我們在馬薩諸塞州諾斯伯勒的最初工廠偶爾會發生火災，而現在我們在羅德島州東普羅維登斯的製造工廠之前也發生了火災。

如果我們的製造設施或其中的任何設備受損或停止運營，可能會減少收入，導致我們失去客户，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們為火災或自然災害造成的損失而維持的保險單，包括業務中斷保險，可能不足以補償我們的任何此類損失，也不會解決我們預期將導致或可能有大量免賠額不足以支持我們持續運營的客户損失。如果我們現有的製造設施被損壞或摧毀，我們將無法在較長一段時間內運營我們的業務，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，甚至可能威脅到我們的生存能力。

我們經常難以始終如一地生產符合適用產品規格以及技術和交貨要求的產品，這些困難可能使我們承擔財務、合同或其他責任。

我們的絕緣產品技術先進，需要精密而複雜的製造工藝。由於這一製造過程的精確性和複雜性，以及我們產品的高性能特點，我們經常難以始終如一地生產出符合適用規格和技術及交貨要求的產品，包括我們客户和最終用户的規格和要求。在過去的某些時候，對我們產品的需求增長給我們的管理層、人員和生產設施帶來了巨大的壓力，從而導致了這一困難。見“風險因素-增長對我們的管理系統和基礎設施提出了重大要求。如果我們不能有效地管理我們的長期增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，解決競爭挑戰，並滿足適用的產品規格以及技術和交付要求。“

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此外，我們尋求在保持適當性能特性的同時降低製造成本，並通過優化配方以降低材料成本來提高我們的二氧化硅氣凝膠毛毯的每平方英尺成本。任何由於我們試圖優化配方或其他原因，或由於技術和交貨要求而未能達到產品規格的情況，都可能導致終止現有客户合同或採購訂單，取消或減少未來的採購訂單，客户關係受損，以及產生財務、合同或其他債務。不符合這些規格或要求的產品還可能使我們面臨保修和產品責任索賠以及相關的不利宣傳。任何此類終止、減少、減值、責任或宣傳都可能導致更大範圍的現有客户和收入損失，推遲我們業務計劃的執行，擾亂我們的運營，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於石油和天然氣價格下降或能源需求減少，能源行業持續低迷，可能會減少對我們部分或全部產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

對我們很大一部分產品和服務的需求取決於能源行業公司的資本支出水平，而資本支出水平在一定程度上取決於當前和預期的能源價格。石油和天然氣價格在過去幾年中波動很大，2014年年中油價達到每桶100美元以上的高點，2016年初跌至每桶30美元以下的低點。石油價格的波動和油價的下跌往往與無關的世界事件有關，這導致能源行業的許多公司，特別是參與建設和擴大海上和陸上石油和天然氣生產設施的我們產品的最終用户，不時減少資本支出。持續較低的能源價格也可能減少我們的最終用户通過使用像我們這樣的高價絕緣產品來提高節能效果的需求，從而減少對我們產品的需求，並對我們的產品價格造成下行壓力。我們客户的資本支出持續低迷，無論是由於能源價格較低的時期，還是由於石油和天然氣市場價格進一步下降或其他原因，包括認為這種低迷可能會發生或繼續，可能會推遲資本項目，減少對我們產品的需求，並對我們產品的價格造成下行壓力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這種低迷，包括人們對它們可能發生或持續的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。

監管温室氣體排放可能會減少對碳氫化合物產品的需求，導致能源行業持續低迷，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於對氣候變化風險的擔憂與日俱增，一些國家正在或正在考慮通過法規來減少温室氣體排放。美國新政府宣佈重新關注應對氣候變化的潛在立法和法規。任何潛在的温室氣體法規雖然可能有助於電動汽車的採用，但可能會產生增加能源成本、減少對碳氫化合物的需求、降低能源行業的盈利能力和投資回報，並導致能源行業持續低迷的影響。對我們很大一部分產品的需求取決於能源行業資本支出的總水平，而能源行業資本支出的總水平在一定程度上取決於此類投資的預期回報。由於温室氣體法規或其他原因，能源行業部署的資本回報或預期回報持續下降，可能會推遲資本項目，減少對我們產品的需求，並對我們產品的價格造成下行壓力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們服務的市場受到一般經濟條件和週期性需求的影響，這可能會損害我們的業務，並導致我們每個季度的運營業績發生重大變化，從而難以預測長期業績。

我們的經營業績一直受到一般經濟狀況以及我們的客户和最終用户所處的某些行業的週期性模式的不利影響，未來也可能受到影響。對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們的許多客户和最終用户的資本和維護支出水平，特別是能源、石化和發電行業的客户，以及為這些行業設計、建造和運營設施的公司。

從歷史上看，這些客户的支出一直是週期性的，容易受到經濟衰退的影響。特別是，能源行業的盈利能力對供需週期和大宗商品價格高度敏感，從歷史上看，供需週期和大宗商品價格一直是波動的；我們在該行業的客户歷來傾向於在行業低迷期間推遲大型資本項目，包括昂貴的維護和升級。客户項目的延遲可能會導致特定時期內我們的收入和運營結果的時間或金額的波動。長期經濟增長緩慢或沒有增長可能會減少對石油和天然氣的需求，進而可能導致對我們產品的需求下降，並對我們的運營業績和現金流產生負面影響。隨着我們尋求增加基於項目的收入佔總收入的百分比，這種風險會增加。此外，這種週期性的需求和潛在的客户項目延遲可能會導致我們的運營結果從一個季度到另一個季度和從一年到另一年的重大變化，這限制了我們對未來業績做出準確的長期預測的能力。

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我們估計，面向能源行業終端客户的銷售約佔我們2020年收入的95%，我們預計他們將繼續佔我們未來收入的很大一部分。

含有氣凝膠毯子的絕緣產品市場相對不發達，我們的產品可能永遠不會被廣泛採用，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

使用氣凝膠毯子的絕緣產品市場相對較不發達。因此，我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們在全球能源基礎設施絕緣市場獲得市場份額的能力。我們能否在這個市場獲得市場份額，在很大程度上取決於大型知名終端用户、分銷商、承包商和原始設備製造商對我們產品的接受程度。從歷史上看，絕緣市場採用新技術和產品的速度一直很慢。目前在這些市場上使用的大多數絕緣類型都是在50多年前開發的。此外，在我們的一些市場上，終端用户傾向於選擇與傳統絕緣材料相關的較低的短期成本。如果我們不能成功地教育現有和潛在的終端用户、分銷商、承包商和原始設備製造商瞭解我們的氣凝膠產品提供的好處和價值，或者如果我們產品的現有用户不再依賴氣凝膠絕緣來滿足他們的絕緣需求，我們銷售產品和增加收入的能力可能會受到限制。

我們的業務戰略還包括開發具有能源基礎設施和建材市場(包括電動汽車市場)以外的市場所要求的性能特徵和價格點的下一代產品。這些性能和價格要求可能比我們在能源基礎設施和建材市場面臨的要求更高。如果我們不能開發出符合市場需求的產品，我們就可能無法成功地打入這些市場。此外，創新產品和製造方法的開發過程需要投入大量的人力、技術和財力，我們的相關投資不一定會成功或收回。因此，我們可能無法在能源基礎設施和建材市場以外的市場發展我們的業務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

由於我們經常是擁有新型材料的新供應商，對於我們的最終用户客户來説，我們也可能面臨這些最終用户客户對我們的可靠性以及我們生產足夠數量的產品以滿足他們的供應和質量控制需求的能力的擔憂。因此，我們可能會遇到現有最終用户不願或不願意擴大他們對我們產品的使用以及潛在最終用户開始使用我們的產品的情況。我們的產品可能永遠不會大規模採用，技術的變化或進步可能會對我們的產品需求產生不利影響。

由於缺乏最終用户、市場或分銷渠道接受度、技術挑戰或競爭技術和產品而導致對氣凝膠絕緣產品的需求未能增加或減少，將導致收入增長率下降或收入下降，其中任何一種情況都可能對我們的業務和我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們未來在電動汽車市場的增長取決於消費者購買和使用電動汽車的意願。

我們未來在電動汽車市場的增長高度依賴於消費者對電動汽車的購買和使用。如果電動汽車市場得不到廣泛的市場認可或發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車市場相對較新、發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準、頻繁發佈新車、電動汽車原始設備製造商的開發週期較長以及消費者需求和行為的變化。可能影響電動汽車購買和使用的因素包括：

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上述任何因素的影響可能導致現有或潛在客户不購買電動汽車，並可能影響消費者對電動汽車的廣泛採用，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與其他絕緣產品相比，我們的產品價格昂貴，這可能會使我們更難增加收入，並使我們的氣凝膠產品獲得更廣泛的採用。

雖然我們相信我們的產品具有卓越的性能屬性，在完全安裝的基礎上有時可能具有最低的成本，或者提供生命週期成本節約，但我們的競爭對手提供許多傳統的絕緣產品，價格低於我們的產品。與替代絕緣產品相比，我們的產品價格昂貴，最終用户可能不會充分重視我們產品的性能屬性而支付溢價。這可能會使我們更難增加收入，並更廣泛地採用我們的氣凝膠產品。雖然我們尋求在保持適當性能特性的同時降低製造成本，並通過優化配方以降低材料成本來提高我們的二氧化硅氣凝膠毯子的每平方英尺成本，但我們可能無法成功做到這一點。此外，我們產品的一些好處是基於減少的安裝時間和相關的人工費用。在勞動力成本明顯低於美國和歐洲的地區，縮短安裝時間帶來的成本效益可能不足以克服我們產品的相對較高價格，並可能使我們更難在這些地區增加收入。

我們服務的隔熱市場競爭激烈。如果我們無法成功競爭，我們可能無法增加或維持我們的市場份額和收入。

我們面臨着主要來自傳統絕緣材料老牌製造商的激烈競爭。約翰斯·曼斯維爾、聖戈班、Knauf Gips、歐文斯·康寧和羅克羊毛等傳統絕緣材料的大型生產商主導着絕緣市場。此外，我們還面臨着來自尋求開發高性能絕緣材料(包括氣凝膠絕緣材料)的其他公司日益激烈的競爭。例如，卡博特公司製造、營銷和銷售一種不同形式的氣凝膠絕緣材料，與我們的產品具有競爭力，特別是在用於管中管應用的海上石油和天然氣領域。我們還知道，競爭對手包括Armacell International S.A.、廣東艾莉森高科技有限公司、Nano Tech Co，Ltd和其他總部位於亞洲的公司，它們生產和/或銷售毛毯形式的氣凝膠絕緣產品。我們的許多競爭對手比我們大得多，資本也更充足，擁有更多的財務資源。我們的競爭對手可以集中他們的大量財力來開發新的或更多的競爭產品，或者開發對潛在客户更具吸引力的產品，而不是我們提供的產品。我們預計，隨着現有競爭對手和新進入者尋求開發和營銷自己的氣凝膠產品，未來幾年氣凝膠絕緣市場將面臨越來越激烈的競爭。

由於一些絕緣材料製造商比我們規模大得多，資本也更充足，他們可能有能力以極低的成本向龐大的現有客户羣銷售他們的產品。與其他絕緣產品相比，我們的產品價格昂貴，最終用户可能不會充分重視我們產品的卓越性能屬性而支付溢價。此外，我們可能會不時提高我們產品的價格，這些價格上漲可能不會被我們的最終用户客户接受，並可能導致對我們產品的需求減少。同樣，我們可能會為了響應客户需求或改善他們的性能屬性而對我們的產品進行更改，而這些更改可能不會被我們的最終用户客户接受，並可能導致對我們產品的需求減少。這些競爭因素可能：

這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們正處於使用我們的專利碳氣凝膠技術開發用於電動汽車鋰離子電池系統的行業領先電池材料的早期階段。即使假設為電動汽車市場成功開發出這種行業領先的電池材料，我們在將此類材料商業化方面也將面臨激烈的競爭。我們將與其他公司競爭，其中許多公司正在開發或預計將開發與我們類似的產品。我們的市場很大，競爭對手很多。我們的許多競爭對手比我們更成熟，擁有比我們目前擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手可能能夠更快地對新的或不斷變化的機會和客户要求做出反應，並可能能夠進行更廣泛的促銷活動，向客户提供更具吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們不僅將與其他長期解決方案的供應商競爭，如鋰金屬陽極，而且還將與資本雄厚、擁有更長經驗的初創公司提供的其他精心設計的富硅負極材料競爭。

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硅基陽極。因此，在鋰金屬陽極等長期解決方案變得可行之前，競爭對手的富硅陽極解決方案即使更昂貴，也可能為提高能源密度提供更好的中期解決方案。我們不能保證我們將能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證我們面臨的競爭壓力不會損害我們的業務，特別是與電動汽車市場相關的業務。

如果我們未能發展、維護和加強與行業領先者的戰略關係，使我們的產品在建材市場商業化，可能會對我們的運營結果和我們發展業務的能力產生不利影響。

我們的業務戰略要求我們將產品的設計和性能屬性與不斷變化的市場需求保持一致。為了促進這一進程，我們尋求與行業領先者的合作伙伴關係，以幫助我們的產品開發和商業化。我們面臨着來自其他絕緣製造商的競爭，在我們的目標市場尋找並與行業領先者建立這樣的夥伴關係和關係，因此我們可能無法在這些市場建立戰略關係。.

在建材市場，我們已經與巴斯夫Polyeurathanes GmbH或BASF簽訂了修訂和重述的供應協議以及修訂和重述的附帶協議(統稱為供應協議)，並與巴斯夫SE簽訂了聯合開發協議。根據供應協議，我們只向巴斯夫銷售某些產品，其年銷售量由巴斯夫指定，完全酌情決定，受某些數量限制。根據供應協議，巴斯夫沒有義務購買任何產品。聯合開發協議旨在促進雙方在新產品開發和商業化方面的合作，這可能不會為我們的業務帶來有意義的收入貢獻。

除了與供應協議相關的慣常條款外，巴斯夫可自行決定在供應協議期限內向我們預付總計高達2,200萬美元的款項。2018年，巴斯夫向我們預付了500萬美元。我們以位於羅德島州東普羅維登斯的現有製造工廠的房地產、機械和設備的優先擔保權益作為我們償還預付款的義務。此外，我們還根據需要向我們的子公司授予了運行該機器和設備所需的知識產權的非獨家許可。

從2019年1月1日開始，我們將向巴斯夫出售SpaceLoft A2產品的任何發票金額的25.3%計入2018年預付款的未償還餘額。如果截至2021年12月31日任何2018年預付款仍未貸記，巴斯夫可以要求我們在六週通知期後將未貸記的金額償還給巴斯夫。

2019年1月15日，我們簽署了供應協議附錄。附錄規定根據供應協議將新開發的產品供應給巴斯夫，並規定巴斯夫隨後於2019年1月30日向我們匯款500萬美元的第二筆預付款。

從2020年1月1日開始，我們必須將我們為銷售給巴斯夫的新開發產品開出的任何發票金額的50%計入2019年預付款的未償還餘額。如果截至2022年12月31日任何2019年預付款仍未貸記，巴斯夫可以要求我們(I)將我們為SpaceLoft A2產品開出的任何發票金額的24.7%貸記2019年預付款的剩餘餘額，或(Ii)將未貸記的餘額償還給巴斯夫。額外預付分期付款的金額和條款，如果有的話，將由我們和巴斯夫進一步協商。

截至2020年12月31日，我們已根據發票金額申請了約20萬美元的貸項，還有相當大一部分預付款仍未償還。儘管巴斯夫已經根據供應協議下了產品訂單，但不能保證巴斯夫會成為我們產品的重要客户 或者，我們提供的產品數量將顯著減少巴斯夫有權要求償還的日期之前未償還的預付款。此外，不能保證我們或巴斯夫能夠履行供應協議或聯合開發協議，或在供應協議、聯合開發協議或我們與巴斯夫之間更廣泛的合作方面實現我們或其各自的目標。此外，我們向巴斯夫授予擔保權益可能會使我們更難將我們的資產抵押為其他債務，包括對潛在貸款人的擔保，結果可能會阻礙我們在未來產生額外債務的能力。.

如果我們無法開發滿足市場需求的產品或維持與巴斯夫的關係，我們可能被要求在建材市場尋找不那麼重要的合作伙伴或在沒有任何合作伙伴的情況下運營，我們可能更不能或不能成功地滲透到該市場。由於上述任何一種情況，我們可能會削弱或失去我們在建材市場發展業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括損害我們的盈利能力。

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如果我們未能發展、維護和加強與行業領先者的戰略關係，使我們的產品在電動汽車市場上商業化，可能會對我們的運營結果和我們的業務增長能力產生不利影響。

我們的業務戰略要求我們將產品和技術的設計和性能屬性與不斷變化的市場需求保持一致。為了促進這一進程，我們尋求與行業領先者的合作伙伴關係，以幫助我們的產品開發和商業化。我們面臨來自其他絕緣、電池材料和類似產品製造商的競爭，在我們的目標市場尋找並與行業領先者建立這樣的合作伙伴關係和關係，因此我們可能無法在這些市場建立戰略關係。

在電動汽車市場，我們正尋求與行業領先者合作，協助優化我們的專有和專利碳氣凝膠，以提高鋰離子電池的性能和成本。我們已經與SKC有限公司簽訂了評估協議，初步探索Aspen的富硅碳氣凝膠材料在鋰離子電池負極中的潛在用途。我們還在探索用於我們解決方案的各種硅材料，包括來自Evonik Industries AG子公司的材料。在這些第三方的支持下，我們正尋求專注於我們的技術開發，並加快這些碳氣凝膠負極材料在電動汽車市場的潛在商業化。此外，我們正在與幾家電池和電動汽車製造商一起探索開發一種經過精心設計的二氧化硅氣凝膠毯子，用於鋰離子電池組，以管理電池系統的熱失控。

與我們之前開發的熱解決方案所針對的其他市場不同，電動汽車市場可能在技術、資金和其他方面都更加苛刻。此外，汽車行業可能更加厭惡風險，產品開發和測試周期可能更長，或者需要其他資源，而我們無法及時召集這些資源來成功開發和營銷產品和解決方案。此外，隨着我們為電動汽車市場開發陽極活性材料，我們將被要求依賴行業合作伙伴在各自的陽極上評估我們的材料，並結合匹配的陰極為下一代電動汽車生產具有成本效益和吸引力的電池。我們可能無法找到合適的合作伙伴來實現我們的目標，或者我們的利益與我們合作伙伴的利益可能不太一致。

我們將繼續尋求與更多的電池材料和電動汽車製造商接觸，以實現我們的氣凝膠技術平臺在電動汽車市場的全部潛力。如果我們無法與更多的行業領先者接觸，或無法開發出滿足市場需求的產品，我們可能就不太有能力或無法成功地滲透到這個市場。因此，我們可能會削弱或失去在電動汽車市場發展業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，包括損害我們的盈利能力。

我們已經並可能在未來達成協議，這些協議可能會限制我們廣泛營銷我們產品的能力，或者可能涉及未來的義務，這可能會使我們的某些產品更難商業化，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們與巴斯夫SE簽訂了一項聯合開發協議，在建材市場開發產品。為了將我們的產品開發和商業化，我們可能會簽訂額外的聯合開發協議或商業安排。我們不能確定根據任何此類協議將成功開發任何產品，或者即使開發了產品，也不能確保它們將成功地生產或商業化。這些協議可能包含排他性、知識產權所有權和其他條款，這些條款可能會限制我們將與此類協議相關開發的任何產品或技術商業化的能力，包括以我們在簽訂協議時未預見到的方式。此外，這些協議可能不會要求任何一方進行任何採購，並且可能包含必須達到讓我們的合作伙伴滿意的技術規格，而我們不能確定我們是否能夠實現。如果我們將根據這些協議開發的產品或技術商業化的能力有限，或者如果我們無法達到可能需要的技術規格，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法以具有競爭力的價格及時成功開發和推出新產品，這將限制我們增長和保持競爭地位的能力，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們的增長主要依賴於現有產品銷售額的持續增長，包括通過改善現有產品的性能，以及成功開發和推出新產品，包括用於建築材料和電動汽車市場應用的新產品，這些產品面臨着客户接受和競爭對手反應的不確定性。新產品開發需要相當多的資源和注意力，這可能會轉移我們的重點，並可能擾亂我們目前的運營，因為我們的資源比我們的許多競爭對手少。我們可能無法以可持續的方式生產具有誘人利潤率的新產品，我們可能會經歷比預期更高的生產效率低下。新產品開發或發佈的任何延遲都可能導致我們不是第一個進入市場的公司，這可能會損害我們的競爭地位。即使我們設法開發和推出新產品，這些產品也可能無法滿足市場需求或

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否則將與第三方產品競爭。即使我們的新產品被市場採用，我們也可能無法從這些新產品中實現我們預期的收入增長，我們在這些努力中的投資可能與我們的預期或實際收入增長不成比例。如果我們不能以具有成本效益的方式開發和推出新產品，或以其他方式有效地管理與新產品相關的運營，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不繼續為我們的產品開發和維護分銷渠道，並滿足客户對我們產品的需求，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於對分銷商的銷售，分銷商然後將我們的產品銷售給我們目標市場的最終用户。我們的成功在一定程度上取決於我們與這些分銷商保持令人滿意的關係，並在新的地區發展新的關係。我們的經銷商要求我們在分銷渠道層面和產品的最終用户層面上滿足對我們產品的交貨、質量和定價的期望。如果我們達不到預期的標準，我們的收入將會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們有時無法生產足夠數量的產品來滿足分銷商和客户的需求，如果需求超出我們的預期或我們未能及時擴大羅德島州東普羅維登斯現有製造工廠的產能，我們可能無法避免未來的產能限制。如果我們不能在如此短的時間內交付我們的產品，我們可能會面臨失去直接客户或最終用户的風險。因此，銷售額的下降可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們產品的鑑定過程可能漫長且不可預測，可能會推遲我們產品的採用，並可能導致我們在無法恢復的情況下招致鉅額費用。

我們的許多直接和最終客户對我們的產品進行鑑定可能是漫長和不可預測的，而且這些直接和最終客户中的許多都有延長的預算和採購流程。這一延長的銷售過程需要我們的人員投入大量時間和使用大量財務資源，而我們的相關費用是否成功或收回並不確定。此外，即使在經過廣泛的認證過程後，我們的產品也可能無法滿足我們的最終用户尋求的標準，並且可能沒有資格供此類最終用户使用。此外，我們不斷改進工藝和降低成本的努力可能需要我們或最終用户重新鑑定我們的產品。未能使我們的產品合格或重新合格可能會導致我們失去作為我們產品的最終用户的公司，這將導致我們的收入或收入增長率下降，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的收入可能會波動，這可能會導致我們的運營結果高度不穩定，使我們難以根據未來前景進行規劃和預測我們未來的業績。

由於各種因素，我們的收入可能會在不同時期波動。由於我們依賴於對有限數量的直接客户/分銷商和最終用户的銷售，一個或多個直接客户或最終用户的需求變化可能會對我們的收入產生重大影響。此外，我們產品的銷售週期很長，包括它們的使用資格，可能會導致我們的收入不可預測。我們預計，我們銷售的產品中用於資本項目的比例將越來越高，這些項目的訂單往往更大、更零星，這將進一步增加這種不可預測性，並增加我們預測季度或年度業績的難度。由於這些因素，我們預測季度收入的基礎有限。由於我們在不同時期銷售的產品組合不同，我們的盈利能力也可能不同。這些因素可能導致我們的經營結果高度多變，並將使我們難以準確評估和預測季度或年度業績，並根據我們的未來前景進行規劃。

如果我們發生的運營費用與我們的收入時間不一致，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的大部分運營費用，如製造設施費用、員工薪酬和研究費用，要麼在短期內相對固定，要麼在銷售之前發生。此外，我們的支出水平部分是基於我們對未來收入的預期。因此，如果特定季度的收入低於預期，我們可能無法按比例減少該季度的運營費用。我們對銷售給有限數量的直接客户/分銷商和終端客户的依賴、我們銷售週期的長短以及我們產品銷售用於資本項目的比例可能會增加，這都可能導致對我們產品的零星需求，這將限制我們預測未來銷售的能力。這一限制可能會導致我們無法足夠快地削減開支，以彌補銷售額的減少，因此可能會對我們在任何特定運營期間的運營結果產生不利影響。

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我們面臨一些直接客户的信用風險，包括分銷商、承包商和原始設備製造商，這使我們面臨產品無法付款的風險。

我們通過分銷商、承包商和原始設備製造商組成的網絡分銷我們的產品，其中一些可能資本不足，信用質量可能較低。這種直接的客户網絡使我們面臨着產品無法付款的風險。此外，我們在一些國家開展業務，這些國家的特點是政府、市場和金融危機時斷時續。於2018年內，我們設立了與單一項目有關的巴西承包商280萬美元的應收賬款準備金，並因未能支付一名歐洲客户的欠款而註銷了另外10萬美元的應收賬款。在2019年期間，我們確定不可能從巴西承包商那裏收回260萬美元的剩餘未付應收賬款，並記錄了應收賬款的核銷和相應的壞賬準備。2020年，我們建立了估計為30萬美元的應收賬款壞賬準備金。此外，在全球經濟不景氣期間，我們對直接客户的信貸風險敞口可能會增加，我們監控和緩解相關風險的努力可能無法奏效。如果我們的一個或多個直接客户出現更多的不付款情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能及時或根本實現我們長期增長所需的產能增加，我們的增長可能會受到阻礙，我們的業務或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果由於任何原因，包括我們無法獲得融資，我們在羅德島州東普羅維登斯現有工廠的產能擴張計劃未能及時完成，或者根本無法完成，或者我們現有或未來製造設施的任何生產線沒有按照我們的預期運行，銷售和/或盈利能力可能會受到阻礙，我們的增長可能會受到阻礙，我們的業務或運營結果可能會受到重大不利影響。

許多因素可能會延遲、阻礙或阻止我們現有製造設施的擴張，或未來潛在製造設施的建設和運營，或導致我們縮小擴張項目的規模或範圍，包括：

許多因素可能會阻止我們現有和未來的潛在製造設施以預期、預計或目標的銘牌產能進行生產，或者可能導致我們縮小未來產能擴張或設施的規模或範圍，包括：

任何此類產能擴張都將給我們的高級管理團隊以及我們的財務和其他資源帶來巨大壓力。與我們的產能擴展計劃相關的成本和所需的資源可能會超出我們的預期，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

如果我們不能如期完成工程項目，與該等工程項目有關的成本可能無法收回。例如，在2013年，我們重新設計並縮小了我們東部第三條生產線的計劃規模

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普羅維登斯，羅德島工廠。我們在2013年記錄了340萬美元的相關減值費用，以註銷某些在建資產。此外，在2018年，我們決定不會使用我們在佐治亞州斯塔茨伯勒的第二個製造設施的工程計劃、設計和圖紙，這主要是因為我們決定大幅推遲設施的建設和中間的技術發展。因此，我們記錄了2018年，Statesboro設施的前期建設和相關成本減值費用為740萬美元。

重新設計、改變規模或未能啟動和完成潛在製造設施的建設，以及未來我們資產的其他類似減值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

此外，以競爭成本生產所需規模的富硅碳氣凝膠負極材料可能是具有挑戰性的。我們的富硅陽極材料是設計用來部分或完全替代現有石墨陽極的。石墨的價格至少比我們的富硅材料的預計成本低一個數量級。為了參與富含硅的陽極市場，並佔有任何有意義的市場份額，我們需要迅速擴大我們的工藝，使其達到每年數百噸的產量。雖然我們之前有成功擴大二氧化硅氣凝膠的經驗，但碳氣凝膠和硅碳複合氣凝膠可能會帶來各自獨特的技術和供應鏈挑戰，這些挑戰可能很難在短期內克服，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果在我們計劃的每一次產能擴張之後，對我們產品的需求沒有實現預期的增長，那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們的長期增長計劃要求我們繼續提高產能。隨着我們執行產能擴展計劃，我們將產生大量資本支出，並由於預期對我們產品的需求增長而增加製造費用。特別是，我們預計，我們將在確保最有效地利用我們計劃中的新能力的需求水平存在之前，大大提前支付這些大量額外支出。因此，如果我們每次計劃的產能擴張後，對我們產品的預期需求增長未能在合理的時間內實現，無論是因為石油和天然氣價格低、失去一個重要客户、未能開發新市場或任何其他原因，那麼我們將遭受現金流水平下降，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。

增長對我們的管理系統和基礎設施提出了巨大的要求。如果我們不能有效地管理我們的長期增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法應對競爭挑戰，無法滿足適用的產品規格以及技術和交付要求。

我們可能無法管理我們的增長。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續：

所有這些措施都將需要大量支出，並需要引起管理層的注意。在過去的某些時候，對我們產品的需求大幅增長，使我們的管理和運營系統承受着壓力。此外，我們業務的實體擴張可能會導致重大成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。此外，我們還與其他公司和其他組織爭奪人員和顧問，其中許多公司和組織比我們規模更大，知名度更高，財務和其他資源也更多。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法充分招聘、培訓和留住合格的人員。任何無法管理增長的情況都可能導致現有客户和收入的流失，我們業務計劃的執行延遲，以及我們的運營中斷。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們根據我們的業務計劃分配我們的製造業務、銷售和營銷、研發、一般管理和財務資源，其中包括對當前和未來訂單以及來自客户的收入的假設。然而，這些預測所涉及的因素是不確定的。如果我們對這些因素的假設被證明是不正確的，或者如果競爭對手的產品獲得了更多的市場份額，那麼對我們氣凝膠產品的實際需求可能會大大低於我們的預期需求，我們可能無法增加收入或實現盈利。

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我們很大一部分收入來自海外銷售，我們可能會擴大美國以外的業務，這將使我們面臨更多的經濟、貿易、外匯、運營和政治風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，還會增加我們的成本，使我們難以盈利。

我們最近銷售的很大一部分產品銷往美國以外的目的地，包括泰國、挪威、加拿大、英國、新加坡、韓國、香港、澳大利亞、埃及和臺灣。根據我們的發貨目的地，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，來自美國以外的總收入分別為5550萬美元或總收入的55%、8100萬美元或總收入的58%和6260萬美元或總收入的60%。因此，我們面臨許多風險，包括但不限於：

此外，我們產品的銷售一般都是用美元進行的，我們也用美元投標外國項目。美元對我們產品銷售國家的當地貨幣走強，可能會導致我們的產品相對於以當地貨幣定價的競爭絕緣產品變得更加昂貴。如果美元走強，我們對貨幣相對疲軟的外國的銷售可能會受到不利影響，我們在競標這些市場的項目時可能會失去競爭力。

我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力應對全球政治和經濟持續不確定的影響，特別是我們國際市場的影響。

由於我們的國際業務規模巨大，違反美國《反海外腐敗法》以及類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律的行為可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們在全球範圍內運營，2020年我們的產品銷售額有56%銷往美國以外的目的地，包括加拿大、墨西哥、歐洲、亞洲、南美和中東。我們在美國以外國家的業務運營和銷售受到反腐敗、反賄賂和反回扣法律法規的約束，包括FCPA施加的限制，以及2010年英國《反賄賂法案》或英國《反賄賂法案》。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗、反賄賂和反回扣法律一般禁止公司、其中間人及其代理人為獲得或保留業務的目的向政府官員或任何其他人支付不當款項。我們經營

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並在世界上許多經歷了一定程度的政府腐敗的地區銷售我們的產品，在某些情況下，嚴格遵守反腐敗、反賄賂和反回扣法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們對員工進行反腐敗、反賄賂和反回扣法律方面的培訓，並制定了禁止員工支付不當款項的政策。我們繼續實施內部控制和程序，以確保我們遵守反腐敗、反賄賂和反回扣的法律、規則和法規，並緩解和防範腐敗風險。我們不能保證我們的內部控制和程序將保護我們免受員工或與我們合作的第三方的魯莽、犯罪或其他行為的影響。如果我們被發現在國際司法管轄區違反了《反海外腐敗法》或類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律，無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽，我們可能會遭受刑事或民事罰款或處罰或其他影響，包括聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不遵守出口管制或經濟制裁法律法規可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法確保我們的經銷商遵守適用的制裁和出口管制法律。

我們在全球範圍內運營，2020年我們的產品銷售額有56%銷往美國以外的目的地，包括加拿大、墨西哥、歐洲、亞洲、南美和中東。我們在國際上開展業務時面臨若干固有風險，包括遵守適用的經濟制裁法律和條例，例如由外國資產管制處、美國國務院和美國商務部管理的法律和條例。我們還必須遵守美國和其他國家所有適用的出口管制法律和法規。違反這些法律或法規可能會導致重大的額外製裁，包括刑事或民事罰款或處罰，更嚴格的合規要求，更廣泛的出口特權剝奪，或失去開展我們國際業務方面所需的授權。

在某些國家/地區，我們可能會聘請第三方代理或中介(如海關代理)代表我們行事，如果這些第三方代理或中介違反了適用法律，他們的行為可能會導致對我們處以刑事或民事罰款或處罰或其他制裁。我們採取了某些措施，旨在確保我們遵守美國的出口和經濟制裁法律，我們相信，我們從未通過第三方代理或中間商向伊朗、古巴、蘇丹或敍利亞出售我們的產品，也從未做出任何努力從這些國家吸引業務。然而，我們的一些產品可能已銷售或將被銷售給分銷商或其他方，這些分銷商或其他方在我們不知情或未經我們同意的情況下，將此類產品再出口到這些國家/地區。儘管我們的非美國分銷商都不在伊朗、古巴、蘇丹或敍利亞，或據我們所知，與伊朗、古巴、蘇丹或敍利亞開展業務，但我們可能無法成功確保遵守對這些或其他受經濟制裁國家的業務限制或限制。不能保證我們將來會遵守出口管制或經濟制裁的法律法規。

任何此類違規行為都可能導致重大的刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響，包括可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的聲譽損害。

我們的大部分收入依賴於對有限數量的直接客户的銷售，包括分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户，失去一個或多個重要的直接客户或幾個較小的直接客户可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們從我們的直接客户那裏瞭解到，他們對我們產品的大部分銷售是針對少數終端客户的，失去一個或多個重要的最終客户或我們的幾個較小的最終客户可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的大部分收入來自對有限數量的直接客户的銷售，包括分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，來自我們前十大直接客户的總收入分別佔我們收入的66%、68%和63%。2020年，分銷國際公司和SPCC合資公司分別佔我們總收入的21%和15%；2019年，分銷國際公司和SPCC合資公司分別佔我們總收入的20%和13%；2018年，分銷國際公司佔我們總收入的20%。儘管我們重要的分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户的構成將在不同時期有所不同，但我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將繼續來自對相對較少的直接客户的銷售。此外，我們從我們的直接客户那裏瞭解到，他們對我們產品的大部分銷售是針對少數終端客户的。

我們的直接客户集中也造成了應收賬款集中和相關風險。截至2020年12月31日，SPCC合資公司佔我們應收賬款的26%。

我們對經銷商的大部分銷售都是以採購訂單為基礎進行交易的。我們與直接客户簽訂的合同一般不包括確保我們產品未來銷售的長期承諾或最低數量。此外，我們理解，我們的直接客户與最終用户客户的合同一般也不包括此類承諾或最低金額。因此，我們的運營結果可能會根據一個或多個重要直接客户或最終用户客户的行動而在不同時期大幅波動。

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直接客户可能因我們無法預料或控制的原因而採取影響我們的行動，例如與最終用户客户的財務狀況有關的原因、與最終用户客户的合同安排、業務戰略或運營的變化、引入替代競爭產品，或由於我們產品的感知質量或成本效益。如果我們未能滿足某些產品規格或嚴重違反協議，或由於我們無法控制的其他原因，我們與這些直接客户的協議可能會被取消。此外，我們的直接客户可能會在到期或續簽時重新協商當前協議的條款。對我們的一個或多個重要的直接客户或最終用户客户或幾個較小的直接客户或最終用户客户的銷售或預期銷售額的損失或減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能保持相對於競爭對手的技術優勢，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們研究、開發、製造和銷售高性能氣凝膠絕緣產品。技術和產品標準的快速和持續變化可能會迅速降低我們的產品的競爭力，甚至過時，特別是如果我們無法繼續改進我們的絕緣產品的性能。我們目前正在為我們現有的產品以及新的氣凝膠技術開發新的應用程序；然而，我們的努力可能不會成功，新的應用程序或技術可能不會有商業用途。其他正在尋求改進傳統絕緣材料的公司最近已經引入或正在開發其他新興的絕緣技術。這些競爭對手正在從事這些不同絕緣產品的重大開發工作。在一個或多個性能屬性上優於我們絕緣的競爭技術可以被開發併成功地引入。

我們還了解到某些公司，包括Armacell International S.A.，廣東艾莉森高科技有限公司、納米科技有限公司和其他許多亞洲公司已經或正在開發和/或營銷使用與我們技術類似的氣凝膠技術的產品，這些或其他公司已經或可能推出與我們的產品直接競爭的氣凝膠產品，未來可能在一個或多個性能屬性上超過我們的產品，可以作為我們產品的廉價替代品提供給我們的客户，或者可能導致我們產品的定價壓力增加。由於現在和未來其他公司在氣凝膠絕緣市場上的競爭活動日益激烈，我們可能無法維持我們在目標市場的競爭地位。我們競爭地位的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，某些技術進步可能會使我們的產品過時。特別是，電動汽車電池組的未來方向將是在商業上合理地平衡對更高能量密度的需求和對更好安全結果的需求。某些技術的快速發展，如固體電解質、更安全的電極活性材料(如LFP陰極)可能會提供能量密度和安全性的更好平衡，從而使我們的優質熱屏障過時。名義上提供熱阻的熱障可能足以提供適當的平衡。

對我們產品的安全、質量或其他屬性的負面看法，或我們產品的故障或感知故障可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並可能使我們無法繼續業務。

鑑於石棉作為絕緣材料的歷史，我們認為絕緣行業對感知到的健康和安全風險的關注程度有所提高。因此，我們的產品被認為是安全的，這對我們現有的業務和我們未來的增長至關重要。即使目標市場中現有或潛在的分銷商、承包商或最終用户客户認為我們的產品不安全，也可能對我們銷售產品和繼續經營的能力產生嚴重影響。此外，我們的競爭對手過去曾試圖製造或延續這種看法，未來也可能如此。存在產品實際或感知故障的風險，或對產品的其他負面看法，如感知的健康危害。例如，我們的產品在安裝和使用過程中產生粉塵，這增加了感知危險的可能性。另一個例子是材料失效在非常高温的應用中的潛力。像大多數絕緣產品一樣，我們的PYROGELL XT和XTE產品在暴露在高温下後通常會立即經歷受控的老化過程。如果安裝不當，老化可能會進行得太快，材料可能會損壞。此外，由於各種操作或環境條件，我們的材料的熱性能可能會隨着時間的推移而下降。我們採取措施教育我們的分銷商、承包商、原始設備製造商和最終用户瞭解我們產品的性質以及正確的安裝和操作程序，以降低這些風險。這樣的事件或對這樣的事件的看法可能很快導致我們的直接和最終用户客户將我們的產品更換為傳統的絕緣材料，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

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我們的活動和運營受到眾多健康和安全法律法規的約束。如果我們違反了這些規定，我們可能會面臨處罰和罰款，或者被要求縮減或停止運營。

在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都受到許多健康和安全法律法規的約束。這些健康和安全法律法規適用於我們，包括我們在製造過程中使用的危險物質和我們的某些產品所含的危險物質。這些物質包括二氧化鈦、氧化鐵、乙醇和碳黑，其中每一種都已被確定為危險、可能致癌或在其他方面對人類有害的物質，它們以某種形式、含有某些污染物和在一定水平上對人類有害。我們還可能考慮和採用其他危險物質或可能含有危險污染物的物質，這些物質與新產品或對我們現有產品和相關製造的修改具有類似或更高的風險。

我們的工藝還要求在原材料運輸和製造中使用其他受管制物質，其中包括乙醇。適用的法律和法規要求我們獲得並維護許可和批准，並實施健康和安全計劃和程序，以控制與我們的運營相關的風險。遵守這些法律和法規可能需要我們招致巨大的成本。此外，如果我們的合規計劃不成功，我們可能會受到處罰或被吊銷許可證，這可能要求我們減少或停止受影響設施的運營。特別是，未來潛在設施的建設將要求我們從各個監管機構獲得和維護新的許可證，如果此類許可證的發放被推遲或被拒絕，將減緩或潛在地阻止我們製造能力的擴張。違反法律、法規和許可證要求也可能導致刑事制裁、禁令以及我們的各種許可證被拒絕或吊銷。

雖然我們使用危險物質，包括二氧化鈦、碳黑和類似的化學品，其形式和水平受到當前規則和法規的約束，但此類規則和法規可能會變得更加嚴格，以至於我們需要修改我們的製造工藝，從而可能影響我們客户對我們產品的使用。幾個國家，特別是歐洲正在考慮的監管改革，可能會大幅增加這些風險。產品或製造流程的更改可能需要客户執行廣泛的重新鑑定過程，而我們的客户可能出於各種原因不想進行重新鑑定，從而導致客户轉向競爭產品。此外，我們生產或製造過程中的變化可能會導致使用量超過當前允許的水平。規則或法規的此類使用或更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

健康和安全法律、法規和許可證要求可能會變得更加嚴格或發生其他變化。任何此類變化都可能要求我們付出比目前高得多的成本。我們遵守當前和未來的健康和安全法律、法規和許可要求的成本，以及因違反這些規定而產生的任何責任、罰款或其他制裁，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會對我們的產品面臨某些產品責任或保修索賠，包括第三方對我們的產品進行了不正確的安裝。因此，我們可能會失去現有和未來的業務，我們開發、營銷和銷售絕緣材料的能力可能會受到損害。

我們產品的設計、開發、生產和銷售涉及產品責任索賠和相關的負面宣傳的固有風險。我們力求在保持適當性能特性的同時降低製造成本，並通過優化配方來降低材料成本，從而提高二氧化硅氣凝膠毛毯的每平方英尺成本。如果我們的產品由於這些配方的改變而不能發揮應有的功能，我們可能會面臨產品的保修索賠。此外，我們可能會在與我們的產品相關的產品責任訴訟中直接被點名，即使是由於我們的分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴或最終用户客户的錯誤而導致的缺陷。這些索賠可以由各方提出，包括分銷商、聯繫人、原始設備製造商、合作伙伴和其他直接從我們那裏購買產品的最終用户，或者從我們的分銷商那裏購買我們產品的最終用户。我們也可以被指定為產品責任訴訟的共同當事人，這些訴訟針對分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户。我們的產品通常安裝在我們的最終用户的複雜和資本密集型的設施中，處於固有的危險或危險環境中，包括能源、石化和發電行業，這些行業的潛在損失風險可能是巨大的。如果我們的產品未能達到客户預期的性能，無論是否由於安裝不當，都可能導致向我們提出保修索賠。我們採取措施教育我們的分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户有關正確的安裝程序，以降低高温應用中不受控制的老化風險。然而，我們產品的安裝是由我們無法控制的第三方處理的，安裝過程中的錯誤或缺陷也可能導致對我們的索賠、損害我們的品牌或將我們的資源轉移到其他用途。這些指控中的任何一項，即使沒有法律依據，都可能導致代價高昂的訴訟，或分散管理層的注意力和資源。此外，我們的許多產品都集成到客户的最終產品中。我們產品的集成可能會帶來產品責任或保修索賠的風險，因為我們的產品和客户的最終產品都會出現故障或危險。

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重大產品責任索賠可能會嚴重損害我們的運營結果，並損害我們的客户關係和聲譽。儘管我們承保一般責任保險，但我們目前的保險範圍可能不足以保護我們免受根據這些類型的索賠可能施加的所有責任。此外，我們的分銷商、承包商、原始設備製造商、合作伙伴和最終用户客户可能沒有足夠的保險來應對潛在的索賠。如果索賠或損失超過了我們的責任保險範圍，我們可能會倒閉。此外，保險覆蓋範圍昂貴，可能很難獲得，未來可能無法以可接受的條件或根本不能獲得保險。保險範圍成本的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能因遵守環境、健康和安全法律及相關索賠而產生重大成本，而不遵守這些法律和法規可能使我們承擔重大責任，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

遵守地區、國家、州和地方現有和未來的環境、健康和安全法律法規的成本可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。我們需要遵守許多環境法律法規，並獲得許多政府許可，以運營我們的設施，並與我們產品的設計、開發、製造和運輸以及危險物質的儲存、使用、處理和處置相關，包括管理空氣排放或水使用和處置的環境、健康和安全法律、法規和許可證。我們可能會產生大量的額外成本來遵守這些要求，這些要求正在逐步變得嚴格。如果我們不遵守這些當前和新的要求，我們可能會面臨民事或刑事責任、損害賠償和罰款，需要大量資本投資來補救違規行為，我們的業務可能會被縮減、暫停或關閉。此外，某些外國法律法規可能會影響我們向美國以外出口產品的能力。現有的環境、健康和安全法律法規可以修改或重新解釋，新的法律和法規可以通過或適用於我們或我們的產品，未來可能會發生環境、健康和安全法律法規的變化。這些因素可能會大幅增加我們必須投入的金額，使我們的流程合規，並給我們的運營帶來額外的費用。

環境法律和法規可能發生的變化之一是採用監管框架來減少温室氣體排放，許多國家，特別是歐盟國家已經或正在考慮採用，包括2015年關於氣候變化的《巴黎協定》。這些措施包括採用總量管制和交易制度、碳税、限制性許可、提高能效標準，以及針對可再生能源的激勵或強制措施，其中任何一項都可能增加我們產品的製造成本並增加我們的合規成本，和/或減少能源行業客户對我們產品的需求，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，私人訴訟，包括對污染、人身傷害或財產損失的補救要求，或地區、國家、州和地方監管機構的行動，包括執法或成本回收行動，可能會大幅增加我們的成本。某些環境法使我們可能對我們目前或以前擁有或經營的物業或設施，或我們安排處置危險物質的物業的污染或產生的污染，承擔連帶責任。這種責任可能需要我們支付比我們公平份額更多的費用，並可能要求我們解決其他人造成的污染問題。例如，我們東普羅維登斯工廠的場地含有一定程度的污染，這些污染是由場地上和附近先前的第三方活動造成的。在國家批准的地契限制下，這種污染仍然存在，我們必須遵守這種地契限制和附帶的土壤管理計劃。一般來説，契約限制禁止該物業作住宅用途，並禁止將地下水用作飲用水，並要求維持工程控制及每年進行檢查，以幫助防止暴露在受污染的土壤中。土壤管理計劃要求我們就任何土壤挖掘、儲存、採樣和挖掘土壤的非現場處置通知州環境機構。儘管到目前為止，我們還沒有為滿足這些要求而支付物質支出，但在未來，我們可能會為遵守這些要求而產生額外的成本，如果不這樣做，可能會擾亂我們設施的運營，或者可能使我們承擔環境補救的責任。我們可能會承擔與污染補救相關的責任，包括不是我們造成的污染。此外，乙醇是我們在製造過程中大量處理的材料之一，必須遵守其他法律法規，包括由美國煙酒税務局管理的法律法規。雖然我們尋求遵守這些法律和法規的嚴格要求，但這些法律和法規是複雜的，可能會受到解釋。這些法律或法規或其任何解釋的任何變化，或我們製造工藝的任何變化，都可能要求我們請求更改我們現有的許可證或獲得新的許可證。任何更改我們現有許可證或獲得新許可證的請求可能會被推遲或拒絕，並可能需要我們修改我們的製造流程，這可能是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法不時地獲得或保持所有所需的環境監管批准。延遲獲得任何所需的環境監管批准或未能獲得並遵守這些批准，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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我們的信息技術系統出現故障、安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息、我們的供應商、客户和業務合作伙伴的信息，以及關於我們員工的個人身份信息。我們使用現場和非現場系統來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們將投入資源保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到故障、黑客攻擊、病毒、因員工錯誤、瀆職或其他中斷而造成的入侵或中斷，或在遵守隱私和安全規定方面的失誤。任何此類病毒、崩潰、攻擊、入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。我們已經制定了旨在檢測和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施，但不能保證我們的努力將防止我們的系統出現此類故障或漏洞。最近，一種主要針對中小企業的特定網絡威脅涉及所謂的“勒索軟件”攻擊，即敵對行為者破壞信息網絡的安全，並封鎖網絡，以禁止其預期用户訪問該系統。懷有敵意的行為者要求支付金錢，以換取釋放網絡以允許其正常運營。我們可能無法基於財務或法律理由向這些行為者支付費用，即使支付了此類款項，也不能保證這些行為者會兑現釋放網絡的承諾。任何此類違反、獲取、披露或以其他方式丟失信息或獲取信息的行為都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律或其他法律承擔責任、政府執法行動和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營、客户支持服務、研發活動、獲取公司財務信息、我們業務的各個一般和行政方面，並損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們與美國政府機構的合同可能會使我們面臨審計、刑事處罰、制裁和其他費用和罰款。

我們為美國政府機構提供合同研究服務，我們的產品銷售給可能將他們納入政府項目的客户。包括國防合同審計署和勞工部在內的美國政府機構定期對政府承包商進行審計。這些機構審查承包商對合同條款和條件的遵守情況、合同履行情況、成本結構以及遵守適用的法律、法規和標準。美國政府還可能審查承包商的制度和政策的充分性，包括承包商的採購、財產、估算、賬單、會計、薪酬和管理信息系統。任何被發現多收費用或不當分配到特定合同的費用，或任何不適當地為產品或服務開出或收取賬單或費用的金額，都將向政府報銷。作為一家政府承包商，我們被要求向美國政府披露某些違法和合同多付的可信證據。如果我們被發現參與了不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。與此類合同相關的任何負面宣傳，無論此類宣傳的準確性如何，都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們與美國政府機構的合同可能不會由未來的撥款提供資金，並且可以在合同完成前的任何時間進行修改或終止。

我們與美國政府機構的合同取決於撥款的可用性。美國政府通過各種資助項目為我們的合同研究工作提供資金，這些項目依賴於國會撥款。在任何時候，資金的可獲得性都可能發生變化，從而減少我們從政府合同工作中獲得持續收入的機會。2020年，與美國政府機構的合同收入佔我們總收入的比例不到1%，2019年和2018年為2%。

此外，根據我們的合同，美國政府一般有權不行使延長或擴大合同的選擇權，並可在其方便的時候修改、縮減或終止合同。我們的政府客户在他們的條款結束後可能不會續簽我們的現有合同，我們也可能無法與美國政府機構簽訂新的合同。美國政府不行使合同選擇權或修改、減少或終止我們的合同或不與我們續簽合同或簽訂新合同的任何決定都將對我們的收入產生不利影響。

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如果我們失去了我們所依賴的關鍵人員，或者如果我們無法成功地招聘和留住有技能的員工，我們可能無法管理我們的運營並實現我們的戰略目標。

我們的持續成功在很大程度上依賴於我們少數員工的持續服務，他們對我們的產品、我們的製造工藝、我們的知識產權、我們的客户和我們的全球業務具有重要的知識。失去或無法聯繫到這些人員可能會損害我們執行業務計劃、維護重要業務關係和完成某些產品開發計劃的能力，這可能會損害我們的業務。如果這些關鍵人員中的任何一人離開我們的工作或在競爭對手中接受新的工作，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的持續成功有賴於我們的高級管理、財務、銷售和營銷、工程和生產團隊的可用性、貢獻、遠見、技能、經驗和努力。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。我們已經與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱傭協議，但這些協議都不能保證個人在特定時間內提供服務。與我們高級管理團隊成員的所有協議都規定，僱用是隨意的，員工可以在不通知的情況下隨時終止僱用。

失去任何關鍵員工的服務可能會阻礙我們的運營或實現我們的戰略和財務目標。失去或中斷這些個人的服務，或我們無法吸引或留住其他合格的人員或顧問，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能顯著降低我們管理運營和實施戰略的能力。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制，這可能會導致更高的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2014年內，我們根據經修訂的1986年《國税法》第382節或《國税法》以及類似的國家規定進行了分析，以確定在使用淨營業虧損和其他税收屬性方面是否存在任何限制。一般來説，一家公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%，就構成了美國聯邦所得税的所有權變動。所有權變更可能會限制公司使用可歸因於所有權變更前期間的淨營業虧損結轉的能力。基於這些分析，我們確定很有可能在2014年6月18日IPO結束時發生所有權變更，導致截至該日期我們的淨營業虧損和其他税務屬性的使用受到年度限制。因此，我們之前的淨運營虧損被限制在1.552億美元，包括在所有權變更之日的4200萬美元的內置收益。如果我們的所有權未來發生任何變化，我們的淨營業虧損結轉的使用可能會受到進一步的限制。

我們的全資子公司Aspen Aerogels Rhode Island，LLC或借款人根據Cares Act的Paycheck保護計劃或PPP申請並獲得了一筆貸款，根據該計劃，我們不能保證貸款可以被免除，我們可能會受到關於貸款申請中的資格或認證的質疑、審查和調查。此外，借款人可能會接受與貸款相關的審計，如果借款人要求免除貸款，美國小企業管理局(SBA)將對貸款進行全面審計。如果審計有任何不利的發現，或者借款人受到與貸款相關的任何其他調查或挑戰，借款人可能被要求全額返還PPP貸款加上利息，這可能會減少我們的流動性，並可能受到鉅額罰款、損害賠償和罰款，否則其業務可能會受到不利影響，無論是否存在不利的發現。作為借款人的父母，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年5月1日，借款人簽署了一張本票或購買力平價貸款文件，根據《關注法》規定的購買力平價獲得一筆貸款或貸款，總金額約為370萬美元，或貸款收益。根據CARE Act的條款，從SBA獲得PPP貸款的人，或PPP貸款的接受者，可以選擇在8周或24周後申請全部或部分PPP貸款豁免。在有限制的情況下，將根據貸款收益在規定的八週期間用於支付工資費用和抵押貸款利息、用於租金或水電費以及維持僱員的人員編制和補償水平來確定這種寬恕，儘管寬免金額中不超過25%可歸因於非工資費用。不保證借款人將選擇豁免全部或部分貸款，或有資格獲得全部或部分貸款的豁免。如果借款人選擇不追索或無法獲得全部或部分貸款的資格或獲得豁免，我們的流動資金可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。根據《CARE法》關於貸款的要求，借款人證明，目前的經濟不確定性使貸款請求成為支持借款人持續經營所必需的。我們認為，借款人做出這種認證的方式與SBA的指導一致，即借款人必須在考慮其當前的業務活動和獲得其他流動性來源的能力的情況下，真誠地進行認證。

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足以以不對業務造成重大損害的方式支持其持續運營。雖然我們認為借款人之前和未來的認證在認證日期得到了很好的支持，但根據對要求的理解和認證日期的評估，我們不能確定SBA或任何其他政府實體或第三方會同意借款人的觀點，特別是考慮到媒體的審查和SBA不斷變化的指導和觀點，以及當前經濟不確定性對借款人運營的最終影響。此外，儘管借款人在最終確定貸款之前與SBA的代表進行了磋商，我們不能確定，作為上市公司的子公司，借款人可能不會被視為不適當地做出了所需的證明，包括考慮到借款人當前的業務活動和獲得足以支持其持續運營的其他流動性來源的能力，目前的經濟不確定性使貸款請求成為支持借款人持續運營所必需的，而不會對業務造成重大損害。

在借款人申請貸款後，SBA發佈了與PPP相關的各種解釋性指南，包括關於SBA如何解釋某些認證要求的指南。其中一種解釋似乎是對各種媒體報道的迴應，這些報道稱，老牌或資本充足的私營和上市公司能夠獲得面向較小公司的購買力平價貸款。SBA於2020年4月23日發佈的釋義指南規定，具有可觀市值和進入資本市場的上市公司將沒有資格參與PPP，SBA建議任何此類上市公司準備在SBA要求下提供認證基礎。隨後，2020年4月28日，財政部長和小企業行政長官宣佈，政府將對借款人申請豁免的所有200萬美元以上的PPP貸款進行全面審計。正如借款人預期的那樣，如果它提交了寬恕申請，它將接受SBA或美國財政部的審計或審查，並且，無論它是否選擇尋求全部或部分貸款的寬恕，它可能會受到調查、審計或政府機構的其他審查或第三方的索賠，關於它是否有資格獲得PPP貸款，或它為獲得貸款所做的證明是否準確，或其他事項。任何此類審計、審查、調查或索賠都有可能分散我們管理層的時間和注意力，導致我們需要大量的法律費用，並有可能造成聲譽損害。如果借款人被審計、調查、審查或起訴，如果該審計、調查、審查或訴訟中有任何不利的發現，或者如果借款人被指控或確定不符合貸款資格，或被指控或發現與貸款有關的虛假證明，則借款人可能被要求返還全部購買力平價貸款。這將減少我們的流動性，並將使其受到罰款和處罰，並被排除在政府合同之外。特別是，借款人可能會受到聯邦虛假申報法或《聯邦虛假申報法》(FCA)下的訴訟，包括其Qui條款，該條款禁止任何人故意提交或故意導致提交虛假陳述，或故意使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款。違反FCA的行為將被處以三倍的損害賠償和罰款。在購買力平價貸款的情況下，政府可以聲稱，單一損害賠償是貸款金額及其利息(或更多)，根據FCA，這一金額可能會增加兩倍。當被告在FCA審判中敗訴時，還必須對每一份提交的虛假陳述施加實質性處罰。FCA案件可能由美國司法部發起，也可能由私人或實體發起，這些個人或實體通常被稱為“舉報人”，他們代表美國提起訴訟。最近，PPP的某些參與者收到了小企業管理局或其他政府實體關於他們在PPP下獲得的貸款的詢問。借款人還可能面臨其他聯邦法規的強制執行，包括刑法，以及由SBA或其他政府實體發起的行政行動和調查。此外，如果借款人被確定為媒體、政府官員或其他人試圖將其描繪為不應利用PPP資金或不應尋求原諒的企業的實體，我們可能面臨負面宣傳，這可能會對其業務和運營以及我們作為母公司的業務和運營產生實質性不利影響。

我們在電動汽車市場開發和銷售產品的努力，包括最近與一家美國汽車OEM簽訂的合同，以及未來向汽車行業供應我們的產品，可能會使我們面臨更多的財務、運營和法律風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，還可能增加我們的成本，使我們難以盈利。

我們專注於開發和銷售汽車行業的產品，特別是電動汽車應用。我們最近與一家美國汽車OEM簽訂了一份合同，供應用於電動汽車電池的我們的熱屏障產品，我們正在繼續努力開發更多的產品，並在電動汽車市場上銷售給其他公司。由於我們與汽車OEM的現有合同，以及我們產品未來向汽車行業的任何供應，包括通過特定合同，我們面臨許多風險，包括但不限於：

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我們向汽車行業成功銷售產品的能力將在很大程度上取決於我們管理這些風險和其他風險的能力。

採用陰極化學的趨勢可能會對我們的富硅碳氣凝膠在陽極中的採用產生不利影響.

能否成功採用我們的富含硅陽極材料取決於對要求高陽極性能的陰極化學物質的匹配需求。陰極通常由鎳、錳、鋁和鈷等金屬的氧化物組成。目前的一個趨勢是開發一種鎳含量較高、鈷含量較低(或不含)的陰極。這種陰極需要匹配的更高性能的陽極，就像用我們的富硅碳氣凝膠材料製造的那樣。另一種趨勢是使用容量較小但更安全的正極化學物質，如磷酸鐵鋰(LFP)。某些電池製造商和汽車原始設備製造商已經將配備LFP陰極的汽車推向市場。雖然使用LFP陰極的車輛能量密度較低，從而導致行駛里程較短，但它們更安全，成本也更低。如果大眾市場繼續採用LFP等低性能化學品，對高性能陽極(如我們的富硅碳氣凝膠材料)的需求將減少或僅限於高端汽車，從而限制了我們的市場份額。

我們對我們產品在電動汽車市場的市場機會的估計以及我們財務目標所基於的假設可能被證明是不準確的，這可能會導致我們的實際結果與此類目標大不相同，這可能會對我們未來的盈利能力、現金流和股價產生不利影響。

我們對我們產品在電動汽車市場的市場機會的估計、我們對市場機會的估計和我們的財務目標(包括我們可能不時提供的任何收入目標)取決於某些估計和假設，這些估計和假設包括但不限於與類別增長、創新新產品的開發和推出、市場份額預測、產品定價和銷售、數量和產品組合、波動性、材料價格、分銷、成本節約以及我們產生足夠現金流再投資於現有業務的能力有關的某些估計和假設。我們的估計和財務目標是基於我們管理層對我們業務可能結果的最佳估計，基於目前的情況，並且沒有經過我們的獨立會計師審查。這些預期和財務目標是基於其中提出的幾個假設，我們的管理層認為這些假設是合理的。一些假設，委員會根據這些假設進行估計和

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然而，由於不可避免地發生我們管理層無法控制的意外事件和情況，我們的財務目標總是不會實現。我們對市場機會和我們的財務目標的估計是基於歷史經驗以及我們認為在當時的情況下是合理的各種其他估計和假設，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。我們的估計、財務目標和實際結果之間的任何重大差異都可能對我們未來的盈利能力、現金流和股票價格產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們無法保護我們的知識產權，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於開發、維護和/或保護與我們的氣凝膠產品形式、應用、製造技術和品牌名稱相關的知識產權。我們主要依靠專利保護、商業祕密法律、保密和保密協議、商標註冊、普通法權利和許可安排的組合來建立和保護與我們業務相關的知識產權。然而，這些措施可能不足以使我們在每一個特定的情況下獲得或保持任何競爭優勢，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的所有權的國家，或者執法工具比美國更弱或更不有效的國家。特別是，自大約80年前氣凝膠被開發以來，與氣凝膠有關的研究、開發和出版的範圍很廣，這使得對氣凝膠技術的許多關鍵要素建立知識產權和獲得專利保護變得困難。因此，我們在氣凝膠毯子製造中使用的許多通用技術不受專利保護。

在我們認為合適的地方，我們的戰略是尋求美國和其他國家對我們氣凝膠產品形式、應用和製造技術中使用的或與之相關的技術的專利保護。截至2020年12月31日，我們擁有49項美國專利和95項外國專利，其中7項美國專利和23項外國專利是我們與第三方共同擁有的。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。因此，我們持有的或將從未決專利申請中向我們頒發的任何專利，可能會在美國或外國司法管轄區的USPTO和/或其他專利法庭的訴訟或訴訟中受到挑戰、無效或無法執行。第三方可以開發繞過我們獲得的專利保護的技術。到目前為止，美國還沒有出現關於專利主張廣度的一致政策，鑑於美國專利商標局未來規則的變化、專利改革立法的引入以及包括美國最高法院在內的聯邦法院對專利法案件的裁決，情況可能會變得更加不確定。

美國以外的專利版圖更是難以預測。因此，不能肯定地預測專利的有效性和可執行性。例如，我們知道在中國生產和銷售氣凝膠絕緣產品的競爭對手，在那裏我們可能很難針對這些或其他競爭對手執行我們的知識產權。

2016年5月，我們向國際貿易委員會(ITC)提起了針對納米科技有限公司(Nano)和廣東艾莉森高科技有限公司(Alison Hi Tech.Ltd.)的專利侵權訴訟。在ITC的起訴書中，我們指控這兩家總部位於中國的公司在美國進口氣凝膠產品，侵犯了我們的幾項專利，和/或通過侵犯我們的幾項專利的工藝製造，違反了1930年關税法案第337條，從而從事了不公平的貿易行為。在ITC的申訴中，我們要求ITC發出排除令，指示美國海關和邊境保護局停止進口這些侵權產品。2018年2月，ITC發佈了最終裁定，確認了ALJ之前的初步裁定，即Nano和Alison侵犯了聲稱的Aspen專利，並且他們尚未證明這些專利是無效的，除非涉及一項獨立的產品索賠，ITC發現該索賠未被侵犯。ITC確認，Alison和Nano各自違反了關税法案第337條，併發布了一項有限排除令，禁止進口由Alison和Nano製造的侵權氣凝膠絕緣產品。Alison就ITC關於一項產品專利的裁決向CAFC提出上訴，但未獲成功，CAFC確認了Aspen專利的有效性。這項由美國海關和邊境保護局執行的排除令目前正在生效。此外，美國專利商標局拒絕了艾莉森在跨部門審查中要求阿斯彭四項專利權利無效的請求。艾莉森還多次向國家知識產權局提出類似請求，試圖使我們的中國製造工藝專利和我們的兩項中國產品專利無效。對於其中一個之前沒有被Alison撤回的請求，PRB發佈了一項決定，支持Aspen已發佈的專利的有效性，並在訴訟中進行了修改。艾莉森已就公安局的決定向北京知識產權法院提起上訴。在北京知識產權法院進行口頭審理後，我們正在等待法院的裁決。Nano還向SIPO的PRB提交了一項請求，要求宣佈一項產品專利無效，該專利於2019年7月舉行了口頭聽證會。在口頭聽證後，Nano撤回了無效請求。2019年9月23日，艾莉森再次提出無效同一專利的請求，PRB的先前有效性意見目前正在北京知識產權法院上訴。在進行口頭聽證後，PRB於2020年1月23日發佈了一項裁決，駁回了艾莉森對該專利的最新無效請求。

2016年4月，我們還向德國曼海姆地區法院(曼海姆法院)提起了專利侵權訴訟，指控Nano、Alison和兩家歐洲經銷商侵犯了我們的一項德國專利。我們隨後斷言

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在曼海姆法院對Nano、Alison和Alison產品的一家歐洲經銷商侵犯了另外三項專利。自那以後，我們已經與一家歐洲經銷商達成和解，以換取不採購侵權產品的承諾，並與我們的案件合作。2018年1月，法院以確認方式發佈了一系列判決(德語，阿納肯特尼蘇蒂爾“)找到第二個經銷商，希爾特克斯，對侵權行為負責，併發布了針對希爾特克斯。這些判決是根據一項和解協議做出的，其中希爾特克斯同意不在歐洲轉售侵權產品，因為至少有一項聲稱的專利是有效的。Nano和Alison還在慕尼黑的德國聯邦專利法院對我們聲稱的德國專利提起了無效訴訟。

2019年3月8日，曼海姆法院分別對Nano和Alison兩起案件做出了兩項判決。曼海姆法院裁定，Nano和Alison都侵犯了Aspen與其各自產品相關的EP1638750(750專利)。法院還發布了禁令，禁止提供、投放市場、使用、進口或擁有侵權產品。法院認定被告自2012年9月22日起向我方承擔損害賠償責任。法院還命令被告提供信息，説明自2012年8月22日以來實施的侵權行為的範圍，並召回侵權產品。法院還命令Nano和Alison承擔法律訴訟的費用，並向我們償還法定律師的費用和費用，具體金額尚未確定。納諾和艾莉森已對曼海姆法院的判決提出上訴。上訴目前正在進行中。慕尼黑的聯邦專利法院此前駁回了對750號專利有效性的質疑，該專利已成為最終決定。

Nano和Alison還向歐洲專利局提交了一份反對其中一項專利的文件。2018年12月，歐洲專利局的反對黨部門裁定該專利EP2813338(338專利)以形式為由無效，並決定將其撤銷，這一決定目前正在歐洲專利局上訴委員會上訴。2019年3月19日和20日，位於慕尼黑的德國聯邦專利法院進行了口頭訴訟，宣佈EP2415577(577專利)中的四項權利要求無效，並確認了EP2422950(950專利)中提出質疑的權利要求在硅膠範圍內的有效性。曼海姆法院於2019年12月23日做出了兩項判決，裁定艾莉森侵犯了577專利和950專利，併發布了禁令，禁止艾莉森繼續與任何氣凝膠片材有關的侵權行為。截至2021年3月9日，我們不知道艾莉森對2019年12月的這些決定提出了任何及時的上訴。在曼海姆法院確認後，我們預計裁決將成為最終決定。曼海姆法院基於577號專利和950號專利的侵權訴訟目前正在對Nano進行。

此外，Nano產品在臺灣的一家經銷商於2018年對我們在臺灣的一項專利的有效性提出了質疑。在仔細審查我們的書面答覆後，臺灣專利局已確定該專利有效，並於2018年12月駁回了挑戰。2018年，LG化學有限公司在韓國知識產權局IPTAB對我們在韓國的一項專利的有效性提出了質疑。在進行口頭聽證會後，IPTAB於2019年11月30日發佈了一項決定，支持與含有纖維的氣凝膠薄膜有關的索賠，並宣佈不含纖維的氣凝膠薄膜的索賠無效。IPTAB的裁決目前正在韓國專利法院上訴。

由於其性質，很難預測任何訴訟或行政訴訟，包括任何上訴程序所涉及的結果或費用。此外，這些訴訟的對手方可能有大量的資源和利益要提起訴訟，因此，這些訴訟事項可能會曠日持久，最終可能涉及鉅額法律費用。除上述事項外，我們一直是、也可能不時參與在正常業務過程中發生的其他法律程序，以及為維護我們的專利權而採取的其他專利執法行動。

此外，我們可能無法及時申請重要技術或創新產品的專利，如果有的話，我們現有和未來的專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品或技術，特別是考慮到氣凝膠開發的悠久歷史。此外，第三方可以在我們沒有專利保護的地區，或者在侵犯知識產權的補救程序不明確或仍在發展的地區實施我們的知識產權。然後，這些第三方可能會試圖將使用我們的知識產權制造的產品進口到美國或其他國家。即使我們獲得了適當的法律補救措施，我們也可能實際上無法阻止這種進口。我們的戰略是基於各種因素，包括我們在司法管轄區的銷售量、我們執行當地法律的能力和成本，在我們銷售產品的許多司法管轄區(但不是所有司法管轄區)尋求我們品牌的商標註冊。我們的戰略可能不足以在所有情況下保護我們的品牌，特別是在外國司法管轄區。在某些司法管轄區，第三方可能會在我們之前在我們的產品和品牌名稱上註冊商標，從而要求我們改變品牌策略或以其他方式處理該問題。

截至2020年12月31日，我們有29項未決的美國專利申請和84項未決的外國專利申請，其中包括我們與其他第三方共同擁有的兩項未決的美國專利申請和10項未決的外國專利申請。我們正在申請的專利針對的是支持我們當前業務的產品形式、應用和製造技術的各種使能技術，以及正在開發或計劃在未來開發的產品的各個方面。從這些申請中頒發專利涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們不能保證我們的任何未決專利申請將導致向我們頒發專利。美國專利商標局、相關外國專利局和其他相關專利法庭可能會拒絕或要求大幅縮小我們未決專利申請中的權利要求。由於我們的任何未決專利申請而頒發的專利可能不包括我們的使能技術和/或支持我們的

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目前或未來的業務，或為我們提供重要的商業保護，以抵禦其他具有類似技術的公司。向美國專利商標局提起的訴訟程序可能會導致對我們的發明的優先權以及已頒發專利的權利要求縮小或無效的不利決定。此外，我們在外國提交的未決專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此即使頒發了對應的美國專利，外國專利申請也可能得不到批准。

我們已經發起了知識產權訴訟，這些訴訟現在和將來都將代價高昂，可能會限制我們的知識產權或使其無效，轉移業務運營的時間和精力，要求我們支付損害賠償和/或成本和費用，和/或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響，並且我們未來可能會受到更多此類知識產權訴訟的影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於保護我們的知識產權。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和/或使能技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。我們很難識別未經授權使用我們的知識產權，因為我們可能無法監控其他各方使用的技術和/或材料。我們已經採取或將採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，特別是在外國，在這些國家，知識產權的執行可能比美國更困難。

2016年5月，我們向國際貿易委員會(ITC)提起了針對納米科技有限公司(Nano)和廣東艾莉森高科技有限公司(Alison Hi Tech.Ltd.)的專利侵權訴訟。2018年2月，ITC發佈了最終裁定，認為Nano和Alison侵犯了聲稱的Aspen專利，並且他們尚未證明這些專利是無效的，但ITC發現沒有侵犯的一項獨立產品索賠除外。ITC確認，Alison和Nano各自違反了關税法案第337條，併發布了一項有限排除令，禁止進口由Alison和Nano製造的侵權氣凝膠絕緣產品。艾莉森就一項產品專利向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)提出的上訴被駁回，並導致CAFC確認我們專利的有效性。這項由美國海關和邊境保護局執行的排除令目前正在生效。

此外，美國專利商標局拒絕了艾莉森在跨部門審查中要求我們的四項專利權利無效的請求。艾莉森還多次向中國專利局(SIPO)提出類似請求，尋求使我們的中國製造工藝專利和我們的兩項中國產品專利無效。對於其中一項先前未被Alison撤回的請求，SIPO(PRB)專利審查委員會發布了一項決定，維持Aspen在訴訟中修訂的已頒發專利的有效性。艾莉森已就公安局的決定向北京知識產權法院提起上訴。2020年7月25日，北京知識產權法院駁回了艾莉森的上訴，維持了阿斯彭專利的有效性，我們於2020年9月15日收到了這一判決。Nano還向SIPO提交了一項請求，要求宣佈一項產品專利無效。在PRB的口頭聽證會後，Nano撤回了無效請求。2019年9月23日，艾莉森再次提出無效同一專利的請求，其有效性此前已得到PRB的確認。2020年1月23日，公安局拒絕了艾莉森的最新無效請求。

2016年4月，我們還向德國曼海姆地區法院(曼海姆法院)提起了專利侵權訴訟，指控Nano、Alison和兩家歐洲經銷商侵犯了我們的一項德國專利。隨後，我們在曼海姆法院指控Nano、Alison和Alison產品的一家歐洲經銷商侵犯了另外三項專利。自那以後，我們已經與一家歐洲經銷商達成和解，以換取不採購侵權產品的承諾，並與我們的案件合作。2018年1月，法院發佈了一系列判決，承認(德語為Anerkenntnisurteil)認定第二家經銷商Hiltex負有侵權責任，併發布了針對Hiltex的禁令。這些判決源於一項和解協議，根據該協議，希爾特斯同意不在歐洲轉售侵權產品，因為在歐洲，至少有一項聲稱的專利是有效的。2019年3月8日，曼海姆法院分別對納諾和艾莉森的案件做出了兩項判決。曼海姆法院裁定，Nano和Alison都侵犯了Aspen與其各自產品相關的EP1638750(750專利)。法院還發布了禁令，禁止提供、投放市場、使用、進口或擁有侵權產品。法院認定被告自2012年9月22日起向我方承擔損害賠償責任。法院還命令被告提供信息，説明自2012年8月22日以來實施的侵權行為的範圍，並召回侵權產品。法院命令Nano和Alison承擔法律訴訟的費用，並向我們償還法定律師的費用和費用，具體金額尚未確定。納諾和艾莉森已對曼海姆法院的判決提出上訴。Nano隨後撤回了上訴，而Alison的上訴目前仍在審理中。

曼海姆法院於2019年12月23日發佈了兩項裁決，裁定艾莉森侵犯了577專利和950專利，併發布了禁令，禁止艾莉森繼續與任何氣凝膠片材有關的侵權行為。2019年12月對艾莉森不利的裁決現在已經成為最終的和具有約束力的決定。曼海姆法院於2020年7月31日做出了兩項裁決，認定Nano分別侵犯了577號專利和950號專利。除了給予其他補救措施外，法院還發布禁令，禁止提供、在市場上投放、使用、進口或擁有任何氣凝膠片。在提出上訴的最後期限過後，這些決定現在已成為最終決定。

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Nano和Alison還在慕尼黑的德國聯邦專利法院對我們聲稱的德國專利提起了無效訴訟。2018年9月25日，慕尼黑聯邦專利法院駁回了對750號專利有效性的質疑，該專利隨後成為最終專利。Nano和Alison還向歐洲專利局提交了一份反對其中一項專利的文件。2018年12月，歐洲專利局的反對黨部門裁定該專利EP2813338(338專利)以形式為由無效，並決定將其撤銷，這一決定目前正在歐洲專利局上訴委員會上訴。2019年3月19日和20日，德國慕尼黑聯邦專利法院(FPC)進行了口頭訴訟，宣佈EP2415577(577專利)中的四項權利要求無效，並確認了EP2422950(950專利)中提出質疑的權利要求在硅膠範圍內的有效性。這些FPC判決現在是終局的，對雙方都有約束力。Nano曾提起另一項無效訴訟，尋求使577號專利中剩餘的權利主張無效，但Nano後來未能採取行動。2020年6月17日，Nano還提交了一份反對最近發佈的Aspen專利EP3120983B1的文件，該專利的標題是《連續的凝膠材料和連續的氣凝膠板材》。

此外，Nano產品在臺灣的一家經銷商於2018年對我們在臺灣的一項專利的有效性提出了質疑。在仔細審查我們的書面答覆後，臺灣專利局已確定該專利有效，並於2018年12月駁回了挑戰。2018年，LG化學有限公司在韓國知識產權局IPTAB對我們在韓國的一項專利的有效性提出了質疑。在進行口頭聽證會後，IPTAB於2019年11月30日發佈了一項決定，支持與含有纖維的氣凝膠片材相關的索賠。2021年1月14日，韓國專利法院確認了與含有纖維的氣凝膠片材有關的權利要求的有效性。

由於其性質，很難預測任何訴訟或行政訴訟，包括任何上訴程序所涉及的結果或費用。此外，這些訴訟的對手方可能有大量的資源和利益要提起訴訟，因此，這些訴訟事項可能會曠日持久，最終可能涉及鉅額法律費用。除上述外，我們一直並可能不時參與在正常業務過程中出現的其他法律程序，以及為維護我們的專利權而採取的其他專利執法行動。

我們的持續商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯專利或侵犯第三方的其他知識產權。我們瞭解由第三方提交併向其頒發的專利和專利申請，這些專利和專利申請通常與我們的技術方面有關。我們對目前氣凝膠產品中包含的技術以及我們在製造這些產品中實踐的技術的瞭解表明，與我們的業務最相關的第三方專利權是那些由Cabot擁有並根據與Cabot的交叉許可協議授權給我們的專利權。然而，我們不能確定其他方的專利或專利申請是否會對我們開展業務的能力產生實質性影響。可能存在我們不知道的現有專利，我們可能無意中侵犯了這些專利，從而導致對我們或我們的客户提出索賠。近年來，中國、日本和韓國實體在本國和國外都提交了大量與氣凝膠產品相關的專利申請。氣凝膠應用領域的這些專利可能會使這些國家的原始設備製造商和最終用户更難在新的和不同的應用中使用我們的產品，這反過來可能會限制我們滲透新市場的能力。

如果我們的產品或技術的製造、使用和/或銷售受到挑戰，或者如果我們的產品形式或技術與他人的專利權衝突，或者我們的運營與他人的商標或類似權利衝突，第三方可以在美國、歐洲或其他國家/地區對我們提起訴訟，要求賠償損失並禁止製造和/或營銷我們的產品。此外，無法肯定地預測第三方未決的專利申請可能會產生什麼專利權利要求。例如，在美國，專利訴訟可以在專利頒發之前祕密進行，前提是這種申請不是在外國司法管轄區提交的。對於也在外國司法管轄區提交的美國專利申請，此類專利申請將在申請提交之日起18個月內公佈。因此，第三方可能能夠獲得與我們的產品形式、應用程序和/或製造工藝相關的專利，他們可以試圖對我們或我們的最終用户主張這些專利。

在上述任何情況下，可能需要提起訴訟以強制執行、保護或捍衞我們的知識產權，或確定他人知識產權的有效性和範圍。任何此類訴訟，包括我們正在進行的上述專利執法行動，都可能失敗，導致我們產生鉅額成本，轉移我們的資源和人員的日常運營，損害我們的聲譽和/或導致我們的知識產權受損。在某些情況下，專利持有公司(也稱為非執業實體或專利“流氓”)或其他不利的專利所有人可能威脅或提起訴訟，他們沒有相關的產品收入，我們的專利可能對其幾乎或根本沒有威懾作用。如果我們被發現侵犯了任何專利，無論是由第三方對我們提起訴訟，還是像上述我們正在進行的針對第三方的專利執法訴訟那樣，我們可能被要求：

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在我們對第三方提起的訴訟中，包括我們正在進行的上述專利執法訴訟，如果我們敗訴，我們可能需要支付對方的費用和開支，包括律師費。

如果我們的競爭對手能夠免費使用我們的技術，我們有效競爭的能力可能會受到實質性的損害。我們的合同一般會賠償客户因與產品的製造和使用有關的知識產權侵權而提出的第三方索賠，通常最高賠償金額為產品的購買價格，這可能會導致我們捲入客户與第三方之間的訴訟，並承擔責任。為這些索賠辯護的費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。

涵蓋與我們的技術類似或優於我們技術的專利可能由第三方開發或獲得。我們可能需要尋求這些技術的許可證，這可能會限制我們生產產品的能力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

競爭對手或其他第三方可以獨立開發和獲得專利，其涵蓋的技術類似或優於我們採用的產品形式、應用或製造技術。在這種情況下，我們可能需要獲得這些技術的許可證。然而，我們可能無法以合理的條款獲得許可證(如果有的話)，這可能會限制我們生產當前和/或未來產品和運營業務的能力。

我們與美國政府和其他第三方的合同可能會對我們的知識產權產生負面影響。

為了進一步推動我們的產品開發工作，我們的科學家和工程師與客户、美國政府和其他第三方密切合作，研究和開發氣凝膠產品形式、應用和製造技術方面的進步。我們已經與私人第三方簽訂了協議，並與美國政府簽訂了許多研究合同，獨立或聯合研究、設計和開發包含氣凝膠材料的新設備和系統。在某些情況下，我們根據與美國政府和/或私人第三方的合同進行的研究和開發活動可能會產生我們可能沒有所有權或專有權的知識產權，並且將無法保護或貨幣化。

此外，當我們使用美國政府資金開發新技術時，政府可能會獲得任何由此產生的專利、技術數據和/或其他機密和專有信息的某些權利，通常至少包括授權美國政府將發明、技術數據或軟件用於非商業目的的非獨家許可。聯邦政府的資金可能會限制我們何時以及如何部署根據這些合同開發的技術。此外，發明必須及時向資助機構報告，聯邦資助必須在任何由此產生的專利申請中披露，我們在此類發明中的權利通常受制於政府許可權、定期合同後使用報告、外國製造限制和“進行時”權利。進行權是指美國政府有權要求我們向負責任的申請人授予技術許可，如果我們拒絕，政府可以自行授予許可。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現根據與政府簽訂的合同開發的任何技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。美國政府還可能有權向第三方披露我們的機密和專有信息。此外，如果不遵守所有政府合同要求，可能會導致我們失去專利權。

我們的美國政府資助的研究合同也要接受審計，並要求我們每月、每季度或每年定期提供書面技術更新，並在研究合同簽訂時提供我們技術研究結果的最終報告。由於這些報告通常向公眾開放，第三方可能會獲取與我們的產品表格、應用程序和/或製造工藝相關的某些方面的機密和專有信息。如果我們不能提供這些報告或提供準確和完整的報告，美國政府可以獲得相關研究產生的任何知識產權的權利。

此外，我們與私人第三方之間可能會就我們與該第三方合作開發的任何發明的所有權發生爭議。任何此類糾紛都可能導致我們產生鉅額成本，包括潛在的許可義務，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。

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我們依賴商業祕密來保護我們的技術，如果我們不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生實質性的不利影響。

我們在一定程度上依靠商業祕密保護來保護與我們的技術有關的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們繼續開發和改進用於生產我們的氣凝膠產品的製造技術，並相信我們已經並將繼續開發與這些技術相關的重要技術訣竅。然而，商業祕密可能很難保護。我們可能無法對這些信息保密，競爭對手可能會開發或獲取與生產同類氣凝膠產品相關的同等或更有價值的信息。我們擴大商業生產的戰略將繼續要求我們與美國政府和其他第三方共享機密和專有信息。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和其他顧問，或我們業務合作伙伴的顧問，可能會有意或無意地向競爭對手泄露我們的機密和專有信息。我們要求第三方獲得並使用我們的商業祕密的任何強制執行都是昂貴、耗時和不確定的。此外，外國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。

我們要求所有員工和顧問在與我們的僱傭或諮詢安排開始時簽署保密和/或保密協議，這些協議通常要求個人在與我們的關係過程中開發或由我們向個人披露的所有機密和專有信息都要保密，不得向第三方披露。這些協議還普遍規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，我們的機密和專有信息可能會被披露，或者這些協議可能無法執行或難以執行。我們還要求客户和供應商簽署保密和/或保密協議。然而，我們並沒有從所有的客户和供應商那裏獲得這樣的協議。此外，我們的一些客户可能會受到法律和法規的約束，這些法律和法規要求他們披露我們本來會尋求保密的信息。我們的保密和專有信息可能會在我們的授權或知情的情況下以其他方式泄露。此外，第三方可以對我們的製造流程進行反向工程，獨立開發基本上等同的機密和專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密。此外，網絡安全威脅，特別是來自中國、俄羅斯、伊朗和朝鮮等國的網絡安全威脅，如媒體廣泛報道的那樣，對維持對我們商業祕密的控制構成了重大風險。未能維護商業祕密保護可能會使其他公司能夠生產與之競爭的產品，並對我們的競爭業務地位產生不利影響。

失去我們從卡博特公司獲得的知識產權許可將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經根據交叉許可協議從CABOT獲得了某些知識產權許可。這些知識產權對我們現有產品的製造至關重要，對我們的研究、開發和新產品的製造可能也很重要。根據協議授予我們的知識產權的任何損失，包括由於Cabot對此類權利的保護不力、相關專利的放棄或到期，或者任何一方違反協議或根據協議發生糾紛，都將對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響，並可能阻止我們繼續開展業務。

與我們的數據隱私和其他個人信息相關的風險

我們可能受制於或在未來受制於美國聯邦和州以及外國法律和法規，這些法律和法規對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

我們受管理數據隱私和其他個人信息的法律法規的約束。這些法律和法規管理我們對個人數據的處理，包括個人數據的收集、訪問、使用、分析、修改、存儲、傳輸、安全漏洞通知、銷燬和處置。我們必須遵守與基於個人數據來源和處理地點的個人數據國際轉移有關的法律和法規。儘管有促進個人數據從歐洲經濟區(EEA)和瑞士轉移到美國的法律機制，但歐洲法院宣佈安全港框架無效的裁決增加了遵守歐盟隱私法要求的不確定性。由於這一決定，不再可能依賴安全港證書作為將個人數據從歐洲聯盟轉移到美國實體的法律依據。2016年2月，歐盟委員會宣佈與商務部(DOC)達成協議，用新的歐盟-美國安全港框架取代失效的安全港框架。“隱私盾牌”2016年7月12日，歐盟委員會通過了一項關於隱私盾牌提供的保護是否充分的決定。隱私盾牌旨在滿足歐洲法院在其最近的裁決中提出的要求，對公司施加更嚴格的義務，由DOC和聯邦貿易委員會提供更強有力的監督和執法，並讓公共當局承諾獲取信息。

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存儲、維護、接收或傳輸個人身份信息的隱私和安全，包括以電子方式存儲、維護、接收或傳輸，在美國和國外都受到嚴格的監管。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律和法規，但隱私的法律標準仍在不斷髮展，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或者可能造成聲譽損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

總部位於美國的公司可能會證明符合隱私盾牌的隱私原則。然而，隱私盾牌的認證並不是強制性的。如果一家總部位於美國的公司沒有證明符合隱私盾牌的規定，它可能會依賴其他授權機制來傳輸個人數據。

隱私和數據安全領域仍在不斷變化。2016年10月，法國三個數字權利倡導團體La Quadrature du Net、France Data Network和Fédéation FDN向歐洲法院提起訴訟，要求廢除歐盟委員會關於隱私盾牌充分性的決定。此案，即T-738/16案，目前正在歐洲法院待決。如果歐洲法院宣佈隱私盾牌無效，它將不再可能根據隱私盾牌認證將數據從歐盟轉移到美國的實體，在這種情況下，需要建立其他法律機制。

隱私和數據安全的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題。不遵守當前和未來的法律法規可能會導致政府執法行動(包括施加重大處罰)、我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任、私人訴訟和/或負面宣傳，從而對我們的業務產生負面影響。

如果我們或我們的供應商未能遵守適用的數據隱私法，或者如果我們或我們的供應商所依賴的法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區或瑞士轉移到美國(或歐盟委員會認為沒有提供足夠水平的數據保護的其他國家)，我們可能會受到政府的執法行動和嚴厲的懲罰，如果我們將個人數據轉移到歐洲經濟區或瑞士以外的能力受到限制，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。自2018年5月25日起生效的歐盟一般數據保護條例在歐盟引入了新的數據保護要求，涉及與個人數據相關的個人的同意、向個人提供的信息、我們必須保留的文件、個人數據的安全性和保密性、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器。歐盟一般數據保護條例增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守歐盟一般數據保護條例。然而，我們在遵守歐盟一般數據保護法規方面正在進行的努力可能不會成功，並可能增加我們的業務成本。此外，不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對歐盟一般數據保護條例做出不同的解釋，關於實施和合規做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。

在美國，加利福尼亞州最近通過了2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，該法案於2020年1月生效。CCPA被描述為美國頒佈的第一部“類似GDPR的”隱私法規，因為它反映了歐盟“一般數據保護條例”的一些關鍵條款。CCPA通過擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特殊規則，以及為違****A和未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架，從而為覆蓋的企業建立一個新的隱私框架。

與我們普通股相關的風險

由於遵守影響美國上市公司的法律和法規，我們已經並將繼續增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，特別是現在我們不再是一家新興的成長型公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所的上市要求》以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時。我們受制於交易所法案的報告要求，其中要求我們提交Form 10-Q的季度報告和Form 10-K的年度報告。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節，或薩班斯-奧克斯利法案，作為

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在每份報告中，我們的首席執行官和首席財務官都必須評估和報告他們關於我們的披露控制和程序的有效性的結論，並證明他們已經這樣做了。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們在截至12月31日的財政年度的10-K表格中包括了一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告，2020。此外，由於截至2019年12月31日，我們不再是一家新興成長型公司，審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告截至2019年12月31日的年度及隨後幾年我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還將被要求在2021年股東年會上進行薪酬話語權投票和頻率話語權投票。記錄我們的內部控制和遵守第404節的過程是昂貴和耗時的，需要管理層的高度關注。由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們受到越來越多的監管要求的約束，需要額外的資源和管理層的關注，並將導致我們的成本增加，其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動相關的費用等。

遵守這些適用於上市公司的要求可能會給我們的人員、信息技術系統和資源帶來壓力，同時轉移管理層對其他業務事項的注意力。我們已經聘請了具有適當上市公司合規經驗和技術會計知識的外部服務提供商來支持我們的合規努力。我們可能需要聘請更多的服務提供商來確保合規，這可能會導致我們產生額外的運營成本。

這些規定和其他規定也可能使我們更難或更昂貴地獲得或維持某些類型的保險，包括董事和高級人員的責任保險。我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。

這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。這些要求中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們是一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們對財務報告的內部控制被確定為無效，或者如果我們的審計師無法證明其有效性，投資者對我們公司的信心以及我們的普通股價格可能會受到不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404A節，我們已經提交了管理層關於截至2020年12月31日的財政年度財務報告內部控制有效性的報告，並將在此後的每一年繼續這樣做。這項評估必須包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對2019年12月31日及以後年度財務報告的內部控制的有效性。

我們繼續評估我們的財務報告內部控制系統，併成功完成了執行第404節所需的年度評估所需的文件。在未來一段時間內，我們可能會發現重大缺陷或重大弱點，但不能及時補救。在2020年的評估和測試過程中，我們沒有發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。在未來，如果我們發現內部控制中的一個或多個重大弱點，我們可能無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，或者可能導致我們無法履行報告義務，這可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們普通股的交易市場有限，流動性大大低於在紐約證券交易所上市的股票的平均交易市場。

自2014年6月13日我們在紐約證券交易所首次上市以來，我們普通股的交易市場一直有限，流動性大大低於紐約證券交易所上市公司的平均交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市並不能保證一個有意義的、一致的和流動性強的交易市場目前存在或未來將存在。我們無法預測未來是否會為我們的普通股發展一個更活躍的市場。缺乏活躍的交易市場可能會對我們的股東在短時間內以當前市場價格出售我們的普通股的能力產生不利影響，或者可能根本沒有影響。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們通過將普通股用作收購其他公司、產品或技術的能力

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對價。此外，分析師對我們普通股的報道可能是有限的，這種缺乏報道可能會對我們普通股的市場價格產生壓低影響。截至12月31日，2020，大約34.7%由於聯邦證券法限制這些股東出售我們的普通股，我們的高管、董事、主要股東和他們各自的關聯公司持有的普通股流通股中，可能會對我們普通股的交易市場的流動性產生不利影響。如果我們的關聯公司繼續持有他們的普通股，我們普通股的交易量將更加有限，這可能會使投資者更難出售他們的股票或增加我們股價的波動性。

我們預計我們普通股的價格將大幅波動，這可能使我們受到證券集體訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

我們普通股的價格在很大範圍內波動。例如，2018年12月21日，我們普通股的收盤價為1.96美元，2021年2月10日，我們普通股的收盤價為26.00美元。這種波動可能是由許多因素造成的，包括以下幾個因素，其中一些因素是我們無法控制的：

此外，美國股市有時會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會付出鉅額成本，並將資源和我們高級管理團隊的注意力從我們的業務上轉移出去，無論此類訴訟的結果如何。

證券分析師可能不會繼續報道我們的普通股，或者可能會發布負面報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券分析師可能會選擇不對我們的普通股進行研究。如果證券分析師不覆蓋或繼續覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會大幅下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的股價下跌。此外，薩班斯-奧克斯利法案規定的規則，以及美國證券交易委員會與其他監管機構和多家投行在2003年達成的全球和解協議，都導致分析師的考核和薪酬方式發生了一些根本性的變化。特別是，許多投資銀行公司被要求與獨立金融分析師簽約進行股票研究。對於像我們這樣市值較小的公司來説，可能很難吸引獨立的財務分析師來覆蓋我們的普通股。這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

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我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權，並可能採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動。

截至2020年12月31日，我們的高管、董事和主要股東及其關聯公司總共控制着我們普通股流通股的約34.7%。因此，如果這些股東一起行動，他們可能能夠控制我們公司的管理和事務，以及某些需要股東批准的事務，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止收購。

我們重述的公司註冊證書以及重述的法律和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲我們的股東罷免或更換管理層、參與代理權競爭和實施控制權變更的嘗試。我們憲章文件的規定包括：

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州法律的約束，包括特拉華州公司法第203節。一般而言，第203節禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非符合第203節所述的某些具體要求。這些規定單獨或聯合起來，可能會對現任管理層的變動、代理權競爭或控制權變動產生威懾或拖延作用。

我們重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的重述公司證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下方面的獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們重述的公司證書或我們重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或者(四)其他主張受內政原則管轄的索賠的行為。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據證券法主張索賠，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述重述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

50

我們的股東可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

除了我們於2020年2月18日完成的包銷公開發行，導致增發1,955,000股我們的普通股，以及目前活躍在市場上的發行，我們還可能提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以在未來籌集額外資本。我們無法向我們的股東保證，我們將能夠以等於或高於我們股東為我們股票支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於我們股東的權利、優惠或特權，我們的股東可能會受到稀釋。我們的股東在行使任何已發行的股票期權或認股權證、發行限制性股票、歸屬限制性股票單位或發行、歸屬或行使其他股權獎勵時，可能會產生額外的攤薄。

我們不打算在可預見的將來支付現金股息，因此，我們的股東能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的未來，我們也不打算為我們的普通股支付任何現金股利。我們目前預計將保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展。此外，我們循環信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力，未來的任何信貸安排、貸款協議、債務工具或其他協議可能會進一步限制我們支付股息的能力。未來的股息支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的業務、運營結果和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的潛在收益來源。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的定義的前瞻性表述，這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如，但不限於，諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就不同。本報告第(1)項對本公司業務的描述、第(1)項所述的風險因素以及第(7)項所述的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及本報告的其他章節，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

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我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本報告中包含了重要的警示性聲明，特別是在本年度報告10-K表第1a項中列出的風險因素中，我們認為這些風險因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

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你應該閲讀這份報告以及我們在這份報告中引用的文件，這些文件已經作為證據完整地提交給了這份報告，並認識到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本報告所載前瞻性陳述是截至本報告之日作出的，我們不承擔、也不明確否認任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

沒有。

我們的公司總部位於馬薩諸塞州諾斯伯勒，根據租約，我們佔地約51，650平方英尺，租約將於2026年12月31日到期。我們還在羅德島州東普羅維登斯擁有約143，000平方英尺的製造工廠。此外，我們還在羅德島州東普羅維登斯租賃了一個10，500平方英尺的設施、一個24，000平方英尺的設施和一個128，000平方英尺的設施，租約分別於2021年3月31日、2021年3月31日和2024年3月31日到期。

專利執法行動

2016年5月，我們向國際貿易委員會(ITC)提起了針對納米科技有限公司(Nano)和廣東艾莉森高科技有限公司(Alison Hi Tech.Ltd.)的專利侵權訴訟。2018年2月，ITC發佈了最終裁定，認為Nano和Alison侵犯了聲稱的Aspen專利，並且他們尚未證明這些專利是無效的，但ITC發現沒有侵犯的一項獨立產品索賠除外。ITC確認，Alison和Nano各自違反了關税法案第337條，併發布了一項有限排除令，禁止進口由Alison和Nano製造的侵權氣凝膠絕緣產品。艾莉森就一項產品專利向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)提出的上訴被駁回，並導致CAFC確認我們專利的有效性。這項由美國海關和邊境保護局執行的排除令目前正在生效。

此外，美國專利商標局拒絕了艾莉森在跨部門審查中要求我們的四項專利權利無效的請求。艾莉森還多次向中國專利局(SIPO)提出類似請求，尋求使我們的中國製造工藝專利和我們的兩項中國產品專利無效。對於其中一項先前未被Alison撤回的請求，SIPO(PRB)專利審查委員會發布了一項決定，維持Aspen在訴訟中修訂的已頒發專利的有效性。艾莉森已就公安局的決定向北京知識產權法院提起上訴。2020年7月25日，北京知識產權法院駁回了艾莉森的上訴，維持了阿斯彭專利的有效性，我們於2020年9月15日收到了這一判決。Nano還向SIPO提交了一項請求，要求宣佈一項產品專利無效。在PRB的口頭聽證會後，Nano撤回了無效請求。2019年9月23日，艾莉森再次提出無效同一專利的請求，其有效性此前已得到PRB的確認。2020年1月23日，公安局拒絕了艾莉森的最新無效請求。

2016年4月，我們還向德國曼海姆地區法院(曼海姆法院)提起了專利侵權訴訟，指控Nano、Alison和兩家歐洲經銷商侵犯了我們的一項德國專利。隨後，我們在曼海姆法院指控Nano、Alison和Alison產品的一家歐洲經銷商侵犯了另外三項專利。自那以後，我們已經與一家歐洲經銷商達成和解，以換取不採購侵權產品的承諾，並與我們的案件合作。

•2018年1月，法院以確認方式發佈了一系列判決(德語，Anerkenntnisurteil“)認定第二家經銷商Hiltex負有侵權責任，併發布了針對Hiltex的禁令。這些判決源於一項和解協議，根據該協議，希爾特斯同意不在歐洲轉售侵權產品，因為在歐洲，至少有一項聲稱的專利是有效的。

•2019年3月8日，曼海姆法院分別對納諾和艾莉森的案件做出了兩項判決。曼海姆法院裁定，Nano和Alison都侵犯了Aspen與其各自產品相關的EP1638750(750專利)。法院還發布了禁令，禁止提供、投放市場、使用、進口或擁有侵權產品。法院認定被告自2012年9月22日起向我方承擔損害賠償責任。法院還命令被告提供信息，説明自2012年8月22日以來實施的侵權行為的範圍，並召回侵權產品。法院命令Nano和Alison承擔法律訴訟的費用，並向我們償還法定律師的費用和費用，具體金額尚未確定。納諾和艾莉森已對曼海姆法院的判決提出上訴。Nano隨後撤回了上訴，而Alison的上訴目前仍在審理中。

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•曼海姆法院於2019年12月23日發佈了兩項裁決，裁定艾莉森侵犯了577專利和950專利，併發布了禁令，禁止艾莉森繼續與任何氣凝膠片材有關的侵權行為。2019年12月對艾莉森不利的裁決現在已經成為最終的和具有約束力的決定。

•曼海姆法院於2020年7月31日做出了兩項裁決，認定Nano分別侵犯了577號專利和950號專利。除了給予其他補救措施外，法院還發布禁令，禁止提供、在市場上投放、使用、進口或擁有任何氣凝膠片。在提出上訴的最後期限過後，這些決定現在已成為最終決定。

•Nano和Alison還在慕尼黑的德國聯邦專利法院對我們聲稱的德國專利提起了無效訴訟。2018年9月25日，慕尼黑聯邦專利法院駁回了對750號專利有效性的質疑，該專利隨後成為最終專利。Nano和Alison還向歐洲專利局提交了一份反對其中一項專利的文件。2018年12月，歐洲專利局的反對黨部門裁定該專利EP2813338(338專利)以形式為由無效，並決定將其撤銷，這一決定目前正在歐洲專利局上訴委員會上訴。

•2019年3月19日和20日，德國慕尼黑聯邦專利法院(FPC)進行了口頭訴訟，宣佈EP2415577(577專利)中的四項權利要求無效，並確認了EP2422950(950專利)中提出質疑的權利要求在硅膠範圍內的有效性。這些FPC判決現在是終局的，對雙方都有約束力。Nano曾提起另一項無效訴訟，尋求使577號專利中剩餘的權利主張無效，但Nano後來未能採取行動。2020年6月17日，Nano還提交了一份反對最近發佈的Aspen專利EP3120983B1的文件，該專利的標題是《連續的凝膠材料和連續的氣凝膠板材》。

此外，Nano產品在臺灣的一家經銷商於2018年對我們在臺灣的一項專利的有效性提出了質疑。在仔細審查我們的書面答覆後，臺灣專利局已確定該專利有效，並於2018年12月駁回了挑戰。2018年，LG化學有限公司在韓國知識產權局IPTAB對我們在韓國的一項專利的有效性提出了質疑。在進行口頭聽證會後，IPTAB於2019年11月30日發佈了一項決定，支持與含有纖維的氣凝膠片材相關的索賠。2021年1月14日，韓國專利法院確認了與含有纖維的氣凝膠片材有關的權利要求的有效性。

由於其性質，很難預測任何訴訟或行政訴訟，包括任何上訴程序所涉及的結果或費用。此外，這些訴訟的對手方可能有大量的資源和利益要提起訴訟，因此，這些訴訟事項可能會曠日持久，最終可能涉及鉅額法律費用。除上述事項外，我們一直是、也可能不時參與在正常業務過程中發生的其他法律程序，以及為維護我們的專利權而採取的其他專利執法行動。

巴西執法行動

2018年8月，我們在巴西聖保羅的民事法院對我們的南美客户Qualiman Engenharia E Monagens LTDA或Qualiman提起執法訴訟，要求支付總計約290萬美元的逾期發票。2018年10月，巴西法院就Qualiman立即向我們付款的義務做出了有利於我們的裁決。作為補救措施的一部分，法院命令Qualiman的客户Petroleo Brasilero S.A.或Petrobras將其向Qualiman支付的部分款項轉到法院管理的銀行賬户並採取其他適當行動。隨後，我們瞭解到Qualiman已經解僱了相當一部分安裝人員，並威脅要退出Petrobras的合同。關於這種裁員，巴西一家勞工法院正在處理對下崗工人的賠償問題。我們瞭解到，巴西國家石油公司和Qualiman正在尋求重新談判他們之間關於這個項目的合同。2019年2月26日，一家上訴法院駁回了誇裏曼對聖保羅民事法院關於案情的裁決的上訴。在這項裁決之後，我們通過這些法庭行動追回了30萬美元。由於Qualiman根據巴西法律申請司法重組及其對我們的追回行動的影響，不太可能額外追回剩餘的未付應收賬款。

不適用。

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第II部

市場信息與股利政策

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“ASPN”。截至2021年3月9日，我們的普通股約有27名登記在冊的股東。

分紅

自成立以來，我們從未向股東支付過股息，在可預見的未來，我們也不打算支付現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們業務的發展和擴張提供資金。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

(a) 股權證券的未登記銷售.不適用因

(b) 普通股首次公開發行募集資金的使用.不適用因

(c) 發行人及關聯購買人購買股權證券。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

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下表列出了我們選定的各期間和截至日期的綜合財務數據。你應閲讀以下精選的綜合財務數據，連同本公司的綜合財務報表及其相關附註，包括在本年度報告的10-K表格及本年度報告的10-K表格的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”部分。

本集團於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的綜合經營報表數據及截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表數據，來自本年報其他部分經審核的綜合財務報表及其相關附註，而該等財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計。我們從經審計的綜合財務報表及其相關附註中得出截至2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度的綜合經營報表數據，以及截至2018年12月31日、2018年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表數據，這些財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計。

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以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，應與本年度報告10-K表格所載的“財務數據精選”及本公司的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。除了歷史信息外，以下討論和分析中包含的或本報告其他部分列出的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性信息。關於可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應閲讀本年度報告中以10-K表格形式列出的風險因素。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

投資者和其他人應該注意到，我們經常使用我們網站的投資者部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然我們在我們網站的投資者部分發布的信息並不都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看我們在網站投資者部分分享的信息，Https://www.aerogel.com/.

概述

我們設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料，主要用於能源基礎設施和建材市場。我們相信，我們的氣凝膠毯子提供了當今市場上任何廣泛使用的絕緣產品中最好的熱性能，並提供了傳統絕緣材料無法比擬的性能屬性的組合。我們的最終用户客户選擇我們的產品是為了節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護工人，這些產品的熱性能至關重要。我們的絕緣材料被石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施、發電資產和其他能源基礎設施的所有者和運營商使用。我們的PYROGELL和CRYOGEL產品系列已經通過了行業領先終端用户的嚴格技術驗證，並取得了顯著的市場採用率。

我們還在積極開發一系列面向電動汽車市場的有前途的氣凝膠產品和技術。我們我們已經開發了用於電動汽車鋰離子電池的我們的專有系列熱薄型氣凝膠熱屏障，並正在將其商業化。我們的PyroThin產品是一種超薄、輕便且靈活的熱屏障，旨在阻止熱失控在多個鋰離子電池系統體系結構中的傳播。我們的熱屏障技術提供了獨特的性能屬性組合，使電動汽車製造商能夠在不犧牲續航里程的情況下實現關鍵的安全目標。此外，我們正在尋求利用我們的專利碳氣凝膠技術來開發用於鋰離子電池系統的行業領先的電池材料。這些電池材料有可能增加電動汽車的行駛里程。

我們的熱薄熱障和我們的碳氣凝膠電池材料在電動汽車市場的商業潛力是巨大的，可能需要我們僱傭更多的人員，產生額外的運營費用，併產生資本支出，以擴大製造能力，建立自動化製造運營，以及滿足汽車質量體系要求等。

我們還從其他一些終端市場獲得產品收入，包括建材市場。這些市場的客户將我們的產品用於牆體系統、軍用和商用飛機、火車、公共汽車、家用電器、服裝、鞋類和户外裝備等各種應用。隨着我們繼續加強我們的氣凝膠技術平臺，我們相信我們將有更多的機會滿足全球絕緣市場、電動汽車市場和一些新的高價值市場的高價值應用。

我們通過銷售我們的氣凝膠毯子和隔熱層來創造產品收入。我們主要通過北美、歐洲和亞洲的銷售隊伍營銷和銷售我們的產品。我們銷售團隊的努力得到了少數對特定市場或地區有廣泛瞭解的銷售顧問的支持。我們的銷售團隊負責建立和維護客户和合作夥伴關係，提供高度技術性的信息，並確保高質量的客户服務。

我們的銷售人員直接與最終用户客户和工程公司合作，以提高我們產品的質量、規格和接受度。我們還依靠遍佈全球50多個國家和地區的現有和成熟的合格絕緣分銷商和承包商渠道，確保我們產品的快速交付和強大的終端用户支持。我們的銷售人員還致力於教育絕緣承包商，讓他們瞭解我們的氣凝膠毯子的技術和運營成本優勢。

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我們還根據與美國政府各機構的合同提供研究服務，包括國防部和能源部以及其他機構。我們決定停止爭取更多資助研究合同的努力，並結束我們現有的合同研究活動。 這一決定反映了我們希望將研發資源集中在提高現有業務盈利能力的舉措上，並努力開發新產品和下一代技術，應用於新的、高價值的市場。

我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。自2008年以來，我們一直在運營東普羅維登斯工廠，並在2020年12月31日之前分階段將年產能提高到5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們目前正在參與一項我們稱為EP20的倡議，旨在到2021年底將東普羅維登斯設施的能力增加到6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。此外，我們預計我們將需要建造最先進的熱障製造作業，聘請專門的熱障製造員工，並提高我們的氣凝膠毯製造能力，以跟上對我們的PyroThin熱障的巨大潛在需求。因此，我們正處於計劃在2023年底之前大幅擴大我們的氣凝膠能力的早期階段。已完成的擴建計劃的預期內容將包括所需產能擴建的規模、為擴建選擇最佳製造地點、為項目提供全部資金的適當融資結構以及設施建設和運營的詳細時間表。

我們之前已經完成了位於佐治亞州斯塔茨伯勒的第二家制造工廠的設計和工程。2016年，由於我們對未來需求的評估，我們決定推遲該設施的建設。2018年12月，我們決定不會在任何地點使用現有的設計和工程來建設第二個設施。因此，吾等確定設計及工程成本不可收回，並於2018年就在建工程資產計提減值費用740萬美元。

2020年9月17日，我們與美國一家主要的汽車原始設備製造商簽訂了一項合同，為其下一代電動汽車的電池系統提供裝配式多部件熱屏障。根據合同，我們有義務在2026年9月1日到期的協議期限內，以固定的年度價格和客户指定的數量供應障礙，最大數量不超過每日最大數量。雖然客户已同意向我們購買其不時指定位置的障礙物的要求，但它沒有義務根據合同購買任何最低數量的障礙物。此外，客户可以隨時、以任何理由或不以任何理由終止合同。合同的所有其他條款通常與客户的標準購買條款一致，包括慣常的質量和保修條款。

我們與巴斯夫建立了戰略合作伙伴關係，為建材和其他市場開發產品並將其商業化。這一戰略合作伙伴關係包括一項供應協議，該協議規範向巴斯夫獨家銷售指定產品，以及一項針對創新產品和技術的聯合開發協議。根據供應協議，巴斯夫沒有義務購買任何產品。根據供應協議，巴斯夫可在協議期限內自行決定向我們預付總額高達2,200萬美元的款項。我們可以在任何時候以任何理由全部或部分償還巴斯夫的預付款。

巴斯夫在2018年向我們預付了500萬美元。截至2019年1月1日，我們銷售給巴斯夫的SpaceLoft A2發票金額的25.3%將貸記2018年預付款的未償還餘額。如果2018年預付款的任何金額在2021年12月31日仍未貸記，巴斯夫可能會要求我們在六週通知期後償還未貸記的金額。2019年1月，巴斯夫向我們額外預付了500萬美元。自2020年1月1日起，我們為銷售給巴斯夫的新開發產品開出的任何發票金額的50%將貸記2019年預付款的未償還餘額。2022年12月31日之後，巴斯夫可能會要求我們將出售給巴斯夫的SpaceLoft A2的發票金額的24.7%記入2019年預付款的未償還餘額中，或者可能要求我們在六週通知期後將未貸記的金額償還給巴斯夫。

2020年2月18日，我們完成了1,955,000股我們普通股的包銷公開發行，發行價為每股8.25美元。在扣除110萬美元的承保折扣和佣金以及大約30萬美元的發售費用後，我們獲得了1480萬美元的淨收益。

2020年11月5日，我們與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)就一項在市場上(“ATM”)的發售計劃達成了一項銷售協議，根據該計劃，我們可以不時地通過B.Riley Securities作為我們的銷售代理，自行決定提供和出售我們普通股的股票。在2020年11月至12月期間，我們通過在市場上的發行完成了714,357股股票的出售，平均價格為每股13.96美元並獲得950萬美元的淨收益扣除30萬美元的佣金和約20萬美元的要約費用後。

2020年3月3日，我們修改了與硅谷銀行的循環信貸安排，將該安排的到期日延長至2021年4月28日，併為延長期限的調整後EBITDA金融契約設定了某些最低水平。

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WE進一步修訂了我們與硅谷銀行的循環信貸安排，以修訂2020年9月25日調整後的最低EBITDA金融契約，並確保2020年12月24日優先豁免調整後的EBITDA金融契約等。2021年3月12日，我們修改並重申了我們與硅谷銀行的循環信貸安排，將循環信貸安排的到期日延長至2022年4月28日，並根據定義的調整後最低EBITDA和最低調整後快速比率契約建立某些調整後的EBITDA最低水平。根據我們的循環信貸安排，我們被允許借入最多2000萬美元，但須繼續遵守契約和借款基數要求。適用於循環信貸安排下借款的利率以最優惠利率為基礎，但最低年利率為4.00%。以最優惠利率為基礎的年利率由最優惠利率加0.75%至最優惠利率加2.00%不等。此外，我們被要求支付每月未使用的循環信貸額度費用，每年為循環信貸安排的平均未使用部分的0.50%。我們打算在該設施到期之前對其進行擴建或更換。

2020年5月1日，我們的全資子公司Aspen Aerogels Rhode Island，LLC(借款人)根據修訂後的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act)下的Paycheck保護計劃(PPP貸款)執行了一筆370萬美元的無擔保貸款，由美國小企業管理局(SBA)管理。借款人在敲定購買力平價貸款之前與小企業管理局的代表進行了磋商。這筆貸款是無擔保的，包含慣例違約事件，年利率為1%，將於2022年5月1日到期。借款人可以隨時償還貸款，不收取違約金。此外，借款人可以隨時提交申請，將貸款期限延長至2025年5月1日。

借款人也可以選擇根據SBA的指導方針申請全部或部分免除購買力平價貸款。潛在的寬免金額是基於借款人在收到貸款收益後8周或24周內將貸款收益用於支付工資、抵押貸款利息、租金和水電費的情況。如果機構確定借款人沒有資格獲得PPP貸款，SBA可能不批准貸款豁免申請。截至2020年12月31日，借款人尚未申請寬恕。

經申請，借款人可獲得全部或部分貸款減免。此外，如果借款人在收到貸款後的8周或24週期間未能維持員工和工資水平，潛在的貸款豁免金額將減少。如果借款人申請寬免，而購買力平價貸款沒有全部或部分得到寬免，則借款人將被要求開始支付寬免後餘額的本金和應計利息，在貸款的剩餘期限內以每月等額分期付款的方式償還。如果借款人在2021年8月19日之前沒有申請寬免，借款人將被要求在貸款剩餘期限內以每月等額分期付款的方式支付本金和應計利息。

儘管新冠肺炎疫情和動盪的能源市場對其業務產生了不利影響，但借款人仍將購買力平價貸款的收益用於支持正在進行的運營和維持羅德島州東普羅維登斯製造工廠的員工水平。

為了應對新冠肺炎疫情，我們已經實施並正在遵循公共衞生當局和其他政府實體建議的安全做法。我們繼續關注員工、客户和供應商的安全和健康。此外，我們已實施各種預防措施，包括遠程工作安排、限制商務旅行和社交距離程序、面罩和安全衞生。我們繼續監測公共衞生指南的演變，並計劃適當調整我們的做法。請參閲下文題為“項目1A”的章節。風險因素“，瞭解與新冠肺炎相關的業務風險的更多信息。

目前，我們不確定新冠肺炎疫情和全球油市波動可能對我們的業務造成多大程度的影響。我們的製造設施仍在運行，我們的供應鏈或交付給客户的能力沒有遇到任何重大中斷。然而，對我們產品的需求受到了負面影響，特別是由於對能源基礎設施承包商的准入限制，導致我們的總收入同比大幅下降，淨虧損增加。

為了應對產品市場的這種普遍不確定性，我們在2020年實施了一系列削減開支的行動，包括減薪、暫停收取董事會費用和有選擇地減少可自由支配的費用。此外，在CARE法案允許的情況下，我們選擇推遲支付本應在2020年3月27日至2020年12月31日結束的期間內繳納的社會保障税中僱主份額的某些款項。我們還準備在必要時暫時削減羅德島州東普羅維登斯製造廠的運營，以確保我們員工的安全或使產能與預期的較低需求保持一致。

截至2020年12月31日止年度，我們的收入為1.003億美元，較截至2019年12月31日止年度減少3,910萬美元，或28%。截至2020年12月31日止年度淨虧損2,180萬美元，每股淨虧損0.83美元。截至2019年12月31日的年度淨虧損為1,460萬美元，每股淨虧損為0.6美元。

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關鍵指標和非GAAP財務指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。

平方英尺運營指標

我們為我們的產品定價，並以平方英尺為單位衡量產品出貨量。我們估計，截至2020年12月31日，我們的年生產能力為5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們相信，平方英尺運營指標使我們和我們的投資者能夠在統一和一致的基礎上衡量我們的製造能力和產品出貨量。以下圖表以平方英尺為單位列出了與確認收入相關的產品出貨量，包括利用投入隨時間確認的收入方法，就所列期間而言：