附件10.29.2
對修改和重述的供應協議的第一次修正，以及附帶協議的終止
經修訂和重申的《供應協議和終止附帶協議的第一修正案》(本《第一修正案》)於2021年12月15日(“生效日期”)生效，由Aspen Aerogels，Inc.簽訂，該公司是特拉華州的一家公司，主要營業地點為馬薩諸塞州北伯勒市福布斯路30號B棟(Aspen)(以下簡稱“Aspen”)、巴斯夫聚氨酯有限公司(BASF PUU)和BASF PU(BASF)(BASF SE，Carl-Bosch-aüe 38,37056，Ludwigshafen，37056)。德語(單獨稱為“巴斯夫SE”，統稱為“巴斯夫PU”和“巴斯夫SE”，與Aspen一起稱為“Party”，每一個都稱為“Party”)。
獨奏會
鑑於雙方和某些其他已確定的相關實體是表1所列協議(統稱為“協議”或“協議”，如果是單數)的當事方並簽訂了這些協議，除非在本協議中有明確的定義，否則此處使用的大寫術語應具有表1和相關協議中所賦予的含義，除非任何此類協議與任何其他此類協議有衝突的定義，在這種情況下，如果適用，應收賬款協議的定義應為控制性的；並且，
鑑於，Aspen希望直接向客户銷售產品和新產品，而巴斯夫希望停止產品和新產品的營銷、市場開發和銷售，並且巴斯夫同意Aspen應有權在所有市場(包括但不限於巴斯夫市場和巴斯夫重新啟動的核心市場)銷售產品和新產品，並且自生效日期起，巴斯夫將停止進一步銷售產品和新產品；並且，
然而，為了確保現有和潛在巴斯夫客户的平穩過渡，巴斯夫希望阿斯彭在有限的時間內直接向某些有限的客户銷售SLENTEX®品牌。
因此，考慮到本協議所述的相互契諾和協議，並出於善意和有價值的代價，各方特此承認已收到並充分履行這些契約和協議，雙方同意如下：
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1. |
以上陳述的朗誦在此通過引用併入本修正案中，就好像在此完全陳述一樣。 |
第一節：自生效之日起刪除《應收賬款協議》和第一增編中的某些規定
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2. |
《應收賬款協議》的以下部分全部受到打擊：第1、2、3、4、6、9.1條。 |
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3. |
第一號增編以下各節全文如下：第2、3、4、5、6節 |
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4. |
本附屬協議於此全部終止。 |
第二節：澄清；許可
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5. |
與Aspen向巴斯夫償還任何預付款餘額有關的所有條款應受AR協議的現有條款管轄。 |
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6. |
雙方確認，Aspen有權在任何市場銷售產品或新產品，包括但不限於任何以前指定的BASF Markets和BASF Related Core Markets，或有權銷售、製造、營銷、開發市場或採取Aspen所需或希望採取的任何其他行動。 |
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7. |
自生效日期起，巴斯夫授予阿斯彭免版税、非獨家、有限時間的使用許可，以便阿斯彭在確定的期限內只向表2中確定的巴斯夫客户銷售®品牌產品所需的任何知識產權 |
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附件2(“期間”)，如果雙方共同同意增加或刪除此類額外的巴斯夫客户，應不時對其進行修改。本有限許可證包括創建和/或分發完成任何此類銷售所需的任何文件/材料的權利，包括但不限於安全數據表。Aspen在本協議項下交付給巴斯夫客户的產品必須符合本規範。在執行每一次交付時，阿斯彭將向巴斯夫提供各自的質量證書。此外，巴斯夫保留聘請獨立第三方審計師檢查阿斯彭是否符合本協議規定的權利，特別是限制在此期間只能將SLENTEX®品牌用於向巴斯夫客户的銷售。 |
第三部分：巴斯夫預付款後的債務
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8. |
在Aspen根據AR協議第5條最終償還任何預付款餘額後，巴斯夫PU應在五(5)個工作日內採取所有必要步驟，根據AR協議附件4解除對Aspen資產的任何擔保權益，包括但不限於： |
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a. |
終止國際扶輪UCC。 |
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b. |
終止Aspen UCC。 |
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c. |
終止《安全協議》。 |
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d. |
通過履行作為附件3所附的表格清償抵押權。 |
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e. |
終止債權人間協議。 |
第四節：雜項
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9. |
整個協議。《第一修正案》是雙方就本協議及本協議所包含的標的達成的唯一和完整的協議，並取代所有先前和當時關於該標的的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證。 |
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10. |
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11. |
AR協議的第14條(法律和司法管轄權)在此併入本第一修正案，如同在此作了充分説明一樣。 |
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12. |
對本第一修正案任何條款的任何更改或修正，包括對本修正案展品的修正，只有在各方授權代表以書面形式提出的情況下才有效。 |
本第一修正案自生效之日起生效，特此為證。
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阿斯彭 |
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撰文/S/約翰·F·費爾班克斯 姓名：約翰·費爾班克斯 職位：首席財務官
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巴斯夫 |
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撰稿/S/延斯·戈克 姓名：延斯·戈克 職位：首席財務官 |
作者：S/伯查德·格拉夫V.韋斯特霍爾特 姓名：伯查德·格拉夫。V.韋斯特霍爾特 頭銜：總法律顧問 |
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附件1
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1. |
阿斯彭和巴斯夫簽訂了經修訂和重新簽署的供應協議，生效日期為2018年2月16日(“AR協議”)。 |
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2. |
Aspen和BASF SE於2018年2月16日簽訂了修訂和重新簽署的附屬協議(“附屬協議”)。 |
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3. |
Aspen和Aspen Aerogels Rhode Island，LLC和BASF於2018年2月16日簽訂了一項安全協議(以下簡稱《安全協議》)。 |
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4. |
硅谷銀行與巴斯夫簽訂了一份生效日期為2018年2月16日的債權人間協議(《債權人間協議》)。 |
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5. |
Aspen Aerogels Rhode Island，LLC簽署了一份日期為2018年2月16日的抵押契約、擔保協議和固定裝置備案文件，記錄在羅德島州普羅維登斯縣的第3995頁(“抵押”)。 |
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6. |
在2018年2月21日提交的UCC融資聲明中，巴斯夫是擔保方，Aspen是債務人。 |
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7. |
巴斯夫是有擔保的一方，Aspen Aerogels，Rhode Island，LLC是2018年2月22日提交的UCC-1文件(RIUCC)中的債務人。 |
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8. |
Aspen和BASF於2019年1月14日簽訂了AR協議的第一個附錄(“第一個附錄”)。 |
附件2
巴斯夫的客户
巴斯夫客户
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1. |
[***] |
期間：
[***]
麥克斯。數量：
[***]
本展覽的部分，由標記“[***]，”被省略，並已根據註冊人的申請單獨提交給美國證券交易委員會，該申請要求根據修訂的1934年證券交易法第24 b-2條進行保密處理。
附件3
抵押貸款的發放
地點地址：羅德島州東普羅維登斯德克斯特路3號02914
[名字], [標題]的[實體]是從ASPEN AEROEGLS Rhode ISLAND，LLC向巴斯夫聚氨酯GMBH（一家根據
德國法律，地址位於Elastogranstraasse 60，49443 Lemforde，德國，
日期：2018年2月16日
並由羅德島州普羅維登斯縣契約登記處記錄在第3995卷，第164頁
茲確認滿足上述要求，並解除根據上述抵押獲得的所有權益。
於20年__
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[名字]
[標題]
[公證]
20年_ [_標題_]巴斯夫Polygram GmbH的，據我個人所知，他是在上述或隨附文件上籤署姓名的人，並向我承認他出於所述目的自願簽署該文件。
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公證人：