附件10.21

ASPEN AEROGELS，Inc.

非員工董事薪酬政策¹

阿斯彭氣凝膠公司(“本公司”)董事會已經批准了以下“董事非僱員薪酬政策”(“本政策”)，該政策確立了對公司非僱員董事的補償，以提供獲得和保留合格人士擔任公司董事會成員的服務的誘因。

適用人員

本政策適用於不是公司或任何關聯公司的僱員或顧問的公司的每一位董事(每個人，董事以外的人)。“聯屬公司”是指公司的直接或間接母公司或子公司，根據修訂後的1986年《國內税法》第424條確定。

股權補助金

在任何影響公司普通股的股票拆分或其他資本重組的情況下，本文規定的所有股權贈與金額都應進行自動調整。

年度限制性股票授權書

自2015歷年起，董事以外的每股股東將獲授(I)根據本公司2014年員工、董事及顧問股權激勵計劃或於授出日期生效的有關計劃(“股份計劃”)項下價值相當於51,000美元的公司普通股限制性股份(“年度購股權授出”)及(Ii)購買公司普通股股份的購股權(“年度購股權授出”)，連同年度股份授出：根據股票計劃，相當於每年公司年度股東大會後董事會年度會議時間或大約時間的價值相當於34,000美元的年度股權授予；如果截至第三財季第一天還沒有召開年度股東大會，董事以外的每一位股東仍將在該年度第三財季第一天獲得本政策規定的任何年度股權贈款。擬授予董事外部人士作為年度股票贈與的普通股數量，應按授予日公司普通股的公允市值計算，該公允市值應視為公司普通股在全國證券交易所當日的收盤價。受年度期權授予的普通股數量將作為其年度期權授予授予董事以外的每個人，應使用根據美國會計準則委員會第718號主題計算的年度期權授予的美元金額的公允價值計算。對於在年度股權授予日期後新加入董事會的任何外部董事，上述新的境外董事須在其出任董事會成員的第一天獲得股權授予，其數額相等於(I)年度股權授予，計算方法為：(I)將有關新董事服務的年度天數乘以51,000美元除以365的商；及(Ii)年度期權授予，計算方法為：將有關新董事服務的天數乘以34,000美元除以365的商，在每種情況下，均按上述年度股權授予的方法計算股份數目，但以收市計算股價和其他價值對這種新的外部董事的董事會服務的第一天。

所有股權獎勵的條款

除非董事會或薪酬與領導力發展委員會(“薪酬委員會”)在授予時另有規定，否則根據本政策授予的所有股權獎勵應

(I)歸屬於(A)就年度股權授予而授予的日期起計一年或(B)授予日期後財政年度年會的前一天，但須受外部董事繼續在董事會任職的規限，(Ii)每項購股權自授予日期起計十年終止，及(Iii)每項股權獎勵須根據本公司的標準協議格式授予，除非董事會或薪酬委員會於授予日期當日或之前決定在授予股權獎勵前適用其他條款或條件。

此類限制性股票和股票期權應在緊接控制權變更之前完全歸屬。“控制權變更”是指下列任何事件的發生：(I)任何“人”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的這一術語)直接或間接成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所界定)，根據一項或一系列相關交易，持有佔公司當時未償還有表決權證券(為此不包括由公司或其關聯公司或任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權證券)所代表的總投票權的50%或以上的公司證券；或(Ii)(A)本公司的合併或合併，不論是否經董事會批准，但不包括合併或合併，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或該公司的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券所代表的總投票權的50%以上，而該等證券在緊接該合併或合併後仍未償還；或(B)本公司在需要股東批准的交易中出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產。

儘管有上述規定，倘若外部董事並非因(定義見股票計劃)而退出董事會(“離職董事”)，則離職董事自離職之日起有兩年時間行使所有購股權，但以離職日歸屬及可行使的範圍為限，但在股票計劃條文的規限下，在任何情況下，離職董事均不得於該等購股權期滿後行使有關購股權。董事會保留在考慮每一次此類離職時為行使期限增加額外時間的酌情決定權。此外，如果離任的董事在離職時已在董事會任職至少三年，董事會保留酌情規定加快對離任的董事的部分或全部未歸屬股票期權或限制性股票的歸屬。

現金手續費

年度現金支付

董事會及審計委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會的外部董事將獲支付下列年度現金費用(視乎情況而定)。

如果公司在一個歷年內召開董事會會議超過12次，董事以外的每一次親自出席的董事會會議將獲得1,500美元的費用，通過電話或其他溝通方式出席的每一次董事會會議將獲得1,500美元的費用。如本公司於一個歷年內舉行超過12次審計委員會會議，則每名委員會成員將收取每多出席一次親自出席委員會會議的費用1,500元，以及以電話或其他通訊方式出席每多一次委員會會議的費用1,500元。如果公司在一個日曆年度內召開了超過8次薪酬委員會或提名和治理委員會的會議，

委員會每多出席一次親身出席委員會會議的費用為1,500元，以電話或其他通訊方式出席的每多一次委員會會議的費用為1,500元。

所有現金費用的支付條件

應向外部董事支付的現金應在每個會計季度的最後一天起每季度支付一次。

在首次選舉或任命外部董事進入董事會後，該外部董事將獲得從他或她最初被任命或當選之日起按比例計算的現金薪酬。如果外部董事在任何季度內死亡、辭職或被免職，他或她將有權在其服務的最後一天按比例獲得現金付款。

最高補償

在截至2018年12月31日或之後的任何財政年度，根據股票計劃向個人發放作為非僱員董事服務的補償的所有獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計準則第718主題確定)，加上非僱員董事在任何財政年度賺取的現金補償的總和，不得超過500,000美元。

在非僱員董事以其他身份(包括臨時主管)為公司服務的會計年度內，非僱員董事薪酬限額不適用於就此類服務建立的任何補償安排。

費用

在提交本公司合理滿意的該等費用的文件後，董事以外的每位人士因出席董事會及其委員會會議或與董事會有關的其他事務而發生的合理自付業務費用應得到報銷。

修正

提名和治理委員會或董事會應不時審查本政策，以評估是否應調整此處提供的薪酬類型和金額的任何修訂，以實現本政策的目標。