附件10.17.4
執行協議
本執行協議(“本協議”)的生效日期為2022年1月4日，自2022年1月1日(“生效日期”)起生效，由特拉華州的Aspen Aerogels公司(下稱“公司”)和Donald R.Young(下稱“執行人員”)簽署。
獨奏會：
A.本公司和高管此前簽訂了一份行政協議，日期為2018年11月7日，經不時修訂(“先前協議”)。優先協議將於2021年12月31日到期。
B.公司和管理人員希望根據本協議中規定的條款和條件繼續聘用管理人員，並用本協議完全取代之前的協議。
C.作為本公司的一名員工，該高管以前已經並將繼續獲得訪問或接觸本公司的某些專有和/或機密信息。
D.公司和高管是2015年12月16日簽訂的《僱傭、保密和競業禁止協議》(《保密和競業禁止協議》)的締約方。
E.上述演奏會應納入本協議併成為本協議的一部分。
協議：
因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：
1.定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義。
“關聯公司”指對任何人而言，由該人和/或其一個或多個關聯公司直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人。在本定義中使用的術語“控制”，包括相關術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策(無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)的權力。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”是指：(1)故意行為不當、不誠實、欺詐或違反對公司的受託責任；(2)故意無視公司的合法規則或政策，不履行所分配的職責，或違反與公司的僱傭或其他協議，導致公司直接或間接損失、損害或傷害；(3)未經授權披露公司的任何商業祕密或機密信息；(4)實施構成與公司的不正當競爭或誘使任何客户或供應商違反與公司的合同的行為；(V)作出對本公司業務有重大損害的行為；或(Vi)就任何涉及欺騙、不誠實或欺詐的重罪或行政人員合理預期會對本公司造成重大傷害或聲譽損害的任何刑事行為起訴行政人員。為此目的，執行委員會是否已作出上文第(I)至(Vi)分段所述類型的作為或不作為，將由董事會根據董事會當時所知的事實，以合理、真誠的酌情權作出決定。
“控制權變更”是指以下任何事件中最先發生的事件：(I)公司與任何其他個人或集團完成重組、合併、合併或其他類似交易(1934年《證券法》第13(D)(3)條所指，經修訂)，其中在緊接該重組、合併、合併或其他類似交易之前，公司有表決權證券的持有者將不會直接或間接地繼續持有公司至少多數未償還有表決權證券；(Ii)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)公司的全部或幾乎所有資產；(Iii)任何人士或任何集團收購本公司有表決權證券的數量，以致該人士或集團(在生效日期為本公司股東的人士或集團除外)在緊接該項交易或一系列交易後，直接或間接實益擁有超過本公司有表決權證券合共投票權的50%以上，但由於(A)直接從本公司收購證券或，(B)本公司對證券的收購，藉減少未償還的有表決權證券，將任何該等人士或集團所擁有的有表決權證券所代表的比例表決權增加至該等有表決權證券的總表決權的50%以上；或(Iv)在兩(2)年內改變董事會的組成，以致大多數董事會成員不是留任董事。本文所使用的術語“留任董事”指於任何決定日期，指(A)緊接生效日期後為董事會成員，或(B)經提名參選或經批准當選為董事會成員，或其當選為董事會成員的董事獲至少過半數董事批准的任何董事會成員；然而，在任何情況下，(1)其股東根據登記二次發行公開發售和出售本公司普通股，或(2)本公司自願或非自願破產，均不構成控制權變更。
“未來付款事項”是指在控制權變更生效日期後應支付給公司股權持有人的與控制權變更有關的全部或任何部分收益：(A)與託管或扣留的收益相關，以滿足對收購人的任何賠償要求或其他義務；(B)隨着時間的推移分期付款；(C)與溢價相關；(D)與公司或其繼任者實現里程碑相關；或(E)類似的延期或有條件付款機制。
“充分理由”是指：(I)公司對本協議的任何實質性違反；(Ii)未經其同意，對高管目前的職責、責任和權力進行重大削減或重大不利改變；(Iii)公司要求高管在未經其同意的情況下將其遷至距離馬薩諸塞州諾斯伯勒40英里以上的地方或往返；或(Iv)本公司未經高管同意而削減高管基本工資或高管績效獎金目標，但基於本公司財務業績的全面薪酬削減除外，該薪酬削減同樣影響到本公司所有或幾乎所有高級管理人員。就本協議而言，執行董事是否有充分理由根據上文第(I)至(Iv)分段終止受僱於本公司，將由董事會根據董事會於有關時間所知的事實，以合理及真誠的酌情權作出決定。
“淨收益”是指收益，減去買方要求從收益中支付的本公司及其關聯公司的借款和其他債務(根據本協議支付紅利除外)和公司股權持有人實際收到的與控制權變更相關的交易費用。淨收益應包括與未來付款活動相關的任何應付收益。
“永久殘疾”是指行政人員因身體或精神上的喪失能力而不能履行其當時對公司的職責或義務，在任何三百六十(360)天期間內總計一百八十(180)天。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織或者其他任何實體，包括政府實體或者其任何部門、機構或者分支機構。
“收益”是指在沒有本協議和任何其他實質上類似的協議的情況下，本應由公司股權持有人收到或可分配給公司股權持有人的與
控制變更，包括任何初始付款和與未來付款事件相關的任何後續付款。董事會將真誠地對任何非現金收益進行估值。
“合格終止”是指公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的僱用，或按照第3(E)節的規定有充分理由終止聘用高管的日期。
“重大沒收風險”是指因控制權變更而應支付的未來收益以未來里程碑的發生為條件(例如但不限於達到規定的銷售、收入、收益、股權價值、投資資本回報率或內部回報率)，因此，在里程碑確立時，里程碑無法實現的可能性很大，正如財政部條例第1.409A-1(D)節中進一步定義的那樣，而不考慮該條款中關於增加或延長沒收條件的規定。
“交易費用”指公司或公司股權持有人就完成控制權變更或任何未來付款事件向公司和/或其股權持有人提供服務而應支付的所有費用和開支，包括但不限於投資銀行、會計和律師費。
2.就業。本公司同意根據本協議規定的條款和條件聘用該高管，並在此接受與該高管的職位和職責相一致的受僱於本公司。
(A)任期。本協議的有效期自生效之日起開始，一直持續到(I)2024年12月31日或(Ii)根據第3款(“僱傭期限”)終止本協議，兩者中較早者為準。高管在公司的僱用應是“隨意的”，這意味着公司或高管可以隨時以任何理由終止對高管的僱用。
(B)職位及職責。
(I)在聘用期內，行政總裁將擔任本公司的行政總裁，並在董事會的指示和監督下，擁有與董事會指定的職位一致的職責、責任和權力。
(Ii)行政人員須盡其最大努力及全數投入本公司的業務及事務(準許休假及因病或其他喪失工作能力的合理期間除外)。執行人員應以勤奮、可信、務實和高效的方式盡其所能履行職責。儘管有上述規定，在本協議未禁止的範圍內，執行機構可將不幹擾或不妨礙執行本協議規定的執行職責的時間用於下列任何一項或多項活動：(I)從事慈善活動，包括在慈善組織的董事會任職，或(Ii)在任何其他公司的董事會任職，並事先獲得董事會的書面批准。
(Iii)行政人員同意遵守本公司不時生效的《商業行為及道德守則》、《反貪污政策》、《投訴處理政策》、《內幕交易政策》、《披露控制及程序》、《Form 8-K披露合規政策》、《FD披露政策》、《行政總裁授權書》及《短期投資政策》，以及本公司可能不時採用的其他政策、規則及規例。
(C)薪金和福利。
在受僱期間，高管有權獲得以下補償和福利：
(一)基本工資。在聘用期內，行政人員有權獲得以下報酬和福利：行政人員的基本工資為515,000美元(該年薪可由董事會酌情上調，稱為“基本工資”)。基本工資應根據本公司的一般薪資慣例定期支付，應按慣例扣繳，並可由董事會酌情決定增加(但不減少)。
(Ii)年度績效獎金。執行人員有資格獲得不低於執行人員當時有效基本工資(每個“績效獎勵目標”)的百分之一百一十(110%)的年度現金獎勵獎金(“績效獎金”)，但在各方面均須遵守董事會制定的條款和條件。
(三)費用報銷。公司將報銷行政人員因履行本協議項下的職責和義務而發生的所有合理差旅和其他費用。執行人員應遵守公司可能不時制定的有關費用的合理限制和報告要求。
(四)福利計劃和方案。高管應有權參加所有薪酬或員工福利計劃或計劃，並獲得公司受薪員工根據公司現在或以後制定的任何計劃或計劃通常有資格獲得的所有福利和津貼，該計劃或計劃與公司高級管理人員的處境類似。在條款和規定允許的範圍內，或此類計劃或計劃允許的範圍內，執行人員可根據計劃規定參與。本協議中的任何規定均不妨礙本公司修改或終止適用於本公司受薪員工或高級管理人員的任何計劃或計劃，只要此類修改或終止適用於所有受薪員工或高級管理人員(視情況而定)，只要此類計劃或計劃被總體上不低於現有計劃的計劃所取代。
(V)行政人員亦有資格按董事會訂立的條款及條件獲得長期獎勵薪酬，包括購買本公司普通股、限制性股票及/或限制性股票單位的選擇權。
(Vi)追回政策。所有薪酬須受本公司或董事會不時為高級管理人員制定的任何沒收或追回政策以及適用法律要求的任何其他該等政策所規限。
(D)控制權的變更。
(I)期權和以股票為基礎的獎勵。如果發生控制權變更，即使當時任何未完成的期權協議或基於股票的獎勵協議有任何相反的規定，只要任何未償還的股票期權和其他基於股票的獎勵不是由本公司的繼任者在控制權變更中承擔，那麼截至控制權變更時由高管持有的所有未償還和持有的股票期權和其他基於股票的獎勵的歸屬應立即加速，併成為完全歸屬和可行使的，但受董事會根據本公司適用的股權計劃在控制權變更時終止股票期權或其他基於股票的獎勵的任何允許行動的限制，然而，上述規定不適用於任何未完成的股權獎勵，只要這種加速授予會導致違反準則第409A條的規定。
3.終止。在聘用期內，在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：
(A)死亡。根據本協議，行政人員的僱用應在其死亡後終止。
(B)殘疾。公司可以在高管永久殘疾的情況下終止對高管的僱用。如果出現關於行政人員是否永久殘疾，以致在有或沒有合理便利的情況下不能履行行政人員當時的一個或多個現有職位的基本職能的問題，行政人員可(應公司的要求)向
公司提供由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，而執行人員或管理人員的監護人對此並無合理異議，説明該管理人員是否如此殘疾或該殘疾預計將持續多長時間，就本協議而言，該證明應為該問題的最終結果。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。
(C)公司以因由終止合約。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。
(D)公司無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於第3(A)或(B)條下高管的死亡或永久殘疾而引起的，應被視為無故終止。
(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由終止其在本合同項下的僱傭關係，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“充分理由”是指在任何所謂的充分理由事件發生後，執行人員在未經執行人員明確書面同意的情況下遵守了“充分理由程序”(下文定義)。“正當理由程序”是指(I)管理層真誠地合理確定“正當理由”狀況已經發生；(Ii)管理層在該狀況首次發生後六十(60)天內以書面形式通知公司；(Iii)管理層真誠地配合公司的努力，在收到該通知後不少於三十(30)天內(“治療期”)內補救該狀況；(Iv)儘管作出了上述努力，良好理由狀況仍繼續存在；和(V)行政人員在治療期結束後六十(60)天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
(F)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。
(G)終止日期。“終止日期”是指：(I)如果高管因死亡而終止僱用，則為其死亡日期；(Ii)如果根據第3(B)條因永久殘疾而終止高管的僱用，或因第3(C)條所指的原因而被公司終止僱用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期；(Iv)如果行政人員根據第3(E)條在沒有充分理由的情況下終止僱用，則在發出終止通知之日起三十(30)天內；及(V)如果行政人員根據第3(E)條有充分理由終止行政人員的僱用，則為終止通知中規定的日期，但該日期必須發生在治療期結束後六十(60)天內。儘管有上述規定，在任何一方發出終止通知的情況下，本公司可單方面加快終止日期。
4.終止合同的補償。
(A)一般終止。如果高管在公司的僱用因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或其授權代表或遺產)：(I)終止日期前賺取的任何基本工資、未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並按照本協議第2(C)條規定)，以及在法律要求的範圍內，在終止日期前未使用的假期，支付不超過高管終止日期後三十(30)天；和(Ii)高管根據公司的任何員工福利計劃可能享有的任何既得利益
至終止之日，應根據這種僱員福利計劃的條款支付和/或提供既得福利(統稱為“應計福利”)。
(B)在控制權變更之前的資格終止。如果高管在受僱期間和控制權變更之前遭遇合格終止，則除應計福利外，根據高管簽署的離職協議，除其他條款外，包括以公司滿意的形式和方式全面解除對公司及相關個人和實體的索賠、保密、競業禁止、返還財產和非貶損(“離職協議和免除”)以及離職協議和免除完全生效，所有這些都在終止之日(“放行期”)的六十(60)天內：
(I)公司應向高管支付相當於(A)高管當時有效基本工資和(B)高管當時有效績效獎金目標(“離職金額”)之和的兩倍(200%)的金額；
(Ii)公司應根據上文第2(C)(Ii)節向高管支付上一會計年度應計但未支付的績效獎金(“已賺取績效獎金”)；
(3)公司應根據終止日期所在會計年度的業績指標的實際完成情況，按比例向高管支付績效獎金(計算方法為：將適用會計年度的完整月數除以終止日期，並將該部分乘以高管當時有效的績效獎金目標)(“按比例獎金”)；
(Iv)本公司於終止日期向行政人員提供的符合《眼鏡蛇》規定資格的醫療保險福利(例如健康、牙科)應繼續有效，其費用與終止日期適用於“在職”參與者的費用相同，為期相當於(I)眼鏡蛇福利期間或(Ii)二十四(24)個月(“保健延續福利”)中較短的一段時間。“眼鏡蛇福利期”是指終止合同後的一段時間，在此期間，自終止合同之日起，根據公司的醫療保健計劃，高管可以享受眼鏡蛇保險的福利。高管應負責申請符合眼鏡蛇資格的醫療保險福利，支付該福利，並在眼鏡蛇福利期間向公司提交此類保費成本的證據以供報銷。公司應在收到向公司支付保費費用的證據(“保費報銷付款”)後15天內，向高管補償僱主部分的保費(適用於現行費率)。儘管如上所述，如果本公司自行決定退還保費將導致違反經修訂的1986年《國税法》第105(H)(2)條的非歧視規則或任何具有類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》)，則本公司可自行決定在該期間的每個月的第一天向高管支付，而不是退還保費。相當於當月保費的全額應税現金支付，但須適用於該期間剩餘時間的預扣税款(該金額，即“特別遣散費”)。行政人員可以(但沒有義務)將這筆特別服務費用於支付保險費；
(V)如果高管提出要求，公司應為協助高管尋找另一份工作所提供的服務(由公司選擇)支付(“再就業付款”)，期限為終止後六(6)個月或直至高管開始為另一僱主工作(以先發生者為準)(“再就業服務”)。公司將直接向提供再就業服務的供應商支付這些再就業付款，這取決於高管與再就業服務機構的合作以及高管為尋找另一個職位所做的積極努力；
(Vi)即使當時任何尚未履行的購股權協議或以股票為基礎的授出協議(限制性股票協議除外)有任何相反規定，(A)(A)如行政人員繼續受僱該三(3)個月，則在緊接終止日期後的三(3)個月內本應歸屬由執行人員持有的尚未行使及持有的數目的購股權及其他以股票為基礎的獎勵。
(B)在本公司控制權變更或其他合併、出售、解散或清盤時，董事會根據本公司適用的股本計劃採取任何許可行動以終止購股權或其他以股票為基礎的獎勵，則所有已授購股權均可於終止日期起計不少於一(1)年內行使。
(C)遣散費的時間和形式。根據第4(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條向行政人員提供的利益應按下列格式和時間支付：
(I)離職金應根據公司的薪資慣例在二十四(24)個月內大致相等地分期支付，從終止之日起六十(60)天內開始支付；但如果60天期間始於一(1)個日曆年，並在第二個日曆年結束，則分期費應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，首次付款應包括一筆補繳款項，以支付追溯至終止之日後第二天的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
(2)賺取的績效獎金應在終止之日起六十(60)天內一次性支付；但如果60天期間開始於一(1)個日曆年，並在第二個日曆年結束，則應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年支付。
(Iii)按比例計算的獎金應在經理在適用的業績期間繼續受僱的情況下支付年度業績獎金。
(Iv)健康護理持續福利應於行政人員終止之日起立即開始生效，行政人員應立即有資格根據第4(B)(Iv)條獲得報銷款項，但如果簽署的離職協議和解除在放行期限內未完全生效，公司應立即停止支付保費報銷款項(或，如果適用，特別離職金)，行政人員有義務迅速向公司償還之前收到的任何保費報銷款項(或，如適用，任何特別離職金)。
(V)再就業服務應在高管終止之日立即開始，但如果已簽署的離職協議和解除在解除期限內仍未完全生效，再就業服務應立即停止，高管有義務立即向公司償還以前支付的任何再就業付款。
(D)離婚權。根據第4條收取任何遣散費或福利，須視乎(I)行政人員向本公司提交已簽署的離職協議及在放行期限內完全生效的離職通知，及(Ii)行政人員是否繼續遵守保密及競業禁止協議。如已簽署的離職及離職協議在解除期間內未能完全生效，本公司行政人員將喪失根據第4條收取任何遣散費或福利的權利，並如上文(C)段所述，本公司有權向行政人員追討任何先前支付的遣散費或福利。如果高管違反保密和競業禁止協議中的任何規定，除所有其他法律和衡平法補救措施外，公司有權終止或暫停高管根據第4條有權獲得的所有持續付款和福利，而不影響高管離職的有效性或高管在離職協議和離職協議下的義務。
(E)其他終止事件。行政人員在此同意，在以下情況下，公司將不會向公司支付遣散費：(I)公司有理由終止僱用；(Ii)行政人員無正當理由終止僱用；或(Iii)行政人員因死亡或永久殘疾而終止僱用，行政人員特此放棄任何遣散費索賠，但第4(B)條所述除外。
5.控制權的變更。如果符合條件的終止在控制權變更發生後二十四(24)個月內發生(“CIC符合資格的終止”)，則第5條的規定將取代並明確取代第4條中關於符合資格終止時的遣散費和福利的規定，但關於簽署和交付分離協議和解除合同的要求除外。本第5款自控制權變更發生後二十四(24)個月起終止，不再具有效力或效力。
(A)控制權變更後的合格終止。在聘用期內，如果高管遭遇CIC資格終止，則除應計福利外，並受離職協議的簽署和高管的離職以及離職協議的約束，離職在離職期限內成為不可撤銷的：
(I)公司應向高管支付相當於(A)高管當時有效基本工資和(B)高管當時有效績效獎金目標(“CIC離職金額”)之和的200%(200%)的金額；
(Ii)公司應根據上文第2(C)(Ii)節向高管支付上一會計年度應計但未支付的績效獎金(“中投公司賺取的績效獎金”)；
(3)公司應按比例向高管支付獎金；
(Iv)本公司於終止日向行政人員提供的符合《眼鏡蛇》規定資格的醫療保險福利(例如健康、牙科)應繼續有效，其費用與終止日適用於“在職”參與者的費用相同，為期相等於(I)眼鏡蛇福利期或(Ii)二十四(24)個月(“CIC醫療保健延續福利”)中較短者的期間。高管應負責申請符合眼鏡蛇資格的醫療保險福利，支付該福利，並在眼鏡蛇福利期間向公司提交此類保費成本的證據以供報銷。公司應在收到向公司支付保費費用的證據後15天內，向管理人員償還僱主部分的保費(適用於現行費率)。(“中投公司保費報銷”)。
儘管如上所述，如果本公司自行決定退還保費將導致違反守則第105(H)(2)節的非歧視規則或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則本公司可選擇在該期間的每個月的第一天向高管支付相當於該月保費的全額應税現金支付，但適用的扣繳税款(該金額、“中投公司特別遣散費”)，用於上述期間的剩餘時間。行政人員可以(但沒有義務)將這筆特別服務費用於支付保險費；
(V)如行政人員願意，本公司將為協助行政人員尋找另一份工作所提供的服務支付再就業服務(“CIC再就業服務”)(“CIC再就業服務”)，為期六(6)個月或直至行政人員開始為另一僱主工作(以先發生者為準)(“CIC再就業服務”)。公司將直接向提供CIC再就業服務的供應商支付這些CIC再就業付款，這取決於高管與再就業服務的合作以及高管為尋找另一個職位所做的積極努力；
(6)中投公司的分期付款應在終止之日起六十(60)天內一次性支付；但如果60天期間從一(1)個日曆年開始，並在第二個日曆年結束，則應在該60天期間的最後一天前於第二個日曆年支付或開始支付。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
(七)中投公司獲得的績效獎金應在終止後六十(60)天內一次性支付；但如果60天期間開始於一(1)個日曆年，並在第二個日曆年結束，則應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年支付。
(Viii)按比例計算的獎金應於高管如繼續受僱至付款日期本應支付年度業績時支付。
(Ix)CIC醫療保健延續福利應從高管終止之日起立即開始生效，高管應立即有資格根據第5(A)(Iv)條獲得報銷款項，但如果簽署的離職協議和解除在CIC放行期內未完全生效，公司應立即停止支付CIC保費報銷款項(或，如果適用，任何CIC特別遣散費)，並且高管有義務迅速向公司償還之前收到的任何CIC保費報銷款項(或，如果適用，任何CIC特別遣散費付款)。
(X)CIC再就業服務應於高管終止之日起立即開始，但如已簽署的離職協議及解除在CIC放行期限內仍未完全生效，則CIC再就業服務應立即停止，高管有義務立即向本公司償還以前支付的任何CIC再就業付款。
(Xi)儘管當時尚未履行之購股權協議或以股票為基礎之授出協議(受限股份協議除外，該協議將繼續按其條款管限)有任何相反規定，但於終止日起，所有尚未授出並由執行人持有之購股權及其他基於股票之授出將立即加速授出及完全歸屬及可予行使，並受董事會根據本公司適用股本計劃於控制權變更時採取任何許可行動以終止購股權或其他以股票為基礎之授出協議所規限，所有已授購股權自終止日期起計可行使一(1)年。
(B)第5條規定的離職權。根據第5條收到任何遣散費或福利的條件是：(I)高管向公司提交一份已簽署的離職協議，並在CIC放行期限內完全生效；(Ii)高管是否繼續遵守保密和競業禁止協議。如已簽署的離職及離職協議在解除期間內未能完全生效，本公司行政人員將喪失根據第5條收取任何遣散費或福利的權利，並如上文(A)段所述，本公司有權向行政人員追討任何先前支付的遣散費或福利。如果高管違反保密和競業禁止協議中的任何規定，除所有其他法律和衡平法補救措施外，公司有權終止或暫停高管根據第5條有權獲得的所有持續付款和福利，而不影響高管離職的有效性或高管在離職協議和離職協議下的義務。
(C)繼續遵守。根據第5條收到的任何遣散費或福利應受執行機構的約束，不得違反保密和競業禁止協議中規定的任何規定。如果高管違反保密和競業禁止協議中的任何規定，除所有其他法律和衡平法補救措施外，公司有權終止或暫停高管根據第5條有權獲得的所有持續付款和福利，而不影響高管的離職或高管根據離職協議和離職所承擔的義務。
(D)其他終止事件。行政人員在此同意，在以下情況下，公司將不會向公司支付遣散費：(I)公司有理由終止僱用；(Ii)行政人員無正當理由終止僱用；或(Iii)行政人員因死亡或永久殘疾而終止僱用，行政人員特此放棄任何遣散費索賠，但第5(A)節所述除外。
(E)降落傘付款。如果獨立税務顧問(該術語定義如下)確定根據本協議向高管提供或將提供給高管的總付款和福利，以及本公司或其任何子公司或其他關聯公司或其任何繼承者向高管提供或將提供給高管的任何其他付款和福利構成了守則第280G節所定義的“降落傘付款”(“降落傘付款”)，應繳納守則第499節所規定的消費税(“消費税”)，則除非下一句另有規定，否則此類降落傘的支付應減少到獨立税務律師認為必要的程度(但不低於零)，以使其任何部分都不需要繳納消費税。如果獨立税務顧問確定，如果降落傘付款沒有根據第5(F)條減少，執行人員將在税後基礎上總共獲得更多的付款和福利，則不應進行此類扣減。應減少哪些支付或福利以避免消費税應由獨立税務律師決定，但獨立税務律師應按以下順序減少或取消(視情況而定)支付或福利：(1)不受守則第409A節約束的現金支付；(2)受守則第409A節約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速；以及(4)非現金形式的福利。如果任何付款是在一段時間內支付的(例如，分期付款等)，則付款應按相反的時間順序遞減。獨立税務顧問根據本條款第5(F)款所作的決定是最終決定，對本協議各方均有約束力。就本第5(F)節而言，“獨立税務律師”是指律師、國家認可會計師事務所的註冊會計師或國家認可精算和福利諮詢公司的薪酬顧問，他們在高管薪酬税法領域具有專業知識，由董事會挑選，其費用和支出由公司支付。
6.税務和保險。
(A)保險。在任何情況下，公司終止對高管的僱用或高管根據本協議進行的任何此類終止均不會解除高管根據董事或高管保險單或公司的任何章程、章程或其他基礎文件有權獲得的任何賠償索賠。在不限制前述規定的情況下，公司應向高管提供至少與本協議簽訂之日已有的保險一樣優惠的合理的董事及高級職員保險(“現有差價及其他險”)；但在任何情況下，公司均無義務維持董事及高級職員的保險，其保費不得超過本公司在本協議日期根據現有差價及其他險應支付的保費的200%(“門檻”)；此外，只要該等保費超過上述門檻，本公司應按合理可行的條款，在不超過上述門檻的情況下，按與現有D&O保險的條款相類似的條款，購買董事及高級人員的保險。此類保險應在僱傭期內繼續有效，並在僱傭期結束後持續六(6)年。該保險的費用應由公司支付。即使本協議有任何相反規定，一旦發生控制權變更，本節規定的義務即告終止，但公司應(X)以合理的承保條款和條件為現有D&O保險提供“尾部保險”，以及(Y)要求公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)履行根據任何條款有權獲得的任何賠償義務。公司章程或其他基礎文件，其方式與緊接控制權變更前的公司董事和高級管理人員相同。
(B)409A。
(I)即使本協議中有任何相反的規定，如果在《守則》第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則應繳納因適用本守則第409A(A)(2)(B)(I)條而依據守則第409A(A)條徵收的20%(20%)的附加税，則不應支付此類付款，且此類福利應在行政人員離職後六(6)個月和一(1)日中較早的日期之前提供，或(B)行政人員去世。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。
(Ii)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一(1)個納税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的金額，不應影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。
(Iii)在本協議所述的任何付款或福利構成守則第409A條所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。
(4)雙方意欲根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。
(V)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。
7.行政人員的申述及保證。行政人員特此向公司聲明並保證：
(A)行政人員：
(I)在過去五(5)年內，未被判與提供、購買或出售任何證券有關的任何重罪或輕罪，或涉及欺詐或欺詐的任何重罪，包括但不限於偽造、挪用公款、以虛假借口獲取金錢、盜竊或串謀詐騙；
(2)目前不受國家證券管理人在最近五(5)年內作出的任何國家行政執行令或判決的約束，也不受最近五(5)年內發現欺詐或欺騙(包括但不限於對重要事實作出不真實陳述和遺漏陳述重要事實)的任何州的行政執行令或判決的約束；以及
(Iii)在法律上獲授權在美利堅合眾國工作。
(B)本協定構成行政機關的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，行政機關對本協定的簽署、交付和履行不會也不會與行政機關作為當事一方的任何協議、合同或文書，或行政機關須遵守的任何判決、命令或法令相沖突、違反或導致違約。
8.公司的陳述和保證。本公司特此聲明並向行政人員保證：
(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行本協議所設想的交易。
(B)本協議的簽署、交付和履行已得到公司的正式授權。本協議是本公司的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。公司簽署和交付本協議，以及公司履行和遵守本協議各自的條款，不會也不會(I)與條款發生衝突或導致違反條款，(Ii)構成違約，(Iii)導致根據本協議對公司股本或資產產生任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔，(Iv)給予任何第三方修改、終止或加速履行本協議項下任何義務的權利，(V)導致違反或(Vi)要求任何授權、同意、批准、任何法院或行政或政府機構依據本公司的章程或附例，或本公司須遵守的任何法律、法規、規則或規例，或本公司須遵守的任何協議、文書、命令、判決或法令而採取的豁免或其他行動或向任何法院或行政或政府機構發出的通知。
9.通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信，如果是面交、掛號或掛號郵件郵寄、要求的回執並預付郵資、或通過國家認可的隔夜快遞發送、或通過傳真發送給收件人並確認收到並附有掛號信或掛號信，將被視為已發出。此類通知、要求和其他通信將發送到下列地址：
致公司：
Aspen Aerogels公司
福布斯路30號
馬薩諸塞州諾斯伯勒，郵編01532
電話：(508)691-1111
傳真：(508)691-1200
注意：董事會
將副本(不構成通知)發送給：
明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
電話：(617)348-3013
傳真：(617)542-2241
注意：薩希爾·瑟梅利
致行政人員：
簽名頁上指定的地址
或寄往接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或其他人的注意。
10.Miscellaneous.
(A)可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
(B)完成協議。本協議和本協議提及的協議(包括但不限於保密和競業禁止協議)體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方或雙方之間可能與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。本協議取代並終止先前協議。為免生疑問，本協議對本公司與行政人員於2021年6月29日簽訂的基於業績的限制性股票協議(“限制性股票協議”)不具任何效力。
(C)放棄陪審團審訊。本協議雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對下列任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利：(I)根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因；或(Ii)在本協議或與本協議有關的任何交易中與本協議各方的交易有關、相關或附帶的任何方式，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。本協議雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可向任何法院提交本協議的正本或副本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
(D)對應方；傳真傳輸。本協議可以同時簽署兩份或兩份以上的副本，其中任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。本協議也可以通過傳真簽署和交付。
(E)繼承人和受讓人。本條例條文適用於本公司繼任人的利益，並以合併、合併或出售的方式對其繼承人具約束力及可轉讓予該等繼承人。執行機構不得將執行機構在本協定項下的義務轉讓或委託給任何第三人。行政人員在本協議下的權利和利益是他個人的權利和利益，不得自願或非自願地轉讓、轉讓或轉讓。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行本協議的方式和程度相同。在本協議中使用的“公司”是指以上定義的公司和承擔並同意履行本協議的任何此類繼承人，無論是通過法律的實施還是其他方式。
(F)適用法律。所有與本協議有關的問題應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，而不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是馬薩諸塞州聯邦或任何其他司法管轄區)，從而導致適用馬薩諸塞州聯邦以外的任何司法管轄區的法律。
(G)補救措施。雙方同意並承認，對於任何違反本協議條款的行為，金錢損害賠償可能不是足夠的補救措施，任何一方均可自行決定向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行和/或強制令或其他救濟，以強制執行或防止違反本協議條款的行為。
(H)修訂和豁免。只有在事先徵得公司和高管的書面同意後，才能修改和放棄本協議的規定。
(I)某些開支。本公司同意就本公司、本公司或其他人士因本協議任何條文的有效性或可執行性或責任或以其他方式涉及本協議任何條文的有效性或可執行性或責任而真誠地招致的所有法律費用及開支，在法律允許的最大範圍內支付或賠償本公司，或在法律不允許的情況下賠償本公司；但如果有司法管轄權的法院或仲裁員發現行政人員在與本公司的競賽有關的情況下沒有本着誠信行事，則行政人員應補償本公司就本公司的競賽所支付的所有該等款項。
(J)扣留。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。
(K)訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應與公司充分合作，就任何現有的或未來可能針對公司或代表公司提出的與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關的索賠或訴訟進行辯護或起訴。管理層在此類索賠或訴訟方面的全面合作應包括但不限於，能夠在雙方方便的時間與律師會面，為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第11(K)條履行義務而產生的任何合理的自付費用。
(L)生存。本協議第1、2、4、5、6、9和10節的規定在本協議終止後仍繼續有效。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
該公司：
ASPEN AEROGELS，Inc.
作者：/s/John F.費爾班克斯
姓名：約翰·費爾班克斯
職位：首席財務官
這位高管：
作者：/s/Donald R.年輕
姓名：唐納德·R年輕
地址：[***]
本展覽的部分，由標記“[***]，”被省略，並已根據註冊人的申請單獨提交給美國證券交易委員會，該申請要求根據修訂的1934年證券交易法第24 b-2條進行保密處理。