附件10.15.3

第二修正案

至

第二次修訂和重述貸款和擔保協議

第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二修正案(以下簡稱“修正案”)於2021年12月27日由硅谷銀行(“銀行”)和Aspen Aerogels，Inc.(一家特拉華州公司(以下簡稱“借款人”)簽訂，地址為馬薩諸塞州諾斯伯勒福布斯路30號B棟，Massachusetts 01532)。

獨奏會

A.銀行和借款人簽訂了日期為2021年3月12日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，以及日期為2021年9月29日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案(該協議可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充，“貸款協議”)。

銀行已為貸款協議所允許的目的向借款人提供信貸。

借款人已要求銀行修改貸款協議，以便對貸款協議進行某些修改，如本文中更全面地闡述的那樣。

D.銀行已同意對貸款協議的某些條款進行修訂，但僅限於根據條款、條件並依賴以下陳述和保證的範圍。

協議

因此，考慮到上述陳述和其他良好的和有價值的考慮，特此承認其收據和充分性，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.貸款協議的修訂。

2.1第6.9條(金融契約)。第6.9節的(A)款全部刪除，並替換為：

“(A)EBITDA。借款人在下列期間的每個會計季度結束時，應至少實現(損失不大於)下列期間的EBITDA：

對於截至2021年12月31日之後的季度期間，最低EBITDA財務公約門檻應由銀行在2月28日或之前自行決定，

2022根據本條例第6.2(F)節向銀行提交的董事會批准的預測；此外，如果不能按照第6.2(F)條及時提供董事會批准的預測，將導致立即發生違約事件，不適用任何補救措施或寬限期。

2.2附件B(合規證書)。作為附件B的《貸款協議》所附的合規證書已全部修改，並替換為附件B形式的合規證書。

3.修訂的限制。

3.1以上第2節所載的修訂，對本文所述目的有效，並應嚴格按書面規定加以限制，不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害本行現在或將來根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救。

3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文修訂外，均在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。

4.同意。銀行特此同意借款人在馬來西亞自由貿易區的某個倉庫維持庫存，但不受以銀行為受益人的託管協議的約束；條件是借款人在該地點的資產價值在任何時候不超過500,000美元。借款人特此確認並同意，除非本條款有明確規定，否則本節或本修正案中的任何內容不得被視為或以其他方式解釋為銀行同意或放棄其根據貸款文件、適用法律或其他規定享有的任何權利和補救措施。銀行的同意僅限於此類馬來西亞自貿區倉庫。

5.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

5.1在本修正案(A)生效後，貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面截至本修正案之日均真實、準確和完整(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生且仍在繼續；

5.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

5.3生效日向銀行提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整，未被修改、補充或重述，目前並將繼續完全有效；

5.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；

5.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)與對借款人具有約束力的人的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

5.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出；和

2

5.7本修正案由借款人正式籤立並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平法原則的限制。

6.批准完美證書。借款人特此批准、確認和重申截至2021年3月12日的某一完美證書中包含的所有和單獨的條款和披露，並確認、確認和同意借款人以附件1更新的該完美證書向銀行提供的披露和信息截至本合同日期未發生變化。

7.借款人不得以免責辯護。借款人在此承認並同意，借款人對銀行的義務或其他方面沒有任何抵銷、抗辯、索賠或反索賠，如果借款人現在或曾經對銀行有或曾經有過任何抵銷、抗辯、索賠或反索賠，無論是已知的還是未知的，在法律上或衡平法上，所有這些都被明確放棄，借款人特此免除銀行在此項下的任何責任。

8.融合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

9.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

10.費用及開支。借款人同意在收到發票後立即向銀行支付與本修改相關的法律費用和費用。

11.有效性。作為本修正案生效和銀行根據循環線提供進一步墊款的義務的先決條件，銀行應在本修正案之前或與本修正案同時收到下列文件，每份文件的形式和實質均應令銀行合理滿意：

11.1代表借款人正式簽署的本修正案;

11.2借款人和擔保人的長期良好信譽證明，經其各自成立司法管轄區認證，日期不早於本協議日期前三十（30）天;

11.3擔保的修訂和重申確認基本上按照本協議附件1所附的格式，由擔保人正式簽署和交付;和

11.4銀行可能合理要求的其他文件。

12.收盤後要求。 沒有一

[簽名頁面如下。]

3

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此通知。

附表1

確認修正案
並確認擔保和安全協議

第1節擔保人在此承認並確認，它已審閲並批准了日期為本協議日期的《第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)的條款和條件。

第二節擔保人特此同意修正案，並同意與借款人在貸款協議下的義務有關的擔保和擔保人擔保協議將繼續完全有效，應是有效和可執行的，不應因修正案或與本修正案相關的任何其他文件或指示的執行而受到損害或以其他方式影響。

第3款擔保人聲明並保證，在修正案生效後，擔保書中包含的所有陳述和擔保都是真實、準確和完整的，就像本擔保書的日期一樣。

日期：2021年12月27日

[簽名頁如下]

作者：S/約翰·F·費爾班克斯

姓名：約翰·費爾班克斯

職位：首席財務官

附件B

合規證書

收件人：硅谷銀行日期：
出發地：Aspen氣凝膠公司

以下籤署的Aspen Aerogels，Inc.(“借款人”)的授權人員證明：(1)借款人在_但此類重要性限定詞不應適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；(4)借款人及其各子公司已及時提交所有要求的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，除非根據本協議第5.9節的條款另有允許，且(5)未向借款人或其任何子公司(如有)徵收任何留置權或提出任何索賠。借款人此前未向銀行提供書面通知的未支付員工工資或福利。附件是支持認證所需的文件。以下籤署人證明，這些文件是按照公認會計原則編制的，在一個時期到下一個時期一直適用，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。簽字人承認，在確定借款人沒有遵守本協議的任何條款的任何時間或日期，不得申請任何借款，並且不僅在本證書交付之日確定是否符合。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

* 參見第6.9節

截至本證書之日，以下財務契約分析和附件1中列出的信息真實準確。

以下是上述認證的例外情況：（如果不存在例外，請註明“無例外情況”。）

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符合證書附表1

借款人的財務契約

如果本附表與貸款協議發生衝突，應以貸款協議的條款為準。

一.息税前利潤及攤銷前利潤(第6.9(A)節)

對於截至2021年12月31日之後的季度期間，銀行應在2022年2月28日或之前根據董事會批准的預測，在2022年2月28日或之前確定最低EBITDA財務契約門檻；此外，如果未能按照第6.2(F)節及時提供董事會批准的預測，將導致立即發生違約事件，不適用任何補救措施或寬限期。

實際：

第I.C行是否等於或大於$_？

不，不符合；是，符合

二.調整後的速動比率(第6.9(B)節)

要求：借款人應始終保持，在每個月的最後一天接受測試，

調整後的快速比率至少為1.20至1.00。

實際：

M線是否等於或大於1.20：1：00？

不，不符合；是，符合

附件一

特此更新完善證書的第2節，以參考以下已提交的報告：

2021年3月以來借款人公開披露