表10.14.1

租賃的第一修正案

本《租賃第一修正案》(下稱《修正案》)自2021年12月22日(“生效日期”)起在特拉華州有限責任公司(“房東”)G&I IX Forbes Whitney LLC和特拉華州公司(“承租人”)Aspen Aerogels，Inc.之間生效。此處使用但未定義的大寫術語應按本租賃中賦予它們的含義。

獨奏會：

業主及租客現為該份日期為二零一六年六月二十九日的特定工業地產租約(“原租約”及經不時修訂的“租約”)的訂約方，該租約位於馬薩諸塞州北堡市福布斯路30號的大廈(“大廈”)內，約51,650平方尺可供出租。租賃期定於2026年12月31日到期。業主和租客希望修改租約，以根據本租約中包含的條款和條件延長租期。

協議：

對於有價值的對價，房東和租客同意如下：

1.延長租賃期。根據經修改的租賃條款和條件，本租賃期限於2021年9月1日(“續期生效日期”)起追溯修訂並延長124(124)個月，至2031年12月31日(“到期日”)屆滿。原租約中規定的租期的剩餘部分應予以廢棄。

2.基本租金。從續約生效之日起至期滿之日止，承租人應按如下方式支付房屋的基本租金：

3.額外租金。承租人應繼續支付除基本租金以外的所有租賃到期和應付款項，包括但不限於承租人在總運營成本和公用事業成本中按比例分攤的款項，該等款項應根據現修訂的租賃條款支付。

4.處所的驗收。承租人接受房屋的現狀，房東沒有義務改善、維修、恢復或翻新房屋，除非租約和本修正案另有明確規定。承租人承認，除租約或本修正案另有明確規定外，房東或房東的任何代理人均未就物業或物業的任何其他部分作出任何陳述或保證，包括但不限於有關處所或物業的任何其他部分是否適合或適合進行承租人業務的任何陳述或保證。

5.改善租户環境。承租人應在房屋內進行承租人改造，房東應提供補貼以抵消某些費用，所有這些都受並符合本合同附件A(“工作信函”)的規定。此外，承租人在此承認並同意，在生效日期之前，房東已使用建築標準材料(“房東工作”)更換了目前使用建築標準材料的後部出口臺階，費用和費用由業主承擔。承租人簽署並交付本修訂應最終確定承租人已檢查房東的工作並按其當前狀況接受該工作，並充分履行房東履行房東工作的義務。

6.租客保險。

A.在原租約第7.01節中，關於承租人“出租房屋損壞”保險的提法“300,000美元”現予刪除，代之以“1,000,000美元”。

B.除工傷賠償和僱主責任外，所有承租人的保險應包括房東、房東物業管理人和房東抵押權人作為額外的被保險人或損失收款人，因為他們的利益可能會出現。

7.選項。所有用於續訂或延長租賃期、優先購買權、首次要約權、擴張權或其他類似權利的先前和未行使的選擇權在此全部刪除，不再具有任何效力或效力。上述規定不應被視為以任何方式限制或影響本修正案第8條和第9條明確規定的新選項。

8.續期選項。承租人應有權根據本合同附件B的規定續訂租約並延長租賃期。

9.優先購買權。根據本合同附件C，承租人有優先購買權。

10.法律責任的限制。除經修訂的租契所載的業主法律責任的任何其他限制外，業主(及其合夥人、股東或成員)對租客(或透過租客、透過租客或租客提出申索的任何人或實體)根據租契條款提出申索的任何人或實體，或因佔用或使用處所及/或建築物其他地方而引起的任何事宜，對租客的法律責任只限於租客實際直接而非相應的損害賠償，並只可從業主在建築物及財產(包括租金、收益及補償)的權益中追討，房東(及其合夥人、股東或成員)對任何不足之處不承擔個人責任。

11.通知。根據租約發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應(A)以頭等美國郵件、預付郵資、認證、要求退回收據的方式郵寄，並按下列地址寄給合同各方，(B)親手遞送到預定收件人，或(C)由國家認可的隔夜快遞發送。以掛號信寄出的預付郵資的通知，在寄往美國郵件三個工作日後生效；所有其他通知在投遞到收件人地址時生效(即使收件人拒絕投遞)。本合同的當事人可以更改其合同

按照這一規定向對方發出有關通知的方式。房東與租客特此同意，不以電子方式進行經修訂的租約所預期的交易或溝通；使用“書面”一詞或“書面”一詞亦不得解釋為包括電子溝通。以下規定的通知地址將取代租約中規定的任何通知地址。

12.經紀業務。房東和租客各自向另一方發出授權書，即除代表房東的世邦魏理仕和代表房客的Beacon St Realty Advisors外，沒有與任何與本修正案的談判或執行有關的經紀人或代理人進行交易，其佣金應由房東根據單獨的書面協議支付。承租人和房東應各自賠償對方的所有費用、開支、律師費和其他佣金或其他賠償責任，這些費用、費用、律師費和其他佣金或其他賠償責任是由任何其他經紀人或代理人索賠的，這些費用、費用、律師費或其他賠償是由補償方、通過補償方或在補償方之下索賠的。

13.被禁止的人和交易。承租人向房東表示並向房東保證，承租人目前遵守並將在租賃期(包括任何延長租期)期間始終遵守財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定的國民和受封鎖人士名單上的規定)和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)，或與之相關的其他政府行動。

14.批准。承租人特此批准並確認其在租約項下的義務，並向房東表示並保證其對此沒有任何抗辯。此外，承租人進一步確認及批准，於本修訂日期，(A)租約狀況良好且完全有效，(B)租客並無因租約或以任何方式與租客有關或因業主與租客之間的任何其他交易而對業主提出任何索償、反申索、抵銷或抗辯，及(C)除本修訂明確規定外，所有根據租約或其他方式向租客提供的租客竣工津貼(如有)已由業主全數支付予租客，而業主並無就此承擔其他義務。

15.放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，房東和租客均放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的權利，或讓陪審團參與解決因租賃或與本合同或與本合同相關的交易而簽署或交付的任何其他文書、文件或協議而引起或與之相關的任何糾紛的權利。

16.租契的紀錄。未經業主事先書面同意，承租人不得記錄租約或任何租賃備忘錄，業主可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕或拒絕同意，租户的任何記錄都將是對租約的實質性違反。承租人授予

房東授權簽署並記錄放行的授權書，發佈未經房東事先書面同意而記錄下來的任何此類記錄文件。

17.標題。本修正案中各段落的標題或字幕僅為方便起見，不應也不得暗示為限制或擴大各段落內容的解釋和意圖。

18.具有約束力；適用法律。除經修改外，本租約將保持完全效力，本修正案對房東和租客以及他們各自的繼承人和受讓人具有約束力。如果本修正案的條款與租賃條款之間存在或出現任何不一致之處，應以本修正案的條款為準。本修正案應受房屋所在州的法律管轄。

19.對口單位。本修正案可一式多份執行，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成一份文件。本修正案可通過電子簽名簽署，在任何情況下均應視為原始簽名，並應與原始簽名具有相同的效力和作用。就這些目的而言，“電子簽名”應指原始簽名的電子掃描和傳輸版本(例如，通過pdf文件)、通過Adobe Sign等軟件電子插入和驗證的簽名，或原始簽名的傳真版本。

20.提交修訂而非要約業主向承租人提交本修正案供承租人考慮，不具有約束力或效力，不應賦予承租人任何權利，也不應向業主施加任何義務，無論承租人對此有何依賴、立場的改變、部分履行或任何一方或其授權代表之間的任何通信。本修正案只有在房東和租客簽署並交付本修正案後，才對房東有效和具有約束力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本修正案的執行日期如下所述，但為了參考和生效的目的，本修正案的日期應為生效日期。執行日期為空的，本修正案自生效之日起生效。

附件A--工作信函

1.處所的驗收。除房東有義務履行房東的工作並支付本附件A中規定的建築津貼外，租户在生效之日接受其“原狀”的房屋。

2.圖則及規格。業主和租客同意並確認，Olson Lewis+Architects於2021年7月30日編制的施工圖(以下簡稱施工圖)構成了最終的、經雙方批准的圖紙集，準確地描述了將在該場所內進行的工作。儘管有施工圖的內容，工程的一個組成部分(如下文所定義的)應包括更換目前為辦公場所服務的稱為RTU9的暖通空調機組(這種更換工程被視為“工程”的一部分，但在本文中具體稱為“暖通空調工程”)。

3.承建商；工作表現。本工程只能由業主書面批准的持牌承包商和分包商進行，業主不得無理拒絕、限制或拖延批准。所有承包商和分包商應按業主合理要求的金額和公司購買和維護風險保險。業主必須在開工前收到此類保險的證明。工作應以良好、工匠的方式進行，沒有缺陷，應嚴格符合施工圖。

4.建築合同。承租人與PIDC Construction，LLC(以下簡稱“PIDC”)就本表所列工程簽訂了施工合同，業主特此同意PIDC作為該工程的總承包商。承租人應向房東提供其與PIDC的合同副本以及證明PIDC維持不低於5,000,000美元的一般商業責任保險的保險證書，並將房東、房東物業管理公司、房東資產管理公司、房東抵押權人、租户及其各自的關聯公司列為額外保險人。

5.變更單。承租人可以在工作中發起更改。任何此類更改，如(I)導致估計總建築成本變動25,000.00美元或以上，或(Ii)會對(業主合理酌情決定)(1)建築物的結構或建築物的系統(包括建築物的洗手間或機械室)、(2)建築物的外觀或(3)建築物的公共區域或電梯大堂區域的外觀造成不利影響，均須事先獲得業主的書面同意，不得無理扣留、調節或延誤。承租人在工程完成後，應向業主提供一份準確的已建成工程的建築“竣工”平面圖，該平面圖應包含在本參考文獻所述的本展覽品中，用於所有目的。如果承租人要求對施工圖中描述的工程進行任何更改，則該等增加的成本以及因該等更改而產生的任何額外設計成本應計入總建築成本。

6.超額成本。超過《建築津貼》(下文定義)的全部工程費用(包括工程的設計和空間規劃、施工圖和最終的竣工計劃、施工人工和材料費用、施工期間的用電量、額外的看門人服務、一般承租人標牌、相關税費和保險費、許可證、許可證、證明、勘測和其他法律規定的審批費用)應由承租人支付。為免生疑問，業主不得收取任何施工監理費或管理費。

7.走遍；黑名單。當承租人認為房屋內的工作已完成時，承租人應通知業主，並在雙方同意的時間內，業主代表和租客代表應對房屋進行走訪，以進行質量控制，並確保符合施工圖和本附件的要求，如有必要，包括確定最終完成工程所需的任何必要的修繕工作、維修和次要完工項目。

8.建造津貼。房東應向承租人提供不超過475,000.00美元的建築津貼(“建築津貼”)，用於支付總建築成本。

建築津貼中的100,000.00美元應專門用於暖通空調工程的費用；如果暖通空調工程費用低於100,000.00美元，則餘額應由承租人用於總建築成本。在承租人向進行工程的承包商支付了預計總建築成本超出施工津貼的預期金額(例如，如果承租人與PIDC簽訂的合同要求總成本為500,000.00美元，承租人必須在申請支付施工津貼之前向PIDC支付至少25,000.00美元)之前，不得預付施工津貼。房東在收到下列物品後，應分多次(但不得在任何歷月內超過一次)向承租人支付建設津貼：(A)付款請求；(B)所有施工人員或為工程提供或製造材料的人員的最終或部分留置權豁免(視具體情況而定)，全部執行、確認並以可記錄的形式進行；(C)建築師證明要求補償的工程已最終完成，包括(僅就上次付款申請而言)任何清單項目。填寫適當的友邦保險表格或其他經業主批准的表格(統稱為“填妥的付款申請書”)。房東須在租客提交填妥的付款申請書後30天內，向租客支付已填妥的付款申請書所要求的款額。然而，如果填寫的付款申請表不完整或不正確，房東應推遲到收到填寫好的付款申請書後30天才付款。即使本附件中有任何相反規定，業主在下列任何事項懸而未決期間，均無義務支付建築津貼：(A)業主已收到任何與工程或材料有關的未付索賠的書面通知，但將從該項付款中全額支付的索賠除外；(B)由於已完成或聲稱已完成的工程，或聲稱已供應或專門製造的材料，或聲稱已供應或專門製造的材料，建築物或處所或租客在其中的權益有未履行的留置權，(C)如果不滿足預付施工津貼的條件，或(D)如果存在承租人違約的情況，則施工津貼必須在生效日期後十八(18)個月內使用(即工程必須全部完成並支付施工津貼)，或應被視為被沒收，業主對此不再承擔任何義務，這在時間上是至關重要的。

儘管本附件中有任何相反的規定，但如果總建築成本超過建築津貼，但受上述暖通空調工程成本限制的限制，房東應由承租人自行選擇，向承租人提供不超過1,500,000.00美元的額外資金(“額外津貼”)，以與上述相同的方式和程序應用於總建築成本。如承租人選擇使用任何額外津貼，則任何如此使用的款額應按8%(8%)的年利率於延長租賃期內攤銷，承租人應按每月相等金額向業主支付攤銷金額(包括利息)，以及經本修訂修訂的租約下的租金付款。

9.沒有“業主-承包商”關係。房東和租客承認並同意，他們之間的關係完全是“房東-租客”的關係(因此排除了“業主-承包商”、“業主-代理人”或其他類似關係)，該租客無權作為業主的普通法代理人或建築代理人蔘與在該場所進行的任何工作。因此，所有物質工人、承包商、工匠、機械師、勞工以及現在或今後與承租人、承租人的任何承包商或承租人的分包商就房屋任何部分提供任何勞務、服務、材料、用品或設備的任何其他人員，從本合同之日起至租賃期結束前的任何時間，均應向承租人發出通知，他們只希望承租人獲得付款。本條款不得視為業主同意對因承租人或為承租人進行的任何工作而對房產、財產或其中的業主權益進行任何留置權，或被視為給予任何承包商、分包商或物質人任何權利或利益，以補償承租人該等工作的任何部分費用。承租人應辯護、賠償房東及其代理人和代表，使其免受因承租人未能為承租人履行的任何工作、所提供的材料或因承租人或應承租人的要求而承擔的義務而產生的或與之有關的任何索賠、要求、訴訟、判決、損害和費用(包括合理的律師費)。本賠償條款在租賃終止或期滿後仍然有效。

10.沒有恢復。儘管租約中有任何相反的規定，租户沒有義務拆除或恢復房東根據本附件實際批准和資助的任何工程。 本第8條的任何內容均不應被視為對房東要求租户恢復房屋其他區域以及租户先前做出的其他更改的權利的放棄或限制，具體包括但不限於根據租賃條款和條件允許的房屋中舊的現有實驗室區域。

11.建築代表。負責協調施工和批准變更令的房東和租户代表如下，前提是任何一方均可在書面通知另一方後更換其代表：

附件B--續訂方案

只要不存在違約事件，且租户在選擇時佔用整個物業，租户可在不早於租期屆滿前十二(12)個月或不遲於租期屆滿前九(9)個月向業主遞交行使租約的書面通知，續訂一(1)個五(5)年的額外租期。在該延長租期內每個月應支付的基本租金應為(A)在該延長租期開始時對建築物內同等質量、大小、實用和位置的空間進行續訂的現行租金(“現行租金”)中的較大者，並在生效日期後由承租人或代表承租人對房地進行的所有改善、改動和改善(包括工作信函中定義的所有組成部分)、延長租期的長度、續期的“原樣”性質以及承租人的信用狀況將被考慮在內。及(B)當時的基本租金。在收到租户續租通知後三十(30)天內，房東應向租户遞交關於當前租金的書面通知，並應將基本租金所需的調整(如有)以及所提供的其他條款和條件通知租户。租客應在收到房東通知後十(10)個工作日內，以書面形式通知房東是否接受或拒絕房東對現行租金的決定。如果承租人及時通知房東，承租人接受房東對現行租金的確定，則在延長租期開始之日或之前，房東和租客應按租約中規定的相同條款簽署延長租期的租約修正案，但下列條款除外：

(B)除非業主以書面明文規定，否則租客無權再續約；及

如租客拒絕業主對現行租金的釐定，並及時通知業主，租客可在向業主發出的通知中，要求由經紀人釐定現行租金(如租客作出上述選擇，租客將被視為已不可撤銷地續訂租期，但須受下述規定的現行租金釐定的規限)。在這種情況下，在此後十(10)天內，各方應選擇一名合格的商業房地產經紀人，該經紀人至少有十(10)年在房屋所在城市或子市場租賃房產和建築物的經驗。這兩個經紀人應在保留後二十(20)天內對現行租金提出意見。然而，在任何情況下，續期期間的基本租金不得低於當時每可出租平方英尺的現行基本租金費率。如果兩個經紀人的意見不同，並且在接下來的二十(20)天期間，經過真誠的努力，他們不能達成一致，經紀人應立即共同任命具有上述資格的第三名經紀人。第三名經紀人應立即(在五(5)個工作日內)選擇業主經紀人或租客經紀人的決定，該第三名經紀人的選擇為最終決定，並對業主和租客具有約束力。雙方應為其房地產經紀人支付各自的費用。在經紀人確定現行租金後，雙方應平均分擔任何第三方經紀人的費用。雙方應立即執行上述修正案。如果承租人未能及時書面通知房東，接受或拒絕房東對現行租金的確定，這在當時是至關重要的，承租人應被視為拒絕了房東的決定。

如(1)租客或租客對物業的佔有權終止，(2)租客轉讓其在租約中的任何權益或將物業的任何部分轉租(原租約所載的準許轉讓予聯屬公司除外)，或(3)租客未能及時行使其在本附件下的選擇權，則租客在本附件下的權利將終止，這對租客的行使至關重要。

附件C--優先購買權

在符合當時存在的續期或擴建選擇或其他租户的其他優先權利的情況下，只要不存在違約事件，並且租户在選擇時正在租賃和佔用整個房產，則租户有一次優先購買權(“優先購買權”)租用建築物內的可用空間(“第一拒絕空間”)，按照並受以下每一條款和條件的約束：

(A)要約程序。在租期內，如果房東收到房東願意接受的真誠的第三方潛在客户(“潛在客户”)對全部或任何部分的首次拒絕空間(只要所述部分可供租賃)的要約(“要約”)，房東應通知租户(“首次拒絕通知”)。根據該首次拒絕通知，房東應根據該提議的條款和條件提出將適用的首次拒絕空間出租給租户。僅在本附件中使用，“可供租賃”一詞指的是：(I)不受截至生效日期存在的第三方的任何權利的約束，包括但不限於先前授予的優先通知權、優先購買權、擴張權、延展權、租賃選擇權或其他先前授予的權利；或(Ii)在生效日期受建築物內的住户續期的限制，無論他們的租約是否包含續期的選擇權，也不管是否實際行使了任何此類選擇權。

(B)承兑程序。如果承租人希望就首次拒絕通知書中描述的空間行使承租人的優先購買權，則在向租户交付該首次拒絕通知書後五(5)個工作日內，承租人應根據其中所載條款向業主交付關於承租人就首次拒絕空間行使優先購買權的通知(“首次拒絕接受通知”)。如果承租人沒有在五(5)個工作日內遞交首次拒絕接受通知，則房東有權將首次拒絕通知中描述的空間出租給任何第三方。如果要約中描述的空間除首次拒絕空間外還包括空間，承租人應對要約中規定的整個空間行使優先購買權，或者根本不行使優先購買權。

(C)適用其他租賃條款。除適用於首次拒絕空間的特定條款外，租約的所有其他條款和條件均適用於首次拒絕空間。

(D)修訂租契。在承租人行使優先購買權後，業主和租客應立即對租約進行修訂，以反映在符合租約相同基本條款的情況下增加適用的優先購買權空間。

（e）個人的。 本附件中規定的優先拒絕權屬於此處指定的原始租户個人，該選擇權只能由該原始租户（而不是租户在本租賃中權益的任何受託人、轉承租人或轉讓人）行使。