根據第 424 (b) (7) 條提交

註冊號 333-270042

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 2 月 27 日的招股説明書）

2,090,561 股

FTAI 航空有限公司

普通股

此處確定的出售股東將發行2,090,561股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。其中一位出售股東出售的94,178股普通股將在行使本次發行的同時行使未行使期權後發行。根據本招股説明書補充文件，我們不會出售任何股票，也不會收到出售股東出售股票的任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FTAI”。2024年5月28日，我們在納斯達克上次公佈的普通股收盤價為每股84.65美元。

投資我們的普通股涉及許多風險。有關在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題。

美國證券交易委員會（“SEC”）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商已同意以每股80.42美元的價格從出售股東手中購買股票，這將為出售股東帶來約1.681億美元的扣除開支前總收益。承銷商可以不時提議在納斯達克的一筆或多筆交易中出售股票，在場外交易中，通過協議交易或其他方式，以出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售，但其有權全部或部分拒絕任何訂單。請參閲 “承保”。

承銷商預計將在2024年5月30日左右通過存託信託公司的賬面記賬工具交付股票。

花旗集團

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月28日

招股説明書補充文件

			頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明			s-iii
商標、服務標誌和版權			s-v
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-5
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-10
出售股東			S-11
承保			S-12
法律事務			S-18
專家們			S-18
在這裏你可以找到更多信息			S-19

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入某些文件			3
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
FTAI 航空有限公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
債務證券的描述			9
股票描述			11
存托股份的描述			33
認股權證的描述			35
訂閲權描述			36
購買合同和購買單位的描述			37
出售股東			38
開曼羣島税收			39
美國聯邦所得税注意事項			40
ERISA 注意事項			45
分配計劃			48
法律事務			52
專家們			52

s-i

關於本招股説明書補充文件

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “FTAI Aviation”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似提法是指開曼羣島豁免公司FTAI Aviation Ltd. 及其合併子公司；

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款和某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們以及我們的債務證券和資本存量的更多一般信息。通常，當我們提及 “本招股説明書” 時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息相沖突，則應依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。我們和出售股東沒有，承銷商也沒有，授權任何人向你提供額外或不同的信息。只有在允許要約和出售的司法管轄區，賣出股東才提議出售我們的普通股，並尋求購買要約。無論本招股説明書補充文件或任何普通股出售時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日或以引用方式納入的文件之日才是準確的。

s-ii

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前獲得的信息。你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”、“考慮” 或負面版本等前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述這些詞語或其他可比詞語。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史業績，以及根據我們目前獲得的信息，我們當前的計劃、估計和預期。納入這些前瞻性信息不應被視為我們表示我們所設想的未來計劃、估計或預期將得到實現。此類前瞻性陳述受與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性相關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將會有重要因素可能導致我們的實際業績與這些陳述中顯示的結果存在重大差異。以下是使投資我們的股票具有風險並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的主要風險因素的摘要。本摘要應與對我們面臨的風險因素的更完整討論一起閲讀，這些討論載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分，經我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告進行了更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們認為這些因素包括但不限於：

•	總體經濟狀況的變化，特別是我們行業的變化，以及與全球經濟相關的其他風險，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭衝突，以及企業和政府的任何相關應對措施或行動；

•	從我們的資產中獲得的現金流減少，以及合同限制使用我們的航空資產來擔保借款的債務；

•	我們以優惠的價格利用收購機會的能力；

•	資產周圍缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當方式改變投資組合的能力；

•	我們收購的資產收益率與融資成本之間的相對利差；

•	我們進入的融資市場的負面變化影響了我們為收購融資的能力；

•

客户拖欠其義務；

•	我們續訂現有合同並與現有或潛在客户簽訂新合同的能力；

•	未來收購的資金可用性和成本；

•	特定類型的資產或特定行業的集中；

•

航空業內部的競爭；

•	競爭激烈的收購機會市場；

•	與通過合資企業、合夥企業、財團安排或其他與第三方合作進行經營相關的風險；

•	我們成功整合收購業務的能力；

•	我們的資產過時或我們出售、再租賃或重組資產的能力；

•	遭受不可保損失和不可抗力事件的影響；

•	立法/監管環境和增加經濟監管的風險；

•	受石油和天然氣行業波動的石油和天然氣價格的影響；

s-iii

•	在我們業務所在的司法系統較不發達的司法管轄區難以獲得有效的法律救濟；

•	我們維持1940年《投資公司法》規定的註冊豁免的能力，以及維持此類豁免會限制我們的業務這一事實；

•	我們在投資中成功利用槓桿作用的能力；

•	外幣風險和風險管理活動；

•	我們對財務報告的內部控制的有效性；

•	暴露於環境風險，包括自然災害、不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

•	利率和/或信貸利差的變化，以及我們可能針對此類變化採取的任何套期保值策略的成功；

•	國家、州或省政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們資產的財務表現或價值產生重大影響；

•	與公司在豐澤投資集團有限責任公司（“前經理”）和豐澤環球運輸和基礎設施Master GP LLC的子公司FTAI Aviation、FIG LLC之間簽訂的截至2024年5月28日的內部化協議（“內部化協議”）相關的風險以及對公司管理職能和業務和運營的影響；

•	我們股票市場價格的波動；

•	將來無法向我們的股東支付股息；

•	我們過去和未來收購的影響，以及我們成功整合收購資產和承擔負債的能力；以及

•	本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中描述的其他風險。

不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書補充文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。本招股説明書補充文件中以引用方式作出或納入的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書補充文件發佈之日或此處以引用方式納入的其他文件之日發生的事件（如適用）。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述可能表達或暗示的結果存在重大差異。我們提醒您，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

s-iv

商標、服務標誌和版權

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、標識、服務標誌和商品名稱的權利。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含或提及的商標、服務標誌、商品名稱和版權均不帶有 TM、SM、© 和® 符號，但此類提及不構成對本招股説明書補充文件中包含或提及的相應商標、服務標記、商品名稱和版權相關的任何權利的放棄招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及其中。

s-v

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含所有可能對您很重要的信息。因此，在做出投資證券的決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能代表我們向您提供的與本次發行有關的免費書面招股説明書，以及此處及其中納入並視為以引用方式納入的文件，包括財務報表和相關附註。您應特別注意本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，確定對股票的投資是否適合您。本招股説明書補充文件中的一些信息包含前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

概述

我們擁有併購買高質量的航空設備，這些設備對於全球貨物和人員的運輸至關重要。此外，我們擁有和租賃海上能源設備。我們的目標資產綜合起來會產生強勁的現金流，並具有盈利增長潛力。我們相信，我們的市場上有大量的收購機會，我們在航空業的專業知識以及獲得資本的機會，將使我們能夠利用這些機會。截至2024年3月31日，我們的合併資產總額為32億美元，總權益為1.776億美元。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，我們的股東應佔淨收益分別為3,130萬美元和2.12億美元。

我們的業務包括航空租賃和航空航天產品。我們的航空租賃業務收購了專為運送貨物或人員而設計的資產。航空設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以經營租賃或融資租賃的形式向提供運輸服務的公司租賃。我們的租賃通常提供長期合同現金流，現金收益率高，幷包括降低信用風險的結構性保護。我們的航空航天產品業務通過合資企業開發和製造，並通過獨家經營安排維修和銷售主要用於 CFM56-7B、CFM56-5B 和 V2500 商用飛機發動機的飛機發動機的售後零部件。我們的發動機和模塊銷售由模塊工廠促進，這是一項專門的商業維護計劃，旨在專注於由第三方（“模塊工廠”）對 CFM56-7B 和 CFM56-5B 發動機的模塊化維修和翻新。二手可維修材料通過我們與 AAR Corp 的獨家合作關係出售，後者負責拆解、維修、營銷和銷售我們 CFM56 發動機庫中的備件。我們還持有高級發動機維修合資企業25％的權益，該公司專注於開發新的發動機維修成本節約計劃。通過利用我們的全套 CFM56 維護產品，當聯邦航空管理局獲得所有相關的零件製造商批准（“PMA”）後，我們預計將節省當今傳統商店訪問成本的約50％。我們預計，隨着時間的推移，與零件製造商批准我們的零件、通過模塊工廠回收模塊和材料以及我們與AAR Corp. 的合作相關的預期效率，這些節省將進一步增加。但是，無法保證我們會收到任何或全部此類預期的PMA，也無法保證我們能夠節省這些成本。請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素——與我們的業務相關的風險——航空業受到嚴格監管，如果我們不遵守適用的要求，我們的經營業績可能會受到影響”，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

最近的事態發展

完成內部化並終止與豐澤投資集團的管理協議

2024年5月28日，我們與FIG LLC（“前經理”）簽訂了最終協議（“內部化協議”），將我們的管理職能內部化，並作為內部管理公司運營，自內部化協議（定義見下文）（此時為 “生效時間” 和2024年5月28日，“生效日期”）生效。根據管理和諮詢規定，前任經理負責管理我們的業務，接受董事會的監督

S-1

截止日期為2022年7月31日的協議（“管理協議”）和截至2022年11月10日的服務和利潤分享協議（“服務和利潤分享協議”）。如下文所述，在生效日期，我們與前任經理達成協議，終止管理和諮詢協議以及服務和利潤分享協議，並安排前任經理在規定的過渡期內繼續向我們提供某些服務，並在每種情況下為前任經理提供某些服務。

內部化協議

在生效之日，我們與前經理和豐澤環球運輸和基礎設施Master GP LLC（“FTI GP”）簽訂了內部化協議（“內部化協議”）。根據內部化協議，管理和諮詢協議在生效時終止，但某些賠償和其他義務將繼續有效。在終止管理和諮詢協議時，我們將 (i) 向經理支付1.5億美元（“現金對價”）；前提是，如果我們未在生效日支付全部或部分現金對價，則現金對價的未付總額（“現金對價付款餘額”）將從生效日起按每年百分之七（7.0％）（按年複利直到付清為止）計息全額），我們將支付現金對價付款餘額的總金額加上任何應計和不遲於生效日（“觸發日”）之日起六（6）個月後的未付利息；前提是當時未清的現金對價付款餘額的總額加上觸發日之後仍未償還的應計和未付利息將從觸發日後的第二天起按每年十二％（12.0％）（按年複利直到全額支付）計息；（ii）向前者支付利息管理管理和諮詢項下應計和應付但尚未支付的薪酬協議和/或服務和利潤分享協議、根據管理和諮詢協議可報銷但尚未報銷的費用以及某些其他費用，將在生效日之後根據截至生效時到期應付的實際費用和支出金額進行調整；(iii) 向前經理髮行1,866,949股普通股（按 (x) 150,000美元的商數除以 (x) 150,000美元的商數計算按（y）彭博社報道的十股普通股成交量加權平均每股普通股價格（10）在生效時間前一交易日結束的連續交易日（“10天VWAP”）（“股票對價”）；以及（iv）從FTI GP購買其在公司子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.的所有合夥權益，以換取30,000美元。此外，前任經理將按比例向我們償還前任經理或其關聯公司的某些員工的某些年度獎金，這些員工在2024日曆年度向我們提供服務。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未支付現金對價。我們打算通過一項或多項債務融資為現金支付以及手頭現金提供資金。股票對價代表本次發行中出售的普通股的一部分。

如內部化協議所述，公司已經或將要向向向我們提供服務的前經理或其關聯公司的某些員工提供就業機會，包括目前擔任我們的首席執行官兼董事會主席的人員，以及我們的首席財務官和首席會計官。對於根據內部化協議條款接受我們工作的前經理的員工，前任經理還同意在生效之日起五（5）年內受到某些不招攬限制。

根據內部化協議，服務和利潤分享協議在生效時終止。

過渡服務協議

在生效之日，我們還與前任經理簽訂了過渡服務協議（“過渡服務協議”）。根據過渡服務協議，前任經理必須在過渡期內繼續向我們和我們的關聯公司提供前任經理在生效日期之前向我們和我們的關聯公司提供的所有服務（“服務”），在此期間，我們將購買服務的替代品。向我們提供服務的費用等於前任經理提供服務的成本，包括管理費用、員工工資和薪酬、租金和相關房地產費用以及實際產生的自付費用等的分配成本，外加百分之十（10%）的加價。我們必須採取商業上合理的努力，讓我們的某些以前是前任經理僱員的員工向前經理提供某些服務

S-2

前經理（“反向服務”），但有某些例外情況。除非提前終止過渡服務協議，或者我們選擇通過向前經理提供書面通知來終止服務，否則前任經理必須在2024年10月31日之前向我們提供某些服務。此外，前任經理必須繼續提供我們在2025年5月31日之前編制季度和年度財務報表所需的合理服務。我們需要繼續提供反向服務，直到接受反向服務的實體解散或出售之後。過渡服務協議可以提前（x）經雙方同意終止；（y）如果非終止方出現重大違約行為，且在書面通知後的三十（30）天內未得到糾正，則由前經理或我們終止；或者（z）如果我們未能支付任何無爭議的逾期且至少三十（30）天內應付的款項，則由前經理終止。

有關內部化的更多信息，請參閲我們於2024年5月28日提交的8-K表最新報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

循環信貸額度修正案

2024年5月23日，豐澤交通和基礎設施投資者有限責任公司（“豐澤運輸”）簽訂了第三份經修訂和重述的信貸協議，豐澤運輸作為借款人、某些貸款人和髮卡銀行，北卡羅來納州摩根大通銀行作為管理代理人。第三份經修訂和重述的信貸協議除其他外規定，（i）向豐澤運輸提供循環貸款，本金總額不超過4億美元，其中高達2500萬美元可用於發行信用證（“循環信貸額度”），利率利率和設施費與豐澤運輸截至9月20日的第二份修訂和重報的信貸協議一致，2022年，（ii）延長現有循環貸款和承諾的到期日至2027年5月23日，以及（iii）截至2026年6月30日的財務契約減免，但前提是豐澤交通選擇在此之前終止救濟期。循環信貸額度的收益將用於營運資金和其他一般公司用途，包括但不限於允許的收購和其他投資，根據循環信貸額度發放的信用證將用於一般公司用途。豐澤運輸在循環信貸額度下的債務由母公司擔保人在優先無擔保基礎上提供擔保，並由豐澤運輸某些子公司的資本存量和某些抵押航空資產作為擔保。

發行2031年票據和償還2025年票據

2024年4月11日，我們發行了2031年到期的7.000％優先票據（“2031年票據”）的本金總額為7億澳元。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，2031年票據的發行和出售僅向符合條件的機構買家進行，或者根據證券法第S條，在美國境外，僅向 “美國人” 以外的人進行發行和出售。發行2031年票據的淨收益用於（i）為我們現有2025年到期的6.50％優先票據（“2025年票據”）未償還的6.50億美元本金總額的現金要約（“要約”）提供資金，（ii）為贖回我們在要約完成後尚未償還的2025年所有票據提供資金，（iii）支付與之相關的費用和開支前述及 (iv) 用於一般公司用途。管理2025年票據的契約已於2024年4月11日履行並全部解除。有關2031年票據的更多信息，請參閲2024年4月11日提交的8-K表最新報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

潛在交易

我們正在積極評估幾項潛在的交易，包括但不限於收購航空領域的資產和運營公司，並計劃靈活應對隨着時間的推移出現其他有吸引力的機會。這些交易可以通過發行債務證券（可以是擔保）、循環信貸額度下的借款或其他貸款、發行股票或二者結合來融資，其影響可能會對我們普通股的交易價值產生不利影響。我們無法預測任何此類交易是否會完成，任何此類交易的時機，或者如果完成，它們是否會給我們帶來經濟或其他利益。有關潛在收購風險的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中的 “風險因素”，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告進行了更新，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件。

S-3

企業信息

FTAI Aviation Ltd. 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2017年12月8日，是豐澤運輸、FTAI Aviation及其某些其他各方於2022年11月10日完成某些協議和合並計劃後倖存的母公司。我們的主要行政辦公室位於紐約市西13街415號7樓，郵編10014。我們的電話號碼是 (332) 239-7600。我們的網址是 www.ftaiaviation.com。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們網站上或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-4

這份報價

出售時發行的普通股

股東

2,090,561 股普通股

普通股將在本次發行後立即流通

102,207,032 股普通股

所得款項的用途

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們已同意支付與本次發行相關的某些發行費用。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素

請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他風險因素，以討論在投資我們的證券之前應閲讀和考慮的因素。

納斯達克上市代碼

“FTAI。”

本次發行後將流通的普通股數量以截至2024年5月24日已發行的100,245,905股普通股為基礎，不包括：

(i)	在本次發行中行使的期權生效後，與我們的前經理共持有的95,429股普通股相關的期權；

(ii)	與分配給公司高管的共180,879股普通股和分配給我們前任經理關聯公司員工的193,326股普通股相關的期權；以及

(iii)

與我們的董事共持有的15,000股普通股相關的期權。

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書（包括任何定價條款表）以及此處和其中納入並視為以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。有關投資我們業務的風險、不確定性和假設的討論，請參閲 “第1A項” 下的討論。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，根據我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告進行了更新，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。任何此類風險以及其他風險和不確定性都可能直接損害普通股的價值或我們的業務和財務業績，從而間接導致普通股的價值下跌。此類風險並不是唯一可能影響我們公司或普通股價值的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些已知或未知的任何風險，您可能會損失對普通股的全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。請參閲本招股説明書補充文件中的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來快速而巨大的損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動並導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，則您可能無法以或高於購買價格的價格轉售股票。將來，我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致股票價格或交易量波動的因素包括：

•	我們的投資者基礎發生了變化；

•	我們的季度或年度收益，或其他同類公司的收益；

•	我們的經營業績的實際或預期波動；

•	會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•	我們或我們的競爭對手發佈的重大投資、收購或處置的公告；

•	證券分析師未能涵蓋我們的普通股；

•	證券分析師對收益預期的變化或我們實現這些估計的能力；

•	其他可比公司的運營和股價表現；

•	現行利率或其他同類公司支付的回報率以及類似於我們優先股的證券市場；

•	額外發行普通股或優先股；

•	我們是否宣佈對優先股進行分配；

•

整體市場波動；

•

總體經濟狀況；以及

•	我們參與的市場和市場領域的發展。

美國股市經歷了極端的價格和交易量波動。市場波動以及總體政治和經濟狀況，例如恐怖主義行為、長期的經濟不確定性、衰退、利率或匯率波動，可能會對我們的普通股和優先股的市場價格產生不利影響。

S-6

市場利率的提高可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否買入或賣出我們的股票時可以考慮的因素之一是我們的分配率佔股價相對於市場利率的百分比。如果我們股票的市場價格主要基於我們從投資和收益以及向股東的相關分配中獲得的收益和回報，而不是基於投資本身的市場價值，那麼利率波動和資本市場狀況可能會影響我們股票的市場價格。例如，如果市場利率在不提高分配率的情況下上升，則我們股票的市場價格可能會下降，因為潛在投資者可能需要更高的股票分配收益率或尋求其他支付更高分配或利息的證券。此外，利率上升將導致我們未償債務和未來（可變和固定）利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和薪酬分配的能力產生不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估內部控制的有效性，該努力的結果可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條（“第 404 條”）。第404條要求我們在每個財政年度結束時評估對財務報告的內部控制的有效性，並在該財年的10-K表年度報告中納入一份管理報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性。第404條還要求獨立的註冊會計師事務所證明和報告管理層對我們財務報告內部控制的評估。我們的審查結果和我們的獨立註冊會計師事務所的報告可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。在審查過程中，我們可能會發現嚴重程度不同的控制缺陷，並且我們可能會為補救這些缺陷或以其他方式改善我們的內部控制而承擔鉅額費用。作為一家上市公司，我們需要報告控制缺陷，這些缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的 “實質性弱點”。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的股價可能會下跌，我們的籌集資金的能力可能會受到損害。

將來，您在我們的所有權百分比可能會被削弱。

由於我們預計將向我們的董事、高級管理人員和員工發放股權獎勵，以及其他股權工具，例如債務和股權融資，您在我們的所有權百分比未來可能會被稀釋。我們的董事會通過了非合格股票期權和激勵獎勵計劃（“激勵計劃”），該計劃規定向前任經理、前任經理的董事、高級職員、員工、服務提供商、顧問和顧問發放基於股票的獎勵，包括限制性股票、股票期權、股票增值權、績效獎勵、限制性股票單位、串聯獎勵以及其他基於股票和非股權的獎勵。對我們來説，對我們的董事、高級職員、員工、服務人員來説提供商、顧問和顧問。我們最初根據激勵計劃預留了3000萬股普通股用於發行。截至2024年3月31日，在本次發行生效後，根據激勵計劃，與29,801,656股普通股相關的權利已流通。將來，在激勵計劃十年期限的剩餘部分（包括作為收購對價發行的證券）內，激勵計劃下可供發行的最大股票數量將增加到包括額外的普通股數量，相當於（i）我們在此類股票發行中新發行的普通股總數的百分之十（10％），或（ii）如果是此類股票發行涉及普通股以外的股權證券，a我們的普通股數量等於（A）激勵計劃十年期內普通股以外的股票發行中籌集的總資本的10％，除以（B）截至此類股票發行之日普通股的公允市場價值。

出售或發行普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。與房地產、投資組合或業務收購、行使未償還期權或其他相關的普通股的發行也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-7

債務的產生或發行（在我們清算時排在普通股的優先地位）以及未來發行的股票或股票相關證券可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，這些證券將稀釋我們現有普通股股東的持股量，並可能優先於我們的普通股，以便定期或清算時進行分配。

我們已經產生並可能在將來產生或發行債務或發行股權或股票相關證券，為我們的運營、收購或投資提供資金。清算後，貸款人和債務持有人以及優先股持有人（如果有）將在普通股股東面前獲得可用資產的分配。未來的任何債務產生或發行都將增加我們的利息成本，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。我們無需以先發制人的方式向現有普通股股東提供任何額外的股權證券。因此，直接或通過可轉換或可交換證券認股權證或期權額外發行普通股將稀釋我們現有普通股股東的持股量，此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。我們發行的任何優先股都可能優先考慮定期或清算後的分配支付，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股東進行分配的能力。由於我們未來承擔或發行債務或發行股票或股票相關證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來籌資活動的金額、時機、性質或成功程度。因此，普通股東承擔的風險是，我們未來發生或發行債務或發行股權或股票相關證券將對普通股的市場價格產生不利影響。

我們決定使用多少槓桿為收購融資可能會對我們的資產回報率產生不利影響，並可能減少可用於分配的資金。

我們利用槓桿為許多收購融資，這使某些貸款機構有權在保留資產回報率之前獲得現金流。雖然我們的經理僅使用我們認為合理的槓桿率，但我們的策略並未限制我們對任何特定資產可能產生的槓桿率。由於市場狀況的變化，我們從資產和可用於分配給股東的資金中獲得的回報可能會大大減少，這可能會導致我們的融資成本相對於資產所得收入的增加。

雖然我們目前打算定期向股東支付季度股息，但我們可能會隨時更改分紅政策。

儘管我們目前打算定期向普通股持有人支付季度股息，但我們可能會隨時更改分紅政策。我們通過經營活動提供的淨現金少於向股東分配的金額。董事會在考慮各種因素後，包括實際經營業績、流動性和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律施加的限制、應納税所得額、運營費用和董事會認為相關的其他因素，根據適用法律自行決定向普通股持有人申報和支付股息。如果有的話，無法保證我們會繼續以與先前向投資者分配一致的金額或基礎支付股息。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息。我們的間接中間控股公司子公司FTAI LLC目前受融資協議中包含的某些契約的約束，這些契約限制了其向我們進行分配的能力，這些契約限制了其向我們進行分配的能力，並將來也可能如此。此外，我們現有的債務確實限制了我們支付普通股和優先股股息的能力，而且我們未來的債務可能會限制我們支付普通股和優先股股息的能力。此外，除非優先股的所有應計分配均已全額支付，否則我們的優先股條款通常禁止我們申報或支付股息或回購普通股或其他初級資本。

我們條款中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變化。

即使控制權的變更有利於我們股東的利益，我們的條款中的規定也可能使第三方獲得我們的控制權變得更加困難和昂貴。例如，我們的《章程》規定董事會錯開，要求提前通知股東的提案和提名，限制召集股東大會，並授權發行可由董事會發行的優先股，以阻止收購嘗試。我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為我們的運營協議的條款不鼓勵股東可能青睞的潛在收購嘗試。

S-8

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調了對我們普通股的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師下調了普通單位的評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降，普通股的流動性降低。

S-9

所得款項的使用

在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。出售股東將獲得出售我們普通股的所有淨收益。我們已同意支付與本次發行相關的某些發行費用。請參閲 “出售股東”。

S-10

出售股東

下表列出了截至2024年5月24日出售股東對我們普通股的受益所有權以及出售股東在本次發行中出售的普通股數量的信息。

根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括證券的唯一或共享投票權或投資權，包括根據股票期權發行的普通股，這些股票期權可在確定之日起60天內行使，下表中為2024年5月24日。我們根據股票期權發行的普通股在計算持有此類期權的人的百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的百分比時不屬於已發行普通股。本次發行前的受益所有權百分比基於截至2024年5月24日的已發行普通股，並進行了調整，以使股票對價的發行生效，以及其中一位出售股東在本次發行中行使的期權所依據的股份。本次發行後的受益所有權百分比基於本次發行結束後已發行的102,207,032股普通股。據我們所知，除下述情況外，我們認為，根據每位出售股東提供的信息，每位出售股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

FIG有限責任公司⁽³⁾

1,977,723⁽²⁾

1.94%⁽²⁾

1,961,127

16,596⁽³⁾

*⁽²⁾

韋斯利·R·埃登斯

129,434

—

小於 1%

(1)	顯示的數字包括每位出售股東持有的普通股以及FIG LLC持有的自本文發佈之日起60天內可行使的已發行股票期權基礎的普通股。

(2)	包括收購16,596股普通股的期權，這些普通股目前不可行使，但將在本招股説明書補充文件後的60天內行使。

(3)

特拉華州有限合夥企業豐澤運營實體I LP（“FOE I”）是特拉華州的有限合夥企業，是特拉華州有限責任公司FIG LLC的唯一成員，也是我們的前任經理。特拉華州有限責任公司FIG Blue LLC是FOE I的普通合夥人。FIG Blue LLC. 由特拉華州有限責任公司豐澤投資集團有限責任公司全資擁有。特拉華州有限責任公司FINCO I Intermediate Holdco LLC（“FINCO I IH”）是豐澤投資集團有限責任公司的唯一成員。特拉華州有限責任公司FINCO I LLC是FINCO I IH的唯一成員。特拉華州有限責任公司FIG Parent, LLC是FINCO I LLC的唯一成員（“FIG母公司”）。特拉華州有限合夥企業（“Foundation Holdco”）Foundation Holdco LP是FIG Parent的唯一成員。特拉華州有限責任公司FIG Buyer GP, LLC是Foundation Holdco的普通合夥人。

S-11

承保

我們，出售股東，以及作為承銷商的花旗集團環球市場公司，計劃就所發行的普通股簽訂承保協議。根據承銷協議中包含的條款和條件，每位出售股東均同意向承銷商出售普通股，承銷商同意按本招股説明書補充文件封面上規定的價格購買普通股。

承銷協議規定，承銷商從每位賣出股東那裏購買特此發行的普通股的義務須滿足某些先決條件，承銷商將購買本招股説明書補充文件提供的所有普通股。

我們和每位出售股東已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不會（i）直接或間接地要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換證券轉為或可行使或可交換為任何普通股或提交任何註冊聲明根據1933年《證券法》，就上述任何事項訂立任何互換或任何其他協議或任何直接或部分轉移任何普通股所有權的經濟後果的交易，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過以現金或其他方式交割任何普通股或其他證券來結算。

我們的高管和董事已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不會（i）直接或間接地要約、質押、出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成證券的期權或合同或可行使或交換為任何普通股或提交任何註冊聲明根據1933年《證券法》，就上述任何內容訂立任何互換或任何其他協議或任何直接或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易應通過以現金或其他方式交割任何普通股或其他證券來結算，(iii) make 任何要求或行使任何權利或理由提交註冊聲明，包括其任何修改，尊重任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股或我們任何其他證券的證券，或（iv）公開披露進行上述任何操作的意圖。

承銷商提議不時在納斯達克或更多交易中出售股票，在場外交易中，通過談判交易或其他方式，以與現行市場價格相關的價格或協議價格，以與現行市場價格相關的價格或協議價格出售，前提是承銷商接受並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，此類交易商可以從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。本招股説明書補充文件封面上規定的承銷商購買普通股的價格與承銷商轉售此類普通股的價格之間的差額可能被視為承保補償。

在本次發行中，公司首席執行官小約瑟夫·亞當斯直接從承銷商那裏購買了59,000股普通股。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總支出約為80萬美元。

我們和每位出售股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。我們還同意支付與本次發行相關的某些費用，包括向承銷商提供律師的費用和開支。

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

S-12

承銷商及其某些關聯公司不時為公司和每位出售股東以及與公司有關係的個人和實體以及此類出售股東提供並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或可能在將來獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及公司、每位出售股東或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與公司或此類出售股東存在貸款關係，則承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，則承銷商或其關聯公司可以根據其慣常風險管理政策對公司或此類出售股東的信用敞口進行套期保值。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括所發行的股票）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所發行股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。特此發行的股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）的個人（“豁免投資者”）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提出，因此根據本章向投資者發行股票是合法的，無需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在本次發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券

S-13

推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致香港潛在投資者的通知

在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約的情況下，不得通過本招股説明書補充文件或任何其他文件在香港發行或出售股份，(b) 向《香港證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“SFO”）和任何制定的規則所界定的專業投資者根據《證券及期貨條例》或 (c) 在不導致本招股説明書補充文件被視為 “招股説明書” 的其他情況下，定義見香港《公司條例》（香港法例第32章），任何人不得發佈或管有與股份有關的廣告、邀請或文件，以發行針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的目的（無論在香港還是其他地方）（除非根據香港法律允許這樣做）就我們僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向專業人士出售的股份而言《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的投資者。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非根據豁免註冊要求或以其他方式在日本進行再發行或轉售，否則不會在日本或任何日本人直接或間接地向任何日本人發行或出售這些股票，也不會直接或間接地在日本或向任何日本人出售或出售這些股票，也不會為任何日本人的利益而直接或間接地向任何日本人發行或出售金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條，本招股説明書補充文件以及與要約或出售股票或邀請認購或購買股票有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得直接或間接地向除機構投資者以外的新加坡人員發行或出售股票，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題（“SFA”），（ii）根據第 275 (1) 條向相關人員或任何根據SFA第275（1A）條以及SFA第25條規定的條件，或（iii）根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式行事的人。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買股票，即：

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-14

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，且信託的每位受益人是合格投資者、該公司的股份、債券和股份及債券單位或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據S275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓 FA 除外：

向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或SFA第275（2）條中定義的相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

如果轉讓是依法進行的；

按照《證券法》第 276 (7) 條的規定；或

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

致加拿大潛在投資者的通知

這些股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何股票，這些股票已獲得相關國家的主管當局批准，或酌情在其他相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有股票均按照招股説明書進行 Tus法規），但股票要約可以在以下時間向公眾公開根據《招股説明書條例》，該相關州隨時享有以下豁免：

a.	披露給《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

b.	向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

c.	在《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

S-15

前提是，任何此類股票發行均不得要求公司、該出售股東或承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州中最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人將被視為已向我們和承銷商陳述、承認和同意，他們是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非自由裁量方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的，也不是為了向其要約或轉售而被收購除在相關州向合格投資者要約或轉售外，其他公開每項此類提議的要約或轉售均事先獲得承銷商同意的情況。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何相關國家的任何股份有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

本文件僅分發給 (i) 具有投資相關專業經驗且符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人員的人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍內的人《金融促進令》，（iii）在英國境外，或（iv）是收到邀請的人或與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義），可以通過其他方式合法傳遞或促使進行溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

禁止向英國散户投資者銷售

這些股票不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法一部分的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户；(ii)《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第2（1）條第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售股票或以其他方式向散户投資者提供股票的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售股票或以其他方式向英國任何散户投資者提供股票可能是非法的。

PRIIPs法規/招股説明書指令/禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些股票不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下之一（或多個）的人：（i）第（11）點所定義的零售客户

S-16

第2014/65/EU號指令（經修訂，“MiFID II”）第4（1）條；（ii）第2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是第2017/1129號指令中定義的合格投資者（經修訂的《招股説明書條例》）。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供股票的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供股票可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的股票要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈股票要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書無意構成購買或投資股票的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些股票不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許股票在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

S-17

法律事務

與本次發行相關的美國和紐約法律的某些法律事務將由位於紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們。與本次發行相關的開曼羣島法律的某些法律事務將由開曼羣島Maples and Calder（開曼）LLP移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約的Cahill Gordon & Reindel LLP移交給承銷商。

專家們

FTAI Aviation Ltd.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的FTAI航空有限公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日的FTAI航空有限公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

S-18

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 以及我們網站www.ftaiaviation.com的財務信息欄目向公眾公開。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們網站上或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

在本招股説明書補充文件中，我們 “以引用方式納入” 了FTAI Aviation向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着可以通過參考這些文件向您披露重要信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的文件被視為本招股説明書補充文件的一部分，自提交此類文件之日起，在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書補充文件向您交付股票之前提交的文件將被視為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何其他隨後註明日期或已歸檔的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。在本次發行完成之前，以下所列文件以及FTAI Aviation未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件：

•	FTAI Aviation於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•	FTAI Aviation於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•	FTAI Aviation於2024年4月2日、2024年4月2日、2024年4月11日和2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•	2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會附表14A的最終委託書的章節，這些部分以引用方式納入了我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，並由2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會附表14A的最終補充材料作為補充；以及

•	我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.15中列出了對普通股的描述。

但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的信息包含我們在美國證券交易委員會各種文件中作為證物提交的某些協議的摘要，以及我們將就本次發行簽訂的某些協議的摘要。本招股説明書補充文件中包含的對這些協議的描述或此處以引用方式納入的信息並不完整，受最終協議的約束或全部參照最終協議進行限定。我們將根據書面或口頭要求，向任何收到本招股説明書補充文件副本的潛在投資者免費提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該附件作為註冊聲明的附件，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分。此類請求可以通過聯繫位於紐約西13街415號7樓的FTAI Aviation Ltd. 提出，聯繫方式為：投資者關係部（電話號碼（646）734-9414和電子郵件地址 IR@FTAIAviation.com）。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.ftaiaviation.com）上免費查閲。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們網站上或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

S-19

招股説明書

FTAI 航空有限公司

普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股令

訂閲權

購買合同

和

購買單位

我們可以不時發行、發行和出售我們的普通股；我們的優先股，我們可以分一個或多個系列發行；代表我們優先股的存托股；我們的債務證券，可以是優先、次級或次級次級債務證券；購買債務或股權證券的認股權證；購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權；購買普通股的購買合同，我們的優先股或債務證券；或購買單位，均代表購買合同和債務證券、第三方的優先證券或債務債務的所有權，包括美國國庫證券，或上述各項的任意組合，為持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務提供了擔保。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。我們可能會在招股説明書補充文件之前的條款表中描述這些證券的條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承保集團、通過代理或直接向買方提供證券。這些證券也可以通過出售股東來轉售，無論股東是在本協議發佈之日還是之後擁有的。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃以及所有出售股東的身份。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）將我們的普通股列為交易代碼 “FTAI”，我們的8.25％固定至浮動利率A系列累計永久可贖回優先股（“A系列優先股”）的交易代碼為 “FTAIP”，我們的8.00％固定至浮動利率B系列累積永久可贖回優先股（“B系列優先股”）的交易代碼為 “FTAIP” O” 以及我們在交易中的公司8.25％固定利率重置C系列累計永久可贖回優先股（“C系列優先股”）符號 “FTAIN”。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們向公眾發行股權證券，我們打算同時向我們的經理FIG LLC（我們的 “經理”）或經理人的關聯公司授予我們的部分普通股的期權，最高等於我們在該發行中發行的普通股總數的10％，每股行使價等於每股發行價格，由我們董事會的委員會決定，或 (ii) 此類股票發行是否與股票有關除普通股以外的證券，我們普通股的數量（向下舍入至最接近的整股）等於（x）普通股以外的股權證券的股權發行籌集的總資金（由我們董事會委員會確定）除以（y）截至該股票發行之日普通股的公允市場價值。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與證券特定發行相關的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。參見第 7 頁上的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年2月27日。

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入某些文件			3
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
FTAI 航空有限公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
債務證券的描述			9
股票描述			11
存托股份的描述			33
認股權證的描述			35
訂閲權描述			36
購買合同和購買單位的描述			37
出售股東			38
開曼羣島税收			39
美國聯邦所得税注意事項			40
ERISA 注意事項			45
分配計劃			48
法律事務			52
專家們			52

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “FTAI Aviation”、“我們” 和 “我們” 是指FTAI Aviation Ltd.及其直接和間接子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此架構程序下，我們或出售股東可以不時以未指明的初始發行總價在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們或賣出股東可能提供的證券。每次我們提議根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的更多信息。

您應依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們和任何出售證券的股東均未提出賣出要約或徵求購買證券的要約。

您應該假設本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含我們或出售股東可能不時出售的普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

在這裏你可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的委員會文件可在委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們的委員會文件也可以在我們的網站（www.ftaiaviation.com）上免費查閲。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們網站上或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。納斯達克以交易代碼上市我們的普通股 “FTAI”，我們的A系列優先股以交易代碼為 “FTAIP” 上市，我們的B系列優先股以交易代碼 “FTAIO” 上市，C系列優先股的交易代碼為 “FTAIO”。

我們已經在S-3表格上向委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在所有方面均以其所指文件為準。您可以通過委員會的網站免費查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向委員會提交的本招股説明書中。這使我們能夠通過參考這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向委員會提交的任何此類信息將自動被視為更新並取代本招股説明書。我們以引用方式將我們已經向委員會提交的以下文件納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書的補充中，但根據任何8-K表最新報告（包括根據第9.01項提供的財務報表或相關證物）第2.02項或第7.01項提供且未提交的任何信息均不應被視為已納入：

•	2023年2月27日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）；

•	2022年10月11日向委員會提交的股東特別會議附表14A的最終委託書中標題為 “合併後的公司管理”、“高管薪酬”、“證券實益所有權” 和 “某些關係和關聯人交易” 的章節；

•	10-K表附錄4.14中對我們普通股的描述；

•	10-K表附錄4.14中對我們的A系列優先股的描述；

•	10-K表附錄4.14中對我們的B系列優先股的描述；以及

•	10-K表附錄4.14中對我們的C系列優先股的描述。

在本招股説明書發佈之日之後，每當我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交報告或文件時，這些報告和文件將從提交之日起被視為本招股説明書的一部分（被認為已提供且未根據委員會規則提交的文件或信息除外）。就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該證物以引用方式特別作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。申請應發送至位於美洲大道1345號45樓的FTAI Aviation Ltd.，紐約，10105，收件人：投資者關係部（電話號碼（646）734-9414和電子郵件地址 IR@FTAIAviation.com）。我們的委員會文件也可以在我們的網站（www.ftaiaviation.com）上免費查閲。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們網站上或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除其他外，此類前瞻性陳述涉及我們投資的經營業績、收益的穩定性、我們的融資需求以及市場機會的規模和吸引力。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“打算”、“期望”、“努力”、“尋求”、“預測”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”、“繼續” 或其他類似的詞語或表達。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來的計劃和戰略，包含對經營業績、現金流或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際業績和業績可能與前瞻性陳述中列出的業績和業績存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來時期的實際業績與預測的業績存在重大差異。正如我們的10-K表格第一部分第1A項（以引用方式納入此處）標題下的 “風險因素” 標題下更全面地闡述的那樣，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•	總體經濟狀況的變化，特別是我們行業的變化，以及與全球經濟相關的其他風險，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭衝突以及企業和政府的任何相關應對措施或行動；

•	從我們的資產中獲得的現金流減少，以及合同限制使用我們的航空資產來擔保借款的債務；

•	我們以優惠的價格利用收購機會的能力；

•	資產周圍缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當方式改變投資組合的能力；

•	我們收購的資產收益率與融資成本之間的相對利差；

•	我們進入的融資市場的負面變化影響了我們為收購融資的能力；

•

客户拖欠其義務；

•	我們續訂現有合同並與現有或潛在客户簽訂新合同的能力；

•	未來收購的資金可用性和成本；

•	特定類型的資產或特定行業的集中；

•

航空業內部的競爭；

•	競爭激烈的收購機會市場；

•	與通過合資企業、合夥企業、財團安排或其他與第三方合作進行經營相關的風險；

•	我們成功整合收購業務的能力；

•	我們的資產過時或我們出售、再租賃或重組資產的能力；

•	遭受不可保損失和不可抗力事件的影響；

•	立法/監管環境和增加經濟監管的風險；

•	受石油和天然氣行業波動的石油和天然氣價格的影響；

•	在我們業務所在的司法系統較不發達的司法管轄區難以獲得有效的法律救濟；

•	我們維持1940年《投資公司法》規定的註冊豁免的能力，以及維持此類豁免會限制我們的業務這一事實；

•	我們在投資中成功利用槓桿作用的能力；

•	外幣風險和風險管理活動；

•	我們對財務報告的內部控制的有效性；

•	暴露於環境風險，包括自然災害、不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

•	利率和/或信貸利差的變化，以及我們可能針對此類變化採取的任何套期保值策略的成功；

•	國家、州或省政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們資產的財務表現或價值產生重大影響；

•	我們對經理及其專業人員的依賴以及我們與經理的關係中存在實際、潛在或感知的利益衝突；

•	豐澤投資集團有限責任公司與軟銀集團附屬公司合併的影響；

•	我們股票市場價格的波動；

•	將來無法向我們的股東支付股息；以及

•	本註冊聲明的 “風險因素” 部分和 10-K 表格中描述的其他風險。

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在顯著差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。

FTAI 航空有限公司

我們的公司

FTAI Aviation Ltd. 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2017年12月8日，是豐澤運輸和基礎設施投資者有限責任公司與FTAI Aviation Ltd.及其某些其他各方於2022年11月10日完成該協議和合並計劃（“合併”）中完成的交易後的倖存母公司。除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“FTAI”、“FTAI”、“FTAI Aviation” 或 “公司” 是指我們和我們的合併子公司。我們的業務一直並將繼續通過FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）開展，目的是收購、管理和處置與運輸和運輸相關的設備資產。

我們由豐澤投資集團有限責任公司（“豐澤”）的子公司FIG LLC（“經理”）進行外部管理，該公司自2002年以來擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的專門團隊，專注於收購運輸和基礎設施資產。2017年12月27日，軟銀集團公司（“軟銀”）收購了豐澤（“軟銀合併”）。在軟銀合併方面，Fortress作為一家總部位於紐約的獨立企業在軟銀內運營。

我們擁有併購買高質量的航空設備，這些設備對於全球貨物和人員的運輸至關重要。此外，我們擁有和租賃海上能源設備。我們的目標資產綜合起來會產生強勁的現金流，並具有盈利增長潛力。我們相信，我們的市場上有大量的收購機會，我們的經理的專業知識以及業務和融資關係，以及我們獲得資本的機會，將使我們能夠利用這些機會。截至2022年12月31日，我們的合併資產總額為24億美元，總權益為1,940萬美元。

截至2022年12月31日，我們的業務包括航空租賃和航空航天產品。我們的航空租賃業務收購了專為運送貨物或人員而設計的資產。航空設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以經營租賃或融資租賃的形式向提供運輸服務的公司租賃。我們的租賃通常提供長期合同現金流，現金收益率高，幷包括降低信用風險的結構性保護。我們的航空航天產品業務通過合資企業開發和製造，並通過獨家經營安排維修和銷售飛機發動機的售後零部件。

管理協議和服務及利潤分享協議

2022年7月31日，在分拆方面，我們與豐澤的子公司管理人簽訂了新的管理協議（“管理協議”），根據該協議，向經理支付年費，以換取他們就業務的各個方面向我們提供建議、制定投資策略、安排資產的收購和處置、安排融資、監控業績以及管理我們的日常運營，包括所有附帶費用。2022年11月10日，在合併結束之際，我們簽訂了服務和利潤分享協議，根據該協議，Master GP有權以與合併前獲得此類付款的條件基本相似的條件獲得激勵金。

普通的

納斯達克以交易代碼上市我們的普通股 “FTAI”，我們的A系列優先股以交易代碼為 “FTAIP” 上市，我們的B系列優先股以交易代碼 “FTAIO” 上市，C系列優先股的交易代碼為 “FTAIO”。

我們在開曼羣島成立，我們的主要行政辦公室位於美洲大道1345號45樓，紐約10105。我們的電話號碼是 (212) 798-6100。我們的網址是 www.ftaiaviation.com。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們網站上或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

風險因素

在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中的其他信息外，您還應仔細考慮10-K表格中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，因為我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的文件可能會不時修改、補充或取代這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲 “以引用方式納入某些文件” 和 “有關前瞻性陳述的警示性聲明”。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則我們將把出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為一項或多項收購提供全部或部分資金。我們可能會在適用的招股説明書補充文件或其他與證券相關的發行材料中提供有關出售證券淨收益使用情況的更多信息。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出股東出售證券，我們將不會獲得任何收益。我們可能會通過出售股東支付與銷售相關的某些費用。

債務證券的描述

我們可能會提供一個或多個系列的無抵押債務證券，這些證券可以是高級、次級或次級次級債券，並且可以轉換為另一種證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與美國銀行全國協會簽訂的契約分成一個或多個系列發行。從結構上講，我們的債務持有人將從屬於我們任何子公司的任何債務（包括應付貿易應付賬款）的持有人。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。契約的形式作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款以及經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）作為全球契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及適用的契約和契約補充條款（如果有）。

根據契約可以發行的債務證券的總本金額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•	債務證券的所有權和本金總額以及對本金總額的任何限制；

•	債務證券將是優先證券、次級證券還是次級債券；

•	任何次級債務證券的任何適用的從屬條款；

•	到期日或確定其到期日的方法；

•	利率或確定利率的方法；

•	應計利息的日期或確定利息累計日期和支付利息日期的方法，以及利息應以現金還是其他證券支付；

•	債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券以及任何相關條款和條件；

•	贖回或提前還款條款；

•

授權面額；

•	如果本金除外，則為加速時應付的債務證券本金；

•	可以支付本金和利息、可以出示債務證券以及可以向公司發出通知或要求的地方；

•	此類債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的日期（如果不是原始發行日期）；

•	發行此類債務證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

•	適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

•	適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變更；

•	每個系列的擔保人（如果有），以及擔保範圍（包括與資歷、從屬關係和解除擔保有關的條款）（如果有）；

•	此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

•	債務證券持有人或公司可以選擇付款貨幣的時間期限、方式以及條款和條件；

•	我們在償債基金、攤銷或類似條款下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•	對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•	在特定事件發生時賦予債務證券持有人特殊權利的規定；

•	與該系列債務證券受託人的薪酬或報銷有關的增加或變更；

•	增加或修改債務證券抵押條款或與清償和解除契約有關的條款；

•	與根據契約發行的債務證券持有人同意和未經契約持有人同意修改契約以及執行該系列補充契約有關的條款；以及

•	債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不一致，但可以修改、修改、補充或刪除與此類債務證券有關的任何契約條款）。

普通的

我們可能會以低於其規定的本金的面值或大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經該系列債務證券或發行時任何其他已發行系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，在根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下，可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額（如果有）的方法以及與該日應付金額掛鈎的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。在契約和招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但應付的任何税款或其他與之相關的政府費用除外。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或由該存託機構或任何此類被提名人轉讓給該存託機構的繼任人或此類繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，不考慮其法律衝突原則。

股票描述

以下對我們普通股、優先股的描述以及我們經修訂和重述的備忘錄和章程（不時修訂的 “章程”）的條款並不完整，受我們章程所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定，這些條款的副本已作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。我們敦促潛在投資者閲讀展品，以全面瞭解我們的運營協議。

授權股票

根據條款，我們的法定股本包括：

•	2,000,000,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；以及

•	2億股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”），其中4,180,000股被指定為A系列優先股，其中4,940,000股被指定為B系列優先股，4,200,000股被指定為C系列優先股。

所有已發行和流通的普通股以及我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股均已全額支付且不可估税。

普通股

普通股持有人無權獲得優先權、優先權或類似權利或贖回權或轉換權。普通股持有人有權就所有提交普通股持有人表決的事項獲得每股一票。除非法律或我們的條款要求不同的多數，否則普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上獲得簡單多數票的批准。

對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人有權就持有的每股普通股獲得一票。除任何其他類別或系列股票另有規定外，我們的普通股持有人將擁有選舉董事和所有其他目的的專屬投票權。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有參選董事，其餘股份的持有人無法選舉任何董事。

儘管我們目前打算定期向普通股持有人支付季度股息，但我們可能會隨時更改分紅政策。我們通過經營活動提供的淨現金少於向股東分配的金額。董事會在考慮各種因素後，包括實際經營業績、流動性和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律施加的限制、應納税所得額、運營費用和董事會認為相關的其他因素，將由董事會根據適用法律自由決定向普通股持有人申報和支付股息。此外，儘管任何A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股仍處於未償還狀態，除非已經或同時申報和全額支付了此類股票過去分配期的全部累計分配，或已申報並預留足以支付這些分配的款項，否則我們通常不得申報和支付或預留普通股的任何股息。請參閲 “A系列優先股—分配優先權”、“B系列優先股—分配優先權” 和 “C系列優先股—分配優先權”。我們董事會不時宣佈的普通股持有人從合法可用資金中獲得股息的任何權利（如果有）也將受到我們未來可能發行的任何其他優先股持有人的任何優先權的約束。

如果有的話，無法保證我們會繼續以與先前向投資者分配一致的金額或基礎支付股息。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息，並且我們從子公司獲得分配的能力可能會受到它們所遵守的融資協議的限制，包括管理優先票據的契約以及經修訂和重報的循環信貸額度。此外，根據與我們的子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.和Fortress Worldwide運輸和基礎設施Master GP LLC簽訂的服務和利潤分享協議

（“Master GP”），Master GP將有權在公司根據每個財季和每個財年的合併淨收益和資本收益分別分配任何金額之前獲得激勵金。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但優先股持有人在分配前享有的任何權利除外。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FTAI”。

A 系列優先股

普通的

章程授權公司在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、優惠、權力和義務。“8.25％固定至浮動利率A系列累計永久可贖回優先股” 被指定為我們的授權優先股系列之一，由4,180,000股A系列優先股組成。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不構成在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名低於我們當前和未來的所有債務和其他負債。A系列優先股的固定清算優先權為每股A系列優先股25.00美元，外加相當於截至付款日期的累計和未付分配（如果有）的金額；前提是A系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利（定義見下文）以及 “清算權” 中描述的其他事項的約束。

我們的A系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTAIP”。

排名

關於我們在清算、解散或清盤時的分配和權利（包括贖回權）的支付，A系列優先股的排名（i）優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為A系列優先股次要的任何類別或系列優先股，（ii）與根據其條款被指定為等於A系列優先股的任何類別或系列優先股同等的優先股或未説明其在A系列優先股中處於次要或優先地位（包括我們的B系列優先股和C系列優先股），（iii）低於被明確指定為A系列優先股優先股的任何類別或系列優先股（須在發行前獲得任何必要同意）；（iv）實際上次於我們現有和未來的所有債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務）和其他負債，以及我們現有子公司的所有負債和任何優先股以及任何未來的子公司。

A系列優先股不可兑換成任何其他類別或系列的股本或其他證券，也不可兑換成任何其他類別或系列的股份，並且不受任何償債基金或其他贖回或回購A系列優先股的義務的約束。A系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高A系列優先股排名的安排的約束。

分佈

只有當A系列優先股的原始發行日期（即合併完成之日）（包括合併完成之日），A系列優先股的持有人才有權根據規定的每股A系列優先股25.00美元的清算優先權獲得累計現金分配，利率等於 (i)，A系列優先股的原始發行日期，即合併完成之日（但不包括9月15日），2024 年（“A 系列固定利率期”），每年 8.25%，以及（ii）從 2024 年 9 月 15 日開始（”A系列浮動利率期”）、三個月倫敦銀行同業拆借利率（定義見下文）加上每年688.6個基點的利差，該金額將是適用分配期的分配利率。“分發期” 是指從每個分銷付款日開始幷包括在內的時期（如

定義如下）至但不包括下一個後續分配付款日期，初始分配期除外，即從A系列優先股的原始發行日期（即合併完成之日）到但不包括下一個下一個分配付款日的期限。

每年的3月15日、6月15日、9月15日、9月15日和12月15日（每個日期均為 “分配付款日期”），我們每季度支付A系列優先股的現金分配，如果由董事會宣佈，則從2022年12月15日開始。我們在適用的記錄日期向A系列優先股的登記持有人支付現金分配，對於任何分配支付日，該日應為該分配付款日當月的第一個日曆日或我們董事會確定為該分配付款日的記錄日期（不超過該分配付款日前60天或少於10天）。

A系列優先股的分配不是強制性的。但是，A系列優先股的分配自幷包括支付所有應計分配的最近分配付款日期，無論我們是否有收益，是否有合法資金可用於支付這些分配，以及這些分配是否已申報。對於可能拖欠的A系列優先股的任何分配款項或付款，均不支付任何利息或以金額代替利息，A系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分配額的任何分配，無論是以現金、財產還是股票支付。

如果將來我們發行A系列優先股的額外股份，則這些額外股票的分配將從最近的分配付款日起按當時適用的分配率累計。

A系列浮動利率期內每個分配期的分配利率將由計算機構使用三個月倫敦銀行同業拆借利率確定，該日期在分配期開始前第二個倫敦銀行日生效，該日期被稱為相關分配期的 “分配確定日期”。然後，計算機構將添加根據分配確定日期確定的三個月倫敦銀行同業拆借利率和每年688.6個基點的利差。確定A系列優先股的分配率後，計算代理將向我們和A系列優先股的過户代理人提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算機構對A系列優先股分配期分配率的確定將是最終決定。“倫敦銀行日” 是指商業銀行開放在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

在本次對A系列優先股的描述中，“三個月倫敦銀行同業拆借利率” 一詞是指倫敦銀行同業拆借利率，為期三個月的美元存款（“三個月倫敦銀行同業拆借利率”），該利率顯示在相關分配確定日倫敦時間上午11點左右（或任何後續頁面或替代頁面）的彭博社第 BBAM1 頁（或任何後續頁面或替代頁面）上，前提是：

(i)	如果彭博社在倫敦時間上午11點左右的相關分配確定日期（或任何後續頁面或替代頁面）上沒有顯示提供的利率，則計算機構將在與我們協商後，在倫敦銀行間市場上選擇四家主要銀行，並要求其倫敦各主要辦事處提供其向主要銀行提供金額至少為1,000,000美元的三個月期美元存款的利率報價在倫敦銀行間市場上，在那一天和那個時候。BBAM1如果提供至少兩個報價，則三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值（必要時向上舍入至最接近的 0.00001 的 1%）。

(ii)	否則，計算機構將在與我們協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約時間上午11點左右提供其在分配確定日向主要歐洲銀行提供三個月的美元貸款的利率報價，金額至少為1,000,000美元。如果提供三個報價，三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值（必要時向上舍入至最接近的 0.00001 的 1%）。

(iii)

否則，下一個分配期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將等於當時的分配期內有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率，如果是第一次分配

A系列浮動利率期內，如果A系列固定利率期內的分配利率為浮動利率，則根據本段第一句話本可以確定三個月倫敦銀行同業拆借利率的最新三個月倫敦銀行同業拆借利率。

如果三個月倫敦銀行同業拆借利率低於零，則三個月倫敦銀行同業拆借利率應視為零。

儘管有上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的規定：

(a)	如果計算機構在相關的分配確定日期確定倫敦銀行同業拆借利率已終止或不再被視為A系列優先股（“A系列倫敦銀行同業拆借利率事件”）等證券的可接受基準，則計算機構將使用其在與我們協商後確定與倫敦銀行同業拆借利率最具可比性的替代或繼任基準利率；前提是如果計算機構確定存在行業公認的替代或繼任基準利率，則計算代理應使用此類替代品或繼任者基準利率。

(b)	如果計算機構根據上述規定確定了替代基準利率或繼任基準利率，則計算機構經與我們協商，可以確定使用哪個工作日慣例、工作日的定義、分配確定日期以及計算此類替代或繼任基準利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與倫敦銀行同業拆借利率相當所需的任何調整係數，或對相關利差的任何調整，其方式是是一致的採用業界公認的替代或繼任基準利率的做法。

儘管如此，如果計算機構自行決定沒有替代利率作為倫敦銀行同業拆借利率的替代利率或後續基準利率，則計算機構可以自行決定，或者如果計算機構未能這樣做，公司可以指定獨立財務顧問（“IFA”）來確定適當的替代利率和任何調整，IFA的決定將對公司、計算代理人和持有人具有約束力 A系列優先股。如果發生了A系列倫敦銀行同業拆借利率事件，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或者尚未指定IFA，則確定日期所涉下一個分配期的三個月倫敦銀行同業拆借利率應為當時分配期有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率；前提是，如果本句適用於A系列浮動利率期的第一個分配期，利率、工作日慣例和方式在A系列固定利率期內適用的利息計算將在A系列浮動利率期內繼續有效。

關於分發的優先級

儘管任何A系列優先股仍處於未償還狀態，但除非已申報和全額支付或申報了所有已發行A系列優先股過去所有分配期的全部累計分配，或已申報並全額支付，並且預留了一筆足以支付這些分配的款項：

(1)	不會申報和支付任何初級證券（定義見下文）的分配，也不會預留任何分配（僅以初級證券股票支付的分配除外）；

(2)	本公司或其任何子公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級證券以供對價（除非將初級證券重新歸類為其他初級證券，或者通過交易或轉換為初級證券），使用基本同期出售初級證券的收益或根據具有合同約束力的購買初級證券的要求在此之前存在的具有約束力的協議A系列優先股的原始發行日期），也不會向償債基金支付或提供任何款項，以供公司或其任何子公司贖回任何此類證券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回購、贖回或以其他方式收購平價證券的股份（根據按比例購買或交換A系列優先股和此類平價證券的全部或按比例部分的報價，或將平價證券重新歸類為其他平價證券，或轉換為或交換其他平價證券或初級證券的結果）。

上述限制不適用於 (i) 根據我們或我們任何子公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排（包括我們的任何僱傭、遣散費或諮詢協議）購買或收購初級證券或現金結算，以及（ii）與實施股東權利計劃或贖回或回購此類計劃下的任何權利相關的任何分配，包括與任何繼任者股東權利計劃。

董事會可以申報過去任何分配期的累計拖欠分配，並在董事會確定的任何日期（無論是否為分配付款日期）支付給A系列優先股的持有人，均應在該付款的記錄日期（不得少於此類分配前10天）。如果適用於某類初級證券或平價證券的分配期短於適用於A系列優先股的分配期（例如，按月而不是每季度），則董事會可以宣佈和支付此類初級證券或平價證券的定期分配，只要在宣佈此類分配時，董事會預計有足夠的資金來支付A系列優先股的全部累積分配在接下來的時候分發付款日期。

根據接下來的一句話，如果尚未申報和支付所有已發行的A系列優先股和任何平價證券的累計分配款項，或者尚未劃出足夠的資金支付這些分配，則累計拖欠的分配將按各自的分配付款日期的順序支付，從最早的分配支付日期開始。如果支付的A系列優先股和任何平價證券的應付分配少於所有應付分配，則A系列優先股和當時有權獲得分配款項的任何平價證券的部分付款將按比例支付，比例與當時此類A系列優先股和平價證券的到期總金額成比例。

在本次對A系列優先股的描述中，（i）“初級證券” 是指我們的普通股和A系列優先股在分配支付或清算、解散或清盤時資產分配中享有優先權或優先權的任何其他類別或系列的股本，（ii）“平價證券” 是指在分配支付方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本以及在我們清算、解散時的資產分配中或清盤（包括我們的B系列優先股和C系列優先股）和（iii）“優先證券” 是指我們在清算、解散或清盤時在分配或資產分配方面優先於A系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

在遵守上述條件的前提下，可以不時申報和支付我們的普通股和任何初級證券的分配（以現金、股票或其他方式支付），並且A系列優先股的持有人無權參與這些分配。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤（“清算”）後，在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，已發行的A系列優先股的持有人有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得報酬，以每股25.00美元的清算優先權金額進行清算分配，外加相當於累計和未付分配（如果有）的金額，至但不包括此類清算之日分配，無論是否申報，加上清算分配期之前分配期的任何已申報和未付分配的總和，以及截至清算分配之日當時進行清算分配的當前分配期的任何已申報和未付分配的總和。A系列優先股的持有人在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

轉換；交換和優先購買權

A系列優先股無權享有購買或認購我們的普通股或任何其他證券的任何優先權或其他權利，也不能由持有人選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產。

兑換

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

A系列優先股的持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

2024 年 9 月 15 日當天或之後的可選兑換

我們可以在2024年9月15日當天或之後隨時或不時按我們的選擇全部或部分贖回A系列優先股（“A系列可選贖回”），贖回價格等於每股A系列優先股25.00美元，外加相當於截至贖回之日但不包括贖回之日的所有累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否申報。我們可能會進行多次 A 系列可選兑換。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

評級活動時可選擇兑換

在A系列評級事件（定義見下文）發生後我們發起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以選擇在2024年9月15日之前以每股A系列優先股的贖回價格全部但不能部分贖回A系列優先股，每股贖回價格等於25.50美元（25.00美元清算優先權的102％），外加等於所有累積金額的102％以及截至贖回之日（但不包括贖回日）的未付分配，不論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

“A系列評級事件” 是指任何評級機構更改該評級機構自2019年9月12日起採用的標準，目的是對具有類似A系列優先股特徵的證券進行評級，此變更導致（i）縮短截至2019年9月12日生效的標準對A系列優先股的生效期限，或（ii）較低的股票信貸分配給A系列優先股的股票抵免額超過了本應分配給A系列優先股的股權信貸該評級機構根據截至2019年9月12日生效的標準發行的A系列優先股。

控制權變更時可選擇兑換

如果發生控制權變更（定義見A系列股票名稱），我們可以選擇在2024年9月15日之前以及此類控制權變更發生後的60天內全部但不部分贖回A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於截至但不包括贖回之日所有累計和未付分配（如果有）的金額，不論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

如果 (i) 發生控制權變更（無論是在 2024 年 9 月 15 日之前、當天還是之後），並且（ii）我們不會在 31 日之前發出通知^st在控制權變更以贖回所有已發行的A系列優先股的第二天，A系列優先股的年分配率將從31日開始提高5.00％^st控制權變更後的第二天。

在税收兑換活動中進行可選兑換

如果發生A系列税收贖回事件（定義見A系列股票名稱），我們可以選擇在2024年9月15日之前和此類A系列税收贖回活動發生後的60天內，將A系列優先股全部但不部分贖回A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括兑換日期，無論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

投票權

除非下文規定或適用法律另有要求，否則A系列優先股的所有者沒有任何投票權。在A系列優先股的所有者有權投票的範圍內，A系列優先股的每位持有人將獲得每股一票，但當任何類別或系列的平價證券的股票有權以A系列優先股作為單一類別就任何事項進行投票時，A系列優先股和每種此類平價證券的股票將對每25.00美元的清算優先權擁有一票投票權（為避免疑問，不包括累計分配））。

每當A系列優先股的任何股息拖欠六個或更多季度分配期時，無論是否連續，當時組成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個（如果尚未增加，則由於任何其他有表決權優先股的持有人（定義見下文）和A系列優先股持有人作為單一類別共同投票選出董事而增加兩人）。A系列優先股的持有人與當時已發行並可行使的任何系列平價證券（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”）的持有人作為單一類別共同投票，將有權在A系列優先股持有人特別會議上通過有權投的多數票的贊成票投票決定再任命兩名董事，以及此類其他有表決權的優先股以及隨後的每一次年會上我們的普通股持有人，這些董事有待重新任命；前提是，當A系列優先股在過去所有分配期和當時的分配期內累積的所有分配均已全額支付後，A系列優先股持有人任命任何董事的權利將終止，而且，除非有任何其他有表決權優先股有權投票選舉董事，否則這兩位董事的任期將立即終止任何被任命的董事中A系列優先股的持有人應自動騰空，組成董事會的董事人數上限應自動減少兩人。但是，如果未按上述方式申報和支付另外六個季度分配，則A系列優先股和任何其他有表決權優先股的持有人再任命兩名董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據這些投票權選舉導致我們無法滿足任何類別或系列股本上市或報價的國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求的董事。為避免疑問，在任何情況下，A系列優先股和任何其他有表決權優先股的持有人選出的董事總數均不得超過兩名。

雖然任何A系列優先股仍處於流通狀態，但以下行動將被視為A系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變動，作為單一類別，（i）授權、創建或發行任何優先證券，或將任何授權股本重新歸類為任何優先證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何優先證券的權利的債務或證券，或（ii）修改、更改或廢除本條款的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以便對A系列優先股的權力、優惠或特殊權利產生不利影響，並且在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，均應要求A系列優先股和所有其他有表決權優先股的至少66 2/ 3％的投票權持有人的批准；前提是就上述條款 (ii) 而言，如果此類修正對一個或一個人的權利、指定、優惠、權力和義務產生重大和不利影響更多但不是所有其他有表決權的優先股（包括用於此目的的A系列優先股），受此影響的類別或系列的已發行股份的持有人必須按類別進行投票，以代替（或者，如果法律要求此類同意，則除外）66 2/ 3% 的其他有表決權優先股（包括用於此目的的A系列優先股）持有人作為一個類別的同意。但是，我們可能會創建其他系列或多個類別的平價證券和初級證券，並在不通知任何A系列優先股持有人或未徵得其同意的情況下發行其他類別或系列的平價證券和初級證券；但是，對於平價證券，過去所有已發行A系列優先股的全部累積分配應已申報並全額支付或申報支付，金額足以支付支付這些分配已被擱置一邊。

儘管有上述規定，但以下任何一項都不會被視為影響A系列優先股的權力、優惠或特殊權利：

•	授權普通股或授權優先股金額的任何增加，或任何系列優先股數量的增加或減少，或其他類別或系列股本的授權、創建和發行，在我們清算、解散或清盤時資產的分配或分配方面，每種情況均與A系列優先股持平或次於A系列優先股；

•	我們與另一實體合併或合併，其中A系列優先股仍在流通，其條款與此類合併或合併前的條件相同；以及

•	我們與另一實體的合併或合併，將A系列優先股轉換為或交換為尚存實體或任何直接或間接控制此類倖存實體的實體的優先證券，此類新優先證券的條款與A系列優先股的條款相同（發行人的身份除外）。

如果在原本需要投票的法案生效之時或之前，所有已發行的A系列優先股均在收到適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們將為A系列優先股持有人預留足夠的資金以實現贖回，則A系列優先股持有人的上述投票權不適用。

論壇選擇

這些條款規定，對於因公司章程文件引起或與之相關的任何索賠或爭議，或以任何方式與每位公司股東持有的公司股權相關的任何索賠或爭議，均應接受開曼羣島法院的專屬管轄，但為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》或任何相關責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟除外美利堅合眾國的聯邦地方法院是受美國法律管轄，是裁定此類索賠的唯一和唯一的法庭。

B 系列優先股

普通的

章程授權公司在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、優惠、權力和義務。“8.00％固定至浮動利率B系列累積永久可贖回優先股” 被指定為我們的授權優先股的一個系列，由4,940,000股B系列優先股組成。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不構成在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於償還對我們的索賠的資產而言，B系列優先股的排名低於我們當前和未來的所有債務和其他負債。B系列優先股的固定清算優先權為每股B系列優先股25.00美元，外加相當於截至付款日期的累計和未付分配（如果有）的金額；前提是B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利（定義見下文）以及 “清算權” 中描述的其他事項的約束。”

我們的B系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTAIO”。

排名

關於我們在清算、解散或清盤時的分配和權利（包括贖回權）的支付，B系列優先股的排名（i）優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為B系列優先股次要的任何類別或系列優先股，（ii）與根據其條款被指定為等於B系列優先股的任何類別或系列優先股同等的優先股或沒有説明它在B系列優先股中處於次要或優先地位（包括

我們的A系列優先股和C系列優先股），（iii）低於被明確指定為B系列優先股優先股的任何類別或系列優先股（須在發行前獲得任何必要同意）；（iv）實際上次於我們現有和未來的所有債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務）和其他負債，以及我們現有子公司的所有負債和任何優先股以及任何未來的子公司。

B系列優先股不可兑換成任何其他類別或系列的股本或其他證券，也不可兑換成任何其他類別或系列的股份，並且不受任何償債基金或其他贖回或回購B系列優先股的義務的約束。B系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

分佈

B系列優先股的持有人只有在董事會宣佈從B系列優先股的原始發行日期（即合併完成之日）起至但不包括12月15日，根據規定的每股B系列優先股25.00美元的清算優先權獲得累計現金分配，利率等於 (i)，B系列優先股的原始發行日期（即合併完成之日），2024 年（“B 系列固定利率期”），每年 8.00%，以及 (ii) 從 2024 年 12 月 15 日開始（”B系列浮動利率期”）、三個月倫敦銀行同業拆借利率（定義見B系列股票名稱）加上每年644.7個基點的利差。“分銷期” 是指從每次分派付款日起（包括在內）至下一個下一個分配付款日（但不包括該日期）的期限，初始分配期除外，即從B系列優先股的原始發行日期（即合併完成之日）到但不包括下一個下一個分配付款日的期限。

正如董事會宣佈的那樣，我們將在每個分配付款日（從2022年12月15日開始支付）每季度拖欠的B系列優先股的現金分配。我們在適用的記錄日期向股票登記冊上的B系列優先股的登記持有人支付現金分配，對於任何分配支付日，該日應為該分配付款日當月的第一個日曆日或我們董事會將該分配付款日定為不超過該分配付款日前60天或不少於10天的其他記錄日期。

B系列優先股的分配不是強制性的。但是，B系列優先股的分配自幷包括支付所有應計分配的最近分配付款日期，無論我們是否有收益，是否有合法資金可用於支付這些分配，以及這些分配是否已申報。對於可能拖欠的B系列優先股的任何分配款項或付款，均不支付任何利息或以金額代替利息，B系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分配額的任何分配，無論是以現金、財產還是股票支付。

如果將來我們額外發行B系列優先股，則這些額外股票的分配將從最近的分配付款日起按當時適用的分配率累計。

B系列浮動利率期內每個分配期的分配利率將由計算機構使用三個月倫敦銀行同業拆借利率確定，該日期在分配期開始前第二個倫敦銀行日生效，該日期被稱為相關分配期的 “分配確定日期”。然後，計算機構將添加根據分配確定日期確定的三個月倫敦銀行同業拆借利率和每年644.7個基點的利差，該金額將是適用分配期的分配利率。確定B系列優先股的分配率後，計算代理將向我們和B系列優先股的過户代理人提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算機構對B系列優先股分配期內分配率的確定將是最終決定。“倫敦銀行日” 是指商業銀行開放在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

在本次對B系列優先股的描述中，“三個月倫敦銀行同業拆借利率” 一詞是指倫敦銀行同業拆借利率，為期三個月的美元存款（“三個月倫敦銀行同業拆借利率”），該利率顯示在相關分配確定日倫敦時間上午11點左右（或任何後續頁面或替代頁面）的彭博社第 BBAM1 頁（或任何後續頁面或替代頁面）上，前提是：

(i)	如果彭博社在倫敦時間上午11點左右的相關分配確定日期（或任何後續頁面或替代頁面）上沒有顯示提供的利率，則計算機構將在與我們協商後，在倫敦銀行間市場上選擇四家主要銀行，並要求其倫敦各主要辦事處提供其向主要銀行提供金額至少為1,000,000美元的三個月期美元存款的利率報價在倫敦銀行間市場上，在那一天和那個時候。BBAM1如果提供至少兩個報價，則三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值（必要時向上舍入至最接近的 0.00001 的 1%）。

(ii)	否則，計算機構將在與我們協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約時間上午11點左右提供其在分配確定日向主要歐洲銀行提供三個月的美元貸款的利率報價，金額至少為1,000,000美元。如果提供三個報價，三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值（必要時向上舍入至最接近的 0.00001 的 1%）。

(iii)

否則，下一個分配期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將等於當時分配期有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率，或者就B系列浮動利率期的第一個分配期而言，如果在B系列固定利率期內分配利率為浮動利率，則根據本段第一句話本可以確定三個月倫敦銀行同業拆借利率的最近三個月倫敦銀行同業拆借利率。

如果三個月倫敦銀行同業拆借利率低於零，則三個月倫敦銀行同業拆借利率應視為零。

儘管有上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的規定：

(a)	如果計算機構在相關的分配確定日期確定倫敦銀行同業拆借利率已終止或不再被視為B系列優先股（“B系列倫敦銀行同業拆借利率事件”）等證券的可接受基準，則計算機構將使用其在與我們協商後確定與倫敦銀行同業拆借利率最具可比性的替代或繼任基準利率；前提是如果計算機構確定存在行業認可的替代或繼任基準利率，則計算代理應使用此類替代品或繼任者基準利率。

(b)	如果計算機構根據上述規定確定了替代基準利率或繼任基準利率，則計算機構經與我們協商，可以確定使用哪個工作日慣例、工作日的定義、分配確定日期以及計算此類替代或繼任基準利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與倫敦銀行同業拆借利率相當所需的任何調整係數，或對相關利差的任何調整，其方式是是一致的採用業界公認的替代或繼任基準利率的做法。

儘管如此，如果計算機構自行決定沒有替代利率作為倫敦銀行同業拆借利率的替代或後續基準利率，則計算機構可以自行決定，或者如果計算機構未能這樣做，公司可以指定IFA來確定適當的替代利率和任何調整，IFA的決定將對公司、計算代理人和B系列優先股的持有人具有約束力。如果發生了B系列倫敦銀行同業拆借利率事件，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或者尚未指定IFA，則確定日期所涉下一個分配期的三個月倫敦銀行同業拆借利率應為當時分配期有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率；前提是，如果本句適用於B系列浮動利率期的第一個分配期，利率、工作日慣例和方式在B系列固定利率期內適用的利息計算將在B系列浮動利率期內繼續有效。

關於分發的優先級

儘管任何B系列優先股仍處於未償還狀態，但除非已申報和全額支付或申報了所有已發行B系列優先股過去所有分配期的全部累計分配，或已申報並全額支付或已申報，並且預留了一筆足以支付這些分配的款項：

(1)	不會申報和支付任何初級證券（定義見下文）的分配，也不會預留任何分配（僅以初級證券股票支付的分配除外）；

(2)	本公司或其任何子公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級證券以供對價（除非將初級證券重新歸類為其他初級證券，或者通過交易或轉換為初級證券），使用基本同期出售初級證券的收益或根據具有合同約束力的購買初級證券的要求在此之前存在的具有約束力的協議B系列優先股的原始發行日期），也不會向償債基金支付或提供任何款項，以供公司或其任何子公司贖回任何此類證券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回購、贖回或以其他方式收購平價證券的股份（根據按比例購買或交換B系列優先股和此類平價證券的全部或按比例部分的報價，或將平價證券重新歸類為其他平價證券，或轉換為或交換其他平價證券或初級證券的結果）。

過去任何分配期的累計拖欠款項可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（無論是否為分配付款日期）支付給B系列優先股的持有人，均應在該付款的記錄日期（不得少於此類分配前10天）。如果適用於某類初級證券或平價證券的分配期短於適用於B系列優先股的分配期（例如，按月而不是每季度），則董事會可以宣佈和支付此類初級證券或平價證券的定期分配，只要在宣佈此類分配時，董事會預計有足夠的資金來支付B系列優先股的全部累積分配在接下來的時候分發付款日期。

在接下來的一句話的前提下，如果尚未申報和支付所有已發行的B系列優先股和任何平價證券的累計分配，或者沒有撥出足夠的資金支付這些分配，則累計拖欠的分配將按各自的分配付款日期的順序支付，從最早的分配支付日期開始。如果支付的分紅少於所有B系列優先股和任何平價證券的應付分配，則B系列優先股和當時有權獲得分紅付款的任何平價證券的部分付款將按比例支付，比例與當時此類B系列優先股和平價證券的到期總金額成比例。

在本次對B系列優先股的描述中，（i）“初級證券” 是指我們的普通股和B系列優先股在分配支付或清算、解散或清盤時資產分配中享有優先權或優先權的任何其他類別或系列的股本，（ii）“平價證券” 是指在分配支付方面與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本以及在我們清算、解散時的資產分配中或清盤（包括我們的A系列優先股和C系列優先股）和（iii）“優先證券” 是指我們在清算、解散或清盤時在分配或資產分配方面優先於B系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

在遵守上述條件的前提下，可以不時申報和支付我們的普通股和任何初級證券的分配（以現金、股票或其他方式支付），並且B系列優先股的持有人無權參與這些分配。

清算權

在我們的自願或非自願清算中，在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，已發行的B系列優先股的持有人有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元的清算優先權，外加相當於此類清算分配之日的累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否申報，再加上在進行清算分配的分配期之前的任何已申報和未付分配以及截至清算分配之日進行清算分配的當前分配期內任何已申報和未付分配的總和。B系列優先股的持有人在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

轉換；交換和優先購買權

B系列優先股無權享有購買或認購我們的普通股或任何其他證券的任何優先權或其他權利，也不能由持有人選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產。

兑換

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股的持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

2024 年 12 月 15 日當天或之後的可選兑換

我們可以在2024年12月15日當天或之後隨時或不時地按我們的選擇全部或部分贖回B系列優先股（“B系列可選贖回”），贖回價格等於每股B系列優先股25.00美元，外加相當於截至但不包括贖回之日的所有累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否申報。我們可能會進行多次 B 系列可選兑換。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

評級活動時可選擇兑換

在B系列評級事件（定義見下文）發生後我們發起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以選擇在2024年12月15日之前以每股B系列優先股的贖回價格全部但不能部分贖回B系列優先股，每股贖回價格等於25.50美元（25.00美元清算優先權的102％），外加等於全部累積金額以及截至贖回之日但不包括贖回之日的未付分配，不論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

“B系列評級事件” 是指任何評級機構更改該評級機構自2019年11月27日起採用的標準，目的是對具有類似B系列優先股特徵的證券進行評級，此變更導致（i）縮短截至2019年11月27日生效的標準對B系列優先股的生效期限，或（ii）較低的股票信貸分配給B系列優先股的股權抵免額超過本應分配給B系列優先股的股權信貸該評級機構根據截至2019年11月27日生效的標準發行的B系列優先股。

控制權變更時可選擇兑換

如果發生控制權變更（定義見B系列股票名稱），我們可以選擇在2024年12月15日之前以及此類控制權變更發生後的60天內，以每股B系列優先股25.25美元的價格贖回B系列優先股，外加相當於截至但不包括贖回之日的所有累計和未付分配（如果有）的金額，不論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

如果 (i) 發生控制權變更（無論是在2024年12月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在控制權變更後的第31天之前發出通知以贖回所有已發行的B系列優先股，則從控制權變更後的第31天開始，B系列優先股的年分配率將增加5.00％。

在某些情況下，B系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或收購我們的有限責任公司或公司成員變得更加困難或阻礙，從而阻礙現任管理層的撤職。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們有可能在將來決定這樣做。

在税收兑換活動中進行可選兑換

如果發生B系列税收贖回事件（定義見B系列股票名稱），我們可以選擇在2024年12月15日之前以及此類B系列税收贖回活動發生後的60天內，以每股B系列優先股25.25美元的價格將B系列優先股全部但不包括在內，贖回B系列優先股的所有累積和未付分配（如果有）兑換日期，無論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

投票權

除非下文規定或適用法律另有要求，否則B系列優先股的所有者沒有任何投票權。在B系列優先股的所有者有權投票的範圍內，B系列優先股的每位持有人將獲得每股一票，但當任何類別或系列的平價證券的股票有權以B系列優先股作為單一類別就任何事項進行投票時，B系列優先股和每種此類平價證券的股票將對每25.00美元的清算優先權擁有一票投票權（為避免疑問，不包括累計分配））。

每當B系列優先股的任何股息拖欠六個或更多季度分配期時，無論是否連續，當時組成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個（如果尚未增加，則由於任何其他有表決權優先股的持有人（定義見下文）和B系列優先股持有人作為單一類別共同投票選出董事而增加兩人）。B系列優先股的持有人與當時已發行並可行使的任何系列平價證券（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”）的持有人作為單一類別共同投票，將有權在B系列優先股持有人特別會議上通過有權投的多數票的贊成票投票決定再任命兩名董事，以及此類其他有表決權的優先股以及隨後的每一次年會上我們的普通股持有人，這些董事有待重新任命；前提是，當B系列優先股在過去所有分配期和當時的分配期內累積的所有分配均已全額支付後，B系列優先股持有人任命任何董事的權利將終止，而且，除非有任何其他有表決權優先股有權投票選舉董事，否則這兩位董事的任期將立即終止任何被任命的董事中B系列優先股的持有人應自動騰空，組成董事會的董事人數上限應自動減少兩人。但是，如果未按上述方式申報和支付另外六個季度分配，則B系列優先股和任何其他有表決權優先股的持有人再任命兩名董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，B系列優先股的持有人均無權根據這些投票權選出符合以下條件的董事：

導致我們未能滿足任何類別或系列股本上市或報價所依據的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性相關的要求。為避免疑問，在任何情況下，B系列優先股和任何其他有表決權優先股的持有人選出的董事總數均不得超過兩名。

儘管任何B系列優先股仍在流通，但以下行動將被視為B系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變動，作為單一類別，（i）授權、創建或發行任何優先證券，或將任何授權股本重新歸類為任何優先證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何優先證券的權利的債務或證券，或（ii）修改、更改或廢除本條款的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以便對B系列優先股的權力、優惠或特殊權利產生不利影響，並且在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，均應要求B系列優先股和所有其他有表決權優先股的至少66 2/ 3％的投票權持有人的批准；前提是就上述條款 (ii) 而言，如果此類修正對一個或一個人的權利、指定、優惠、權力和義務產生重大和不利影響更多但不是所有其他有表決權的優先股（包括用於此目的的B系列優先股），受此影響的類別或系列的已發行股票的持有人必須作為一個類別進行投票，以代替（或者，如果法律要求此類同意，則除外）66 2/ 3% 的其他有表決權優先股（包括用於此目的的B系列優先股）持有人同意。但是，我們可能會創建其他系列或多個類別的平價證券和初級證券，並在不通知任何B系列優先股持有人或未經其同意的情況下發行其他類別或系列的平價證券和初級證券；但是，對於平價證券，過去所有已發行B系列優先股的全部累計分配應已經或同時申報並全額支付或申報，金額足以支付支付這些分配已被擱置一邊。

儘管如此，以下任何一項都不會被視為影響B系列優先股的權力、優惠或特殊權利：

•	授權普通股或授權優先股金額的任何增加，或任何系列優先股數量的增加或減少，或其他類別或系列股本的授權、創建和發行，在我們清算、解散或清盤時資產的分配或分配方面，每種情況都與B系列優先股持平或次於B系列優先股；

•	我們與另一實體合併或合併，其中B系列優先股仍在流通，其條款與此類合併或合併前的條件相同；以及

•	我們與另一實體的合併或合併，將B系列優先股轉換為或交換為倖存實體或任何直接或間接控制此類倖存實體的實體的優先證券，此類新優先證券的條款與B系列優先股的條款相同（發行人的身份除外）。

如果在原本需要投票的法案生效之時或之前，所有已發行的B系列優先股已在收到適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們將為B系列優先股的持有人預留足夠的資金以實現贖回，則B系列優先股持有人的上述投票權不適用。

論壇選擇

《章程》規定，對於因公司章程文件引起或與之相關的任何索賠或爭議，或以任何方式與公司每位股東持有的公司股權相關的任何索賠或爭議，均受開曼羣島法院的專屬管轄，但為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟或美利堅合眾國聯邦地方法院作為一項的索賠除外美國法律問題，裁定此類索賠的唯一和專屬論壇。

C 系列優先股

普通的

章程授權公司在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、優惠、權力和義務。“8.25% 固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股” 被指定為我們的授權優先股的一個系列，由4,200,000股C系列優先股組成。

C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不構成在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，C系列優先股的排名低於我們當前和未來的所有債務和其他負債。C系列優先股的固定清算優先權為每股C系列優先股25.00美元，外加相當於截至付款日期的累計和未付分配（如果有）的金額；前提是C系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利（定義見下文）以及 “清算權” 中描述的其他事項的約束。”

我們的C系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTAIN”。

排名

關於我們在清算、解散或清盤時的分派和權利（包括贖回權）的支付，C系列優先股的排名（i）優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為C系列優先股次要的任何類別或系列優先股，（ii）與根據其條款被指定為等於C系列優先股的任何類別或系列優先股同等的優先股或沒有説明它在C系列優先股中處於次要或優先地位（包括我們的A系列優先股和B系列優先股），（iii）低於被明確指定為C系列優先股優先股的任何類別或系列優先股（須在發行前獲得任何必要同意）；（iv）實際上次於我們現有和未來的所有債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務）和其他負債以及我們現有子公司的所有負債和任何優先股以及任何未來的子公司。

C系列優先股不可兑換成任何其他類別或系列的股本或其他證券，也不可兑換成任何其他類別或系列的股份，並且不受任何償債基金或其他贖回或回購C系列優先股的義務的約束。C系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高C系列優先股排名的安排的約束。

分佈

只有當我們董事會宣佈C系列優先股的合法可用資金中，C系列優先股的持有人才有權根據規定的清算優先權獲得累計現金分配，即每股C系列優先股25.00美元，利率等於 (i)，從合併完成之日起，包括C系列優先股的原始發行日期，即6月15日，但不包括6月15日，2026年（“C系列重置利率期”），每年8.25％，以及（ii）從2026年6月15日開始（“C系列重置利率期”）固定利率期”）、五年期國庫利率（定義見下文）加上每年737.8個基點的利差；前提是如果無法根據 “五年國庫利率” 的定義確定本條款（ii）中描述的任何分配期（定義見下文）的五年國庫利率，則該分配期的分配率將與前一個分配期確定的分配率相同。“分銷期” 是指從每次分配付款日起（包括在內）至下一個下一個分配付款日（但不包括該日期）的期限，初始分配期除外，即從C系列優先股的原始發行日期（即合併完成之日）到但不包括下一個下一個分配付款日的期限。

為了計算給定C系列固定利率期限的分配利率，計算機構應根據重置分配確定日期（定義見下文）的利率確定 “五年期國庫利率”（適用於從首次重置日期或之後開始的任何重置期（定義見下文）），等於：

(i)	計算機構自行決定，在最近發佈的名為H.15每日更新或聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物中，活躍交易的美國國債在標題為 “美國國債固定到期日” 的五個工作日內，經固定到期日調整後的美國國債的到期收益率的平均值；或

(ii)	如果沒有按照第 (i) 款的規定提供計算方法，則計算機構在諮詢了其認為與上述任何計算結果相似的來源或其認為合理的估算五年期國債利率的任何來源後，應自行決定五年國庫利率，前提是如果計算機構確定存在行業公認的繼任五年國債利率，則計算代理應使用此類繼任利率。如果計算機構根據上述規定確定了替代利率或繼任利率，則計算機構可以自行決定 “工作日” 慣例、“工作日” 的定義和重置分配確定日期以及計算此類替代或繼任利率的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任利率與第 (i) 款所述利率相似所需的任何調整係數，但須符合以下條件：行業公認的做法這樣的替代率或繼任率。

此處使用的 “重置期” 是指從2026年6月15日開始（包括從2026年6月15日起，但不包括該日期五週年）以及此後自2026年6月15日起的五週年之內，但不包括該日期的下一個五週年紀念日（從2026年6月15日起的每個五年期均為 “重置期”）。

在本文中，“重置分配確定日期” 是指就任何重置期而言，指在該重置期開始前三個工作日的那一天。

正如董事會宣佈的那樣，我們在每個分配付款日（從2022年12月15日開始付款）每季度拖欠C系列優先股的現金分配。我們在適用的記錄日期向C系列優先股的登記持有人支付現金分配，對於任何分配支付日，該日應為該分配付款日當月的第一個日曆日或董事會確定為不超過該分配付款日前60天或少於10天的其他記錄日期。

C系列優先股的分配不是強制性的。但是，C系列優先股的分配自幷包括支付所有應計分配的最近分配付款日期（視情況而定），無論我們是否有收益，是否有合法的資金可用於支付這些分配，以及是否申報了這些分配。對於可能拖欠的C系列優先股的任何分配款項或付款，均不支付任何利息或以金額代替利息，並且C系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分配額的任何分配，無論是以現金、財產還是股票支付。

如果將來我們額外發行C系列優先股，則這些額外股票的分配將從最近的分配付款日起按當時適用的分配率累計。

關於分發的優先級

儘管任何C系列優先股仍處於未償還狀態，但除非已申報和全額支付或申報了所有已發行的C系列優先股過去所有分配期的全部累計分配，或已申報並全額支付，並且預留了一筆足以支付這些分配的款項：

(1)	不會申報和支付任何初級證券（定義見下文）的分配，也不會預留任何分配（僅以初級證券股票支付的分配除外）；

(2)	本公司或其任何子公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級證券以供對價（除非將初級證券重新歸類為其他初級證券，或者通過交易或轉換為初級證券）、使用基本同期出售其他初級證券的收益或根據具有合同約束力的購買初級證券的要求在此之前存在的具有約束力的協議C系列優先股的原始發行日期），也不會向償債基金支付或提供任何款項，以供公司或其任何子公司贖回任何此類證券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回購、贖回或以其他方式收購平價證券的股份（根據按比例購買或交換C系列優先股和此類平價證券的全部或按比例部分的報價，或將平價證券重新歸類為其他平價證券，或轉換為或交換其他平價證券或初級證券的結果）。

過去任何分配期的累計拖欠款項可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（無論是否為分配付款日期）支付給C系列優先股的持有人，均應在此類付款的記錄日期（不得少於此類分配前10天）。如果適用於某類初級證券或平價證券的分配期短於適用於C系列優先股的分配期（例如，按月而不是每季度），則董事會可以宣佈和支付此類初級證券或平價證券的定期分配，只要在宣佈此類分配時，董事會預計有足夠的資金來支付C系列優先股的全部累積分配在接下來的時候分發付款日期。

根據接下來的一句話，如果尚未申報和支付所有已發行的C系列優先股和任何平價證券的累計分配款項，或者尚未劃出足夠的資金支付這些分配，則累計拖欠的分配將按各自的分配付款日期的順序支付，從最早的分配支付日期開始。如果所有C系列優先股和任何平價證券的應付分配少於所有應付分配，則C系列優先股和當時有權獲得分配款項的任何平價證券的部分付款將按比例支付，比例與當時此類C系列優先股和平價證券的到期總金額成比例。

在本次對C系列優先股的描述中，（i）“初級證券” 是指我們的普通股和C系列優先股在分配支付或清算、解散或清盤時資產分配中享有優先權或優先權的任何其他類別或系列的股本，（ii）“平價證券” 是指在分配支付方面與C系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本以及在我們清算、解散時的資產分配中或清盤（包括我們的A系列優先股和B系列優先股）和（iii）“優先證券” 是指我們在清算、解散或清盤時在分配或資產分配方面優先於C系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

在遵守上述條件的前提下，可以不時申報和支付我們的普通股和任何初級證券的分配（以現金、股票或其他方式支付），並且C系列優先股的持有人無權參與這些分配。

清算權

在我們的自願或非自願清算後，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配（清算分配）之前，已發行的C系列優先股的持有人有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得報酬

每股25.00美元的清算優先權金額，加上截至該清算分配之日（不論是否申報）的累計和未付分配（如果有）的金額，加上清算分配期之前分配期的任何已申報和未付分配的總和，以及截至清算分配之日的當前分配期的任何已申報和未付分配的總和約會分佈.在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，C系列優先股的持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

轉換；交換和優先購買權

C系列優先股無權享有購買或認購我們的普通股或任何其他證券的任何優先權或其他權利，也不能由持有人選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產。

兑換

C系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

C系列優先股的持有人無權要求贖回或回購C系列優先股。

2026 年 6 月 15 日當天或之後的可選兑換

我們可以在2026年6月15日當天或之後隨時或不時按我們的選擇全部或部分贖回C系列優先股（“C系列可選贖回”），贖回價格等於每股C系列優先股25.00美元，外加相當於截至但不包括贖回之日的所有累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否申報。我們可能會進行多次 C 系列可選兑換。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

評級活動時可選擇兑換

在C系列評級事件（定義見下文）發生後我們發起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以選擇在2026年6月15日之前以每股C系列優先股的贖回價格全部但不能部分贖回C系列優先股，每股贖回價格等於25.50美元（25.00美元清算優先權的102％），外加等於全部金額的金額截至贖回之日（但不包括贖回之日）的累計和未付分配，無論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

“C系列評級事件” 是指任何評級機構自2021年3月25日起更改該評級機構為特徵與C系列優先股相似的證券分配評級而採用的標準，此變更導致（i）縮短自2021年3月25日起生效的標準對C系列優先股的生效期限，或（ii）較低的股票信貸分配給C系列優先股的股權抵免額高於本應分配給該系列的股權信貸該評級機構根據2021年3月25日生效的標準發行的C優先股。

控制權變更時可選擇兑換

如果發生控制權變更（定義見C系列股票名稱），我們可以選擇在2026年6月15日之前以及此類控制權變更發生後的60天內全部但不部分贖回C系列優先股，價格為每股C系列優先股25.25美元，外加相當於截至但不包括贖回之日的所有累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

如果 (i) 控制權變更（無論是在2026年6月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在控制權變更後的第31天之前發出通知以贖回所有已發行的C系列優先股，則從控制權變更後的第31天開始，C系列優先股的年分配率將增加500個基點。

在税收兑換活動中進行可選兑換

如果發生C系列税收贖回事件（定義見C系列股票名稱），我們可以選擇在2026年6月15日之前以及此類C系列税收贖回活動發生後的60天內，以每股C系列優先股25.25美元的價格贖回C系列優先股，外加相當於所有累積和未付分配（如果有）的金額，但不包括，贖回日期，無論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於該目的的資金中進行，並且必須遵守有關我們未償債務的工具的規定。

投票權

除非下文另有規定或適用法律另有要求，否則C系列優先股的所有者沒有任何投票權。在C系列優先股所有者有權投票的範圍內，C系列優先股的每位持有人將獲得每股一票，但當任何類別或系列的平價證券的股票有權以C系列優先股作為單一類別就任何事項進行投票時，C系列優先股和每種此類平價證券的股票將對每25.00美元的清算優先權擁有一票投票權（為避免疑問，不包括累計分配））。

每當C系列優先股的任何股息拖欠六個或更多季度分配期時，無論是否連續，當時組成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個（如果尚未增加，則由於任何其他有表決權優先股的持有人（定義見下文）和C系列優先股持有人作為單一類別共同投票選出董事而增加兩人）。C系列優先股的持有人與當時已發行並可行使的任何系列平價證券（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”）的持有人作為單一類別共同投票，將有權在C系列優先股持有人特別會議上通過有權投的多數票的贊成票投票決定再任命兩名董事此類其他有表決權的優先股以及隨後的每一次年會上我們的普通股持有人，這些董事有待重新任命；前提是當過去所有分配期和當時的分配期內C系列優先股累積的所有分配均已全額支付後，C系列優先股持有人任命任何董事的權利將終止，而且，除非有任何其他有表決權優先股有權投票選舉董事，否則這兩位董事的任期將立即終止任何被任命的董事中C系列優先股的持有人應自動騰空，組成董事會的董事人數上限應自動減少兩人。但是，如果未按上述方式申報和支付另外六個季度分配，則C系列優先股和任何其他有表決權優先股的持有人再任命兩名董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，C系列優先股的持有人均無權根據這些投票權選舉導致我們無法滿足任何類別或系列股本上市或報價的國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求的董事。為避免疑問，在任何情況下，C系列優先股和任何其他有表決權優先股的持有人選出的董事總數均不得超過兩名。

儘管任何C系列優先股仍處於流通狀態，但以下行動將被視為C系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變動，作為單一類別，（i）授權、創建或發行任何優先證券，或將任何授權股本重新歸類為任何優先證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何優先證券的權利的債務或證券，或（ii）修改、更改或廢除本條款的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以便對C系列優先股的權力、優惠或特殊權利產生不利影響，並且在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，均應要求C系列優先股和所有其他有表決權優先股的至少66 2/ 3％的投票權持有人的批准；前提是就上述條款 (ii) 而言，如果此類修正對一個或一個人的權利、指定、優惠、權力和義務產生重大和不利影響更多但不是所有其他有表決權的優先股（包括為此目的的C系列優先股），受此影響的類別或系列的已發行股票的持有人必須作為一個類別進行投票，以代替（或者，如果法律要求此類同意，則除外）66 2/ 3% 的其他有表決權優先股（包括用於此目的的C系列優先股）持有人作為一個類別的同意。但是，我們可能會創建其他系列或類別的平價證券和初級證券

並在不通知任何C系列優先股持有人或徵得其同意的情況下發行其他類別或系列的平價證券和初級證券；但是，就平價證券而言，過去所有已發行的C系列優先股的全部累計分配應已經或同時申報和全額支付或申報，並預留一筆足以支付這些分配的款項。

儘管如此，以下任何一項都不會被視為影響C系列優先股的權力、優惠或特殊權利：

•	授權普通股或授權優先股金額的任何增加，或任何系列優先股數量的增加或減少，或其他類別或系列股本的授權、創建和發行，在我們清算、解散或清盤時資產的分配或分配方面，每種情況都與C系列優先股持平或次於C系列優先股；

•	我們與另一個實體合併或合併，其中C系列優先股仍在流通，其條款與此類合併或合併前的條件相同；以及

•	我們與另一個實體合併或合併，將C系列優先股轉換為或交換為尚存實體或任何直接或間接控制此類倖存實體的實體的優先證券，此類新優先證券的條款與C系列優先股的條款相同（發行人的身份除外）。

如果在原本需要投票的法案生效之時或之前，所有已發行的C系列優先股已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們已預留足夠的資金用於C系列優先股的持有人進行贖回，則上述C系列優先股持有人的投票權不適用。

論壇選擇

分紅

如果董事會宣佈股息，則將記錄股息。當時的FTAI董事會宣佈，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，每股普通股的現金分紅分別為1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，當時的FTAI董事會宣佈，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，FTAI A系列優先股的現金分紅分別為每股2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的B系列優先股每股2.00美元、2.00美元和2.10美元，C系列優先股每股2.06美元和1.49美元分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

豁免公司

該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島《公司法》（修訂版）（“開曼公司法”）區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•	豁免公司不必向開曼羣島公司註冊處提交年度股東申報表；

•	獲豁免的公司的成員登記冊不允許查閲；

•	獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

•	獲豁免的公司不得發行不持有面值的股票；

•	獲豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為20年）；

•	豁免公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

•	獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

•	獲豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司。

開曼羣島法律和我們條款的反收購影響

以下是我們章程中某些條款的摘要，這些條款可能起到反收購作用，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股份溢價高於市場價格的嘗試。

已授權但未發行的股票

我們已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

我們文章的其他條款

我們的章程規定，董事會應由董事會不時決定的不少於三名但不超過九名董事組成。我們的董事會由七名董事組成，分為三類，規模儘可能相等。每類董事的任期均為三年，但任期錯開，因此只有一類董事的任期在每次年度股東大會上到期。我們認為，董事會的分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，董事選舉沒有累積投票權。這種保密的董事會條款可能會使更換現任董事更加耗時和困難。為了實現董事會多數成員的變動，通常需要至少召開兩次年度股東大會，而不是一次。

董事會的機密條款可能會增加現任董事保留職位的可能性。儘管我們的股東可能認為要約或控制權變更符合他們的最大利益，但錯開的董事任期可能會推遲、推遲或阻止要約或試圖改變對我們的控制權。

此外，我們的條款規定，只有在有正當理由的情況下，並且只有在當時已發行和流通的有權在董事選舉中投票的至少 80% 的普通股投贊成票，方可罷免董事。

此外，我們董事會有權任命人為董事，以填補因董事死亡、殘疾、取消資格取消或辭職或董事會規模擴大而出現的董事會空缺。

根據我們的章程，可以不時發行優先股，董事會有權無限制地決定和更改所有名稱、優惠、權利、權力和義務。我們的章程不允許我們的股東召開股東大會。

另請參閲 “A系列優先股-控制權變更時的可選贖回”、“B系列優先股-控制權變更時的可選贖回” 和 “C系列優先股-控制權變更後的可選贖回”。

我們股東的行動能力

我們的章程不允許我們的股東召開股東大會。股東大會可由董事會、首席執行官、董事會主席或董事會正式指定、其權力包括召集此類會議的權力在內的董事會委員會召開。除非法律另有規定，否則任何所謂的股東大會的書面通知應在不少於該大會舉行日期的10天或60天之前發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。

我們的章程不允許我們的股東通過書面決議。

我們的章程規定，在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，可以（a）由董事會或按其指示提名候選人，或（b）由某些股東提名候選人。除任何其他適用的要求外，股東必須及時以適當的書面形式向年度股東大會發出通知，才能適當地將業務提交年度股東大會。為及時起見，股東通知必須送達或郵寄至我們的註冊辦事處：(i) 如果是年度股東大會，則在前一屆年度股東大會週年日之前不少於90天或超過120天；(ii) 如果是特別會議，則不遲於郵寄特別會議日期通知或此類公開披露之日後的第十天特別會議召開之日，以先發生者為準。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們的董事不對我們因履行其職能而蒙受的任何損失或損害承擔責任，除非該責任是由該董事的實際欺詐、故意疏忽或故意違約造成的，並且還規定該董事本着誠意行事，並以該董事有理由認為支持或不反對的方式行事符合我們的最大利益，沒有合理的理由相信該董事的行為是非法的。

我們的條款規定，我們在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用（包括律師費、支出和法庭費用），併購買董事和高級職員保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的賠償。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，每份賠償協議都規定，在法律和我們的條款允許的最大範圍內，對以下各項進行賠償：(i) 任何及所有費用和負債，包括判決、罰款、罰款和經我們批准的任何索賠而支付的款項以及律師費用和支出；(ii) 根據貸款擔保或其他方式對我們的任何債務承擔的任何責任；以及 (iii) 由此產生的任何負債代表我們（以信託人或其他身份）就員工福利計劃行事。賠償協議規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現受保人無權根據適用法律和我們的條款獲得此類賠償，則向我們進行補償。

企業機會

根據我們的條款，在法律允許的範圍內：

•	Fortress及其各自的關聯公司，包括經理和Master GP，有權行使、從事或投資與我們相同或相似的業務、與我們的任何客户、客户或供應商開展業務或僱用或以其他方式聘請我們的任何高管、董事或僱員的權利，也沒有義務不這樣做；

•	如果Fortress及其各自的關聯公司，包括經理和Master GP，或其任何高級職員、董事或員工，瞭解了可能成為公司機會的潛在交易，則它沒有義務向我們、我們的股東或關聯公司提供此類公司機會；

•	我們已放棄對此類公司機會的任何興趣或期望，或放棄參與此類公司機會的機會；以及

•	如果我們同時也是豐澤及其關聯公司的董事、高級管理人員或僱員（包括經理和總經理）的任何董事和高級管理人員瞭解了公司機會或獲得了公司機會，前提是這些知識不是僅以我們董事或高級管理人員身份獲得的，並且該人本着誠意行事，則該人被視為完全履行了該人的信託義務並且如果 Fortress 及其各自的關聯公司，包括經理兼首席合夥人追求或獲得公司機會，或者如果該人沒有向我們提供公司機會。

公司的過户代理

公司股票的過户代理人是位於紐約布魯克林第15大道6201號的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，郵編11219。

存托股份的描述

我們可能會發行存託憑證，代表特定系列優先股的權益，這些優先股被稱為存托股。根據存託人與我們之間的存款協議，我們將把存托股份標的系列優先股存入存託機構，存託機構將為存托股份持有人的利益持有該優先股。存托股份的持有人將有權享有存托股份所涉優先股的所有權利和優惠，包括股息、表決、轉換、贖回和清算權，但以其在優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股相關的存款協議可能有僅適用於該系列優先股的條款，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議都將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們支付現金分紅或對某系列優先股進行任何其他類型的現金分配時，存託人將向與該系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配，金額等於存託人獲得的每份存托股份的股息或其他分配。如果分配現金以外的財產，則存託人要麼將財產按每人持有的存托股份比例分配給存托股份持有人，要麼如果我們批准，存託人將出售財產並將淨收益按存托股份的比例分配給存托股份持有人。

撤回優先股

存托股份的持有人在交出代表存托股份的存託憑證後，將有權獲得適用系列優先股的全部或部分股份的數量，以及與存托股份相關的任何金錢或其他財產。

贖回存托股份

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託人必須在同一贖回日贖回構成存託機構持有的優先股總數的存托股份，前提是存託人收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與該系列相關的存托股份，則將通過抽籤或通過我們認為公平的其他方法選擇要贖回的存托股份。

投票

每當我們向存托股份相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們都將向存託人提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給適用存托股份的所有登記持有人，存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的登記持有人。存託機構將向存托股份持有人徵求表決指示，並將根據這些指示對存托股份所涉及的優先股進行投票或不投票。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，則每份存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人如果擁有存托股份所代表的優先股數量（或一部分股份），則該存托股份的持有人將有權獲得該份額。

轉換

如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該系列優先股相關的存托股份的持有人如果交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指示，將獲得普通股或其他證券或財產，而存托股份所涉及的優先股數量（或部分股份）可以轉換為這些普通股或其他證券或財產。

存款協議的修訂和終止

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利產生重大不利影響，或者與授予相關優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。除非遵守法律，否則任何修正案都不會損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與之相關的優先股的權利。經存款協議所涉及的大多數存托股份的持有人的同意，我們可以終止存款協議。存款協議終止後，存託人將向這些存托股份的持有人提供根據存款協議發行的存托股份所涉及的全部或部分優先股。在以下情況下，存款協議將自動終止：

•	與之相關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換。

•	存託機構已在我們清算、解散或清盤時向根據存款協議發行的存托股份的持有人進行了最終分配。

雜項

將有以下規定：（1）要求存託人向存托股份的登記持有人轉交存託人從我們那裏收到的有關存托股份相關優先股的任何報告或通信；（2）關於存託人的薪酬；（3）關於存託人的辭職；（4）限制我們和存託人根據存款協議承擔的責任（通常是未能本着誠意行事，總額）疏忽或故意的不當行為）；以及（5）賠償保管人免受某些損失可能的負債。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務或股權證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證。認股權證可以附在已發行的證券上或與之分開。我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有內容如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•	可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

•	發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•	發行認股權證的價格或價格；

•

認股權證的總數；

•	任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

•	可購買行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

•	如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期和之後；

•	如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

•	認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

•	行使認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

•	可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；以及

•	有關簿記程序的信息（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價以現金購買債務或股權證券。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行認購權，股東可以轉讓也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們可能提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件將包含訂閲權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•	訂閲權的價格（如果有）；

•	每項認購權可購買的每股普通股或優先股或債務證券的數量和條款；

•	每股普通股或優先股或債務證券在行使認購權時應支付的行使價；

•	認購權在多大程度上可轉讓；

•	任何調整行使認購權時應收證券數量或金額的規定或認購權的行使價格；

•	認購權的任何其他條款，包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•	行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

•	認購權在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；以及

•	如果適用，我們達成的與發行認購權相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

購買合同和購買單位的描述

我們可能會發行購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或債務證券，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和證券數量可以在購買合約發行時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，包括股票購買合同和第三方的債務證券、優先證券或債務債務，包括美國國庫證券，或上述各項的任意組合，以擔保持有人根據購買合同（我們在此處稱為購買單位）購買證券的義務。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們視情況定期向購買合同或購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是全部或部分預先注資的。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何購買合同或購買單位的描述不一定完整，將根據適用的購買合同或購買單位進行全面限定，如果我們提供購買合同或購買單位，則將向委員會提交。有關如何獲取我們可能提供的任何購買合同或採購單位副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。

出售股東

有關出售股東的信息（如果適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

開曼羣島税收

以下摘要描述了普通股收購、所有權和處置的某些開曼羣島税收後果，但並未全面描述可能與購買普通股決定相關的所有税收考慮。該摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

開曼羣島税收注意事項

潛在投資者應就根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果諮詢其專業顧問。

開曼羣島税收

以下是對普通股投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本次討論是對現行法律的總體概述，可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的税收後果。

根據現行開曼羣島法律：

在開曼羣島，普通股股息和資本的支付無需納税，向任何普通股持有人支付的利息和本金或股息或資本無需預扣任何預扣税，出售普通股所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行普通股或普通股的轉讓文書無需繳納印花税。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了通常適用於公司股票投資的美國聯邦所得税注意事項。本摘要中的信息基於《守則》；《財政條例》頒佈的現行法規；該法的立法歷史；美國國税局（“國税局”）當前的行政解釋和做法；以及法院裁決；所有這些裁決均與目前生效，所有裁決都有不同的解釋或變化，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。該摘要還基於這樣的假設，即公司及其各自的子公司和關聯實體將根據其適用的組織文件或合作協議運營。本摘要僅供一般參考，不是法律或税務建議。此外，本摘要無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收狀況很重要，也不是對受特殊税收規則約束的投資者來説可能很重要的方面，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•

受監管的投資公司；

•

合夥關係和信託；

•	在美國的外籍人士或前長期居民；

•	通過行使員工股票期權或其他報酬獲得公司股份的人；

•	作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有公司股票的人；

•	持有（實際或建設性）公司選票或價值10％或以上的人；

•

免税組織；以及

•

外國投資者。

本摘要假設投資者將其公司股票作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產。

在本標題 “美國聯邦所得税注意事項” 下的討論中，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的公司股東：

•

美國公民或居民；

•	在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•	遺產，其收入可計入總收入中，用於美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

•	如果（i）美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

如果合夥企業（包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的的任何實體或安排）持有公司股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應就持有公司股票的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

公司的税收

根據現行美國聯邦所得税法，公司通常被視為其組織或公司所在司法管轄區的納税居民。因此，作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，出於美國聯邦所得税的目的，預計該公司將被視為外國公司（因此也被視為非美國納税居民）。但是，在某些情況下，根據該法第7874條，在美國境外成立的實體將被視為美國公司（因此也被視為美國納税居民）。根據FTAI併入FTAI Aviation子公司時生效的規定，根據該法第7874條，出於美國聯邦所得税的目的，該公司預計不會被視為美國公司。儘管如此，由於第7874條的規則和例外情況很複雜，並且存在事實和法律上的不確定性，因此無法保證出於美國聯邦所得税的目的，公司不會被視為美國公司。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，公司不被視為美國公司。

如果公司被視為在美國從事貿易或業務，則除非適用的所得税協定或該法第883條或第887條（如下所述）豁免，否則其淨收入中與此類貿易或業務 “有效相關” 的部分（如果有）將按最高公司税率（目前為21％）繳納美國聯邦所得税。此外，公司的有效關聯收益和利潤可能需要額外繳納美國聯邦分支機構利得税，税率為30％。儘管預計公司（或其一家或多家非美國公司子公司）將被視為從事美國貿易或業務，但目前預計公司的應納税所得額中只有一小部分會被視為與此類美國貿易或業務有效相關。但是，無法保證有效關聯的收入金額不會超過目前的預期，無論是由於公司業務的變化還是其他原因。此外，出於美國聯邦所得税的目的，公司預計將通過被視為美國公司的子公司獲得一定的收入，這些子公司將需要繳納常規的美國聯邦企業所得税。

該法第883條規定，某些外國公司在國際交通中使用的飛機或船舶所得的租金收入免徵美國聯邦所得税。該公司認為，對於用於國際運輸的飛機和船舶，其及其子公司過去和目前仍然有資格獲得該豁免。無法保證公司或其子公司將繼續有資格獲得該豁免，因為其所有權或交易的公司股票數量的變化可能導致公司及其子公司不再有資格獲得此類豁免。要獲得租金收入豁免的資格，飛機或船舶的出租人必須組建在向美國出租人提供類似豁免的國家（包括開曼羣島和馬紹爾羣島），並且必須滿足某些其他要求。如果公司的股票主要定期在認可的交易所進行交易，並且在當年的半天以上，某些股東（每人持有5％或以上的股份（適用某些歸屬規則），集體擁有的股份不超過50％，則公司及其子公司可以滿足這些要求。在以下情況下，公司的股票將被視為在任何一年中主要定期在認可的交易所進行交易：（i）在該認可的證券交易所進行的股票交易數量超過該年在所有證券市場上交易的公司股票（或公司股票的直接權益）的數量；（ii）該年中至少60天在該證券交易所進行的股票交易量超過最低限度；以及（iii) 其在應納税年度內在該證券交易所交易的股票總數為至少佔該年度公司該類別中已發行和流通股票平均數量的10％。儘管我們預計公司股票將被視為主要定期在認可的交易所進行交易，但在這方面無法保證。如果公司股票不再滿足這些要求，則公司及其子公司就用於國際交通的飛機或船舶所得收入可能不再有資格獲得第883條的豁免。

根據這些規則和現行慣例，我們預計公司和此類子公司通常無需就用於國際運輸的飛機或船舶繳納美國聯邦所得税。但是，無法保證公司及其子公司將繼續有資格獲得《守則》第883條規定的豁免。如果公司或其子公司沒有資格獲得《守則》第883條規定的豁免，我們預計公司及其子公司的美國來源租金收入將按總收入繳納美國聯邦税，税率不超過該守則第887條規定的4％。如果與預期相反，公司或其子公司不遵守美國國税局的某些管理準則，例如90％或以上

公司或其子公司的美國來源租金收入歸因於駐紮在美國的人員的活動（就空船租賃而言）或來自此類行政指導方針（定期包機租賃）中定義的 “定期運輸”，第887條不適用，此類美國來源的租金收入將被視為與在美國開展貿易或業務有效相關的收入，按描述徵税以上。

美國持有人的注意事項

分紅

公司為其股票支付的現金或財產的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從公司當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付，並且根據下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，將在收款時作為普通收入計入美國持有人的總收入。根據PFIC規則，向美國持有人分配的超過公司收益和利潤的分配將首先被視為資本回報（相應減少該美國持有人的股票納税基礎），前提是該美國持有人分配股票的納税基礎（每股分別確定），然後視為出售或交換此類股票的收益。由於預計公司將被視為PFIC，因此預計該公司的分配沒有資格獲得通常允許美國公司持有人獲得的任何股息扣除額，也沒有資格享受適用於美國非公司持有人的 “合格股息收入”（按通常適用於長期資本收益的税率納税）的降低税率。

股份的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置股票時，美國持有人通常確認的收益或虧損等於公司股票的此類出售、交換或應納税處置的變現金額與該美國持有人在出售股票中的納税基礎之間的差額（如果有）。根據下文討論的PFIC規則，此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果該美國持有人在處置此類股票時持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

PFIC 身份和相關税收注意事項

根據該守則，在以下任何應納税年度，公司將成為 “被動外國投資公司”（“PFIC”），其中（i）公司總收入的75％或以上由 “被動收入” 構成，或（ii）公司資產平均季度價值的50％或以上由產生 “被動收入” 或為產生 “被動收入” 而持有的資產組成。出於上述計算的目的，公司將被視為其持有任何其他公司的資產的比例份額，並直接獲得其在收入中所佔的比例份額，按價值計算，該公司直接或間接擁有該公司至少25％的股份。除其他外，被動收入包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。為此，現金和易於轉換為現金的資產被歸類為被動資產。如上所述，預計該公司將在2023年納税年度成為PFIC，並且將來可能會繼續成為PFIC，儘管在這方面無法保證。如果公司是美國持有人持有公司股票的任何應納税年度的PFIC（假設該美國持有人未及時進行QEF選舉或按市值計價的選舉，如下所述），則美國持有人在出售或以其他方式處置（包括某些質押）時確認的收益將在美國持有人持有公司股票的期限內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及公司成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税，並將根據通常適用於少繳税款的利息費用對分配給該應納税年度的金額徵收額外税。此外，如果美國持有人獲得的公司股票分配超過前三年或美國持有者持有期內獲得的公司股票年度分配平均值的125％（以較短者為準），則該分配將按與收益相同的方式徵税，如上所述。

如果公司是美國持有人持有股票的任何應納税年度的PFIC，並且公司的任何非美國子公司也是PFICs，則該持有人將被視為擁有一定比例的金額（由

就本規則的適用而言，每家被歸類為PFIC的此類非美國子公司的股份的價值，因此，對於持有人間接確認的此類子公司的收入或收益，將受上述規則的約束。敦促美國持有人就PFIC規則適用於公司及其任何子公司諮詢其税務顧問。

如果PFIC提供了做出此類選擇所需的信息，美國持有人可以通過就此類PFIC進行合格選擇基金（“QEF”）來規避上述某些不利規則。如果美國人就PFIC進行QEF選擇，則該美國人目前將根據該實體被歸類為PFIC的每個應納税年度的PFIC普通收益和淨資本收益（分別按普通收入和資本收益率計算）的比例納税，並且在PFIC實際分配時無需將此類金額計入收入。對於公司成為PFIC的每年，我們都希望通過每年在公司網站上發佈 “PFIC年度信息聲明”，為美國持有人就公司進行QEF選舉提供必要的信息。但是，無法保證我們能夠為每個應納税年度提供此類信息，我們預計不會為美國持有人提供必要的信息，讓他們為公司的任何PFIC子公司選擇QEF。

如果美國持有人在公司為PFIC的任何一年中擁有公司股票，則除非有關該表格的説明中另有規定，否則美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關公司的信息，以及美國持有人當年的聯邦所得税申報表。

除了進行QEF選舉，美國持有人可以通過對其公司股票進行按市值計價的選擇來規避上述某些不利規則；前提是公司股票 “可銷售”。如果公司股票在每個日曆季度至少15天在 “合格交易所” 或適用《財政條例》所指的其他市場上以最低數量以外的數量進行交易（“定期交易”），則可以上市。我們預計公司股票將在納斯達克上市，納斯達克是滿足這些目的的合格交易所，但在這方面無法給出任何保證。因此，假設公司股票定期交易，如果美國持有人持有公司股票，則預計該持有人可以選擇按市值計價的選舉。但是，由於從技術上講，無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，因為該持有人在公司持有的因美國聯邦所得税而被視為PFIC股權的任何投資中的間接權益。

如果美國持有人作出按市值計價的選擇，它將把公司股票在每個應納税年度末超過調整後納税基礎的公允市場價值的部分確認為普通收益，並將在應納税年度末確認公司股票調整後的納税基礎超過其公允市場價值的普通虧損（但僅限於先前因此而包括的淨收入金額）按市值計價的選舉）。如果美國持有人當選，則將調整美國持有人在公司股票中的納税基礎，以反映確認的收入或虧損金額。在公司為PFIC的一年中，出售或以其他方式處置公司股票時確認的任何收益將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的淨收入金額）。如果美國持有人作出這樣的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於公司的分配（但合格股息收入的較低適用資本收益率不適用）。如果美國持有人進行了有效的按市值計價的選擇，而公司隨後不再被歸類為PFIC，則在公司未被歸類為PFIC的任何時期，該美國持有人無需考慮上述按市值計價的收入或損失。

美國持有人應就公司的PFIC地位以及PFIC規則對其公司股票和公司子公司的適用情況諮詢其税務顧問。

贖回優先股

在遵守上述PFIC規則的前提下，公司優先股贖回的待遇將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的股票出售資格。如果贖回符合條件，則公司優先股的美國持有人將被按上文標題為 “股票的出售、交換或其他應納税處置” 部分所述的待遇。如果贖回不符合條件，則該美國持有人將被視為上文 “股息” 部分中所述的待遇。是否

根據第302條，公司優先股的贖回符合出售待遇的條件將取決於贖回時確定的許多因素。我們敦促公司優先股的每位持有人就贖回公司優先股的税收考慮與其税務顧問進行磋商。

上述摘要無意全面討論適用於公司股票所有權和處置的潛在税收考慮。上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有人，具體取決於持有人的特殊情況。敦促每位持有人就公司股票所有權和處置權的持有人的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收協定下的税收後果以及美國或其他税法變更可能產生的影響。本摘要中的任何內容均無意或不應被解釋為税務建議。

ERISA 注意事項

除其他外，考慮投資證券的計劃信託機構應考慮此類投資是否可能構成或引發經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）、《守則》第4975條或任何實質上相似的聯邦、州、地方或非美國法律所禁止的交易。ERISA 和《守則》對以下方面施加了限制：

•	ERISA第3（3）節中定義的受ERISA第一章約束的員工福利計劃，

•	該法第4975（e）（1）條中描述的受《美國國税法》第4975條約束的計劃，包括個人退休賬户和Keogh計劃，

•	由於計劃對此類實體的投資而標的資產包括 “計劃資產” 的實體，包括但不限於保險公司總賬目（上述每項計劃和實體均為 “計劃”），以及

•	與根據ERISA被描述為 “利益方” 的計劃有某些特定關係的人，以及根據美國國税法典被描述為 “取消資格的人” 的人，包括計劃的受託人。

禁止的交易

ERISA對受ERISA第一章約束的計劃的受託人規定了某些義務。根據ERISA，任何對計劃資產的管理或處置行使任何權力或控制權的人都被視為該計劃的受託人。ERISA和該守則都禁止計劃與利益相關方或不合格人員之間涉及 “計劃資產” 的某些交易。違反這些規則可能會導致徵收消費税或罰款。我們和我們的任何關聯公司、高級職員、員工或代理均未承諾以信託身份就任何計劃（包括任何IRA）信託機構收購或持有根據本協議發行的任何證券的決定提供投資建議或任何建議。

根據ERISA或本守則，通過我們作為利益方的計劃直接或間接從FTAI Aviation購買證券，以及收購和持有構成FTAI Aviation債務的證券，可能會被視為或引發禁止的交易。但是，有許多法定和行政豁免可能適用於計劃對證券的投資，具體取決於各種因素，包括但不限於：（i）ERISA第408（b）（17）條和《守則》第4975（d）（20）條對與非信託服務提供商的某些交易的法定豁免；（ii）禁止交易類別豁免（“PTCE”）84-14 對於由獨立 “合格專業資產管理公司” 確定的某些交易；（iii）PTCE 90-1適用於涉及的某些交易保險公司合併單獨賬户；（iv）PTCE 91-38用於涉及銀行集體投資基金的某些交易；（v）PTCE 96-23適用於由 “內部資產管理公司” 確定的某些交易；（vi）PTCE 95-60適用於涉及保險公司總賬户的某些交易。上述每項豁免都有不同的要求和限制。無法保證上述任何豁免或任何其他豁免都將適用於與任何特定計劃收購和持有本計劃下發行的任何證券相關的任何特定違禁交易。

《計劃資產條例》

根據經ERISA第3（42）條（“計劃資產條例”）修訂的29 C.F.R. 2510.3-101，如果計劃收購了該實體的 “股權”，則計劃的資產可能被視為包括該實體標的資產的權益，並且計劃資產法規中沒有例外情況。在這種情況下，此類實體的業務將受到ERISA和該守則規定的違禁交易和其他違規行為的約束，並可能導致違規行為。

根據《計劃資產條例》，如果計劃收購了 “公開發行證券”，則該證券的發行人不被視為因此類收購而持有投資計劃的計劃資產。公開提供的證券是指具有以下特點的證券：

•

可自由轉讓，

•	是一類證券的一部分，該證券由100名或更多投資者擁有，獨立於發行人和彼此，並且

•

要麼是：

(i)	根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的一類證券的一部分，或

(ii)	根據《證券法》規定的有效註冊聲明，作為向公眾發行證券的一部分出售給本計劃，該證券所屬類別的證券將在必要的時間內根據《交易法》註冊。

將我們的股票視為 “公開發行證券”

我們認為，我們的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在發行時將符合上述標準，預計此類股票將繼續符合公開發行證券的標準。

適用的招股説明書補充文件將討論《計劃資產條例》下的 “公開發行證券” 例外情況或其他例外情況對在本招股説明書中作為一部分的註冊聲明中註冊的其他證券的適用性。

政府、外國和教會計劃

政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、外國計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）和某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）不受ERISA信託責任條款或該法第4975條規定的約束。但是，此類計劃可能受其他聯邦、州、地方或非美國法律的約束，這些法律與ERISA和該法的上述條款（“類似法律”）基本相似。此外，根據該守則符合條件且免税的任何此類計劃都可能受該守則第503條規定的禁止交易規則的約束。此類計劃的受託人在購買任何證券之前應諮詢其律師。

一般投資注意事項

考慮購買證券的計劃（包括但不限於資產包括計劃資產的實體，在適用範圍內，包括保險公司普通賬户、保險公司獨立賬户或集體投資基金）的受託人應就ERISA和該守則的影響以及根據其具體情況對證券進行投資的潛在後果與其法律顧問協商。除其他考慮因素外，每個計劃信託機構應考慮：

•	該計劃的投資是否會引發ERISA或該法第4975條規定的非豁免禁止交易，

•	信託機構是否有權進行投資，

•	本計劃在按資產類型分散投資方面的投資組合構成，

•

該計劃的籌資目標，

•

投資的税收影響，

•	我們的資產是否會被視為計劃資產，以及

•	考慮到本計劃的總體投資政策以及本計劃投資組合的構成，根據投資謹慎和分散投資的一般信託標準，對任何證券的投資是否適合本計劃。

本文對ERISA和《守則》第4975條的討論必然是籠統的，並不完整。此外，ERISA和該法第4975條的規定需要接受廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，上面討論的事項可能會受到未來法規、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯適用和效力。

任何考慮投資證券的潛在投資者如果是計劃（或受類似於ERISA和/或該法典第4975條的法律約束的政府、外國或教會計劃）或正在代表該計劃行事，均應就此類後果諮詢自己的法律、税務和ERISA顧問

一項投資。每位此類投資者通過收購本招股説明書構成的註冊聲明中註冊的任何證券，均應被視為代表 (A) 其對此類證券的收購不構成也不會導致根據ERISA或該守則第4975條進行的非豁免禁止交易，也不會導致對聯邦、州、地方或非美國的任何實質性類似違規行為。法律，以及（B）如果是計劃，則我們和我們的任何關聯公司、高級職員、員工或代理人都不會成為該計劃對根據本協議發行的任何證券的投資的信託人。任何計劃投資者的負責信託人均有責任確定此類投資不會導致《守則》第4975條ERISA規定的禁止交易，也沒有以其他方式違反ERISA或任何類似法律。

分配計劃

我們或賣出股東可以不時通過一項或多筆交易發行和出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•	直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•	向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

•	通過這些方法中的任何一種組合。

本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合約和期權的開具來實現。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們可能會根據新制定的股息再投資計劃出售普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

•	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能作為委託人定位或轉售部分區塊，以促進交易；

•	經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•	普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

•

私下談判的交易。

•	我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可以：

•	與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏收到的普通股來平倉其空頭頭寸；

•	賣空證券並重新交付此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

•	訂立期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付普通股，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•	將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

本招股説明書所涵蓋的證券可以出售：

•	在國家證券交易所上市；

•	在場外交易市場上；或

•	在交易所或場外交易市場以外的交易中，或合併進行交易。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

每次證券發行的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•	任何參與的承銷商、經紀人、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

•	證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•	任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承銷商、經紀商、交易商或代理人薪酬的其他項目；

•	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•	證券可能上市的任何證券交易所或市場；以及

•	本次發行的其他重要條款。

我們、承銷商或上述第三方可能不時通過一項或多筆交易（包括私下談判的交易）對本招股説明書中描述的證券進行發售和出售，其中一種是：

•	以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•	按銷售時的市場價格計算；

•	以與現行市場價格相關的價格；或

•

以議定的價格出售。

除了根據本招股説明書出售其股權證券外，出售股東還可以：

•	以不涉及做市商或既定交易市場的其他方式轉讓其股權證券，包括直接通過贈與、分發或其他轉讓；

•	如果交易符合第144條或第145條的要求，則根據《證券法》第144條或第145條而不是本招股説明書出售其股權證券；或

•	通過任何其他合法手段出售其股權證券。

普通的

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、特許權或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時更改。根據《證券法》的規定，參與發行證券的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可以是 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理人

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中轉售所發行的證券。這些銷售可以按固定的公開發行價格進行，但可以根據出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行更改。我們可能通過承保集團或單一承銷商向公眾發行證券。適用的招股説明書補充文件中將提及任何特定發行的承銷商。

除非在任何特定證券發行中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承保協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非

與任何特定證券發行有關的另行規定。任何初始發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會指定代理人出售所發行的證券。除非在任何特定證券發行中另有規定，否則代理商將同意在其任期內盡最大努力征集購買量。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司將在購買所發行證券後根據所發行證券的條款進行贖回或還款。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可能會將所發行的證券作為委託人出售給交易商。我們可能會協商並支付經銷商的服務佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

機構購買者

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們只會與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能會與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

目前，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所上市債務證券、優先股或認股權證的計劃；任何與特定債務證券、優先股或認股權證有關的此類上市將在適用的招股説明書補充文件中描述。

對於任何普通股的發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空是指辛迪加出售的普通股超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這會造成辛迪加的空頭頭寸。“擔保” 賣空是指出售的股票，金額不超過承銷商的超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉所擔保的辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配股權購買股票的價格進行比較等。平倉被擔保的辛迪加空頭的交易要麼涉及分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼是行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空超過超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，目的在於掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。當最初由辛迪加成員出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與美國和紐約州法律有關的某些法律事務將由位於紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代為我們處理。開曼羣島的Maples and Calder（開曼）律師事務所將為我們移交有關開曼羣島法律的某些法律事務。如果任何證券發行的承銷商的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該法律顧問將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。

專家們

FTAI Aviation Ltd.出現在FTAI航空有限公司的合併財務報表。”截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）以及FTAI Aviation Ltd的有效性。”截至2022年12月31日，對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了審計，審計報告載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。