美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件編號。） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
合併協議和計劃
2024年5月17日，紐約公司（“Avangrid”）Avangrid, Inc. 與根據西班牙法律組建的公司Iberdrola, S.A.（“母公司”）和紐約公司、母公司的全資子公司亞利桑那州合併子公司（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，根據條款並在滿足或豁免其中規定的條件的前提下，Merger Sub將與Avangrid合併併入Avangrid（“合併”），Avangrid將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司。
僅由獨立和無私董事組成的Avangrid董事會無關聯委員會（“特別委員會”）一致認為，合併協議及其所考慮的交易，包括合併，對公司和非關聯股東（定義見合併協議）是公平的，符合他們的最大利益，並一致建議Avangrid董事會批准並建議其通過 Avangrid 的股東。根據特別委員會的建議，Avangrid董事會一致批准並宣佈合併協議及其所考慮的交易，包括合併，並指示將合併協議提交給Avangrid的股東通過。
根據合併協議的條款，在合併生效之時（“生效時間”），由於合併，在生效時間前夕發行和流通的每股Avangrid普通股（“普通股”）（母公司、合併子公司或母公司的任何其他直接或間接全資子公司擁有的普通股以及Avangrid或任何直接擁有的普通股股份除外）或Avangrid的間接全資子公司（在每種情況下均不代表第三方持有）將是轉換為以現金形式獲得每股35.75美元普通股的權利（“每股合併對價”），不計利息。在生效時，所有普通股將被取消並將不復存在。此外，根據合併協議的條款，在合併結束之前，Avangrid將繼續定期支付每股不超過0.440美元的季度現金分紅，包括合併結束前任何部分季度的按比例分紅。
根據合併協議的條款，在生效時間之前，根據公司股權薪酬計劃授予的每隻幻影股和基於業績的限制性股票單位獎勵都將被取消，以換取類似的現金結算獎勵。此類現金結算的獎勵將與原始獎勵的適用時間相同，如果適用，還要遵守基於績效的歸屬時間表、付款時間和終止僱用時的待遇條款；前提是，對於適用業績期尚未在生效時間之前結束的基於績效的限制性股票單位獎勵，將調整某些績效指標以反映合併的發生。
合併的完成受慣例成交條件的約束，其中除其他外，包括雙方義務的以下條件：(i) 以 (a) 所有已發行普通股大多數的持有人的贊成票通過合併協議；(b) 除母公司、其子公司及其控制的關聯公司以外的公司股東持有的所有已發行普通股的大多數持有人；以及 (c) 除普通股以外所有已發行普通股大多數的持有人母公司、Merger Sub及其關聯公司、作為母公司或其附屬公司僱員的Avangrid董事會的任何成員、Avangrid的任何高級管理人員以及上述各項（（a）至（c）條款統稱為 “公司股東批准”）的任何家庭成員、關聯公司或關聯公司；（iii）聯邦能源監管委員會、緬因州公用事業委員會和紐約公共服務委員會的批准；（iii）合併未受到任何適用法律或任何命令、判決的限制、禁止、定為非法或以其他方式禁止、任何政府機構的禁令、裁決、法令或裁決（無論是臨時的、初步的還是最終的）；（iv）另一方在合併協議中的陳述和保證的真實性和正確性，在某些情況下須遵守實質性或重大不利影響標準；以及（v）在所有重大方面履行合併協議中要求另一方在合併完成時或之前履行的義務。此外，合併的完成受母公司和合並子公司義務的以下成交條件的約束：總體而言，對Avangrid及其子公司不存在 “公司重大不利影響”（定義見合併協議）。
Avangrid 已在合併協議中作出慣常陳述、擔保和承諾，其中包括：(i) 在執行合併協議和生效時間之間的過渡期間，以符合過去慣例的方式在正常業務過程中開展業務；(ii) 除非母公司書面同意，否則在此期間不參與特定類型的交易或採取特定行動；(iii) 召集和舉行為收購公司而召開的股東大會股東批准；以及（iv）在某些例外情況的前提下，對Avangrid董事會的建議提出和不予撤回或進行實質性和不利的修改，並在其股東大會的委託書中納入其股東投票通過合併協議的此類建議。
在每種情況下，Avangrid已同意，在履行Avangrid董事會的某些信託義務的前提下，（i）停止與第三方的任何現有邀請、討論或談判，或向第三方提供非公開信息，這些信息涉及其他收購提案或合併的任何替代業務合併交易或任何可合理預期會導致收購提案或任何替代業務合併交易的查詢、提案、討論、要約或請求適用於合併，（ii）不要徵求、發起、故意鼓勵或故意協助向合併、討論、要約或請求提交任何其他收購提案、任何可合理預期會導致收購提案或任何替代業務合併交易的詢問、提案或任何替代業務合併交易，(iii) 不進行、繼續或以其他方式參與與任何第三方就其他收購提案或任何替代業務合併進行的任何討論或談判與合併有關的交易，或合理預期會導致收購提案或合併的任何替代業務合併交易的查詢、提議、討論、要約或請求，以及 (iv) 對其迴應此類提案的能力受到某些其他限制。但是，在滿足某些條件的前提下，允許Avangrid和董事會（根據特別委員會的建議）和/或特別委員會（如適用）採取某些行動，正如合併協議中更全面描述的那樣，這些行動可能包括在收到 “高級提案”（定義見合併協議）後或在 “幹預事件”（定義見下文）之後修改Avangrid董事會的建議合併協議），前提是特別委員會本着誠意作出決定，之後與其外部財務顧問和法律顧問協商，認為未能更改建議將與其根據適用法律承擔的信託義務不一致。
合併協議包含Avangrid和Parent的某些終止權。此外，如果合併未在2025年6月30日當天或之前完成，則任何一方均可終止合併協議，前提是除與聯邦能源監管委員會和某些州公用事業委員會批准相關的條件外，所有成交條件均得到滿足，則任何一方均可終止合併協議，但可由母公司或Avangrid行使。
本合併協議主要條款摘要和作為本報告附錄提交的合併協議副本旨在提供有關合並協議條款的信息，無意修改或補充向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開報告中有關Avangrid的任何事實披露。特別是，合併協議和相關摘要不打算也不應被視為與Avangrid、母公司、Merger Sub或其各自關聯公司有關的任何事實和情況的披露。
合併協議包括Avangrid、母公司和合並子公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅限於合併協議的目的，並且僅為合併協議各方的利益而制定，符合併購協議的條款。這些陳述和保證中所體現的主張的主要目的是確定合併協議各方可能有權不完成其中所設想的交易的情況（基於其中與此類陳述和保證的準確性相關的成交條件），而不是將問題確定為事實，並且《合併協議》(i) 中規定的陳述、擔保和承諾可能受到重要的限制和約束買入Avangrid、母公司和合並子公司與協議條款有關以及 (ii) 無意也不會授予除雙方以外的任何人任何權利或補救措施，包括依賴其中規定的陳述和擔保的權利。此外，截至任何指定日期，其中一些陳述和擔保可能不準確或不完整，可能受合同實質性標準的約束，與Avangrid向美國證券交易委員會提交的文件普遍適用的標準不同，也可能被用於在Avangrid、母公司和合並子公司之間分配風險，而不是將問題確定為事實。投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對Avangrid、母公司和合並子公司或其各自子公司或關聯公司的實際情況的描述。此外，截至提交本表格8-K之日，有關陳述、擔保和承諾主題的信息並不準確，並且可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在Avangrid的公開披露中得到充分反映。因此，投資者不應孤立地閲讀合併協議中的陳述和保證，而應與各自公司可能向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中包含的有關Avangrid、母公司和合並子公司及其各自子公司、關聯公司和業務的其他信息一起閲讀。
上述對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定，該合併協議作為附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2024年5月17日，Avangrid發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂合併協議。本新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 | Avangrid, Inc.、Iberdrola S.A. 和亞利桑那州合併子公司於2024年5月17日簽訂的合併協議和計劃（在此提交）* | |
| 99.1 | Avangrid, Inc. 於 2024 年 5 月 17 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件 | |
| * | 根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表和類似附件已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的補充副本。 |
其他信息以及在哪裏可以找到
本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准的邀請。該通信可能被視為涉及Avangrid和Parent的擬議交易的招標材料。關於擬議的交易，Avangrid打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併向股東提供一份委託書，Avangrid和Parent打算根據附表13E-3（“附表”）共同提交一份交易聲明。 13E-3”).本通信不能替代委託書、附表13E-3或Avangrid可能向美國證券交易委員會提交或發送給其股東的與擬議交易有關的任何其他文件。我們敦促AVANGRID的投資者和股東閲讀委託書和時間表 13E-3以及在就擬議交易做出任何投票或投資決定之前獲得的其他相關材料，因為它們包含或將包含有關AVANGRID和擬議交易的重要信息。Avangrid提交的材料將免費提供給Avangrid的投資者和股東，並且可以在Avangrid的網站www.avangrid.com上免費獲得副本。此外，所有這些材料都將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。
招標參與者
根據美國證券交易委員會規則，Avangrid及其董事、執行官、其他管理層成員和員工可能被視為參與了與擬議交易有關的Avangrid股東代理人招標。投資者和股東可以通過閲讀Avangrid的2023年年度股東大會委託書（“2023年年會委託書”），即經表格修訂的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，在招標中獲得有關Avangrid執行官和董事姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息 10-K/A於2024年4月26日提交，委託書、附表13E-3和其他相關材料將在獲得後向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的文件。如果自2023年年會委託書中印發信息以來，潛在參與者的證券（或此類參與者的身份）的持有量發生了變化，則此類信息已經或將要反映在Avangrid向美國證券交易委員會提交的表格3和4的所有權變更聲明中。有關Avangrid參與招標參與者的利益的信息，在某些情況下，可能與Avangrid股東的總體利益不同，這些信息將在與擬議交易相關的委託書中列出。
前瞻性陳述
本報告中的某些陳述可能涉及我們未來的業務和財務業績以及涉及我們和我們子公司的未來事件或發展，這些陳述不純粹是歷史性的，可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“可以”、“可以”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“假設”、“指南” (s)、” “目標”、“預測”、“確信這一點” 和 “尋求” 或否定此類術語或對此類條款或類似術語的其他變體。這些前瞻性陳述通常包括有關Avangrid與Parent之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益、預計的財務信息、未來機會的任何陳述，以及有關Avangrid未來預期、信念、計劃、目標、經營業績、財務狀況和現金流或未來事件或業績的任何其他陳述。提醒讀者，所有前瞻性陳述均基於當前的合理信念、預期和假設。Avangrid的業務、財務狀況、現金流和經營業績受到許多因素的影響，這些因素通常是其無法控制的，這些因素可能導致實際業績與所表達的結果不同或
由前瞻性陳述暗示。有關影響前瞻性陳述的風險因素和其他重要因素的討論，請參閲Avangrid的10-K表年度報告和表單上的季度報告 10-QAvangrid向美國證券交易委員會提交的文件和信息以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件，以及與母公司擬議交易相關的風險和不確定性，包括但不限於：擬議交易的預期完成時間和可能性，包括任何所需股東的時間、收到和條款和條件、政府和監管部門對擬議交易的批准，這些批准可能會減少預期收益或導致各方放棄交易，交易，事件風險，變更或其他情況可能導致合併協議終止、可能對Avangrid提出競爭要約或收購提案的風險、擬議交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險、擬議交易及其公告可能對Avangrid留住和僱用關鍵人員以及與客户和供應商維持關係的能力及其總體經營業績和業務產生不利影響的風險，以及訴訟或者可能產生的與擬議交易有關的行政程序。本通報中未討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何基本假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用的證券法另有要求，否則Avangrid不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因引起的。Avangrid不時向美國證券交易委員會提交的報告中詳細介紹了其他風險因素，我們鼓勵您查閲此類披露信息。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AVANGRID, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ R. Scott Mahoney | ||||
| R. 斯科特·馬奧尼 | ||||||
| 高級副總裁——總法律顧問兼公司祕書 | ||||||