正如 2024 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-  

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

MACERICH 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬裏蘭州		95-4448705
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

威爾希爾大道 401 號，700 號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡 90401

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

MACERICH 公司員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

安·C·梅納德

高級 執行副總裁，

首席法務官兼祕書

Macerich 公司

威爾希爾大道 401 號，700 號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡 90401

(310) 394-6000

（服務代理的名稱和地址；服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Ettore A. Santucci，Esq。

大衞·羅伯茨，Esq

凱特琳·湯普金斯等人

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

電話：(617) 570-1000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

馬塞裏奇公司（以下簡稱 “公司”）此前曾於2003年8月25日向 證券交易委員會（委員會）提交了（i）關於S-8表格的註冊聲明（文件編號333-108193），以及（ii）2021年6月4日向委員會提交了與Macerich Company員工股票購買有關的S-8表格的註冊聲明（文件編號333-256832）（合為原始申報文件）計劃（經修訂和重述的 ，該計劃於 2021 年 6 月 1 日生效）。本註冊聲明登記了公司額外的普通股，面值為每股0.01美元（普通股），將根據經 Macerich Company員工股票購買計劃第一修正案修訂的計劃發行。根據表格 S-8 的 通用指令 E，原始申報內容經以下信息更新，以引用方式納入本註冊聲明。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

公司根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處，並構成本文件的一部分：

•

公司於2024年2月26日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告；

•

公司於2024年5月9日向委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度 報告；

•

公司於 2024 年 2 月 5 日 5 日、2024 年 2 月 23 日和 2024 年 3 月 26 日向委員會 提交的 8-K 表最新報告；

•

公司於1998年11月13日向委員會提交的8-A表註冊 聲明中包含的公司普通股的描述，該説明由公司於2024年2月26日向委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄 4.1進行了更新，包括為更新此類描述的 目的提交的任何修正案和報告；以及

•

在本註冊聲明發布之日之後以及提交生效後的修正案之前，公司根據 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券， 被視為已提供但未提交的任何未來報告或文件的任何部分除外根據委員會的規則。

就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果全部或部分已納入或視為以引用方式納入此處， 均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此處 。除非經過修改或修改，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）允許在馬裏蘭州成立的公司在其章程中納入一項條款 限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：（1）主動和故意的不誠實行為由最終判決確定，對該訴訟原因具有重要意義，或（2）實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤。經進一步修訂、更正和補充的公司的修正和重述條款（《章程》） 包括一項條款，在MGCL允許的最大範圍內，取消了公司董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任。

1

章程和公司經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”） 要求公司在MGCL允許的最大範圍內，向其現任和前任高管和董事提供賠償，無論是為公司服務還是應其他實體的要求，並在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，在 訴訟的最大處置之前支付或報銷合理的費用。章程還允許公司在獲得公司董事會批准後，向 任何以上述任何身份在公司前任任職的人以及公司的任何員工或代理人或公司的前任進行賠償和預付費用。章程和章程規定，賠償權不排斥尋求賠償者可能有權享有的任何其他權利。MGCL允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員， 除其他外，包括他們因以這些或其他身份服務 而可能被提起或受到成為當事方或證人的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解以及實際產生的合理費用，除非可以確定 (1) 董事或高級管理人員的作為或不作為是引起訴訟的事項具有實質性意義，並且 (a) 是惡意實施的，或 (b) 是結果主動 和故意不誠實；(2) 董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或 (3) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由相信 該行為或不作為是非法的。此外，作為預付開支的條件，MGCL要求公司 (1) 獲得董事或高級管理人員關於其真誠相信他或她符合公司賠償所必需的 行為標準的書面確認；(2) 他或她或其代表的書面承諾，如果最終確定，將償還公司支付或報銷的款項 的行為標準未得到滿足。MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但章程中沒有這樣的規定）對因擔任該職務而向 提起或威脅成為當事方的任何訴訟的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。但是，根據MGCL，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後僅賠償費用，否則馬裏蘭州公司不得對董事或高級管理人員在公司權利 的訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得以不當獲得個人利益為由對董事或高級管理人員進行賠償。章程規定了賠償 和預支的程序。

公司的運營合夥企業The Macerich Partnership, L.P.（一家特拉華州有限合夥企業）的合夥協議還規定了對公司及其高級管理人員和董事的賠償，類似於《章程和章程》中向公司高管和董事提供的賠償， ，幷包括對公司及其高級管理人員和董事對運營合夥企業及其合作伙伴的責任限制，類似於章程和章程。

公司和運營合夥企業已與公司董事和某些 執行官簽訂了賠償協議。除其他外，賠償協議要求公司和運營合夥企業在法律允許的最大範圍內對這些董事和執行官進行賠償，並向他們預付所有相關的 合理費用，但須有某些辯護。公司和運營合夥企業還必須賠償和預付尋求行使賠償 協議下權利的董事和執行官所產生的所有費用，並根據公司的董事和高級管理人員責任保險為這些費用提供保障。儘管賠償協議提供的保障範圍與《章程和章程》以及 合夥協議的規定基本相同，但它為董事和高級管理人員提供了更大的保證，即賠償是可以獲得的，因為作為合同，公司董事會、 公司的股東或運營合夥企業的合夥人將來不能單方面修改賠償以取消其權利提供。

2

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
4.1		公司修訂和重述條款（以引用方式納入經修訂的S-11表格公司註冊聲明的附件（編號33-68964））（根據第S-T條例第105條，不需要以紙質形式提交超鏈接）
4.2		公司補充條款（以引用方式納入公司8-K表最新報告的附件，活動日期為1995年5月30日）（根據S-T法規第105條，不要求以紙質形式提交超鏈接 ）
4.3		本公司補充章程（關於第一段）（以引用方式納入本公司1998年10-K表格的附錄）
4.4		公司補充條款（D系列優先股）（以引用方式納入公司當前報告 ，表格8-K，活動日期為2002年7月26日）
4.5		公司補充條款（經修訂（編號333-88718）的公司S-3註冊聲明的附錄以引用方式納入）
4.6		經更正證書（董事會解密）更正的公司修正條款（以引用方式納入 作為公司 2008 年表格 10-K 的附錄）
4.7		公司補充章程（以引用方式納入公司表8-K最新報告的附錄，活動日期為2009年2月5日）
4.8		公司修正條款（增加授權股份）（以引用方式納入公司截至2009年6月30日的季度10-Q表季度 報告的附錄）
4.9		公司修正條款（取消修訂《章程》的絕對多數票要求並澄清第 第九條中的提法）（以引用方式作為附錄納入公司8-K表最新報告，活動日期為2014年5月30日）
4.10		公司補充條款（選擇受MGCL第 3-803條的約束）（以引用方式併入公司8-K表最新報告的附錄，活動日期為2015年3月17日）
4.11		公司補充條款（指定E系列優先股）（以引用方式作為公司8-K表格 當前報告的附錄納入，活動日期為2015年3月18日）
4.12		公司補充條款（將E系列優先股重新歸類為優先股）（以引用方式作為公司8-K表最新報告的附錄 ，活動日期為2015年5月7日）
4.13		公司補充條款（廢除受MGCL第 3-803條約束的選舉）（以引用方式併入公司8-K表最新報告的附錄，活動日期為2015年5月28日）
4.14		公司補充條款（選擇退出MGCL第3章副標題8的規定（MUTA條款））（以引用方式納入 作為公司8-K表最新報告的附錄，活動日期為2019年4月24日）
4.15		公司修正條款（增加的授權股份）（以引用方式納入公司當前報告 的附錄，表格8-K，活動日期 2021 年 5 月 28 日）
4.16		經修訂和重述的公司章程（以引用方式作為公司當前8-K表報告的附錄納入，活動日期為2023年1月26日）
5.1*		Venable LLP的觀點
23.1*		畢馬威會計師事務所的同意

3

展覽 數字		描述
23.2*		Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1*		委託書（包含在本文的簽名頁上）
99.1		Macerich 公司員工股票購買計劃（2021 年 6 月 1 日生效）（以引用方式作為附錄納入公司 8-K 表最新報告，活動日期為 2021 年 5 月 28 日）
99.2*		Macerich 公司員工股票購買計劃的第一修正案
107*		申請費表的計算

*

隨函提交。

4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月30日在加利福尼亞州聖莫尼卡市代表其簽署本註冊聲明（註冊聲明），並獲得正式授權 。

5

委託書

我們，以下簽名的 The Macerich Company 的董事和高級管理人員，以及我們每一個人，特此組成和任命謝傑克遜、斯科特 W. Kingsmore 和 Ann C. Menard，或他們中的任何一人，他們都有替代權，以我們的名義和代表我們以董事和高級管理人員的身份採取任何和所有行為和事情，並執行 任何文書對於我們，並以我們的名義以下述身份進行，上述律師和代理人或其中任何一人可能認為必要或可取使上述公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》 以及美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、規章和要求，具體但不限於以下述身份代表我們和我們中的任何人以我們的名義 簽署的權力和權力、本協議的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）；我們特此批准並確認上述律師的所有內容和代理人，或其替代品或其中的任何一種，應依據本協議或 促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ 謝傑克遜		總裁、首席執行官兼董事		2024年5月30日
謝傑克遜		（首席執行官）
/s/ 埃裏克·布蘭特		導演		2024年5月30日
埃裏克·K·布蘭特
/s/ 史蒂文 R. 哈希		董事會主席		2024年5月30日
史蒂芬 R. 哈希
/s/ 小恩裏克·埃爾南德斯		導演		2024年5月30日
小恩裏克·埃爾南德斯
/s/ 丹尼爾·赫希		導演		2024年5月30日
丹尼爾·J·赫希
/s/ 瑪麗安·洛文塔爾		導演		2024年5月30日
瑪麗安·洛文塔爾
/s/ 安德里亞·斯蒂芬		導演		2024年5月30日
安德里亞·M·斯蒂芬
/s/ 斯科特 W. 金斯莫爾		高級執行副總裁、財務主管和		2024年5月30日
斯科特 W. 金斯莫爾		首席財務官（首席財務官）
/s/ 克里斯托弗·澤基尼		高級副總裁兼首席會計師		2024年5月30日
克里斯托弗·澤基尼		官員（首席會計官）

6