附錄 5.1
2024 年 5 月 30
BioSig 技術有限公司
格林農場路 55 號，一樓
康涅狄格州韋斯特波特
回覆： 根據表格S-3上的註冊聲明進行註冊直接發行
女士們 和先生們：
我們 曾擔任特拉華州的一家公司BioSig Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，就公司與該協議的買方簽署人 （“購買者”）簽訂的2024年5月29日的證券 購買協議（“購買協議”），該協議涉及公司向買方發行和出售1,570,683股股票（“以下簡稱 “購買協議”）。股份”） 公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。
本 意見是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第S-K條例第601（b）（5）項的要求發表的。
與本意見有關的是，我們審查了以下內容的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：
| 1. | 截至本文發佈之日經修訂和/或重述的 經修訂和/或重述的公司註冊證書； |
| 2. | 截至本文發佈之日經修訂和/或重述的 經修訂和/或重述的公司《章程》； |
| 3. | 購買協議； |
| 4. | 公司於2020年12月31日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的關於S-3表格（文件編號333-251859）的註冊 聲明，並根據《證券 法》於2021年1月12日宣佈生效（“註冊聲明”）； |
| 5. | 根據《證券法》（“招股説明書補充文件”）頒佈的第424（b）（5）條，於2024年5月29日向委員會提交了 招股説明書補充文件，以及 日期為2021年1月12日的基本招股説明書； |
| 6. | 公司於2023年12月28日向委員會提交的S-3表格（文件編號333-276298）的公司註冊聲明，經2024年1月5日修訂，根據《證券法》第 415（a）條，將註冊聲明生效之日起180天后 的有效期延長 ； |
| 7. | 訂婚協議；以及 |
| 8. | 公司 董事會會議 會議記錄，批准購買協議。 |
我們 還審查了公司的此類記錄、 協議、公職人員證書和收據、公司高級職員或其他代表的證書、 以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，這些記錄是我們認為必要或適當的，以此作為下述意見的依據。
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在 我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，包括背書、所有 自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或靜電副本提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在對 執行的文件進行審查時，我們假定 (i) 除公司以外的相關各方有權訂立和履行這些文件下的所有義務；(ii) 所有必要行動，無論是公司還是其他行動， 的正當授權， 以及此類當事方執行和交付此類文件，以及這些文件對這些當事方的有效性和約束力。
下述的 意見僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法和特拉華州 的公司法，我們對任何其他司法管轄區法律所涵蓋事項的影響不發表任何意見。
基於並受前述條款約束，我們認為，當股份按照購買協議的規定交付給買方 並由買方支付後，股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。
我們 特此同意向委員會提交本意見，作為公司於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的證據，該報告以引用方式納入註冊聲明。我們還特此同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的 公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的 規則和條例要求獲得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達， 不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用 法律的任何後續變更向您提供通知。
| 非常 真的是你的， | |
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