美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 23 日

TrxAde HEALTH, INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

2420 Brunello Trace

Lutz， 佛羅裏達州 33558

（主要行政辦公室地址 ）

(800) 261-0281

（註冊人的 電話號碼）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.01。除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024 年 5 月 23 日，Trxade Health, Inc.（“公司”）收到納斯達克上市資格 部門的通知（“通知”），表明公司沒有遵守納斯達克上市 規則 5250 (c) (1)（“上市規則”）規定的及時申報要求，該規則要求上市公司及時向 提交所有必要的定期報告。該通知指出，公司必須不遲於2024年7月22日提交計劃，以恢復對 申報要求的合規性。收到此類計劃後，納斯達克可能批准將公司自截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（“10-Q表格”）的到期日起最多延長180個日曆日，或延長至2024年11月18日，以恢復合規。之所以收到該通知，是因為公司需要更多時間來完成提交10-Q表格所必需的 工作，而且截至本報告發布之日，尚未向美國證券交易委員會提交10-Q表格。

通知對公司普通股的上市或交易沒有立即生效，儘管無法保證 進一步延遲提交10-Q表不會對公司普通股的上市或交易產生影響。 儘管公司無法保證時間安排，但該公司正在努力工作，並計劃儘快 提交10-Q表格，以恢復對《上市規則》的遵守。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。

董事任命

2024 年 5 月 28 日，公司董事會（“董事會”）任命 Mayur Doshi 和 Narasimhan Mani 為董事會成員。 尚未確定 Doshi 先生或 Mani 博士將在董事會的哪些委員會任職。

下文 列出了有關每位新董事過去的工作經歷、在上市公司擔任的董事職務、 （如果有）以及他們在董事會任職資格的某些信息。Doshi先生、Mani博士及其各自的直系親屬 （根據第S-K條例第404項的定義）在根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有或將來擁有直接或間接的重大利益。根據公司的政策和慣例，Doshi先生和Mani博士將有權獲得向所有獨立董事提供的股權和現金補償 。

Mayur Doshi

Doshi先生是AlfaGene Bioscience, Inc.的總裁兼首席執行官。他成功創辦了多家公司，並且在過去的十年中一直擔任Apogee Pharma的首席執行官。他在全球仿製藥 市場擁有超過20年的經驗。他是一位訓練有素的化學家和經驗豐富的企業家，在活性藥物成分方面擁有豐富的經驗。他擁有 二十多年的製藥和生物技術行業經驗；1988 年進入仿製藥行業。他是Apogee Pharma, Inc. 的董事長兼董事總經理，該公司是API（活性藥物成分）的主要進口商。他與 客户密切合作，協助他們將新的仿製藥推向市場，包括巴爾製藥、杜邦製藥、山德士、惠氏 和沃森。他還是一家仿製藥公司的主要投資者，也是AlfaGene的創始人和主要投資者。 他在製藥行業廣泛工作和管理，並創建了一家價值數百萬美元的公司。Doshi 先生還擔任 多個組織的慈善家。

我們的 董事會認為，由於他在全球仿製藥 市場的經驗以及作為經驗豐富的企業家的經驗，Doshi先生完全有資格在董事會任職。

Narasimhan 瑪尼

Mani 博士是一名醫療保健專業人員，在製藥行業擁有超過 25 年的經驗。他最近擔任特種製藥公司Kesin Pharma Corporation的總裁 兼首席執行官。他過去的經歷包括擔任Xiromed LLC的首席執行官。Xiromed LLC是一家仿製藥和特種藥物產品公司，也是總部位於西班牙馬德里的Insud Pharma集團的子公司。在此之前，他的直接職位是Amneal Pharmicals的全球企業戰略和業務開發副總裁，領導了 公司在全球戰略、投資組合管理、業務發展和商業運營方面的所有戰略計劃。他 之前的經歷還包括在新不倫瑞克省的強生公司擔任企業財務和戰略規劃負責人， 新澤西州 在製藥和醫療器械領域擔任企業財務和戰略規劃負責人。瑪尼博士在製藥和醫療保健領域的旅程始於 他在印度皮拉尼的BITS獲得藥物科學學士學位，該學士學位於1995年完成。同年他移居美國攻讀研究生 。他的研究生學位包括 1998 年獲得俄克拉荷馬大學諾曼分校分析化學碩士學位，2003 年獲得雅典喬治亞大學藥學博士學位， ，以及 2008 年獲得紐約州紐約哥倫比亞商學院金融與市場營銷工商管理碩士學位。 瑪尼博士是一位白手起家的專業人士，他逐漸成長為製藥行業受人尊敬的領導者。2021 年 9 月，他是 2021 年 50 位傑出亞裔美國人商業獎的 獲得者。

我們的 董事會認為，由於他在製藥行業的經驗，Mani博士完全有資格在董事會任職。

董事辭職

2024 年 5 月 30 日， 傑夫·紐厄爾和邁克爾·彼得森各自自願辭去公司董事職務。他們各自的每項辭職 決定都不是與公司的任何爭議或分歧或與公司運營、政策 或做法有關的任何事項的結果。紐厄爾先生和彼得森先生將在2024年6月30日，即我們第二季度末 之前獲得全額現金補償。任何先前已發行但未歸屬的股票均於2024年5月30日完全歸屬。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024 年 5 月 29 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈收到本最新報告 8-K 表格 3.01 中描述的通知。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本第 7.01 項（包括此處所附附錄 99.1）中包含的 信息是 “提供” 而不是 “歸檔” 的，或以其他方式對 承擔該節的責任的約束。此類信息不得以引用方式納入根據經修訂的《交易法》 或1933年《證券法》提交的另一份文件中，除非此類其他文件特別以引用方式納入了此類信息。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。