8-K
假的000109897200010989722024-05-292024-05-29

 

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月29日

 

 

AGENUS INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

000-29089

06-1562417

（公司所在州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

 

 

 

 

 

福布斯路 3 號

 

列剋星敦, 馬薩諸塞

 

02421

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號： 781 674-4400

 

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

 

代理人

 

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

正如先前披露的那樣，Agenus Inc.於2024年5月6日與Agenus Royalty Fund, LLC、Agenus Holdings 2024, LLC和Ligand Pharmicals Incorporated（“Ligand”）簽訂了購買協議（“購買協議”）。2024年5月29日，購買協議所設想的交易結束。根據收購協議，Agenus於2024年5月30日收到7500萬美元的對價，減去向Ligand出售以下資產後的某些可報銷費用：

(i)
根據以下條款，公司有資格獲得的開發、監管和商業里程碑款項的31.875％：

a.
公司與百時美施貴寶公司簽訂的截至2021年5月17日的許可、開發和商業化協議；
b.
本公司、4-Antide AG、Incyte Corporation和Incyte Europe Sarl於2015年1月9日簽訂的許可、開發和商業化協議；
c.
公司與默沙東夏普和多姆公司於2014年4月25日簽訂的許可和研究合作協議；
d.
公司與UroGen Pharma Ltd.簽訂的截至2019年11月8日的許可協議；以及
e.
公司與吉利德科學公司於2018年12月20日簽訂的期權和許可協議（AGEN2373）（（a）至（e）中的此類協議統稱為 “涵蓋的許可協議”）；

(ii)
公司根據承保許可協議獲得的特許權使用費的18.75％；以及
(iii)
botensilimab和balstilimab全球淨銷售額的合成特許權使用費為2.625％。

上述對購買協議的描述並不完整，參照購買協議的全文進行了全面限定，其副本將作為公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄歸檔，保密條款經過編輯。


 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：

2024年5月30日

來自：

//Christine M. Klaskin

 

 

 

克里斯汀·克拉斯金，財務副總裁