附錄 99.1

ADAPTIVE PHAGE THERAPEUTICS, INC. 的審計財務報表

ADAPTIVE 噬菌體療法公司

財務報表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附獨立 審計師報告

自適應噬菌體 療法公司

經審計的財務 報表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

獨立 審計師的報告

總統和成員

自適應噬菌體療法有限責任公司

意見

我們審計了Adaptive Phage Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 財務報表，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營和綜合虧損、可轉換優先股和股東赤字、 和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。

我們認為， 所附財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

我們根據美利堅合眾國 (GAAS) 普遍接受的審計標準進行了 審計。我們報告的 “審計師財務報表審計責任” 部分進一步描述了我們在這些 標準下的責任。 我們必須獨立於公司，並根據與審計相關的道德 要求履行我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據 。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務 報表附註1所討論的那樣，該公司經常遭受運營損失，存在淨資本赤字，並表示 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。註釋1中還描述了管理層對事件和狀況的評估以及 管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。我們對這個問題的看法沒有改變。

管理層對財務報表的責任

管理層負責 根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和 公允列報不因欺詐或錯誤而出現重大錯報的財務報表有關的內部控制。

在編制 財務報表時，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，使 對公司自財務報表 發佈之日起繼續經營一年的能力產生重大懷疑。

審計師 對財務報表的審計責任

我們的目標 是獲得合理的保證，確定整個財務報表是否不存在由 欺詐或錯誤引起的重大誤報，併發布一份包含我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證，但是 並不是絕對的保證，因此不能保證根據美國通用會計準則進行的審計能夠始終發現重大的 錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制，因此未發現由欺詐導致的重大誤報的風險高於由錯誤導致 誤報的風險。 錯誤陳述在很大程度上有可能單獨或總體上影響 合理用户根據財務報表做出的判斷，則認為這些錯誤陳述是實質性的。

在根據 GAAS 進行 審計時，我們：

除其他事項外，我們需要與 負責治理的人員進行溝通，內容包括審計的計劃範圍和時間、重大審計結果、 以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項。

//安永會計師事務所

弗吉尼亞州泰森斯

2024年5月15日

自適應噬菌體 療法公司

資產負債表

（以 千計，股票金額除外）

附註是財務報表的組成部分。

自適應噬菌體 療法公司

運營報表和綜合虧損

（以 千計）

附註是財務報表的組成部分。

自適應噬菌體 療法公司

可轉換優先股和股東赤字報表

（以 千計，股票金額除外）

附註是財務報表的組成部分。

自適應噬菌體 療法公司

現金流報表

（以 千計）

附註是財務報表的組成部分。

自適應噬菌體 療法公司

財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

1。業務和組織的性質

Adaptive Phage Therapeutics, Inc.，總部位於美國馬裏蘭州蓋瑟斯堡，（“Adaptive” 或 “公司”） 是一家根據特拉華州法律註冊成立的臨牀階段生物製藥公司。

公司專注於推進治療耐多藥感染的療法。該公司的產品線包括糖尿病足 骨髓炎（“DFO”）、假體關節感染（“PJI”）、慢性複發性尿路感染和其他使用噬菌體療法的細菌感染 。自成立以來，公司將大部分精力投入到業務規劃、研究 和開發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上，並通過發行 普通股和優先股、長期債務以及研究補助金和政府合同的收益為其運營提供資金。迄今為止，公司尚未通過銷售任何產品創收 任何收入，也無法保證將來會從產品銷售中獲得任何收入。

公司在快速的技術變革和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。 公司面臨生命週期相似階段的生物製藥行業公司常見的風險，包括 但不限於：公司自成立以來蒙受的重大損失，預計在可預見的將來將繼續蒙受 ；該公司的盈利能力取決於其開發和商業化其當前 和未來候選產品的能力；候選產品在開發初期失敗的風險很高；需要大量額外的 融資；臨牀試驗可能出現重大延誤，可能無法獲得監管機構的批准； 難以預測產品開發的時間和成本；依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀 試驗；來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司可能比公司更早或更成功地發現、開發或商業化產品 ；以及保護公司專利權的巨大成本和難度權利。 無法保證公司的研發會成功完成，無法保證公司的知識產權將獲得足夠的保護 ，開發的任何產品都將獲得所需的監管批准 ，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。即使公司的開發工作取得了成功，也不確定 公司何時（如果有的話）能夠實現可觀的產品銷售。如果公司未成功將其任何產品 商業化或減輕任何其他風險，它將無法創造收入或實現盈利。

繼續關注

根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）， 披露有關實體持續經營能力的不確定性（副題目205-40），公司已評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司 在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

隨附的 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司在過去幾年中經歷了 經常性虧損。截至2023年12月31日，截至2023年12月31日的財年，該公司的累計赤字為67,281美元，淨虧損為16,018美元。該公司預計未來將蒙受與研發 活動有關的額外損失。自成立以來，公司主要通過發行債務和股權證券為其活動提供資金。

公司繼續經營的能力取決於公司籌集額外債務和股權 資本的能力。無法保證此類資本會有足夠的金額或按公司可接受的條件提供。這些 因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。隨附的財務報表 不包括與記錄資產的可收回性或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能需要進行這些調整。

管理層 通過在2023年發行39,999,998股B-1系列優先股 獲得12,000美元的總收益，以及2022年發行20,634,686股B系列優先股的總收益26,272美元，從而獲得了額外的融資，如附註10中進一步討論的 。該公司估計到2023年底將無法實現 剩餘部分里程碑，公司將通過股權發行、債務融資、政府 或其他第三方融資、合作、戰略聯盟或許可安排尋求額外資金。如果公司無法獲得其他 融資，公司將被迫推遲、減少或取消其研發計劃或任何未來的商業化 工作，或者放棄對其技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對公司不利的條款授予 許可。儘管管理層繼續推行這些計劃，但無法保證 公司會按照公司可接受的條件成功獲得足夠的資金來為持續經營提供資金， 如果有的話。

公司認為，截至2023年12月31日，其現有現金和現金等價物1,263美元，以及附註9中討論的 公司貸款協議下的借款，將使其無法在自這些財務報表發佈之日起至少一年內為其運營費用和資本支出需求 提供資金，因此， 公司的持續經營能力存在很大疑問作為持續經營的企業。公司的財務報表是在正常業務過程中連續性 運營、資產變現和負債清償的基礎上編制的。

2。 重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的。財務報表是在業務連續性、資產變現、 和正常業務過程中負債清償的基礎上編制的。財務報表不包括與 記錄資產和負債的可收回性和分類相關的任何調整，如果公司無法繼續 作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整（見附註1）。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 財務報表和附註中報告的金額。該公司根據歷史經驗 （如果有）以及它認為在當時情況下合理的各種因素進行估算和假設。 編制所附財務報表時所依據的重要估計與收入確認、普通股和其他債務和 股權工具的公允價值、股票薪酬、所得税、長期資產的使用壽命以及項目 開發和某些應計會計有關。公司持續評估上述估計；但是，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

現金等價物

公司將購買的所有在購買之日剩餘到期日不超過90天的高流動性投資視為 現金等價物，包括在活躍交易並按公允價值列報的貨幣市場基金中持有的金額（一級投入）。

限制性現金

公司在2023年12月31日和2022年12月31日均限制了154美元的現金，存放在支票賬户中作為抵押品。截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性 現金用於公司的設施租賃債務。在隨附的資產負債表和現金流量表中，限制性現金被歸類為現金、現金等價物和限制性現金的單獨的 細列項目。

公允價值測量

公司根據FASB會計準則編纂 （“ASC”）820中的指導方針，按公允價值記錄某些金融資產和負債， 公允價值計量和披露 （“ASC 820”），它定義了公允價值並建立了 公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）賦予最高 優先級，將最低優先級 分配給不可觀察的輸入（三級衡量標準）。公允價值層次結構的三個層次描述如下：

第 1 級 — 公司在計量日可以獲得的相同資產或負債的活躍市場的報價（未經調整）。

級別 2 — 除報價之外的 1 級中可直接或間接觀測的輸入。如果資產或負債 有指定的（合同）期限，則二級輸入必須在整個期限內均可觀察。

第 3 級 — 不可觀察的輸入是根據公司制定的假設估算得出的，這些假設反映了市場參與者 將使用的假設。

由於估值基於市場上較不易觀察或不可觀察的模型或輸入，因此 公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸類為3級的 種工具，公司在確定公允價值時作出的判斷程度最大。金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低 水平。

公平 價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。因此， 即使市場假設不容易獲得，公司自己的假設也要反映市場參與者 在計量日期對資產或負債進行定價時將使用的假設。公司使用截至測量 之日的最新價格和投入，包括市場混亂期間。在市場混亂時期，許多工具的價格和投入的可觀察性可能會改變 。這種情況可能導致工具在公允價值層次結構的級別內被重新分類。如果適用， 公司將在 發生實際事件或情況變化的報告期結束時確認進入和轉出公允價值層次結構中第三級的轉賬。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有人轉入或轉出公允價值等級結構的第三級。

金融工具

公司的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和 應計費用。由於這些金融工具的短期性質，現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計 支出的賬面金額接近其公允價值。

應收賬款

應收賬款包括已開單和未開單金額，所有這些金額均為截至2023年12月31日和2022年12月31日的有效賬款。公司根據歷史經驗和管理層 對未來損失的預期，對收取未清應收賬款的能力做出判斷 ，併為應收賬款提供備抵金。該公司的應收賬款是指根據其政府補助金和合同應償還的金額。 公司認為，與這些政府補助金和合同相關的信用風險並不大。迄今為止，公司 沒有出現任何與應收賬款相關的損失，也沒有確認預期信貸損失備抵金。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險高度集中的金融 工具主要包括現金、現金等價物、 限制性現金和應收賬款。管理層認為，公司沒有重大信用風險，因為公司的 存款存放在管理層認為信貸質量高的金融機構。公司在這些存款中沒有遭受任何 損失。公司認可與研究 和開發項目服務相關的研究補助金和合同。公司根據對設保人 財務狀況的評估，在正常提供此類服務的過程中提供信貸，通常不需要抵押品。為了管理應收賬款信用風險，公司監控其授予人的信用 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，美國政府分別佔收入的98％和97％。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，美國政府佔應收賬款的100％。

財產和設備，淨額

公司記錄財產和設備的成本減去累計折舊和攤銷。維護和維修支出 按發生的運營費用記作運營費用，而重大改進則作為財產和設備增加的資本化。在建資產 的成本已資本化，但在施工基本完成且正在建造的資產 準備好用於預期用途之前，不會折舊。

折舊 和攤銷使用直線法記錄資產的估計使用壽命，如下所示：

長期資產減值

當事件或情況變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時， 公司會評估其長期資產是否存在潛在減值。可收回性是通過將資產的賬面價值與資產預計產生的預期未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則確認的 減值按資產賬面價值超過其公允價值的金額來衡量。該公司沒有確認截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的任何 減值虧損。

租賃

自2022年1月1日起 ，公司根據ASC 842對其租賃進行了核算， 租賃。根據該指導方針，符合 租賃定義的安排被歸類為運營或融資租賃，在資產負債表上同時記錄為使用權資產 和租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司 的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行折扣。由於公司的大多數租賃都不提供隱性利率，因此公司根據租約開始之日可用的信息使用其增量借款 利率來確定租賃付款的現值。租賃負債 按利息增加，每期付款減少，使用權資產在租賃期內攤銷。公司的 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使這些期權的情況下延長或終止租約的期權。 對於經營租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷會導致租賃期內的直線租金支出 。可變租賃費用在發生時記錄，不包括在使用權資產和 租賃負債的衡量中。

ASC 842 為實體的持續會計提供了 實用的權宜之計。公司已經選擇了允許的一攬子實用權宜之計。 因此，根據新的指導方針，公司將其現有的運營租賃視為經營租賃，但沒有重新評估 (a) 合同是否包含租約，(b) 運營租賃的分類是否會有所不同，或 (c) 過渡調整前未攤銷的初始直接成本是否符合租賃 開始時的初始直接成本的定義。在計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇合併房地產資產的租賃和非租賃部分 。此外，公司選擇採用與短期租賃（即在開始之日初始期限為十二個月或更短的租賃 ）相關的實際權宜之計作為會計政策選擇。公司在租賃期內以直線方式確認短期 租約，不記錄此類租賃的相關租賃資產或負債。

公司房東為建造租賃權益改善項目提供的租賃 激勵措施和補貼在相關施工成本發生時記為租賃 激勵義務，但不得超過最高補貼。

可轉換 優先股

公司在發行之日按各自的公允價值記錄了可轉換優先股的股份，扣除發行成本。 該公司應用了 ASC 480-10-S99-3A 中的指導方針， 美國證券交易委員會工作人員公告：可贖回證券的分類和衡量， 因此將AA系列、B系列和B-1系列可轉換優先股歸類為夾層股票。可轉換優先股 是在股東赤字之外記錄的，因為如果某些被視為不完全在 公司控制範圍內的清算事件，例如合併、收購和出售公司全部或幾乎全部資產， 可轉換優先股本可以由持有人選擇兑換。如果 公司的控制權發生變化，出售此類股票所得的收益將根據相應的清算 優惠進行分配。該公司沒有將可轉換優先股的賬面價值調整為這些 股票的認定清算價值，因為在任何報告日都不可能發生清算事件。

優先股分批權利負債

公司 確定，根據某些里程碑的實現，其增發B系列和 B-1系列可轉換優先股的義務以及公司投資者購買額外股票的權利（見附註10）代表獨立金融 工具（“批量負債”）。這批負債最初按公允價值入賬。 最初出售可轉換優先股的收益首先分配給該批負債的公允價值，出售可轉換優先股的剩餘 收益分配給B系列和B-1系列可轉換優先股。在每個報告期和履行債務時，對這部分 負債進行了重新計量，隨後 公允價值變動產生的損益在運營報表中的其他收入和支出中確認。

股票薪酬

公司將根據ASC 718向員工和非僱員發放的所有股票薪酬記入賬户， 補償 — 股票補償。發放給員工的股票薪酬以股票期權 補助金的授予日公允價值計算，並在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線方式進行確認。公司 認識到在沒收時沒收獎勵所產生的影響。

每份股票期權授予的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。該公司是一傢俬營公司，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票 波動率，並預計將繼續如此。公司股票期權的預期 期限是使用 “簡化” 方法確定的。授予非員工的股票 期權的預期期限等於期權獎勵的合同期限。無風險利率是參照 授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限 。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過現金分紅，並且預計在可預見的將來 不會支付任何現金分紅。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了 管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的運用。所有以股票為基礎的 薪酬成本均根據相應員工或非員工在公司內的職位記錄在運營報表 的研發費用或一般和管理費用中。

收入

公司的收入主要包括政府和基金會的補助金和合同，以支持公司在特定研究項目上的工作 。公司已確定向公司提供補助金和合同 的政府機構和基金會不是客户，因此將這些合同視為政府補助金，這與國際會計 標準20（“IAS 20”）“政府補助金會計和政府援助披露” 類似。這些補助金和合同 通常規定報銷批准的費用，因為這些費用是由公司產生的。研究補助金和合同以及 相關應收賬款按履行合同產生報銷費用的比例確認為收入。 在提供服務之前收到的款項記作遞延收入。

公司適用 ASC 606， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）適用於與客户簽訂的所有合同， 屬於其他標準範圍的合同除外，例如租賃、保險、合作安排和金融工具。 根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，該實體確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品和服務而期望獲得的對價。為確定實體認定屬於ASC 606範圍內的 安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 確定與客户簽訂的 份合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在 (v) 確認收入時 (或者）該實體履行了 履約義務。只有當實體有可能收取 其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品和服務時，公司才將五步模式應用於合同。在合同開始時，公司 評估每份合同中承諾的屬於ASC 606範圍的商品或服務，確定那些屬於履行 義務的商品或服務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將履行義務時（或作為）履行義務分配給相應履約義務的 交易價格金額確認為收入。

公司簽訂的合作和許可協議屬於ASC 606的範圍，根據該協議，該公司向第三方許可使用其專有噬菌體技術。這些安排的條款通常包括支付以下一項或多項： 不可退還的預付許可費；開發、監管和商業里程碑付款；以及獲得許可 產品的淨銷售額的特許權使用費（如果和何時獲得）。有關公司合作和許可協議的更多信息，請參閲附註12。

在確定履行每項協議義務時確認的適當收入金額時， 將執行上述 ASC 606 規定的五個步驟。作為這些安排會計的一部分，公司必須制定假設 ，這些假設需要判斷才能確定獨立銷售價格，其中可能包括預測的收入、開發時間表、人員成本報銷 、貼現率以及技術和監管成功的概率。

製造 和供應：公司協議規定的義務可能包括公司向交易對手提供的 臨牀和商業製造產品。這些服務通常被確定為不同於安排中確定的其他承諾或履行 義務。公司將分配給這些服務的交易價格視為一段時間內的收入。 相關商品或服務的控制權的轉移是隨着時間的推移而推移的，因為公司的業績並未創造出具有 公司替代用途的資產，而且公司擁有就已完成的業績獲得付款的可執行權利。

知識產權許可 ：如果確定公司知識產權的許可與安排中確定的其他 履行義務不同，則在許可證轉讓給被許可人且被許可人能夠使用和受益時，公司確認分配給 許可證的不可退還的預付費用所產生的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證 ，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定 合併履約義務是否在一段時間內得到履行，如果隨着時間的推移，採用適當的 衡量進展的方法，以確認不可退還的預付費用所產生的收入。公司評估每個報告期的進展衡量標準 ，並在必要時調整業績衡量標準和相關的收入確認。

里程碑 付款：在包括開發里程碑付款在內的每項安排開始時，公司會評估里程碑 是否被認為有可能實現，並使用最可能的金額 方法估算交易價格中包含的金額。如果可能不會發生重大的收入逆轉，則相關的里程碑價值將包含在交易 價格中。在獲得這些批准之前，不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管部門的批准，不被視為 可能實現。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務 ，公司將在履行 合同規定的履約義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時，公司都會重新評估實現 此類發展里程碑和任何相關限制因素的可能性，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。

特許權使用費: 對於包括基於銷售的特許權使用費，包括基於銷售水平的里程碑付款，且許可證 被視為特許權使用費的主要相關項目的安排，公司將在 (i) 相關銷售 發生時或 (ii) 部分或全部特許權使用費的履行義務得到履行（或部分 ）以較晚者為準。迄今為止，該公司尚未確認其許可協議中的任何特許權使用費收入。

研究和開發

研究 和開發成本在發生時記作支出。研發成本包括諮詢費用、外部合同研究 和開發費用，其中包括向代表 公司開展某些研發活動的其他實體支付的費用，例如臨牀研究組織（“CRO”）和合同製造組織（“CMO”）、 原材料、藥品製造成本、實驗室用品和分配的管理費用，包括工資和人員費用、 和租金。預先支付的材料研發成本作為預付費用資本化，並在服務提供時在服務期內攤銷 。

臨牀 試驗成本是研發開支的重要組成部分，公司將這些 成本的很大一部分外包給了第三方。第三方臨牀試驗費用包括研究者費用、場地和患者費用、CRO 成本、中央 實驗室測試費用和數據管理成本。這些第三方協議通常可以取消，相關付款在發生時記作研發費用 。公司記錄估計的持續研究成本的應計費用。在評估 應計費用的充足性時，公司會分析研究的進展，包括活動的階段或完成情況、 收到的發票和合同成本。在任何 報告期結束時，在確定應計餘額時可以做出重大判斷和估計。該公司的歷史應計估計值與實際成本沒有重大差異。

所得税

公司根據ASC 740的規定記入所得税， 所得税（“ASC 740”）。ASC 740 使用資產和 負債方法，該方法要求根據我們的資產和負債的財務 報告和税基之間的臨時差異確認未來的税收優惠或負債。遞延所得税資產和負債代表財務報表賬面金額與資產和負債税基之間臨時 差異的未來税收後果，以及使用 頒佈的税率進行虧損結轉的未來税收後果，預計將在差異預計逆轉的年份生效。必要時會設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。公司還認可不確定的税收狀況帶來的税收優惠 ，前提是基於其技術 優點 “很可能” 該狀況是可持續的。公司將與不確定税收狀況相關的利息和罰款列為所得税準備金的一部分。 迄今為止，公司尚未發生與不確定的税收狀況相關的利息和罰款。如果產生此類費用，它們 將被歸類為所得税準備金的一部分。

綜合損失

綜合 虧損包括淨虧損，以及除與股東的交易和經濟事件外 以外的交易和經濟事件引起的股東赤字的其他變化。截至2023年12月31日的年度和 2022年的淨虧損和綜合虧損之間沒有區別。

最近發佈的會計公告獲得通過

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-13 號， 金融工具 – 信用損失 （主題 326）： 金融工具信用損失的衡量 （“亞利桑那州立大學 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求以攤銷 成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報，與可供出售債務證券 相關的任何未實現虧損都應通過信貸損失備抵進行記錄。公司於2023年1月1日採用了這一新的會計準則，採用了修改後的 回顧方法。本次更新的採用並未對公司的財務報表和相關的 披露產生重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-09 號公告， 所得税（主題 740）： 所得税披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求各實體每年 (i) 在税率對賬中以表格格式披露某些類別的百分比和金額 ，並在個人對賬項目達到 量化閾值時進一步細分某些類別；(ii) 披露已繳納的所得税，扣除按聯邦、州和外國分列的退款，並按符合定性閾值的個別司法管轄區進一步分類 (iii)) 取消了披露某些 信息的要求在合理情況下，未確認的税收優惠總額將在報告之日起的12個月內大幅增加或減少 ，或者聲明無法估算該範圍，並且 (iv) 取消了 在某些情況下披露每種臨時差額累計金額的要求。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案對公共企業實體自2024年12月15日之後的財政年度生效 ，允許提前採用尚未發佈的年度財務 報表。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案應在前瞻性基礎上適用，儘管允許追溯性地 申請。本更新中的修正案將對公司的2025年年度報告生效。公司 目前正在評估該修正案對其財務報表和相關披露的影響。

3.公允價值計量

公司定期按公允價值記錄現金等價物和優先股分期權負債。公允價值是 退出價格，表示根據市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的假設，在市場參與者之間的有序 交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。

下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以公允價值計量的經常性金融資產和負債（以千計）：

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分批權負債公允價值的變化（以千計）：

B-1系列和B系列的 批次權負債最初在2023年5月25日和2021年5月7日分別按公允價值計量， ，並在每個報告期結束時定期計量。分批權負債使用期權定價法 估值模型進行估值，其中包含三級輸入。該模型中的關鍵輸入包括股票價值、波動率、對未來 流動性事件的預期以及無風險貼現率。實現里程碑的概率也是一個關鍵輸入。有關 的更多詳細信息，請參見注釋 10。

如果 適用，公司將在實際事件或情況變化發生的 報告期結束時確認在公允價值層次結構中轉入和轉出第 3 級的轉賬。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，沒有人轉入和轉出公允價值 層次結構的第三級。

定期按公允價值計量的資產和負債必須與按公允價值計量的非經常性資產和負債分開 披露。按非經常性公允價值記錄的資產，例如財產和設備以及無形資產，在減值時按公允價值確認。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有按非經常性公允價值計量的重大 資產或負債。

4。財產和 設備，淨額

財產 和設備，淨包括以下內容（以千計）：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與財產和設備相關的折舊 和攤銷費用分別為551美元和479美元。

5。 租賃

公司在美國租用辦公和實驗室空間，這些空間屬於經營租約，將於 2034 年 7 月到期。該公司還在 2025 年 9 月之前根據不可取消的設備租賃租賃租賃辦公設備。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司所有經營租賃的租賃費用分別為3,981美元和2,892美元，其中包括租賃義務中未包含的短期租賃 和可變租賃成本。

2023年10月26日，公司與第三方簽訂了部分實驗室空間的轉租協議，從2023年11月1日開始， 將於2025年10月31日結束，並有權將租約再延長一年，至2026年10月31日。每月轉租付款 總額為5美元，每年增長3％。相關的轉租收入在公司經營報表 的其他收益（虧損）中確認。

下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的運營租賃成本（以千計）：

辦公空間租賃規定增加租賃協議中定義的未來最低年租金。辦公空間 租約還包括在期限結束時續訂租約的選項。公司已確定租約續訂期權 不能合理確定是否會被行使。

截至2023年12月31日止年度，用於支付經營租賃負債的 現金為2,207美元。

與經營租賃相關的補充 資產負債表信息如下（以千計）：

經營 租賃負債的到期日如下（以千計）：

6。 其他資產

實物 服務

2020年6月4日，公司與梅奧醫學教育與研究基金會（“梅奧”）進行了一系列交易。 梅奧與公司簽訂了專有技術許可協議（“梅奧研發協議”），該協議允許公司 獲得梅奧知識產權和其他資源，以推進公司噬菌體療法的開發。梅奧研發 協議的價值為1,550美元，用於從梅奧獲得的實物服務，以及梅奧提供的200美元現金付款。作為交換， 公司發行了本金總額為1,750美元的2020年可轉換票據，併發行了119,411股的普通股認股權證（“認股權證”） ，行使價為每股0.01美元。截至2021年5月7日，由於公司 進入與B系列優先股相關的股權融資，所有認股權證均已到期。在2020年和2021年期間沒有行使任何認股權證。 此外，2021年5月7日B系列優先股的發行是協議條款下2020年可轉換票據轉換的觸發事件。由於B系列優先股融資的首次完成，B系列優先股的股份 已發行給2020年可轉換票據的所有持有人，以完全滿足根據原始條款支付2020年可轉換票據的未償本金 和應計利息。

梅奧基金會的交易被視為多元素交易。該公司認為，可以很容易地按公允價值衡量的融資部分 的淨價值（即2020年可轉換票據和認股權證的公允價值，扣除這些工具獲得的現金 ）可以歸因於梅奧研發協議的增量成本。該成本最初被視為 類似於預付資產，並在提供商品和服務時計為支出（即在梅奧 研發協議期限內產生的支出）。截至2022年12月31日，確認的實物服務的剩餘資產為239美元。截至2023年12月31日， 確認的實物服務資產已全部提取。

7。應計費用 和其他流動負債

應計 支出和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

2023 年 10 月，公司前首席執行官辭去了公司的日常活動，同時繼續擔任 公司董事會成員。作為過渡的一部分，公司確認了總計 509 美元的遣散費。2023 年 12 月，公司取消了總裁兼首席運營官的職位，並確認了總計 248 美元的遣散費 。截至2023年12月31日，剩餘遣散費責任總額為677美元。

8。 版税責任

公司獲得了醫療技術企業聯盟（“MTEC”）的資助。更多細節請參見注釋 12。 與該獎項一併繳納特許權使用費評估費，金額等於研究 項目獎勵總資助價值的3％。公司按月付款，根據向指定 研究項目獎勵的額外撥款，付款可能會發生變化。截至2023年12月31日和2022年12月31日，MTEC特許權使用費評估負債分別為0美元和150美元。

9。應付票據

EIDL 貸款

鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響， 2021 年 1 月 14 日，公司根據其經濟傷害災難貸款援助計劃 執行了從美國小企業管理局（“SBA”）獲得經濟傷害災難貸款（“EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件。EIDL貸款的本金為150美元，其中 收益將用於營運資金用途。2022年3月16日，公司修改了貸款，將EIDL貸款金額 增加到500美元。EIDL貸款的利息按每年3.75％的利率累計，分期付款，包括本金和利息， 應從修訂後的EIDL貸款之日起18個月開始按月支付，金額為2美元。本金和利息餘額 應自本票簽發之日起三十年內支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除利息金額 的本金分別為495美元和500美元，在公司的資產負債表中被確認為非流動定期貸款。

10。 可轉換工具

可贖回 可轉換優先股

截至2023年12月31日 ，可轉換優先股包括以下內容（以千計，股票和每股數據除外）：

截至2022年12月31日 ，可轉換優先股包括以下內容（以千計，股票和每股數據除外）：

2017年11月21日，公司與多位買家簽訂了AA系列優先股購買協議，併發行了2,217,000股AA系列優先股，每股面值0.0001美元，原始發行價格為每股1.00美元，合計 現金收益2,217美元。

2021年5月7日，公司簽訂了B系列優先股購買協議，最初發行了21,846,732股 B系列優先股，每股面值0.0001美元。發行了8,443,433股B系列優先股，以換取總現金收益10,750美元。為了滿足 某些可轉換票據，又發行了13,403,299股股票。關於2021年5月7日B系列優先股的發行，公司修訂了B系列優先股購買協議的條款 ，賦予B系列優先股的某些持有人在實現與公司 產品開發相關的某些特定臨牀里程碑（“2021年部分權利”）後，以每股1.27美元的價格額外購買 23,563,076股股票的權利。此外，這些投資者可以選擇免除里程碑要求 ，並在首次收盤兩週年之前隨時選擇購買股票。

2022年3月16日，公司修訂了B系列優先股購買協議，該協議導致扣除66美元的發行成本後，以每股1.27318美元的價格額外發行了10,210,653股B系列優先股，合計為13,000美元。此外， 對2021年部分權利進行了修訂，以（i）延長里程碑收益期，（ii）更改實現里程碑 的具體業績條件，以及（iii）將B系列優先股 的29,061,093股B系列優先股 股的數量增加到29,061,093股。2022年5月，實現了第一個里程碑，扣除66美元的發行成本，里程碑購買者以每股1.27318美元，合計13,000美元，額外購買了10,210,653股 B系列優先股。

2022年6月14日，公司再次修訂了B系列優先股購買協議，再次授權以每股1.27318美元的價格再發行213,380股股票，總額為272美元，減去1美元的發行成本。此次發行對2021年部分權利 沒有影響，新投資者也沒有獲得參與2021年部分權利的任何額外權利。

2023年5月25日，公司與 B系列優先股購買協議中的兩位主要投資者簽訂了B-1系列優先股購買協議，併發行了39,999,998股B-1系列優先股，每股面值0.0001美元，原始發行價為每股0.30美元，總現金收益為11,800美元。B系列優先股的未償還部分權利 於2023年終止，取而代之的是新的部分權利，即在實現與公司產品開發相關的特定臨牀里程碑（“2023年部分權利”）後，在未來的特定日期 購買額外B-1系列優先股股份。此外，B-1系列優先股協議允許現有的AA系列和B系列優先股股東（不包括兩位主要投資者）在2023年5月25日起的45天內 額外購買最多6,000美元的B-1系列優先股 股。B-1系列優先股購買協議進行了兩次修訂，將該期限延長至2023年10月23日。截至2023年12月31日 ，現有優先股股東（不包括兩位主要投資者）沒有購買任何額外股票。

可轉換優先股的持有人擁有以下權利、優惠和特權：

投票

可轉換優先股的 持有人有權對普通股股東有權投票的所有事項進行投票。通常， 可轉換優先股和普通股的持有人作為一個類別一起投票，而不是作為單獨的類別進行投票。

分紅

在向普通股股東進行任何分配之前，AA系列優先股、B系列優先股和B-1系列優先股的 持有人每年都有權獲得原始發行價格8％的非累積 股息，並且只有在 以及董事會宣佈時才應支付。此後，如果公司董事會宣佈，任何分配都必須在優先股 和普通股的持有人之間按比例分配，按轉換後的比例進行分配。自成立以來， 沒有宣佈分紅。

清算或視同清算

如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，或者出售 公司或公司的大部分資產（“視同清算事件”），則可轉換 優先股的持有人有權在向普通股持有人 支付每股金額之前，從可供分配的公司資產中獲得報酬等於 (i) 原始發行價格加上每股 股優先股已申報但未支付的股息中的較大值贖回（“清算優先權”）或（ii）在該事件發生之前將適用的優先股轉換為普通股時應支付的每股金額 。剩餘收益將按比例分配給公司普通股持有人 。

兑換

除與 清算或視同清算事件有關外，可轉換優先股不可兑換。

轉換

每股 股可轉換優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股。每股 的轉換比率最初等於（i）可轉換優先股相應股份的原始發行價格除以（ii） 轉換價格，轉換價格最初等於原始發行價格，因此初始轉換率為1比1。轉換 價格受標準反稀釋條款的調整以及未來發行或視同發行 低於可轉換優先股每股轉換價格的股權的調整，除非 適用類別的可轉換優先股的必要多數免除此類調整。

每股 股可贖回優先股將在首次公開募股或 類似交易發生時自動轉換為普通股，前提是此類交易符合某些標準，包括至少5000萬美元的總收益。此外， 每個系列的可轉換優先股在 相應已發行優先股系列的必要多數持有人選舉後，可以強制兑換。

分類

AA 系列優先股、B 系列優先股和 B-1 系列優先股可在視同清算活動中兑換，如前所述 。在B系列和B-1系列優先股發行之前，公司控制了構成 視同清算事件的事件，因此，AA系列優先股最初並未被確定為可贖回股權或在公司無法控制的情況下可贖回的股權 。B系列和B-1系列優先股 發行後，可轉換優先股的持有人在董事會獲得了足夠的代表性，因此認定清算 事件不再完全由公司控制，因為作為一個類別的持有人可以強制批准視為 的清算事件。因此，在發行B系列和B-1系列優先股時，可轉換優先股被視為 可兑換，以應對不完全由公司控制的事件。因此，可轉換優先股已被歸類為 可贖回股權。

如果可兑換 股權當前可贖回或目前不可贖回但 將來可能變為可兑換，則必須將該股權累計為其贖回價值。儘管可轉換優先股的持有人可以強制批准 認定清算事件，但根據完成此類轉換 交易所固有的所有突發事件，此類事件不被認為是可能的。因此，公司確定，截至2023年12月 31日和2022年12月，可轉換優先股不太可能兑換。

B 系列和 系列 B-1 優先股分批權利負債

如上所述 所述，在B系列和B-1系列優先股的收盤中，某些投資者獲得了額外購買B系列和B-1系列優先股的 股的權利，如果實現了某些里程碑，則有義務額外購買B系列和B-1系列優先股的 股。受2021年部分 權利約束的B系列優先股初始數量為23,563,076股，收購價格等於B系列優先股的原始發行價格， 或每股1.27318美元。2022年3月16日，由於B系列優先股的額外發行 ，對2021年部分權利的條款進行了修訂，導致受2021年部分權利約束的股票增加至29,061,093股。2022年7月13日， 實現了第一個里程碑，以每股1.27318美元的價格發行了10,210,653股B系列優先股。

如上所述 ，B系列優先股的未償還部分權利於2023年終止，取而代之的是新的部分權利 ，即在實現與公司產品開發相關的特定臨牀 里程碑後，在未來的特定日期購買額外的B-1系列優先股。受2023年部分權利約束的B-1系列優先股數量共計39,999,998股，收購價格等於B-1系列優先股 的原始發行價格，合每股0.30美元。

由於 B系列和B-1系列優先股可在公司控制範圍之外的某些事件中兑換，因此這些部分 權利是一份股權合約，與回購公司自有股票的潛在義務掛鈎。因此，這些部分 權利必須按公允價值歸類為負債，並在每個報告期重新計量為公允價值， 公允價值的變動計入收益。分批權作為優先股分批權 負債記錄在公司的資產負債表上，分批權公允價值的變化在運營報表中被確認為優先股分批權 負債公允價值的變化。有關分批權利估值的更多信息，請參閲下文。

該公司評估認為，Tranche 權利符合獨立金融工具的定義，因為它在法律上是可分離的，可以從B系列和B-1系列優先股的初始 收盤時分開行使。分批權利的公允價值是使用 期權定價方法估值模型以遠期合約的形式估算的。2021年5月7日和2023年5月25日發行的估值模型利用里程碑實現概率、 實現里程碑的預期時間和無風險利率，分別估算了截至預期里程碑日期的B系列和B-1系列股票的隱含價值 。隨後，負債的公允價值折現至估值 日，並根據里程碑事件實現的概率進行了調整。B系列股票的期權定價方法估值模型已更新為2022年3月16日的 。影響公允價值的重要估計值和假設包括折扣率、實現里程碑的預期 時間以及實現里程碑的概率。折扣率等於無風險利率 ，這與里程碑實現的預計時間相稱。

截至2021年12月31日， 2021年12月31日，估算B系列優先股分批負債公允價值時使用的關鍵假設包括0.2％的無風險 利率、2.7年實現里程碑的預期時間以及實現里程碑的概率介於 75％-95％之間。截至2022年12月31日，實現剩餘里程碑的概率估計為0％。截至2023年5月25日， 在估算B-1系列優先股分批負債的公允價值時使用的關鍵假設包括4.4％的無風險 利率、2.1年實現里程碑的預期時間以及實現里程碑的概率介於 50％-75％之間。截至2023年12月31日，實現里程碑的概率估計為0％。

11。 股東赤字

普通股

公司目前有一類普通股，每股普通股（“普通股”）面值為0.0001美元，已獲授授權， 已流通。公司獲準發行最多186,304,376股普通股。除非法律另有規定，普通股持有人有權就所有事項持有的每股普通股獲得一票 票。

基於股票的 薪酬

股票 期權

公司制定了2017年股票激勵計劃（“股票計劃”），為符合條件的員工、顧問和董事提供激勵性股票期權、非合格股票 期權、限制性股票和其他以公司普通股計價的股票獎勵，以及基於績效的 現金獎勵。根據股票計劃，共有16,556,087股普通股獲準發行 。在截至2023年12月31日的年度中，沒有授予購買普通股的期權。 截至2023年12月31日，根據股票計劃，共有11,836,479股普通股可供未來授予。

2022年向員工發行的股票期權的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes和以下 加權平均假設估算的：

預期 波動率：由於股票期權的預期期限沒有足夠的歷史波動率，公司根據對根據行業相似性選擇的 同行可比公司的報告數據進行分析，使用 平均歷史股價波動率。

預計 期限（年）：預期期限代表公司期權授予的預計到期年限。 沒有足夠的歷史股票行使數據來計算股票期權的預期期限；因此，公司選擇 使用簡化的方法對期權授予進行估值。在這種方法下，假定加權平均預期壽命為期權歸屬期限和期權合同期限的 平均值。

無風險 利率：公司根據截至授予之日有效的每日美國國債收益率曲線利率，使用等同於預期期限 的加權平均值來確定無風險利率。

預期 股息收益率：公司預計在可預見的將來不會支付任何股息。

每個非僱員股票期權的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估算的，其假設 與員工股票期權的假設大體一致，但預期期限除外，即超過合同期限。

計劃下股票期權活動的 摘要如下：

截至2022年12月31日止年度授予的股票期權的每股加權平均授予日公允價值為每股0.55美元。在截至2023年12月31日的年度中，沒有授予任何股票期權。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，歸屬獎勵的總公允價值分別為544美元和624美元。截至2023年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬 成本為1,275美元，預計將在2.9年的加權平均時間內得到確認。

限制性的 股票

2017年1月，公司批准並向前首席執行官授予了450萬股普通股，面值每股0.0001美元（“股票”）。根據2021年5月的股票限制協議，75％的股票將完全歸屬， 的25％將未歸屬。在截至2021年12月31日的年度中，限制性股票獎勵的加權平均授予日公允價值為每股0.63美元。限制性股票在十八個月內按比例歸屬，並於2022年11月7日完全歸屬； 但是，前提是執行官在適用的歸屬日期之前沒有被解僱。在截至2022年12月31日的年度中，歸屬的限制性股票的總公允價值 總額為433美元。

基於股票的 薪酬支出

在隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表和綜合虧損報表中，以股票為基礎的 薪酬支出分類如下（以千計）：

12。收入

來自美國政府合同和補助金的收入

2019年8月，該公司獲得了美國陸軍醫學研究採購活動（“USAMRAA”）和 美國陸軍醫學研發司令部（“USAMRDC”）的9,638美元撥款，用於將個性化噬菌體療法從利基市場推廣到 的廣泛用途。該獎項旨在為 各種臨牀適應症和代表未滿足需求的細菌病原體的個性化噬菌體療法的迅速發展為商業化奠定基礎，重點是具有重大軍事 相關性的感染。該競爭性獎項由USAMRAA和USAMRDC與醫療技術企業聯盟 （“MTEC”）合作頒發，後者是一個與國防部（“國防部”）合作的501（c）（3）生物醫學技術聯盟。 根據費用報銷合同，MTEC向公司報銷經批准的支出費用，這些費用是基於利用公司的PhageBank進行和完成一項利用公司的PhageBank治療尿路感染（“UTI”）患者的第1/2期研究的特定里程碑實現的 。2019年9月，該公司修訂了合同，增加了1,265美元，用於開展臨牀前活動，以推進糖尿病足潰瘍（“DFU”）臨牀項目。

2020 年 7 月，公司簽訂了第二份合同修改，增加了 12,378 美元，用於擴大 合同下的活動，將開發潛在的 COVID-19 噬菌體疫苗的活動包括在內，還包括為公司的尿路感染計劃提供額外 資金。

2021 年 9 月，公司進行了第三次合同修改，包括額外融資 7,933 美元，合同 總價值為 31,214 美元，以支持公司 UTI 和 DFU 臨牀項目的額外活動，以及公司潛在的 COVID-19 噬菌體候選疫苗的額外開發 工作。

2022年9月，公司進行了第四次合同修改，包括5,000美元的額外資金，合同 總價值為36,214美元，以支持公司DFU臨牀項目的額外活動。

2021 年 8 月，該公司獲得了美國國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）的 297 美元撥款，用於 開發一種快速且可擴展的噬菌體制造和純化方法，用於治療耐藥細菌 感染。根據合同，NIAID根據某些里程碑的實現向公司支付固定費用。該合同 的履約期為2021年8月至2022年8月。該公司確認了2022年剩餘的178美元贈款收入。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別確認了MTEC合同下的13,876美元和5,600美元的補助收入， 。

公司將MTEC和NIAID的合同記作政府補助金，這與國際會計準則20（“IAS 20”）類似， 政府補助金的會計和政府援助的披露.

來自與客户簽訂的合同的收入

杜克 大學收入

2021 年 6 月，公司與杜克大學（“杜克大學”）簽訂協議，進行噬菌體敏感性研究、可製造性 研究，併為某些噬菌體生產良好生產規範（“GMP”）批次。提供服務 的總報價為 901 美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別確認了杜克大學合同下的218美元和164美元的收入 。

Oyster Point 製藥收入

2021年5月，公司與Oyster Point Pharma, Inc.（“OPP”）簽訂了合作和期權協議，在 使用公司的專有噬菌體技術治療某些眼科疾病方面進行合作。2021年5月簽署 協議後，公司從OPP收到了不可退還的500美元預付款。合作計劃許可證期權行使 通知交付後，OPP有義務向公司支付250美元的許可期權行使費。OPP還有義務 在實現臨牀、監管和商業里程碑後向公司支付額外款項。所提供服務的總報價 為26,000美元，其中包括總額為4500美元的臨牀里程碑；總額為11,500美元的監管里程碑和總額為10,000美元的眼科項目的商業里程碑。此外，OPP有義務按許可產品的許可產品為未來的淨銷售額支付特許權使用費 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未確認任何收入。該公司目前正在談判終止這種合作。

耶魯 大學收入

2018年6月，公司與耶魯大學（“耶魯大學”）簽訂協議，在良好生產規範 （“GMP”）條件下生產耶魯提供的噬菌體，用於生產無菌填充的治療性噬菌體小瓶。2021 年 2 月， 對協議進行了修改，加入了更多批次的小瓶和穩定性測試。 提供的服務的總報價為 397 美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未確認任何收入。

13。員工福利計劃

截至2023年12月31日 ，公司制定了401（k）退休計劃，在該計劃中，公司在美國 州的幾乎所有員工都有資格參與該計劃。符合條件的員工可以選擇繳納不超過國內 税收局為其合格薪酬設定的最高限額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別為本協議繳納了226美元和146美元的全權計劃 攤款。

14。 關聯方交易

除了附註11中描述的限制性股票補助和附註7中討論的遣散費外，公司於2019年2月與一家由公司前首席執行官家族成員控制的實體簽訂了提供科學諮詢 服務的協議 。該協議自2019年11月起生效。截至2022年12月31日，公司確認的支出為59美元。2023 年，未確認與該協議相關的費用 。

公司於2023年3月、4月和8月與公司財務高級副總裁簽訂了三份協議，以提供 保理服務。截至2023年12月31日，公司確認的利息支出總額為3美元。截至2023年12月31日，這些 協議下沒有未繳款項。

2023年10月27日，公司以期票向公司的一位投資者借款500美元，該期票定於2023年11月26日到期 ，年利率為1％。截至2023年12月31日，這張期票已付清，沒有 未清款項。截至2023年12月31日，公司確認的利息支出總額為3美元。

15。所得税

公司自成立以來和截至2023年12月31日的年度均蒙受了累計虧損。因此，隨附的資產負債表或運營報表中沒有記錄的當前收入 應納税款或準備金。

在 截至2023年12月31日的年度中，公司按法定聯邦所得税税率計算的所得税與有效 税率不同，這主要是由於與公司遞延所得税資產相關的估值補貼以及財務報表和所得税報告基礎中的某些永久性差異 。

適用聯邦法定税率和用於計算公司所得税優惠的有效所得税率之間的對賬 如下：

公司使用頒佈的法定税率記錄財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差額的遞延所得税 。遞延所得税資產和負債總額如下：

遞延所得税資產的 主要組成部分是淨營業虧損、税收抵免、資本化研發成本和租賃 負債；遞延所得税負債與使用權資產有關。當遞延所得税淨資產很可能不會變現時，公司會記錄其遞延所得税淨資產的估值補貼。遞延所得税資產的實現取決於公司 產生未來應納税所得額的能力或相關税收管轄區可用的其他税收籌劃策略。在評估 其遞延所得税資產的可變現性時，公司會考慮所有正面和負面證據，包括但不限於 管理層對未來應納税所得額的預測、市場對新產品反應的不確定性以及其他因素。 公司對截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税淨資產的可變現性進行了分析，並確定 其各自的遞延所得税淨資產變現的可能性不大。因此，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税淨資產中記錄了 的估值補貼。

截至2023年12月31日 ，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為24,171美元，將無限期結轉 ，但僅限於每年應納税收入的百分之八十。

公司通常受聯邦和州三年的時效限制，因此，從2021年到本年度， 仍有待審查。

16。承付款和或有開支

許可 義務

美國 州海軍

公司與美國海軍（“USN”）簽訂了許可協議，獲得開發、製造 和商業化USN開發的某些專有技術的獨家許可。USN協議在相關專利到期日的最後一個到期 到期，該日期可以在專利續訂時延長。根據協議條款，公司有義務在2021年及其後每年支付20美元的年度許可費 ，並在產品開始銷售時支付特許權使用費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，根據美國海軍協議 產生的費用總額分別為20美元和40美元。在隨附的運營和綜合虧損報表中，產生的費用被歸類為 研發費用的一部分。

沃爾特 裏德陸軍研究所

公司與沃爾特·裏德陸軍研究所（“WRAIR”）簽訂了生物材料許可協議，以 轉讓商定的材料和信息，用於開發和商業化用於治療和預防細菌感染的噬菌體產品。 WRAIR協議自2022年2月起到期，以噬菌體物質為基礎逐個噬菌體物質，從 噬菌體材料被添加到噬菌體清單之日起10年內到期。噬菌體清單每季度更新一次，或根據雙方商定的需要 進行更新。根據協議條款，公司有義務在產品開始銷售時支付5美元的年度許可費和特許權使用費 費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別產生了9美元和5美元的費用。 產生的費用將在隨附的運營報表 和綜合虧損表中歸類為研發費用的一部分。

訴訟

公司是各種合同的當事方，在正常業務過程中會面臨爭議、訴訟和潛在索賠 公司認為目前沒有合理可能或可能出現的物質損失。

17。後續事件

公司評估了截至2024年5月15日的後續事件，並確定除下述交易外，沒有發生任何需要調整財務報表披露的事件。

裁員

2024年1月和4月，公司裁員了公司辦公室，這是公司成本削減 計劃的一部分，該計劃與公司的週轉計劃有關，該計劃旨在延長當前的資金儲備，以滿足當前臨牀 的時間表。因此，該公司預計，到2024年，與裁員相關的遣散費將降至最低。

合併 協議

2024年3月6日，公司與BiomX, Inc. 簽訂了最終合併協議。BiomX, Inc. 是一家臨牀階段的公司，正在推進針對特定致病細菌的新型天然 和工程噬菌體療法。2024 年 3 月 15 日，與 BiomX, Inc. 的合併完成。 根據合併協議，公司與BiomX, Inc. 的全資子公司BTX Merger Sub I, Inc.（“首次合併”）進行了合併，該公司是倖存的實體，成為BiomX, Inc.的全資子公司。 在第一次合併後，公司立即與特拉華州單一成員有限責任公司BTX Merger Sub II, LLC合併 br} BiomX 的全資子公司（“第二次合併”），BTX Merger Sub II, LLC 是倖存的實體。BTX Merger Sub II, LLC 隨後更名為 Adaptive Phage Therapeutics, LLC（“APT, LLC”）。

可兑換 票據

2024年1月，公司與其兩位主要投資者簽訂了價值3,250美元的可轉換期票。可轉換票據的到期日將為2024年5月30日，應計利率為每年8％。作為與BiomX, Inc. 合併的一部分，可轉換 票據轉換為BiomX, Inc.的股權。